FUSIONES, ADQUISICIONES Y

ALIANZAS: DESARROLLO EXTERNO

DE LA EMPRESA
Unidad VIII

CRISTINA ZABALA. M.A.

El período de crisis económica vivido estos últimos años ha dejado numerosos casos de
fusiones, como la de American Airlines y US Airways; adquisiciones, como la de la red de
microblogging Tumblr por parte de Yahoo; y demás alianzas empresariales. Estas operaciones
financieras surgen de la necesidad de hacer frente a situaciones económicas o mercantiles
negativas. ¿Sabes cómo se lleva a cabo una fusión o una adquisición? Te lo contamos.

EL DESARROLLO EXTERNO
Este tipo de operaciones corporativas forman parte de las estrategias de desarrollo y
crecimiento de las empresas y negocios, principalmente grandes compañías y
multinacionales. Las fusiones, adquisiciones, participaciones o asociaciones y alianzas de
empresas y/o activos conforman el denominado desarrollo externo.

Entre las principales motivaciones para emplear este tipo de estrategias y acciones se
encuentran la reducción de costes, el deseo de conseguir nuevos recursos, los cambios en el
equipo directivo e, incluso, incentivos fiscales. Respecto al mercado, se busca acceder a una
industria o país con fuertes barreras de entrada, reducir la competencia y aumentar el
posicionamiento y cuota de mercado o alcanzar ventajas propias de una producción vertical.

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LA FUSIÓN HACE LA FUERZA

Una fusión es la concentración de empresas u organizaciones y que tiene como resultado la
unión de patrimonios, socios y accionistas de las sociedades intervinientes en dicha operación.
Se trata, por tanto, de un proceso corporativo o social, motivado principalmente por la
situación económica o del mercado. De esta forma, dos o más sociedades mercantiles, previa
disolución de una de ellas, unen sus patrimonios y socios en una única sociedad.

Existen diferentes tipos y formas de llevar a cabo una fusión, y atienden a razones jurídicas y
productivas:
Según legalidad:
Fusión pura: dos sociedades se unen fusionando su patrimonio y recursos existentes, creando
una nueva empresa y provocando la disolución de las dos anteriores. El clásico A+B=C.
Fusión por absorción: Una de las sociedades, que pasará a denominarse absorbente, adquiere
el patrimonio y recursos de las empresas participantes en la operación, en este caso, las
absorbidas, que serán liquidadas.

Fusión por aportación parcial del activo: esta situación se produce cuando una empresa
únicamente aporta una parte de sus activos a una nueva sociedad o a una ya existente. La
diferencia radica en que la primera empresa no debe disolverse.

Según producción:
Fusión o integración vertical: ésta tiene lugar cuando dos empresas que pertenecen a la misma
industria, pero operan en distintas fases de la misma, unen sus patrimonios. Con ello se
pretende alcanzar una mejoría de la productividad y eficiencia de la cadena de suministro.
Fusión o integración horizontal: este tipo de fusión se lleva a cabo entre sociedades de la
misma industria que trabaja con productos similares o complementarios. Así, se amplía la
línea de productos, el nicho de mercado y se reduce la competencia.
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ADQUISICIONES Y ALIANZAS: CONSERVANDO LA PERSONALIDAD

Además de las fusiones, existen otras operaciones corporativas que también reportan ventajas
y que, además, permiten a las sociedades conservar su personalidad jurídica.

En el caso de las adquisiciones, una empresa adquiere o compra parte del patrimonio social
de otra empresa, en forma de paquetes de acciones en la mayoría de los casos, consiguiendo
así cierto control sobre ella, en función del porcentaje de capital adquirido. Por su parte, una
alianza conlleva una serie de acuerdos de cooperación y colaboración entre empresas, que
permite a ambas conservar su independencia y personalidad jurídica.

Las fusiones, adquisiciones y alianzas han sido estrategias aliadas de las empresas para
sobrevivir a los malos tiempos económicos, permitiendo, no solo su supervivencia, sino su
crecimiento. La competencia no es únicamente el enemigo, también puede ser aliado.
 Motivos de las fusiones y adquisiciones

Destacaremos los motivos económicos y los de poder de mercado.

1. Motivos económicos

 Reducción de costes: A través de economías de escala y/o economías de alcance mediante la

integración de dos empresas cuyos sistemas productivos, comerciales, sean complementarios
entre sí, generando sinergias.
 Conseguir nuevos recursos y capacidades mediante la unión o adquisición de otra empresa.
 Sustitución del equipo directivo: Suele ocurrir que, cuando la dirección es sustituida, se
produce un mayor incremento de valor.
 Obtención de incentivos fiscales que pueden aumentar los beneficios de las adquisiciones y
fusiones, por la existencia de exenciones o de bonificaciones.

2. Motivos de poder de mercado

 Puede ser la única forma de entrar en una industria y/o un país, por tener fuertes barreras de
entrada.
 Cuando las fusiones y adquisiciones son de integración horizontal se busca un incremento de
poder de mercado de la empresa resultante y, en consecuencia, una reducción del nivel de la
competencia en la industria.
 Cuando las fusiones y adquisiciones son de integración vertical se integran empresas que
actúan en distintas etapas del ciclo productivo, el objetivo es conseguir de manera inmediata
las ventajas de la integración vertical, tanto sea hacia atrás como hacia delante.

Tipos de desarrollo externo

Los tipos de desarrollo externo son:

 La fusión de empresas: Integración de dos o más empresas de forma que desaparezca al menos
una de las originales.
 La adquisición de empresas: Operación de compra-venta de paquetes de acciones entre dos
empresas, conservando la personalidad jurídica cada una de ellas.
 La cooperación o alianzas entre empresas: Fórmula intermedia, se establecen vínculos y
relaciones entre las empresas, sin pérdida de personalidad jurídica de ninguno de los
participantes, que mantienen su independencia jurídica y operativa.

En función del tipo de relación que se establece entre las empresas, se pueden clasificar en:

 Horizontales: Las empresas son competidoras entre sí y pertenecen a la misma industria.

 Verticales: Las empresas están situadas en distintas fases del ciclo completo de explotación
de un producto.
 Conglomeradas: Las empresas tienen actividades muy distintas entre sí.

Tipos de fusiones

Son uniones entre dos o más empresas, con la pérdida de personalidad jurídica de al menos
un participante.

1. Fusión pura

Dos o más empresas de un tamaño equivalente, acuerdan unirse, creando una nueva empresa
a la que aportan todos sus recursos; disolviendo las empresas primitivas. (A+B=C)

2. Fusión por absorción

Una de las empresas implicadas (absorbida) desaparece, integrándose su patrimonio en la

empresa absorbente. La empresa absorbente (A), sigue existiendo, pero acumula a su
patrimonio el correspondiente a la empresa absorbida (B).
 3. Fusión con Aportación parcial del activo

Una sociedad (A) aporta tan sólo una parte de su patrimonio (a) junto con la otra empresa con
la que se fusiona (B), bien a una nueva sociedad (C) que se crea en el propio acuerdo de
fusión, o bien a otra sociedad preexistente (B), que se ve aumentando así su tamaño (B’); es
necesario que la sociedad que aporta activos (A) no se disuelva.

Las adquisiciones

La participación o adquisición de empresas tiene lugar cuando una empresa compra parte del
capital social de otra empresa, con la intención de dominarla total o parcialmente.

La adquisición o participación en empresas dará lugar a distintos niveles o grados de control

según el porcentaje de capital social de la adquirida en su poder y según la manera en que
estén distribuidos el resto de los títulos entre los demás accionistas: grandes paquetes de
acciones en manos de muy pocos individuos o, gran número de accionistas con escasa
participación individual.

La compra de una empresa puede hacerse mediante contrato de compra-venta convencional,

pero en las últimas décadas, se han desarrollado dos fórmulas financieras:

 Compra mediante apalancamiento financiero o en inglés Leveraged Buy-Out (LBO).

 Oferta pública de adquisición de acciones (OPA).

1. La compra mediante apalancamiento financiero (LBO)

La compra mediante apalancamiento financiero (LBO) consiste en financiar una parte

importante del precio de adquisición de una empresa mediante el empleo de deuda.

Esta deuda queda asegurada, no sólo por el patrimonio o capacidad crediticia del comprador,
sino también por los activos de la empresa adquirida y sus futuros flujos de caja. De manera
que después de la adquisición, la ratio de endeudamiento suele alcanzar valores muy altos.

Se puede dar el caso, que la compra la hagan los mismos directivos de la empresa a adquirir.
En este caso nos encontramos ante una compra por la dirección o Management Buy-Out
(MBO). El motivo por el que se deciden a lanzar una oferta sobre la empresa en la que
trabajan, es poner a la empresa en una dirección adecuada.

2. La oferta pública de adquisición de acciones (OPA)

La oferta pública de adquisición de acciones OPA, se produce cuando una empresa realiza
una oferta de compra, de todo o parte del capital social, a los accionistas de otra empresa
cotizada bajo determinadas condiciones.