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El articulo 201 CCo. Señala los cinco tipos o especies de sociedades mercantiles que admite el
ordenamiento jurídico en Venezuela: sociedades en nombre colectivo, sociedades en comandita simple y
por acciones, sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada. En cada una de ella los
socios individuales tienen una determinada responsabilidad u obligaciones sociales.
Tales obligaciones sociales van desde la ausencia absoluta de responsabilidad como es el caso de las
sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada, a la responsabilidad ilimitada, solidaria y
subsidiaria de los socios de la compañía en nombre colectivo y de los socios comanditantes en la
sociedad en comandita. Es por ello, que la transformación de una sociedad afecta tanto a la sociedad
como a los socios y a los terceros, por lo que se debe ponderar y proteger debidamente tres intereses
fundamentales: 1) el interés de los socios, 2) el interés de los acreedores y 3) el interés de la
conservación de la empresa y la posibilidad de adaptación de su forma jurídica a nuevas necesidades.
Es posible que durante la vida de dos o más sociedades los socios de cada una de ellas encuentren
conveniente o necesario mancomunar esfuerzos para el mejor logro del objetivo social. Para esta
unificación de esfuerzos existe una variedad de fórmulas entre ellas se encuentra la fusión de sociedades.
Por fusión se entiende la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más
empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva
empresa o que una de las existentes se más rentable su producción o actividad. Por lo tanto, la fusión
implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales
bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o
fortalecimiento de otra empresa.
En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las
empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las
empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera
empresa con una nueva razón social.
Causas de la Fusión
Cuando dos o más empresas realizan operaciones en la misma rama o actividad comercial, dentro de un
mismo ambiente mercantil y entorno social y realizan operaciones conjuntas, desde un punto de vista
financiero se da el fenómeno de duplicidad de actividades. Por esto a través de los años se ha utilizado la
fusión de empresas como una estrategia de crecimiento y optimización de recursos. Esto se hace con
base en el concepto de la creación de la sinergia, es decir, el valor de la entidad resultante de la fusión de
las empresas es superior al de las empresas que se fusionan si se tomara por separado. De lo anterior se
pueden señalar que las sociedades se fusionan generalmente para:
Tipos de Fusión.
1 Fusión por absorción (o Por Incorporación). Este tipo de fusión se da en el caso en que una de las
empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las
empresas menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen
en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionante y absorbe a las
demás empresas denominadas fusionadas.
2 Fusión por integración (o Pura), este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas deciden
unirse en una sola y jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es
la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.
Desde el momento de la concepción de la idea de efectuar una fusión, hasta el momento de culminarla,
debemos tener como premisa básica el obtener un beneficio o ventaja al llevar a cabo una operación de
reestructuración de empresas como es el caso de la fusión.
Entre las ventajas que se pueden mencionar para llevar a cabo una fusión están las siguientes:
Basamento legal
Estipula el art. 343 del CCo. que la fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por cada
una de ellas. En este sentido, cada una de las sociedades por separado y a través de un órgano
competente para ello, adoptará el acuerdo de fusión. Para ello, se presupone una asamblea válidamente
Tema II. Fusión, Conversión y Liquidación de las Sociedades Mercantiles. Página 3
CONTABILIDAD SUPERIOR Profa: Denny Ramírez
constituida: convocatoria previa, existencia del quórum requerido por el respectivo documento constitutivo
y voto favorable de las mayorías establecidas en dicho documento. Entendido este último aspecto que el
ordinal 3º. del artículo 280 del CCo. estipula que para la fusión con otra sociedad se requiere quórum y
mayorías especiales: “Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la
asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto
favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital…”
El acuerdo de fusión adoptado por cada una de las sociedades que en ella intervienen, estan obligados
sus administradores a presentar ante el Tribunal de Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo
en que se haya decidido la fusión. También presentarán sus respectivos balances (Art. 344 CCo.).
Por otra parte debe observarse que la fusión no tendrá efecto sino después de transcurridos tres meses
desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas
sociales, o el consentimiento de todos los acreedores. (Art. 345 CCo.)
Transcurrido el termino previsto en el artículo 345 CCo. sin que hubiere formalizado oposición, o antes, si
constare el pago de todas las deudas sociales o el consentimiento de todos los acreedores, la compañía
que subsiste o que resulte de la fusión, asumirá los derechos y obligaciones de las que se hayan
extinguido por efecto de la fusión (Art. 346 CCo.).
Aplicación Contable
Contemplando la fusión como la integración de varias sociedades en una sola y por ende, la disolución de
las que se absorben por la que subsiste, en la fecha de la fusión se deberán preparar los estados
financieros bajo los mismos criterios contables. Para ello conviene considerar los siguientes aspectos:
1. Las cuentas por cobrar se deberá hacer un estudio minucioso para determinar su cobrabilidad y
establecer la reserva suficiente, o bien, si así lo determinan los socios en las sociedades de
personas, las cuentas de cobro dudoso, serán disminuidas de su propio capital.
2. Puede darse el caso de que alguna de las sociedades que se fusionan resulta ser deudora de otra,
por lo que en los libros de una la otra será cliente y en los de la otra resultará su proveedor. Como
resultado de la fusión en este caso, el activo de una se compensará con el pasivo de la otra, pero
sin que se altere el capital contable de la empresa que surja de la fusión.
3. En el renglón de inventarios, se tiene que prever el método al que deberán valuarse las
existencias, con un criterio uniforme tomando en consideración las condiciones económicas que
rijan en el mercado n el momento de fusionarse las empresas.
Como resultado del cambio del método al evaluar los inventarios se encontraran diferencias, las
cuales deberán ajustarse afectando el capital contable de todas y cada una de las empresas que
se van a fusionar, ya sea aumentándolo o disminuyéndolo, según resulte mayor o menor el
inventario valuado en forma uniforme al que aparece registrado en libros.
4. En el caso de la propiedad planta y equipo, los más importantes son terreno, edificios, maquinarias
y equipos, mobiliario y equipo de transporte. En este rubro se debe actualizar su valor, para ello se
debe recurrir a peritos valuadores capacitados para la determinación de un valor real de estos
activos y el resultado que se obtenga con la actualización de los mismos, se llevará directamente
al capital contable de la empresa que va a fusionarse.
5. Las cuentas de patente, marcas, crédito mercantil entre otras, se podría considerar que en el
momento de la fusión estas cuentas ya no tuvieran valor por no existir las circunstancias que le
dieron origen. Ante ello, los ajustes que se hagan deberán afectar el capital contable de la
empresa.
6. En relación al pasivo se deberá tomar en cuenta la responsabilidad jurídica que se presentará en
relación con los trabajadores en el momento de la fusión, por lo que deberá constituirse el pasivo
correspondiente por indemnizaciones o prestaciones sociales. De igual forma, se deberá
considerar cualquier deuda por concepto de impuestos, seguro social, Banavih, Inces, entre otros,
que deban estimarse por no conocer su monto real en el momento de la fusión.
En términos generales, todos los ajustes que deban formularse para actualizar los activos y
pasivos de las sociedades, deberán afectar el capital contable de las sociedades que van a fusionarse,
bien sea aumentándolo o disminuyéndolo, según sea el caso.
Una vez que se hayan registrado los ajustes en todas y cada una de las sociedades que se van a
fusionar, se procederá a saldar las cuentas de balance contra la cuenta denominada Cuenta de Fusión.
Esta cuenta se cargaría con abono a las diversas cuentas de activo, por el importe de éste. Se abonaría
con cargo a las cuentas de pasivo, por el importe de los adeudos a cargo de la sociedad y de los que
asuma la sociedad que subsista o la que se vaya a crear con motivo de la fusión.
La cuenta de fusión después de estos ajustes, queda con saldo deudor, significando la cantidad
neta que esta empresa aporta a la fusión, misma que deberá corresponder a la suma de los saldos
acreedores que forman el capital contable de la empresa.
Tema II. Fusión, Conversión y Liquidación de las Sociedades Mercantiles. Página 5
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Una vez que se consume la fusión, se procederá a saldar las cuentas de capital contable, por la
cuenta de fusión, quedando totalmente saldadas.
Veamos un ejemplo:
Las Compañías “La Paz, C.A.” y “La Vida, C.A.” se van a fusionar para dar origen a la Compañía “La
Esperanza, C.A.” al 31 de diciembre de 2014, presentaron los siguientes Estados de Situación Financiera:
PASIVO
Cuentas y documentos por pagar 990.000,00 750.000,00
Apartado para prestaciones sociales - 70.000,00
Total PASIVOS 990.000,00 820.000,00
CAPITAL
Capital Social (acciones) 1.500.000,00 1.500 520.000,00 520
Reserva Legal 280.000,00 260.000,00
utilidad no distribuida 220.000,00 230.000,00
Total CAPITAL 2.000.000,00 1.010.000,00
Datos de cada una de las compañías, que deberán de ajustarse para cumplir con los acuerdos de
la fusión.
1. Las compañías a fusionarse acordaron adoptar el método PEPS para evaluar sus inventarios y
que, por lo tanto, los inventarios de la entidad “la paz, C.A.” estuvieran subvaluados en un 14% de
su valor.
Valor en libros 850.000,00
% Subvaluados 14%
Ajuste 119.000,00
Valor del inventario 969.000,00
2. El avalúo de terrenos y edificios así como el de maquinaria y equipo, arrojaron un incremento del
18% en cada uno.
3. El crédito mercantil pendiente de amortizar, ya no tiene ningún significado para la nueva empresa
por lo que debe cancelarse.
4. La empresa “La Paz, C.A”, de acuerdo con el convenio de fusión, debe registrar el apartado para
prestaciones sociales, el cual asciende a Bs 100.000,00.
Una vez registrados los ajustes anteriores se procede a elaborar el balance general, como sigue:
PASIVO
Cuentas y documentos por pagar 990.000,00 990.000,00
ISLR POR PAGAR 20.000,00 20.000,00
Apartado para prestaciones sociales - 100.000,00 100.000,00
Total PASIVOS 990.000,00 120.000,00 1.110.000,00
PATRIMONIO
Capital Social (acciones) 1.500.000,00 1.500.000,00
Reserva Legal 280.000,00 194.400,00 474.400,00
utilidad no distribuida 220.000,00 220.000,00
Total Patrimonio 2.000.000,00 194.400,00 2.194.400,00
Suma PASIVO Y PATRIMONIO 2.990.000,00 314.400,00 3.304.400,00
RESERVA LEGAL
44.000,00 119.000,00
20.000,00 239.400,00
100.000,00
164.000,00 358.400,00
194.400,00
3. Los ISLR estimados a la fecha de la fusión ascendieron a Bs 10.000. dando lugar al siguiente
asiento contable:
FECHA DESCRIPCIÓN DEBE HABER
-3-
31-12-2014 Reserva Legal 10.000,00
ISLR por pagar 10.000,00
Pasivo estimado por concepto de ISLR
PASIVO
Cuentas y documentos por pagar 750.000,00 750.000,00
ISLR POR PAGAR 10.000,00 10.000,00
Apartado para prestaciones sociales 70.000,00 -10.000,00 60.000,00
Total PASIVOS 820.000,00 - 820.000,00
PATRIMONIO
Capital Social (acciones) 520.000,00 520.000,00
Reserva Legal 260.000,00 260.000,00
utilidad no distribuida 230.000,00 81.000,00 311.000,00
Total Patrimonio 1.010.000,00 81.000,00 1.091.000,00
Suma PASIVO Y PATRIMONIO 1.830.000,00 81.000,00 1.911.000,00
RESERVA LEGAL
81.000,00
10.000,00
10.000,00
10.000,00 91.000,00
81.000,00
Una vez registrados los ajustes en los libros de las empresas La Paz, C.A. y La Vida, C.A., se
procede a formular los asientos para cancelar las cuentas de activo y pasivo, veamos el procedimiento:
ASIENTOS DE CIERRE
-6-
31-12-2014 Cuentas de Fusión 3.304.400,00
Banco 40.000,00
Cuentas por cobrar 470.000,00
Inventarios 969.000,00
Otros activos circulantes 25.000,00
Terrenos y Edificios 979.400,00
Maquinaria y equipo 590.000,00
Inversiones en acciones 231.000,00
Importe del activo con que se fusionó la empresa LA
Paz, C.A. con La Vida C.A. para dar lugar a la compañía
La Esperanza, C.A.
-7-
Cuentas y documentos por pagar 990.000,00
ISLR POR PAGAR 20.000,00
Apartado para prestaciones sociales 100.000,00
Cuentas de Fusión 1.110.000,00
Importe del pasivo con que se fusionó la empresa LA
Paz, C.A. con La Vida C.A. para dar lugar a la compañía
La Esperanza, C.A.
-8-
31-12-2014 Capital Social (acciones) 1.500.000,00
Reserva Legal 474.400,00
utilidad no distribuida 220.000,00
Cuentas de Fusión 2.194.400,00
Importe del capital contable con que se fusionó la
empresa LA Paz, C.A. con La Vida C.A.
ASIENTOS DE CIERRE
-4-
31-12-2014 Cuentas de Fusión 1.911.000,00
Banco 30.000,00
Cuentas por cobrar 370.000,00
Inventarios 600.000,00
Otros activos circulantes 80.000,00
Maquinaria y equipo 531.000,00
Inversiones en acciones 300.000,00
Importe del activo con que se fusionó la empresa La
Vida, C.A. con La Paz, C.A. para dar lugar a la
compañía La Esperanza, C.A.
-5-
31-12-2014 Cuentas y documentos por pagar 750.000,00
ISLR POR PAGAR 10.000,00
Apartado para prestaciones sociales 60.000,00
Cuentas de Fusión 820.000,00
Importe del pasivo con que se fusionó la empresa La
Vida, C.A. con La Paz, C.A. para dar lugar a la
compañía La Esperanza, C.A.
-6-
31-12-2014 Capital Social (acciones) 520.000,00
Reserva Legal 260.000,00
utilidad no distribuida 311.000,00
Cuentas de Fusión 1.091.000,00
Importe del capital contable con que se fusionó la
empresa La Vida, C.A. con La Paz C.A.
1. La Cía. “la Paz, C.A” tiene a su favor y a cargo de la entidad “La Vida, C.A.” Bs.30.000,00. Se
procedió con el asiento 1 a registrar cargando a las cuentas de pasivo (cuentas y documentos por
pagar) y abonando a las cuentas de activo (cuentas por cobrar), en vista que no tiene sentido que
existan deudas entre compañías que se van a fusionar.
2. La cuenta de inversiones en acciones de la entidad “La paz, C.A.” tiene un saldo de Bs 231.000,00
en los cuales incluye el 30% de las acciones de la entidad “La Vida”. El resto es de otra compañía
que no se está fusionando.
3. Los libros de la empresa “La Vida” presentan un saldo de inversiones de Bs.300.000,00 que
representan el 20% de las Acciones de “La Paz, C.A”.
520.000,00 * 30% = 156.000,00
1.500.000,00 * 20% = 300.000,00
456.000,00
Lo anterior da lugar al asiento No. 2 en la hoja de trabajo, para disminuir el capital social en Bs.
456.000,00 y eliminar el renglón de inversión en acciones por la porción que mantienen relación las
empresas a fusionar.
Con las eliminaciones anteriores, se procede a cancelar el capital contable de las dos entidades,
con crédito a la Cuenta de Fusión que será el Capital para la nueva entidad, como sigue (asiento 3 de la
hoja de trabajo):
2.020.000-456.000 = 1.564.000,00
734.400,00
531.000,00
2.829.400,00
Menos:
Valor nominal de las acciones que posee la
300.000,00
compañía La Vida, C.A. (1.500.00,00* 20%)
Menos:
Valor nominal de las acciones que posee la
156.000,00
compañía La Paz, C.A. (520.000,00* 30%)
RESUMEN ACCIONES
Capital aportado por La Paz, C.A. 1.943.700,00 1.943,70 1.943,00
Capital aportado por La Vida, C.A. 885.700,00 885,70 885,00
TOTAL 2.829.400,00 2.828,00
CAPITAL SOCIAL 2.828.000,00
DIFERENCIA 1.400,00
Como puede observarse el capital a suscribir por la nueva compañía es de 2.828 acciones a Bs.
1.000,00 cada una, el capital social será de Bs. 2.828.000,00 solamente, la diferencia de Bs. 1.400,00
debe repartirse entre los accionistas de las compañías que van a desaparecer.
Una vez que se ha determinado el capital contable de la nueva compañía La Esperanza, C.A. y
después de realizado todos los procedimientos legales ante el registro mercantil, se procede al registro en
los libros de esta sociedad, del asiento de apertura como sigue:
La Esperanza, C.A.
LIBRO DIARIO
EJERCICIOS :
CASO 1
Las empresas “LA ONU, C.A.” y “LA OEA, C.A.” se van a fusionar para dar origen a la Compañía “EL MUNDO, C.A.” al 31 de diciembre de
2015, presentaron los siguientes estados de situación financiera:
EMPRESA
LA ONU, C.A. LA OEA, C.A.
ACTIVO
Banco 18.000,00 12.000,00
Cuentas por cobrar 98.000,00 56.000,00
Inventarios 206.800,00 35.000,00
Otros activos circulantes 26.000,00 152.000,00
Terrenos 750.000,00 150.000,00
Edificios 5.600.000,00
Deprec. Acumulada edificio -2.800.000,00
Maquinaria y equipo 2.690.000,00 2.900.000,00
Deprec. Acumulada Maquinaria y equipo -1.434.666,67 -1.160.000,00
Crédito Mercantil 125.000,00 37.000,00
Inversiones en acciones (valor nominal) 520.000,00 600.000,00
Seguros Prepagados - 43.000,00
Total ACTIVOS 5.799.133,33 2.825.000,00
PASIVO
Cuentas y documentos por pagar 1.560.000,00 520.000,00
Apartado para prestaciones sociales 260.000,00 15.000,00
Total PASIVOS 1.820.000,00 535.000,00
CAPITAL
Capital Social (3000 y 2000 acciones) 3.000.000,00 2.000.000,00
Reserva Legal 130.000,00 160.000,00
utilidad no distribuida 849.133,33 130.000,00
Total CAPITAL 3.979.133,33 2.290.000,00
Suma PASIVO Y CAPITAL 5.799.133,33 2.825.000,00
Datos de cada una de las empresas, que deberán de ajustarse para cumplir con los acuerdos de la fusión:
1. El peritaje realizado al terreno dio un valor de Bs. 480.000,00 y a la maquinaria y equipo un valor de Bs. 2.100.000,00.
2. En el acuerdo de fusión se convino que la cuenta de Seguros prepagados y el Crédito Mercantil deberán cancelarse.
3. La empresa “LA OEA, C.A.” de acuerdo al convenio de fusión debe registrar sus prestaciones sociales, la misma asciende a Bs.
230.000,00.
4. Los impuestos municipales estimados a la fecha de la fusión ascendieron a Bs. 6.500.
1. La cuenta de inversiones en acciones de la empresa “LA ONU, C.A.” tiene un saldo de Bs. 520.000, los mismos incluyen el 15% de
las acciones de la empresa “LA OEA, C.A.”, el resto es de otra empresa que no se está fusionando. Y en los libros de la empresa
“LA OEA, C.A.” presenta un saldo de Bs. 600.000 que representan el 20% de las acciones de “LA ONU, C.A.”.
2. La empresa “LA OEA, C.A.” tiene cuentas por cobrar por Bs. 40.000,00 con la empresa “LA ONU, C.A.”
SE PIDE:
a) Ajustes necesarios para registrar los acuerdos de fusión y obtener los saldos modificados.
b) Asientos de cierre de libros de cada una de las empresas.
c) Hoja de trabajo de la fusión e indique el aporte de cada sociedad a la nueva sociedad creada.
d) Asiento de apertura de la empresa “EL MUNDO, C.A.”
CASO 2
Las empresas “ALFA, C.A.” y “OMEGA, C.A.” se van a fusionar para dar origen a la Compañía “UNIÓN, C.A.” al 31 de diciembre de 2012,
presentaron los siguientes estados de situación financiera:
Empresa Empresa
ALFA OMEGA ALFA OMEGA
ACTIVOS PASIVO
Cuentas y documentos por
Bancos 8.000,00 30.000,00 pagar 650.000,00 450.000,00
Cuentas por Cobrar 47.000,00 37.000,00 Prestaciones sociales por pagar 95.000,00 -
Inventarios 105.000,00 160.000,00 Total Pasivo 745.000,00 450.000,00
Otros Activos 15.000,00 45.000,00
Terrenos 250.000,00 CAPITAL
Capital Social (acciones) (1500)
Edificios 1.607.000,00 y (1000) 1.500.000,00 1.000.000,00
Deprec. Acumulada Edificios -550.000,00 Reserva Legal 130.000,00 260.000,00
Maquinaria y equipo 1.300.000,00 1.200.000,00 Utilidad no Distribuida 220.000,00 130.000,00
Deprec. Acumulada Maquinaria y
equipos -450.000,00 -200.000,00 Total Capital 1.850.000,00 1.390.000,00
Crédito Mercantil 32.000,00 Total Pasivo y Capital 2.595.000,00 1.840.000,00
Inversiones en acciones 231.000,00 525.000,00
Seguros Prepagados - 43.000,00
Total Activo 2.595.000,00 1.840.000,00
Datos de cada una de las empresas, que deberán de ajustarse para cumplir con los acuerdos de la fusión:
De ahí, que la liquidación de una sociedad comercial, consiste en realizar una serie de
operaciones por parte de los Liquidadores, que son necesarias para finalizar los negocios y las relaciones
entre la sociedad y terceras personas, lográndose así la terminación de la sociedad y la repartición del
capital hacía los socios o accionistas; para así lograr desaparecer toda la empresa.
El responsable de la liquidación tiene que realizar toda una serie de procedimientos y operaciones.
Primero debe elaborar una lista con todos los acreedores, más tarde preparar otra con los activos de la
empresa que se deben vender y la forma en que se deben repartir los ingresos provenientes de estas
ventas entre los distintos acreedores siguiendo unos principios claros y transparentes. Estos últimos
tienen que demostrar lo que se les adeuda aportando la documentación pertinente.
Existen dos clases de acreedores: los preferentes o con garantía y los acreedores ordinarios o sin
garantía. Los primeros tienen asegurada la recuperación de su inversión porque esta respaldada por
algún tipo de bien o propiedad de la empresa: una maquina o un edificio, por ejemplo. Por lo general,
estos acreedores son los primeros en cobrar, pero existen algunos acreedores ordinarios que cobran
antes que nadie: el responsable de la liquidación, el gobierno, y los trabajadores. Sin embargo, es
frecuente establecer un límite temporal de las deudas porque, casi siempre, la venta de los activos de la
empresa no es suficiente, en muchos casos para cubrir todas las deudas.
Causas de Disolución: según el Artículo 340 del código de comercio las compañías de comercio se
disuelven:
Según el código de comercio en su Artículo 341.- La sociedad en nombre colectivo se disuelve por
la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario.
La disolución de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto,
quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artículo 241.
El Artículo 350 CCo. establece un conjunto de atribuciones y deberes que en todo caso, corresponde a los
liquidadores; a saber:
1. A formar inventario, al tomar posesión de su encargo, de todas las existencias, créditos y deudas
de cualquier naturaleza que sean y a recibir los libros, correspondencia y papeles de la sociedad.
2. A continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución.
3. A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro que haya manejado
intereses de la sociedad.
4. A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con cada uno de los socios;
pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderles
mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad.
5. A cobrar los créditos, activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitos.
6. A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad aun cuando haya
menores entredichos o inhabilitados entre los interesados, sin sujetarse a las formalidades
prescritas en el Código Civil respecto a éstos.
Tema II. Fusión, Conversión y Liquidación de las Sociedades Mercantiles. Página 20
CONTABILIDAD SUPERIOR Profa: Denny Ramírez
En función al artículo anterior del CCo. se puede deducir los siguientes pasos para proceder a la
liquidación:
a) Luego que se hubiera decidido la liquidación de la sociedad, por la causa que fuere; se nombrara un
liquidador o junta liquidadora o síndico. El síndico es una persona elegida por una comunidad o
corporación para cuidar de sus intereses, es el encargado de liquidar el activo y el pasivo del deudor.
Tras la declaración de la situación de liquidación (o de quiebra) se procede a su nombramiento y desde
ese momento tiene todos los poderes de un administrador sobre el patrimonio que va a ser objeto de
liquidación. Tiene la obligación de proteger los intereses de los acreedores, tratando de obtener el
mayor beneficio posible de los bienes del deudor para satisfacer el mayor porcentaje posible de
deudas.
c) Se suspenderán todas las operaciones y se procederá a levantar inventario de todos los bienes de la
sociedad. Se efectuara un cierre de ejercicio y se preparan los estados financieros tanto corrientes
como el de liquidación. El estado de Liquidación se trata de un “estado Financiero” un tanto diferente
de los que corrientemente se preparan al cierre de los ejercicios económicos, y cuyas características
principales son:
6) Los activos comprometidos, o sea aquellos con los cuales están garantizados algunas deudas,
han de mostrarse separados de los activos libres o no comprometidos.
7) La clasificación de las cuentas se hace siguiendo un ordenamiento diferente al usual.
8) Se utilizara una columna adicional para indicar el valor libros de las partidas, además de sus
valores de realización.
e) Se cancelaran las deudas en su orden de prioridades legales, las cuales son de la manera siguiente:
1. Los Acreedores Preferentes: son aquellos a quienes hay que pagarles sus deudas con
preferencia a la de lo demás acreedores. Dentro de estas se encuentran los sueldos y salarios
de los trabajadores, los impuestos y contribuciones, tanto nacionales como municipales.
3. Los acreedores garantizados parcialmente: son aquellos que poseen una garantía prendaría o
de pignoración (bienes muebles), que no llega a cubrir el total de sus acreencias.
1. Preparación del balance inicial de liquidación que sirva de base para que los administradores hagan
entrega de los bienes de la sociedad a los liquidadores, así como para el cumplimiento de las
obligaciones fiscales.
2. Formulación de los Estados Financieros que muestren la realización del activo, el pago del pasivo y la
distribución del remanente, o en ciertos casos, del deficiente, entre los socios accionistas que formen la
sociedad.
3. Por último, preparación del balance final de liquidación, que deben presentar los liquidadores y servirá
de base para la aplicación del remanente, o en determinadas circunstancias, del déficit que resultare.
Este informe sirve de base para que los liquidadores reciban de los administradores los bienes de
la sociedad que ha quedado disuelta, conforme el artículo 341 del CCo.
Este Balance debe presentar razonablemente la situación de la empresa a la fecha en que ésta
haya sido disuelta, mostrando el activo debidamente valuado, así como el pasivo existente a esa misma
fecha. Es por ello que este Balance debe ser dictaminado por un Contador Público Independiente.
Las características principales del balance inicial de liquidación son las siguientes:
b) El activo debe presentarse a base de valores actuales, amparados por informes de peritos
valuadores.
c) Debe reflejar con la mayor realidad posible el pasivo total a cargo de la empresa, considerar las
responsabilidades con el fisco, trabajadores, seguro social, Banavih, Inces y otros que pudieran
surgir por causa de la disolución.
Este informe tiene como propósito mostrar a los socios o accionistas el activo y pasivo recibido por
los liquidadores de acuerdo con el Balance Inicial, en él se muestra la forma como fue realizado el activo y
cubierto el pasivo indicando el remanente a favor de los socios o accionistas de la empresa o bien del
déficit, en caso de resultar un capital contable negativo.
El estado de realización muestra el activo recibido, así como el monto de su realización y el remanente o
déficit resultante. Sigue, con el pasivo y la forma en que fue liquidado, indicando además, las variantes
surgidas de las operaciones de liquidación al cubrir las deudas sociales. Luego se indicará el remanente a
favor de los socios o accionistas y el porcentaje que les corresponde según el aporte de cada uno, o en su
defecto el déficit obtenido.
Este estado financiero se muestra la verdadera extinción de la sociedad que se disuelve. Cuando
en la liquidación se obtiene remanente refleja un solo aspecto, el del activo neto constituido por efectivo y
bienes que no fueron realizados, y que es el remanente resultante a favor de las personas físicas o
morales que constituyeron la sociedad. En las sociedades donde su liquidación arroja déficit, en el caso
de sociedades de personas o mixtas, la aportación con que los socios o comanditados cubren este déficit.
Y en el caso de sociedades de capital, mostrara el capital contable negativo que resulta en perjuicio de los
acreedores comunes.
Desde el punto de vista contable, las cuentas a usar para registrar el procedimiento de liquidación
realizado por los liquidadores, son las siguientes:
Cuenta Liquidadora
Se abonará:
1. Con cargo a las cuentas que forman el capital contable a la fecha en que se inicia la liquidación.
2. Con cargo a la cuenta Resultados de la Liquidación, cuando hubiere habido una utilidad neta.
3. Con cargo a la cuenta Resultados Anteriores a la Liquidación, por el saldo acreedor de esta cuenta
si la hubiere.
Se cargará:
1. Con crédito a la cuenta Resultados de la Liquidación, cuando hubiere habido una pérdida neta.
3. Finalmente con crédito a Caja o bancos, conforme se vaya entregando a los socios o accionistas
el importe del remanente que les corresponda.
Resultados de la Liquidación
1. Se carga o se abona, según el caso, por la diferencia entre el valor del activo neto en libros y el
importe de su realización, así como por la diferencia resultante, entre el importe del pasivo a cargo
de la empresa y la cantidad pagada a los acreedores por este concepto.
2. Su saldo deudor o acreedor, que representará el déficit o el remanente que haya dejado la
liquidación, se saldará con cargo o crédito a la Cuenta Liquidadora.
Esta cuenta solo será usada cuando el Balance inicial recibido no tenga los ajustes
correspondientes para su liquidación, por lo tanto su saldo deudor o acreedor representará ajustes al
capital contable, debiendo saldarse por la Cuenta Liquidadora que es la que registra en primer término el
importe de dicho capital contable al iniciarse la liquidación.
1. Se cargará o abonará por los ajustes necesarios para dejar correctamente registrado el valor del
activo y el del pago del pasivo, que mostraba el balance inicial, no preparado conforme a los
requisitos para realizar la liquidación.
Ejemplo:
La empresa FRANDA C.A. en asamblea general de accionistas, acuerda disolver la sociedad por haber
llegado al término de su vida social, en la misma fueron nombrados como liquidadores los miembros del
consejo de administración. Se presentaron los estados financieros al 31-12-2013 fecha de cierre de su
período contable, elaborados por la firma de auditores “Estudiantes de superior”.
A continuación se muestra el Estado de Situación Financiera:
FRANDA C.A.
Estado de Situación Financiera
AL 31-12-2013
-3-
31-12-2013 Depreciación acumulada maquinaria y equipos 450.000,00
Depreciación acumulada equipos de oficina 230.000,00
Maquinaria y Equipos 450.000,00
Equipos de Oficina 230.000,00
Para cancelar las depreciaciones y obtener el valor neto en
libros de la PPE.
-4-
31-12-2013 Terrenos 500.000,00
Edificaciones Planta 200.000,00
Maquinaria y Equipos 650.000,00
Equipos de Oficina 230.000,00
Resultados anteriores a la Liquidación 1.580.000,00
Para registrar la diferencia entre el valor neto en libros de la
PPE y el importe de su avalúo
-5-
31-12-2013 Resultados anteriores a la Liquidación 190.000,00
Apartado para prestaciones sociales 190.000,00
Para establecer el pasivo con los empleados con motivo de la
disolución de la sociedad
-6-
31-12-2013 Resultados anteriores a la Liquidación 1.325.000,00
Accionista cuenta Liquidadora 1.325.000,00
Para ajustar el capital contable inicial de la liquidación a valores
actuales
-7-
31-12-2013 Capital Social 5.000.000,00
Accionista cuenta Liquidadora 950.000,00
Pérdidas Acumuladas 5.950.000,00
Para determinar el valor del capital contable
La cuenta Resultados anteriores a la liquidación se mayoriza y el resultado se cierra contra la cuenta Accionista
cuenta Liquidadora.
65.000,00 1.580.000,00
190.000,00
950.000,00
1.205.000,00 1.580.000,00
375.000,00
1.580.000,00 1.580.000,00
Después de estos ajustes, el capital contable inicial de la liquidación, quedaría de la siguiente forma:
FRANDA C.A.
Balance Inicial de Liquidacion
AL 31-12-2013
Una vez aprobado el balance inicial de liquidación por los accionistas, los liquidadores comenzaron
su gestión, para ello consideraron lo siguiente:
-10-
31-12-2013 Efectos por pagar 1.350.000,00
Cuentas por pagar 2.935.000,00
Hipotecas 1.200.000,00
Apartado prestaciones sociales 750.000,00
Banco 5.219.500,00
Resultados de la Liquidación 1.015.500,00
Importe del pago del pasivo a cargo de la empresa por la
liquidación
-11-
31-12-2013 Resultados de la Liquidación 420.500,00
Accionista cuenta Liquidadora 420.500,00
Para saladar la cuenta resultados de la liquidación
-12-
31-12-2013 Accionista cuenta Liquidadora 795.500,00
Banco 795.500,00
Para Registrar el pago del Remanente
Con la información registrada en los libros, se puede elaborar el estado de realización y liquidación
y el balance final de liquidación.
FRANDA C.A.
Estado de Realización y Liquidación
AL 31-12-2013
ACTIVO NO CORRIENTE
Terrenos 2.500.000,00
Pérdida en su realización 250.000,00 2.250.000,00
Edificaciones Planta 350.000,00 -
Pérdida en su realización 35.000,00 315.000,00
Maquinaria y Equipos 2.150.000,00
Pérdida en su realización 215.000,00 1.935.000,00
Equipos de Oficina 350.000,00
Pérdida en su realización 35.000,00 315.000,00
4.815.000,00
Recursos depositados en banco 6.015.000,00
FRANDA C.A.
Balance Final de Liquidación
AL 31-12-2013
ACTIVO
Bancos 6.015.000,00
Lo aplicado al pago del pasivo según estado de
5.219.500,00
realización y liquidación
Saldo en Banco 795.500,00
CAPITAL
Capital contable 375.000,00
Utilidad en la Liquidación 420.500,00
Accionista cuenta Liquidadora 795.500,00
EJERCICIOS
CASO 1.
La empresa DISTRIBUIDORA XYZ, C.A. en asamblea general de accionistas, acuerda disolver la sociedad por haber llegado al
término de su vida social, en la misma fueron nombrados como liquidadores los miembros del consejo de administración. Se
presentaron los estados financieros al 31-12-2015 fecha de cierre de su período contable, elaborados por la firma de auditores
UNEG, FP.
Una vez aprobado el balance inicial de liquidación por los accionistas, los liquidadores comenzaron su gestión, para ello
consideraron lo siguiente:
SE PIDE: