CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN

Dra Cyntia Damiano

 Definición
Es el contrato mediante el cual una parte, denominada DISTRIBUIDOR(comerciante
independiente) se obliga a adquirir de la otra parte denominada DISTRIBUIDO (productor o
fabricante/ proveedor), mercaderías de consumo masivo y generalmente de bajo valor
unitario o de baja tecnología, para su posterior colocación en el mercado, o sea su reventa,
por cuenta y riesgo propio, estipulándose un beneficio mediante una comisión o margen de
reventa.


Los productos son comercializados por el distribuidor a un precio mayor que el de adquisición y
ese margen o diferencia con el precio del costo representa la tasa de beneficio o ganancia por su
intervención.

Distribuidor es autónomo e independiente con respecto Distribuído. No los une ninguna

relación de dependencia.

Distribuidor se hace responsable frente a los consumidores en relación al art 40 de la Ley 24

240 – responsabilidad de la cadena económica desde el fabricante hasta el comerciante.

Figura similar al contrato de concesión en cuanto a su función de intermediación y colaboración

empresaria. Se aplican analógicamente las normas. Art 1511 CCyC.
 Función económica:
Le facilita al productor o fabricante la inserción de sus productos en
mercados determinados, con baja inversión de capital, que de otro modo se
hubiera tornado de difícil acceso.

Va a poder colocar sus mercancías en determinados puntos estratégicos que

sino, no podría.
Los distribuidores se ven beneficiados con el prestigio de las marcas de los
productos que comercializan, y normalmente con las utilidades provenientes
del giro del negocio.
Con este sistema concentra las ventas en unos pocos clientes compradores
(distribuidores) garantizándose las condiciones de cobranza de sus productos.
 Derechos y obligaciones de las partes

DEBER DE COOPERACIÓN que debe

subsistir a lo largo del contrato

Esencia de las
prestaciones a Diligencia y el empeño que todo
cargo de ambas empresario u hombre de negocios debe
partes poner a disposición de la actividad
contratantes. común, con el fin de lograr el objetivo
que fue tenido en miras por los
contratantes al decidir vincularse.
Obligaciones del fabricante o productor (distribuído):
Entrega de la mercadería objeto de la relación en las cantidades, tiempo, lugares y
modos pactados.
Si se pactó un plazo de duración del contrato - vinculación durante su vigencia
Por ser un contrato oneroso responde por evicción y vicios redhibitorios.
Respetar pacto de exclusividad (Art 1503 CCyCN)
La exclusividad se entiende, salvo pacto en contrario.
Stock de mercadería: debe tener el suficiente para poder hacer frente a mayores e
inusuales demandas por parte de los consumidores.

La expectativa del vendedor o distribuidor consiste en la posibilidad de constituirse

durante un lapso determinado en el monopolizador de la mercadería que se trate,
logrando una situación de relativo predominio en el mercado.
Las partes va a poder prever con mayor
El fabricante busca o menor exactitud la cantidad de
obtener un flujo unidades que se comprometen a
constante en la proveer y colocar en el mercado, su
colocación de sus precio y condiciones de venta, entre
productos en el mercado. otras cosa.
 Obligaciones del distribuidor (comerciante)

Pagar en tiempo y forma por las mercaderías compradas al fabricante

 Comprar las cantidades mínimas de mercaderías a que se comprometió

 Promover las ventas de mercaderías del mejor modo posible para una mayor inserción y
posicionamiento en el mercado  interés recíproco de las partes.
Generalmente son acompañadas con políticas comerciales y de promociones acordadas con
el fabricante.

 Asegurar las medidas que tienden a la preservación de la imagen de los productos y de las marcas
de la Fabricante.

 Respetar el contrato de exclusividad.

 No adquirir de terceros los bienes fabricados por el distribuido
 No realizar ventas o promociones fuera de su zona exclusiva
 No vender productos que se encuentren en competencia con aquellos fabricados por el
distribuído.

 Disponer de los locales y demás instalaciones y equipos que resulten necesarios para el adecuado
cumplimiento de su actividad.

 Las partes pueden estipular una venta mínima a cargo del distribuidor, que autoriza a la empresa
productora a la cancelación en caso de no llegar a esas ventas.
 Plazo en los contratos de Distribución
Contrato por tiempo determinado
Aplicación analógica Art 1506 CCyCN (contrato de concesión)

Mínimo 4 años aún cuando se pacte un plazo menor o por tiempo

indeterminado.
EXCEPTO SI el otorgante de la distribución (fabricante) provee al distribuidor
el uso de las instalaciones principales suficientes para su desempeño 
plazo de 2 años mínimo

Si la relación continúa después de vencido el plazo determinado por un

contrato o por la ley sin haberse especificado otro plazo  se transforma en
un contrato por tiempo indeterminado.
 Contrato por tiempo indeterminado

Aplicación analógica Art 1508 CCyCN

(rescisión de contratos por tiempo indeterminado en los contratos de concesión)

Plazo de preaviso debe ser de un mes por cada año de vigencia del contrato,
excepto pacto en contrario.

Omisión de preaviso  la otra parte tiene derecho a indemnización por las

ganancias dejadas de percibir en el período.

El distribuido tiene la obligación de readquirir los productos y repuestos

nuevos que el distribuidor hubiera adquirido conforme con las obligaciones
pactadas en el contrato y que tenga en existencia al fin del período de
preaviso, a los precios ordinarios de venta al tiempo del pago.
 Características del contrato
I. Nominado: previsto legalmente por remisión analógica.
II. Se perfecciona con el simple consentimiento de ambos, sin necesidad de
verificarse la entrega de la mercadería o el cumplimiento de otras condiciones
fijas.
III.Bilateral: ambas partes se obliga recíprocamente la una hacia la otra.
IV.Oneroso: la prestación a cargo de una de las partes tiene su razón de ser en la
contraprestación de la otra.
V. Tracto sucesivo: existe periodicidad o continuidad de las prestaciones y se
encuentran prolongadas en el tiempo.
VI.Intuito personae: se otorga en atención a las especiales características que cada
parte reviste.
VII.Colaboración: siendo jurídicamente independientes, vincula económicamente a
dos partes con una finalidad común – venta de ciertos productos al mercado– en
un plano de igualdad jurídica.
VIII.No formal: no requiere solemnidad específica.
 Régimen de extinción
Contratos de plazo indeterminado
 Puede ser culminado por cualquiera de las partes- rescisión unilateral
Única condición  preaviso que evite perjuicios a la otra parte (un mes por cada año de vigencia del
contrato) y que no constituya un abuso de derecho.
- sin el preaviso y sin causa justificada se puede exigir indemnización por las ganancias dejadas de
percibir durante al perído correspondiente al preaviso omitido (art 1493 CCyCN).

Contrato de plazo determinado

 Vencimiento del plazo
 Expresa causal de resolución prevista por las partes
 Se resuelve total o parcialmente por incumplimiento de una prestación esencial por alguna de las partes

Otras causales de extinción (resolución):

 Muerte o incapacidad del distribuidor
 Disolución de la parte jurídica que celebra el contrato
 Incumplimiento grave o reiterado de las obligaciones de una de las partes de forma de poner
razonablemente en duda la posibilidad o la intención del incumplidor de atender con exactitud las
obligaciones sucesivas
 Quiebra de alguna de las partes
 Disminución significativa del volumen de negocios del distribuidor
 CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN vs
Contrato de Concesión

El distribuidor cuenta con autonomía negocial,

no queda sujeto sino a una cierta planificación El distribuido puede vender los productos
comercial del distribuido o productor. a otros intermediarios.

El concesionario tiene una sujeción técnica El concesionario vende directamente al

mucho más intensa al concedente. público.

En el contrato de distribución no debe prestarse servicios de pre entrega y

posventa para la distribución de la mercadería.

En el contrato de concesión es necesario para el mantenimiento de los

productos (art. 1505-d).

El distribuido puede tener sus propias El contrato de distribución recae

bocas de expendio.
El concedente comercializa sus
mercaderías exclusivamente a través
de su red de concesionarios.
sobre mercaderías de toda clase, con
menor costo unitario.
La concesión es un mecanismo
de comercialización de bienes de alto
costo unitario y mayor tecnología.

Ambos son contratos
de duración.
¿Qué tienen en
común?
En ambos se compra el
producto para su
reventa a un tercero.
El distribuidor y el
concesionario
obtienen un beneficio
dado por la diferencia
de costo – precio.
Ambos son contratos
de colaboración
empresarial.
Muchas gracias!