Distribucion

Tipificacion jurídica. Definicion. Elementos esenciales. Caracteres. Obligaciones de las partes.

Responsabilidad cedente-terceros. Prueba. Clausula de fijación de precio de reventa. Extinción y causales:
recision, , y resolución. Resolucion por incumplimiento.

Tipificación jurídica

No en VELEZ.  desde la era industrial

Las normas aplicables al contrato de distribución son las referidas al de CONCESIÓN.

Orden de prelación normativa:

1) Voluntad de partes
2) Normas del contrato de concesión
3) Normas grles sobre contratos y obligaciones
4) Usos y practicas del lugar de celebración
5) Disposiciones corresp a contratos nominados afines que son compatibles y se adecuan a su finalidad

Definición

Concepto según DOCTRINA Y JURISPRUDENCIA (no hay definición en CCYC)

 DISTRIBUIDOR se obliga a comercializar productos  a nombre y riesgo propio.

 Provistos por el DISTRIBUIDO / PRODUCTOR
 Bajo esquema de vinculación estable y cooperación PERO sin subordinación jurídica

Autonomia del DISTRIBUIDOR

 sin subordinación jurídica / económica

 Actua x cuenta y riesgo propio

Según GHERSI:

 DISTRIBUIDOR se obliga a adquirir de DISTRIBUIDO

 Mercaderias de consumo masivo (de bajo valor o tecnología)
 Para su poterior colocación en el mercado
 X cuenta y riesgo propio
 Contraprestacion = Beneficio o margen de reventa

Jurisprudencia

“CNCIV., SALA C, 14/3/1978, LL 1978-B-213. “

 Contrato atípico
 Naturaleza mercantil
 En nombre propio se introduce:
o En el mercado de una demarcación territorial
o De un determinado PRODUCTO manufacturado por otro
o Por sistema de reventas o cesiones en su
o Previa planificación de precio – tiempo determinado
o Excluyendo COMPETENCIA (de una o ambas partes)
Caracteres

1) BILATERAL  Hay obligaciones para ambas partes

2) ONEROSO DISTRIBUIDOR vende productos DISTRIBUIDO quien los revente a otros

DISTRIBUIDORES (es mayorista) o a CONSUMIDORESreventa autorizada para ZONA
DETERMINADA, en el contrato.

3) CONMUTATIVO Obligaciones de las partes CIERTAS Y DETERMINADAS desde el

comienzo.

4) NO FORMAL sin forma alguna (siguiendo contrato de concesión)

5) INNOMINADONo ha sido tipificado de forma expresa sino, x remisión a normas de

concesión cuando corresponda.  su denominación es conocida x JURISPRUDENCIA Y
DOCTRINA.

6) POR ADHESION si es contrato x escrito es redactado x DISTRIBUIDO xra toda su red de

comercialización. En ppo no se admiten CONTRAOFERTAS.
a. Hay “libertad de contratar”distribuidor puede elegir si celebrar el contrato o no.
b. “Libertad contractual” Limitada > no se puede convenir el contrato sin restricciones.

7) DE DURACION se mantiene en el tiempo para cumplir finalidad.

8) INSTITUTO PERSONAE cualidades de las partes son DETERMINANTES  es tenida en

cuenta entre otras cosas la capacidad económica – financiera del DISTRIBUIDOR

9) DE COLABORACION  Necesidad económica de complementación y descentralización  el

DISTRIBUIDOR busca insertarse en la RED DE COMERCIALIZACION del DISTRIBUIDO para
colaborar en la act económica del primero

10) DE AGRUPAMIENTO  DISTRIBUIDO (x su red de comercialización) genera estructura de

agrupamiento vertical.
Objeto

Prestaciones que se deben las PARTES:

Obligación que asume el DISTRIBUIDOR  de realizar comercialización de productos provistos x

DISTRIBUIDO

Plazo

X MINIMO  4 años.  plazo convenido menor = se entiende convenido x plazo minimo

POST plazo determinado / 4 años  sin nueva fijación de plazos  contrato por tiempo
indetermiando

Elementos

Obligacion de partes

 Deber de COOPERACION entre las partes  durante todo el contrato

o = empeño y diligencia de hombre de negocios
o Incumplimiento = chau contrato
o El DISTRIBUIDOR debe poner empeño en lograr COLOCACION en mercado de BIENES
según convenido + aumento progresivo de ventas.

DISTRIBUIDO

1) Hacer entrega a DISTRIBUIDOR de bienes pactados  en tiempo; forma; lugar convenidos.

2) Cumplir PACTO DE EXCLUSIVIDAD con DISTRIBUIDOR (si se pactó)
3) Mantenerse vinculado a DISTRIBUIDOR durante vigencia del contrato
4) Cumplir obligación de publicidad del producto (si asi se convino)

DISTRIBUIDOR

1) Pagar el precio
2) Mantener el vinculo durante vigencia del contrato
3) Asume GARANTIA DE EVICCION Y VICIOS REDHIBITORIOS  responsabilidad objetiva
a. Damnificado x adquisición de producto en mal estado  puede demandar a cualquiera de
quienes intervienen en el circuito de comercialización ambas partes del contrato.
4) Mantener un stock de mercaderías que le permita hacer frente a mayores e inusuales demandas por
parte de los consumidores.

Responsabilidad cedente-terceros.

DISTRIBUIDOR  Comerciante independiente y autónomo  actua a riesgo y x cuenta propia cuando

cologa mercadería

No hay relación jurídica entre tercero adquirente – productor / fabricante / importador.

El DISTRIBUIDO utiliza ésta figura  para no asumir riesgos de comercialización directa de sus
PRODUCTOS.
Jurisprudencia

“No está liberado de verificar el estado de las cosas compradas el DISTRIBUIDOR alegando que no puede
abrir paquetes destinados a REVENTA” C Cvil y Com Bahia blanca- 31/3/66

Clausula de exclusividad

Se presume  DISTRIBUIDOR debe respetar compromiso de exclusividad. Deberes:

 No adquirir de 3ros los bienes fabricados por DISTRIBUIDO

 No realizar ventas / promociones fuera de su zona exclusiva
 No vender productos EN COMPETENCIA con los fabricados por distribuido = concurrencia deleal
 INCUMPLIMIENTO = Medidas disiplinarias  ejemplo:
o suspensión de entregas
o asignación del margen de reventa sobre operaciones fuera de zona a DISTRIBUIDOR de esa
area

Clausula de fijación del precio de reventa

PPO  el precio lo fija el DISTRIBUIDOR

EXCEPCION  Clausula  derecho de DISTRIBUIDO de fijar precio de venta ((solo cuando las partes lo
pacten))

Jurisprudencia
"Debemos tener en cuenta un elemento propio e interesante de este contrato: la cláusula de exclusividad,
el DISTRIBUIDOR encontrará un mayor incentivo para contratar, dado que al implicar ésta una limitación a
la concurrencia, le brinda la posibilidad de constituirse en el monopolizador de la mercadería de que se
trate, logrando una situación de relativo predominio en el mercado, que se corresponde con la expectativa
del fabricante de obtener un flujo constante en la ubicación de sus productos". CNCom., sala D, 13/5/1977,
"Cinepa Cinematográfica y Anexos SA c. Cía. de Productos Braun SA".

Extinción

Extincion = causales que el resto de los contratos + otras propias de éste.

Contrato por plazo determinado --> las partes no pueden apartarse de la relacion PRE VENCIMIENTO.
Excepto:

 causal expresa de resolucion

 incumplimiento de prestación)

Contrato tiempo indeterminado  cualquier parte  finaliza con PREAVISO

1 mes x c/d año de vigencia el contrato

FINAL PLAZO PREAVISO  coicncidir con FIN de mes calendario.

OMISION de preaviso  derecho a indemnización de la otra parte  x ganancias dejadas de percibir en el

periodo
RESOLUCIÓN

A) Muerte o incapacidad del DISTRIBUIDO

B) Disolución de PJ que celebra el contrato (sin fusión o escisión)
C) Quiebra de las partes
D) Vencimiento de plazo
E) Incumplimiento reiterado de obligaciones de las partes  poniendo en DUDA posibilidad /
intención de incumplidor de atender obligaciones sucesivas
F) Disminución del volumen de negocios del ¿distribuido o distribuidor ?

RESCICION

Rescicion unilateral sin causa justificada --> que genera DAÑOS a la otra parte

Da derecho a reclamo x reparacion de daños y perjuicios de forma INTEGRAL

Monto según daños probados --> incluye lucro cesante + daño emergente

Jurisprudencia

"Para establecer el resarcimiento del daño patrimonial derivado de la rescisión intempestiva del contratode
distribución que unía a las partes, cabe tomar como base las ganancias obtenidas por la distribuidora durante
un año, porque tales ganancias habrían podido ser alcanzadas en el transcurso del lapso de aviso previo o
preaviso omitido por la accionada". CNCom., sala C, 24/10/2003, "Torres, Cristina P. c. Arte Gráfico
Editorial Argentino SA s/ordinario", ED 23/8/2004, 752.887.

SHELL C/ LIFRAT
“Quien decide rescindir unilateralmente un contrato debe PREAVISAR a la contraparte  para facilitarle el
reacomodamiento de la operatoria comercial”