Sociedad Es

SOCIEDADES – PRIMER PARCIAL
Concepto: ARTÍCULO 1 LGS.- Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada
conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para
aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad
unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal
Naturaleza jurídica de las sociedades → son una persona jurídica, por lo tanto, un sujeto de
OM
derecho. Las sociedades tienen una personalidad distinta de la de sus miembros, y dichos
miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, con las excepciones que
prevé el CCCN y LGS
Finalidad de las sociedades → nacen para aunar recursos, limitar responsabilidad y
aumentar el capital de quienes forman dicha sociedad.
.C
No hay sociedad sin empresa, ya que la sociedad busca darle forma jurídica a la misma y
siempre habrá actividad económica detrás de ella. La sociedad tendrá ventajas y desventajas
que las personas físicas no tendrán
DD
Naturaleza jurídica del acto constitutivo de una sociedad – Teorías
Teorías del acto
- Teoría del acto colectivo → según esta teoría la sociedad nace de un acto jurídico, en el
cual las partes manifiestan sus voluntades, pero estas permanecen independientes
entre sí.
LA
- Teoría del acto complejo → en ella, las voluntades que manifiestan las partes, se
funden en una sola voluntad.
Teorías anti contractualistas
- Teoría de la institución → para esta teoría, un acto estatal instituía a las sociedades de
FI
personalidad
Teorías contractualistas
- Contratos clásicos

- Contratos plurilaterales
- Contratos plurilaterales de organización → organiza internamente a la sociedad,
dependiendo del tipo societario del que se trate. Los intereses irán a un fin común: la
producción de bienes o prestación de servicios.
La LGS toma como naturaleza jurídica del acto constitutivo de una sociedad:
- Contrato plurilateral de organización
- Declaración unilateral de voluntad (sociedades unipersonales)
Elementos que conforman el instituto societario:
Este archivo fue descargado de https://filadd.com

- Organización → por ser un ente que persigue objetivos a través de las actividades y
relaciones coordinadas entre objetos y personas
- Adecuación → acceden a beneficios institucionales: hacen nacer un nuevo sujeto de
derecho, la sociedad.
- Tipicidad → quienes pretendan constituir una sociedad deben hacerlo adecuándose a
los tipos establecidos por la ley
- Empresarialidad → toda sociedad es necesariamente una empresa
- Especialidad → se crean con uno más fines, su objeto limita su capacidad
- Personalidad jurídica → tiene una personalidad diferenciada de los sujetos que la
OM
integran
- Actividad → a través de la sociedad se realizan actos vinculados entre si
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
Forma de los actos jurídicos y contratos en la LGS y el CCCN: Las sociedades solo pueden
constituirse por escrito, ya sea por instrumento público o privado (las sociedades por
acciones solo pueden por instrumento público).
.C
Prueba de las sociedades: el ppio general es que pueden ser probadas por todos los medios,
con las excepciones establecidas por la ley en el caso de los contratos que sea de uno
instrumentar, que no pueden ser probados exclusivamente por testigos.
DD
Comienzo de la existencia de las sociedades: comienzan a existir desde su constitución y
no necesitan autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario.
Asimismo, en los casos en que necesite autorización para funcionar, no puede hacerlo antes de
obtenerla, pero eso no impide su existencia.
LA
Inscripción en el Registro público de comercio (de su domicilio social): debe registrarse el

acto constitutivo + reglamento y su modificación. En el ámbito de CABA es el IGJ. Cumple a su
vez, el requisito de publicidad de las mismas.
- Plazo: dentro de los 20 días del nacimiento del acto constitutivo + prorroga de 30
días.
FI
- Legitimados para impulsar el tramite: los socios a través de mandatarios o sus

representantes legales, o en su defecto ellos mismos.
- Funciones del Registro: de mero registro y de contralor. Según la Resoluciones
Generales 7/2015 y 9/2015 el Registro tiene el deber de ejercer un control de

legalidad sobre los documentos e instrumentos y actos que se sometan al mismo a los
fines inscriptorios
ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
1. Elementos comunes a todo contrato privado
- Sujeto: debe ser capaz de obligarse; +18 o excepciones previstas en la ley (+16 que
ejerce empleo o profesión; menor heredero en una soc. constituida con bienes
sometidos a indivisión y personas incapaces o capacidad restringida: SOLO soc. con
responsabilidad limitada; menor emancipado NO soc. de responsabilidad
ilimitada y solidaria)

- Objeto: acto jurídico que se pretende crear (la sociedad), debe ser determinado,
posible y licito
- Causa fin: interés que se tuvo al momento de organizarse
- Forma: instrumento público o privado
2. Elementos comunes a todo contrato de sociedad (elementos no tipificantes). Son los
establecidos en el ART 2 LGS:
a) Identificación del socio (para saber si es capaz) – puede ser persona humana o
jurídica – incluye el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y
OM
DNI
b) Razón social o denominación y domicilio de la sociedad (dependerá del tipo
societario que se trate). Si en el contrato constara solamente el domicilio, la dirección
de su sede (domicilio social) deberá inscribirse por separado (al final del acta
notarial). El domicilio social DEBE inscribirse en el IGJ. Las notificaciones efectuadas
al domicilio social inscripto, serán válidas y vinculantes.
c) Designación de su objeto (preciso y determinado: la actividad de la sociedad
.C
concretamente, que limita su capacidad). Nissen dice que debe tratarse de objeto
único, pero en la realidad no es posible porque pueden existir ≠ actividades conexas
entre sí.
DD
d) Capital social (en moneda argentina) y la mención del aporte de cada socio. Tiene
una función de garantía para los 3ros y una de medición respecto de la participación
del socio. Si aumenta el capital social en una cantidad 5 veces mayor a la inicial, debe
reformarse el estatuto.
Capital social ≠ patrimonio (el primero es la suma mínima intangible indispensable para
LA
desarrollar el objeto, el segundo va fluctuando constantemente).

e) Plazo de duración (determinado). Según Res. IGJ = NO + 30 años
f) Organización de la administración, fiscalización y las reuniones de los socios
g) Reglas para distribuir utilidades y soportar las perdidas (silencio de los socios,
será según aportes de c/u)
FI
h) Clausulas para poder establecer derechos y obligaciones de los socios entre sí y

respecto de 3ros
i) Clausulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la soc.
3. Elementos propios según el tipo societario (elementos tipificantes): según el tipo societario

escogido
La deficiencia u omisiones de los elementos del supuesto 1, impiden la validez del contrato,
en cambio las deficiencias de los elementos de los supuestos 2 o 3, hace caer a las
sociedades bajo el Régimen de las sociedades de la sección IV (sociedades simples, libres
o residuales).
PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES

(según lo establece el ART 2 LGS y ART 148 CCCN)
Atributos de la personalidad de las personas:

1. Nombre → es su identificación, debe ser veraz, novedoso y debe tener aptitud distintiva.
Cada registro público tiene competencia local (establece su propio funcionamiento), por ende,
pueden coexistir 2 personas jurídicas con mismo nombre en ciudades diferentes. En materia
de derecho societario adquiere dos formas (la cual dependerá del tipo societario y de la forma
del tipo societario):
- Razón social: incluye el nombre de todos, algunos o alguno de los socios, lo cual va a
implicar que esos socios miembros de la persona jurídica van a tener una
responsabilidad amplia por las deudas (ilimitada, solidaria y directa)
- Denominación social: nombre de fantasía + aditamento propio del tipo societario del
OM
que se trata. La responsabilidad es limitada
Sociedades capitalistas (siempre tienen denominación social) / Sociedades personalistas
(pueden optar por alguna de las dos).
Las sociedades cuyos socios tengan RESPONSABILIDAD LIMITADA NO VAN A PODER TENER
RAZON SOCIAL, solo podrán tener DENOMINACION SOCIAL.
.C
2. Domicilio → las sociedades no tienen domicilio real porque no es el lugar de residencia,
tienen:
- Domicilio legal: es la jurisdicción y es necesario para saber cuál es la competencia
DD
territorial que le compete a la persona jurídica; determinar en qué registro público se
debe inscribir. Debe estar incluido en el acto constitutivo y en el estatuto de la
sociedad. Si se cambia el domicilio, se debe reformar el estatuto.
- Sede social: es la dirección especifica dentro de la jurisdicción. Sera conveniente que
no figure dentro del estatuto, sino que se haga por fuera (al final del acta notarial).
LA
Debe inscribirte en el Registro y las notificaciones efectuadas allí, serán válidas y

vinculantes.
3. Patrimonio → Es el activo y pasivo, conjunto de derechos y obligaciones de que es titular
una persona. El mismo va fluctuando constantemente. Si está en formación puede escribirse
preventivamente a su nombre los bienes registrables.
FI
Capital social → es una cuenta del patrimonio que está en el patrimonio neto (es lo que la soc.
le debe a los socios, lo cual deberá devolver a la finalización de la sociedad). Es el conjunto de
los aportes de los socios. Funciones básicas del capital social

- Determinación de la posición del socio: es decir, de los derechos y deberes de los

socios
- Garantía: frente a los acreedores sociales. Es la garantía indirecta, porque es el monto
hasta el cual los socios se obligan. En materia del capital social, tenemos dos
momentos: a) la suscripción (la promesa de realizar aportes al momento de
constituir la sociedad), que siempre se hace al 100 por cien; y b) la integración, esta
depende de qué tipo de aporte tengan (si es en especie, se integra al 100 por cien; si es
en dinero no tiene que ser necesariamente al 100 por cien, puede ser escalonada – el
25 por ciento al constituirse la soc. y el 75 por ciento en el plazo restante de 2 años -).
¡¡¡LOS SOCIOS RESPONDEN POR EL CAPITAL SUSCRIPTO!!!
- Productividad: el capital social debe ser suficiente para la realización del objeto
(teoría clásica). Discusión: sobre si realmente el órgano de contralor conoce el negocio

para saber si necesita tanto patrimonio; y que las sociedades no siempre se financian
con dinero propio – capital social – (aportado por los socios).
4. Capacidad → aptitud de adquirir derechos y contraer obligaciones. En las personas
jurídicas (sociedades) está limitada por su objeto. La capacidad es medida con el objeto en
sentido material, porque la justicia va a acudir al principio de realidad.
- Objeto en sentido formal (amplio): actos o categoría de actos que puede realizar la sociedad
(objeto social).
- Objeto en sentido material (restringido): actos que la sociedad realmente realiza (actividad).
OM
Teoría del levantamiento del velo societario: correr esa sociedad que aparentemente es
titular de obligaciones y derechos, para poder imputar a quienes están atrás, las
responsabilidades de esos actos que aparecen a cargo de la sociedad, pero en realidad la
sociedad es una pantalla entre los 3ros perjudicados y los socios que utilizaron esa
herramienta para vulnerar derechos de 3ros. Se prescinde de la personalidad jurídica de la
sociedad por una situación específica.
.C
Dos momentos:
1) Desestimación de la persona jurídica: está limitado a casos concretos y verdaderamente
DD
excepcionales, ya que se corre “el velo” de toda la persona jurídica porque se cree que toda la
sociedad es fraudulenta o está construida para perjudicar a 3ros. Supone un abuso grave de la
personalidad jurídica que puede llevar al resultado de equiparar a la sociedad con el socio. Los
casos más comunes son las sociedades aparentes o ficticias.
2) Inoponibilidad de la persona jurídica: frente a ciertos actos realizados con intención de
LA
violar la ley, el orden público, la buena fe, frustrar derechos de 3ros o llevar adelante fines
extra societarios, se imputará directamente a los socios y a los controlantes que la hicieron
posible, quienes responderán SOLIDARIA e ILIMITADAMENTE por los perjuicios causados.
Con ello se busca proteger a los 3ro de buena fe, haciéndola inoponible a estos (art 54 in fine
LGS – 144 LGS).
FI
FALLOS:
SWIFT → Se presento en concurso preventivo, pero cuando están declarando la quiebra se
percatan de que era un grupo societario “Deltec”, Swift estaba dentro del mismo y ese grupo
era el que tenía la mayoría de las acciones. Cuando se iba a homologar la quiebra, los que

quedaban con la mayoría del patrimonio de esa sociedad, estaban perjudicando a los 3eros
(acreedores), se desestima la sociedad Swift, queda Deltec como la persona jurídica, se declara
la inoponibilidad y terminan respondiendo solidaria e ilimitadamente Deltec.
ASTESIANO → Astesiano Mónica y Lourdes Amelia Astesiano de Mosca promueven juicio de
nulidad de la ‘Gianina S.A’ pidiendo su liquidación y se ordene la transferencia de los B
fraudulentamente aportados por José Fidel Antonio Astesiano (su abuelo) a la sucesión de
éste y hasta completar la legítima.
José Fidel Antonio Astesiano tres años antes de su fallecimiento constituyó con su esposa y
tres de sus hijos la sociedad demandada con una duración de 99 años, a ella incorporó una
fracción de campo e inmuebles de su propiedad y no hizo participar a los herederos de su hijo

José Julio Astesiano porque “el abuelo se hallaba distanciado desde hacía más de 18 años con
el mismo”.
Se alega la inexistencia de la sociedad y la falta de affectio societatis. La vía de nulidad
planteada por la actora, parece acudir simultáneamente a razones de simulación, fraude,
abuso de la personalidad societaria, violación de la legítima y de las propias leyes de la
herencia. Las actoras plantean la violación del sistema de transmisión hereditaria de bienes.
El tribunal alega que la legítima es la parte del padre del causante, de la cual ciertos parientes
próximos no pueden ser privados sin justa causa de desheredación, que la porción legítima
OM
constituye una cuota de la herencia y, por ende, presupone la investidura del heredero. La
legítima debe ser entregada al heredero libre e intacto.
La sociedad formada por los demandados es una sociedad de familia, que no responde su
estructura a una verdadera empresa industrial o comercial. Se está al principio del
mantenimiento de la empresa económica. La sociedad comercial es un sujeto de derecho ‘con
el alcance fijado en esta ley’: se la reconoce como medio técnico para realizar el fin lícito que
.C
se proponga un grupo de individuos, admitiéndose soluciones diversas para los casos en que
ese recurso técnico sea empleado más allá de las razones de su regulación.
Aquí no se debe tener la sociedad como nula, utilizándose en cambio la fórmula como ‘no
DD
escrita de la ley’: Inoponibilidad del ente societario ante la situación de subversión de la
vocación legitimaria. Así tal solución se complementa con el régimen que establece el art. 2
LGS.
Se resuelve la modificación del fallo apelado, admitiéndose la demanda en cuanto solicita
reducción del aporte efectuado por causante. Tal reducción se materializa incorporando los B
LA
resultantes de este pronunciamiento al sucesorio, siendo inoponibles las normas que regulan
la personalidad societaria de Gianina S.A. Sin perjuicio de que los actuales socios decidan
reducir el capital manteniendo el ente o disolverlo definitivamente. = NO APLICA LA TEORIA
DE LA INOPONIBILIDAD DE LA PERSONA JURIDCA
DUQUELSY → hay una relación laboral entre la actora y Fuar S.A que no fue debidamente
FI
registrada. Dicha conducta constituye un típico fraude laboral y previsional. En 1era instancia
se resuelve que los socios deben responder solidaria e ilimitadamente.
Cámara Nacional de Trabajo: La recurrente se queja sosteniendo que debía plantearse la
inoponibilidad de la personalidad jurídica, por ende, extenderse la condena en forma solidaria

a la presidente del directorio de la codemandada Fuar S.A.

En virtud del art. 54 in fine LGS no podría decirse que el pago en negro encubre en este caso la
consecución de fines extra societarios, puesto que el fin principal de una sociedad es el lucro,
pero sí que constituye un recurso para violar la ley, el orden público y para frustrar derechos
de terceros.
No se ha probado en autos que la codemandada Silvia Cao fuera socia de Fuar S.A por lo que
no le resulta aplicable el art. 54 LGS. Sin embargo, en su carácter de presidente del directorio
de dicha sociedad y en virtud de lo dispuesto en el art. 274 LGS responde ilimitada y
solidariamente ante los terceros por violación a la ley, ya que no ha probado que se opusiera a

dicho actuar societario, ni mucho menos que dejara asentada su protesta y diera noticia al
síndico de la misma, único medio de eximirse de tal responsabilidad.
Se resuelve modificar la sentencia apelada, en el sentido de hacer extensiva la condena en
forma solidaria a la codemandada Silvia Cao.
PALOMEQUE →
Cámara Nacional de Trabajo:
En 1º instancia se condenó a la S.A demandada al pago de ciertos créditos de naturaleza
OM
laboral derivados del despido del actor. La Cámara revocó la sentencia apelada e hizo
extensiva la responsabilidad a los directores y accionistas codemandados. Se consideró
relevante el hecho de que al accionante se le pagara parte de su salario ‘en negro’, lo que se
estimó constituía un típico fraude laboral y previsional que encuadraba dentro de la norma
art. 54 LGS, en cuanto disponía la responsabilidad solidaria e ilimitada de directores y
accionistas cuando la sociedad fuera utilizada para violar la ley, el orden público, la buena fe o
frustrar derechos de terceros.
.C
Se establece que la relación laboral se extinguió por voluntad concurrente de las partes en los
términos del art. 241 LCT. Dado que la causal de extinción prevista en tal art. debe ser
analizada con criterio restrictivo, requiriéndose una prueba suficientemente asertiva de que
DD
medie un comportamiento concluyente y recíproco que tradujera inequívocamente intención
de las partes de abandonar la relación.
La queja de la actora persigue la extensión de la condena a los restantes codemandados en su
carácter de director y socios de la persona de existencia ideal condenada.
LA
En virtud del art. 54 LGS corresponde aplicar la teoría de la desestimación de la personalidad

jurídica y condenar directamente a los socios de la S.A. Y hacer extensiva la condena dispuesta
en primera instancia, de manera solidaria.
Corte Suprema de Justicia:
FI
La CSJN comparte los fundamentos y conclusiones del dictamen del procurador fiscal. Deja sin
efecto la sentencia apelada. Dice que el art 54 LGS es de aplicación excepcional.
El dictamen del PGN establece que la alzada modificó la sentencia de grado y extendió la
condena a los restantes demandados en su carácter de directores y socios de la S.A

empleadora. Se fundó para ello en que:

- La práctica de no registrar ni documentar una parte del salario convenido y pagado,
constituye un fraude laboral y previsional
- La falta de registro de parte de un salario de un trabajador constituye un recurso para
violar la ley, el orden público, la BF y para frustrar derechos de terceros
- Los codemandados son accionistas de la condenada principal e incluso miembros de
su directorio
- El actor, no estuvo correctamente registrado, por lo que cabe aplicar la Teoría de la
Desestimación de la Personalidad Jurídica y condenar directamente a los socios de la
S.A

La personalidad diferenciada de la sociedad y los socios y administradores constituye el eje
sobre el que se asienta la normativa de las S.A, configurando un régimen especial porque
aquéllas constituyen una herramienta que el orden jurídico provee al comercio, como uno de
los relevantes motores de la economía.
El PGN no considera que el caso posea virtualidad suficiente como para generar la aplicación
de una causal de responsabilidad en materia societaria de orden excepcional, sin la suficiente
y concreta justificación; ni que los motivos expresados provean del debido sustento a la
inteligencia conferida al precepto en examen.
OM
Por lo tanto, opina que corresponde hacer lugar a la queja, declarar procedente el recurso
extraordinario, y dejar sin efecto la sentencia.
CARVALLUDE → El acreedor de la quiebra promueve incidente de inoponibilidad de la
persona jurídica porque se vio perjudicado por una extralimitación y el fracaso comercial no
importa una actuación con fraude a la ley o a 3ros, pero la desprolijidad de la administración
de la sociedad hace que se vean perjudicados por lo cual se extiende el pago del crédito a
.C
Carvallude. LEER ESTE FALLO :,(
NULIDADES SOCIETARIAS
DD
Nulidad: sanción jurídica contra un acto que presenta un vicio, con el fin de privarlo de
producir efectos. Hay actos de nulidad absoluta (aquellos que contravienen al orden público,
la moral o las buenas costumbres) y actos de nulidad relativa (a los cuales la ley les impone
una sanción en protección del interés de ciertas personas)
LA
La LGS en su art 16 establece un sistema propio de nulidades, por la naturaleza del contrato
de sociedad → el principio general es el SISTEMA DE NULIDAD TEMPORAL.
Las nulidades en materia societaria siempre operan hacia el futuro.
La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios, en el contrato de
FI
sociedad, no producirá la nulidad, anulación o resolución del mismo, excepto que la

prestación del socio sea esencial → la nulidad recae sobre el vínculo del socio, no sobre el
acto en si (vínculo entre acto y socio), por ende, en principio no lo anula.
En el caso de las sociedades unipersonales, el vicio en la declaración de voluntad hará

anulable la sociedad, por tratarse de socio único.

Nulidades estructurales → son absolutas e insanables. Estas relacionadas con el objeto y
opera a través de 2 mecanismos: la disolución y liquidación de la sociedad, y la rigurosa
responsabilidad.
• Sociedades con objeto ilícito: son consideradas nulas de nulidad absoluta. Los 3ros
de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad (estos no
pueden oponer la nulidad). Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad (ni
para demandar a 3ros o reclamar restitución de aportes, etc.).
Declarada la nulidad, se procede a la liquidación y realizado el activo y cancelado el
pasivo, el remanente ingresa al patrimonio estatal para el fomento de la educación.

Los socios, administradores y quienes actúen como tales en la gestión social, responderán
ilimitada y solidariamente por el pasivo y los perjuicios causados. ART 18 LGS
• Sociedades con objeto licito y actividad ilícita: declarada la nulidad se procede a la

disolución y liquidación de la sociedad. Los socios que prueben su buena fe, accederán
al remanente (si existiera) y no responderán ilimitada y solidariamente. ART 19 LGS
• Sociedades con objeto prohibido en razón del tipo: son nulas de nulidad absoluta y
serán tratadas de la misma manera que las sociedades el art 18, con excepción a lo
dispuesto para el remanente, el cual se liquidara ordinariamente. ART 20 LGS
OM
Clausulas leoninas → ART13 LGS. Son consideradas nulas de nulidad absoluta por vulnerar
derechos de un socio; afectar el derecho de propiedad, etc. Se tendrán por no escritas. Efectos:
se deberá recomponer el estado de socio y se resuelve redactando nuevamente dicha cláusula.
FALLO FARMACITY S.A → (objeto prohibido en razón del tipo según Ley 10.606 – Ley
provincial sobre las actividades farmacéuticas - ART 14).
El 30 de junio de 2021 la Corte Suprema de Justicia de la Nación rechazó el recurso
.C
extraordinario federal deducido por Farmacity S.A. en los autos “Farmacity S.A. c/Fisco de la
Provincia de Buenos Aires y otro s/ pretensión anulatoria-recurso extraordinario de
inaplicabilidad de la ley”. En consecuencia, declaró la validez de la ley provincial por medio de
DD
la cual se enumeran los sujetos que pueden ser propietarios de establecimientos
farmacéuticos en dicha jurisdicción (art. 14 de la ley N° 10.606 de la Provincia de Buenos
Aires) por considerar que las facultades de las provincias para dictar leyes no le fueron
delegadas al Estado Nacional. Disidencia: La decisión tomada por la CSJN va en contra del ART
16 CN, en cuanto vulnera el derecho a la libertad de comerciar de los ciudadanos.
LA
Hechos: Famacity había iniciado demanda contra Provincia de Buenos Aires, cuestionando la
competencia de esta última para legislar en materia farmacéutica; ello, con fundamento en el
art. 75 incisos 12, 13, 18 y 19 de la Constitución Nacional. A su vez, había solicitado la
inconstitucionalidad de la restricción para ser propietario de establecimientos farmacéuticos
para ciertos tipos societarios que contiene la norma local, por considerar que afectaban los
FI
principios de razonabilidad, igualdad y libertad económica.

Sin embargo, la CSJN destacó, en lo relativo a las facultades constitucionales de la Provincia de
BS.AS para legislar en la materia, que los poderes provinciales son originarios e indefinidos
(art. 121 CN), en tanto que los delegados a la Nación son definidos y expresos (art. 75 CN).

Asimismo, recordó que los actos de la legislatura de una provincia no pueden ser invalidados
sino en aquellos casos en que: (i) la Constitución concede al Congreso en términos expresos
un exclusivo y excluyente poder; (ii) el ejercicio de idénticos poderes ha sido expresamente
prohibido a las provincias; y (iii) cuando existe una manifiesta e insalvable incompatibilidad
entre la norma provincial y la del Congreso, en cuyo caso prevalece esta última por la
supremacía nacional consagrada en el art. 31 de la Constitución Nacional.
En esa línea, el Alto Tribunal entendió que no se encontraba en discusión la comercialización y
distribución de medicamentos en el territorio nacional, sino solo su expendio en
establecimientos situados en la Provincia de BS.AS, por lo que la materia no encuadra en las
facultades que el ordenamiento jurídico reconoce como exclusiva y excluyente del Congreso

Nacional. A su vez, resaltó que tampoco se trataba de una materia expresamente vedada a la
provincia, siendo una competencia de incumbencia compartida y concurrente.
La CSJN destacó que la competencia concurrente también está fundada en el principio de
aplicación eficaz de los derechos del consumidor y entendió que la norma impugnada
pretende proteger la salud de quienes consumen medicamentos, que constituyen un grupo
especialmente vulnerable. En ese orden, puso de resalto que el Art. 42 de la CN justifica la
existencia de disposiciones provinciales complementarias que tengan por finalidad lograr,
junto a las normas nacionales en la materia, una aplicación más efectiva de los derechos del
consumidor.
OM
Por último, el Máximo Tribunal entendió que la regulación provincial supera el filtro de
razonabilidad y que no afecta la garantía de igualdad. En consecuencia, declaró la validez del
art. 14 de la ley provincial N° 10.606.
SOCIEDADES DE LA SECCION IV – LIBRES, SIMPLES O RESIDUALES
.C
El ART 17 LGS (previo a la reforma – Ley de Sociedades comerciales) sancionaba la nulidad de
la constitución de una sociedad bajo tipos no autorizados por la ley. Estas sociedades no
DD
constituidas regularmente incluían:
a) Sociedades de hecho con objeto comercial: no estaban reguladas en un contrato
escrito, se basaban en meras relaciones fácticas y la comercialidad estaba fundada en
razón del objeto. – hecha con otra formalidad
b) Sociedades irregulares: aquellas que no estaban inscriptas en el registro de
LA
Comercio correspondiente a su jurisdicción. – falta 1 requisito

En estas sociedades, los socios no podían oponerse el contrato (lo cual era contrario al
principio de buena fe), tienen responsabilidad ilimitada y solidaria y tampoco eran oponibles
las cláusulas de organización y administración entre los socios.
FI
La LGS cambia totalmente el paradigma y se pasa de un principio registralista a un

principio de libertad de formas, en cuanto saca la nulidad de las sociedades “atípicas”
cuando establece en su ART 17 que si bien las sociedades previstas en el Capitulo II no pueden
omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo
legal, en caso de hacerlo, no producirán los efectos propios de su tipo y quedarían regidas por

lo dispuestos en la Sección IV del cap. II

Es decir, que siguen existiendo, pero como sociedades libres, simples o residuales. Se
incorpora en el ART 21 LGS
1) sociedades atípicas
2) sociedades que omitan requisitos esenciales (tipificantes o no)
3) que incumplan con las formalidades requeridas por la ley
Otras de las grandes ventajas que presenta la ley, es que le otorga oponibilidad ante las
partes y frente a 3ros siempre que lo hubieran conocido (notificados por cualquier
medio).

Asimismo, pasaron de tener una personalidad precaria y limitada a una personalidad
plena. Pudiendo incluso ser titulares de bienes registrables (situación que el régimen
anterior no permitía)
Estas sociedades NO están registradas en el Registro público de comercio, diferencia
fundamental con el régimen anterior, ya que en este incluso eran sancionadas por no estarlo.
Régimen de representación, administración y gobierno → según lo dispone el ART 23 LGS
I. Los socios pueden invocar entre ellos las cláusulas relativas a representación,
administración, organización y gobierno de la sociedad.
OM
II. Respecto de sus relaciones con 3ros, los socios representan a la sociedad exhibiendo el
contrato
III. Para adquirir bienes registrables debe acreditar su existencia y las facultades de su
representante por acto de reconocimiento de todos los que afirman ser socios
(mediante instrumento público o privado) y el bien se inscribirá a nombre de la
sociedad con la proporción correspondiente a cada socio según su participación en la
.C
sociedad
Responsabilidad de los socios → responden frente a 3ros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, excepto que la solidaridad con la sociedad o entre
DD
ellos, o una distinta proporción resulte: pacto (establecido en el contrato o acordado con 3ros)
o de las reglas del tipo que manifestaron adoptar.
Prueba: las sociedades LSR pueden ser probadas por cualquier medio
Subsanación de las omisiones que las hicieron caer bajo el régimen de la Sección IV →
según establece el ART 25 LGS pueden hacerlo:
LA
a) A iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la

duración previsto en el contrato.
b) A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarísimo (basándose en el ppio de conservación
FI
de la empresa).
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los 10 días de quedar
firme la decisión judicial.
Disolución y liquidación → Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la

sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando

fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho
entre los socios a los 90 días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de LGS.
La LGS prevé entonces tres posibilidades para estas sociedades:
1. Subsanación: adoptar un tipo societario y cumplir con sus requisitos.
2. Disolución y liquidación: no hay plazo, se puede pedir en cualquier momento.

3. Permanecer como una Sociedad de la Sección IV.
SOCIO
Serán socios de una sociedad todos aquellos (personas humanas o personas jurídicas)
que con carácter originario o derivado (entes vivos/mortis causa – oneroso/gratuito)
resulten titulares de una fracción del capital social. El carácter de socio es un vinculo y un
estado a la vez
OM
- Vinculo: haz de relaciones jurídicas entre la sociedad y el socio.
- Estado de socio estatus de una persona dentro de una determinada sociedad. Dara
origen a derechos y obligaciones que derivan de la circunstancia de socio que tiene esa
persona.
Capacidad para ser socio: pueden ser socios las personas humanas mayores de 18 años y los
menores de edad con las excepciones previstas en la ley; y las personas jurídicas. Pueden
.C
incluso constituir cualquier tipo de sociedad los cónyuges, entre sí.
Sociedades con bienes sometidos a indivisión forzosa cuando existen herederos
menores, incapaces o personas con capacidad restringida → pueden ser socios con
DD
responsabilidad limitada y el contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la
sucesión. Por ende, la sociedad debe transformarse, y si no lo hace deberán responder
solidaria e ilimitadamente por los daños y perjuicios causados: el tutor; curado; apoyo y los
consocios plenamente capaces.
SOCIO DEL SOCIO → el socio de una sociedad puede celebrar un acuerdo privado con un 3ro,
LA
con los derechos que pueda tener en dicha sociedad (el socio). No lo convierte en socio de la
sociedad por ende no puede invocar la calidad de socio o ejercer algún derecho de socio. Sin
embargo:
- Tiene derecho a que su socio le rinda cuentas de su gestión y actuación en el ámbito de
FI
la sociedad y las perdidas que lo afecten nunca podrán superar su aporte

- Si el socio del socio presta consentimiento para que se conociera su carácter como tal,
quedara obligado hacia 3ros con la misma responsabilidad que su socio
SOCIO APARENTE → es un sujeto que aparece como integrando una sociedad en carácter de

socio, pero en la realidad no es así (presta nombre). El socio: a) no debe ser socio; b) debe
figurar frente a 3ros como socio; c) debe haber prestado su consentimiento a exhibirse como
socio d la soc; d) no necesariamente tiene que percibir ganancias. Responderá según el tipo
de sociedad que “integre”, sin embargo, luego podrá exigir a los verdaderos socios la
correspondiente indemnización
SOCIO OCULTO → es un sujeto que tiene carácter de socio pero que se oculta. Es un
verdadero socio, no figura en el contrato social, goza de los beneficios de ser socio, se escuda
detrás de un testaferro y niega frente a 3ros pertenecer a la sociedad. Responderá en forma
subsidiaria, solidaria e ilimitada frente a 3ros (el 3ro debe probar que se trata de socio
oculto), excepto: a) los socios participes de sociedades accidentes o en participación, b) los
socios de las sociedades de la sección IV.

SOCIEDAD SOCIA → las sociedades por acciones SOLO pueden formar parte de sociedades
por acciones o SRL. Tambien pueden formar parte de cualquier contrato asociativo
Participación en otra sociedad: LIMITACIONES → Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo
objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o mantener participación en
otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y
de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del
pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.
La sociedad se compone por:
OM
➔ Capital social
➔ Reservas legales (art. 70)
➔ Reservas libres
Una sociedad (participante) podrá ser socia en otra sociedad (participada), pero con ciertas
limitaciones. La norma legal impone la prohibición a las sociedades para participar en otra u
otras sociedades por un valor superior al de:
.C
➢ La mitad de su capital social.
➢ La totalidad de sus reservas libres.
➢ La mitad de sus reservas legales.
DD
Su finalidad es que la sociedad no quede descapitalizada, cumple función de producción y de
garantía para la realización del objeto social. El legislador ha considerado que el capital social
debe estar dirigido, de un modo primordial, a la consecución del objeto social y el desarrollo
de la actividad de la sociedad, de modo que ésta no tendría capacidad para afectar
mayoritariamente esos fondos a la realización de otras actividades en forma indirecta,
LA
participando en terceras sociedades.
Además, le ha preocupado al legislador que mediante la utilización de participaciones en

terceras sociedades, en realidad la sociedad burle las limitaciones contenidas en el objeto
FI
social y realice actividades por fuera de su contenido imponiendo a la sociedad participada

como operador.
Excepciones: casos en los cuales el aumento de dicha participación resulte de:

➢ el pago de dividendos en acciones por parte de la sociedad participada a la sociedad

participante o la capitalización de reservas libres.
➢ el caso de las sociedades Holding, sociedades de inversión y sociedades financieras:
aquellas que se han constituido con un objeto exclusivamente financiero o de
inversión.
REGIMEN DE SANEAMIENTO:
- Enajenar las participaciones que excedan el monto, en un plazo de 6 meses
siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha
sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada
dentro del plazo de 10 días de la aprobación del referido balance general.

- Aumento del capital social por parte de la sociedad participante dentro del
plazo de 6 meses, poniendo fin al exceso de participación al revertir la base de
cálculo.
SANCIONES por incumplimiento de la enajenación:
- Perdida de los derechos de voto
- Perdida de las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso
hasta que se cumpla con la enajenación del excedente
PARTICIPACIONES RECIPROCAS → se da cuando una sociedad participa como socia en otra,
OM
que a su vez participa como socia en otra y NO están prohibidas, excepto que la suma de
participación sea idéntica ya que se crearía una ficción de falsa solvencia que la sociedad no
tiene. Ante la infracción, responden solidaria e ilimitadamente y se debe reducir el capital
en un plazo de 3 meses
PARTICIPACION ASCENDIENTE → una sociedad no puede participar en una sociedad que la
controle (en su controlante) o en una sociedad controlada a su vez por tal sociedad
.C
controlante por un monto superior al de sus reservas libres.
SOCIEDADES CONTROLADAS → aquella en que otra sociedad, en forma directa o por
intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
DD
1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la
voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés
poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.
LA
Control: significa poder decidir, resolver y conformar la voluntad de un tercer sujeto que
posee voluntad individual diferente a la voluntad de aquel. Se han establecido dos grandes
categorías:
- Control interno: cuando posee una participación que le otorgue los votos necesarios
FI
para formar su voluntad social. En este sentido, la LGS ha optado para determinar el
régimen de control por la titularidad proporcional de votos necesarios y no de monto
de capital suscripto.
- Control externo: cuando una sociedad controla a otra sin necesidad de ser socia, por
especiales vínculos (contrato de franquicia; suministro, situaciones de hecho, etc).

SOCIEDADES VINCULADAS → cuando una participe en más del diez por ciento (10%) del
capital de otra.
La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deberá
comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: Nacen según lo establece el contrato

constitutivo de la sociedad, si falta fecha → desde el nacimiento de la misma.
Derechos jurídicos:

- Derecho de información: a saber lo que sucede en la sociedad respecto del aspecto
contable de la misma. No abarca los secretos de fábrica. Si hay órgano de fiscalización,
este mismo lo ejerce, si no hay, lo ejerce cada socio individualmente.
- Derecho de receso: es el que tienen c/u a retirarse de la sociedad con su sola

manifestación ante: modificación de un elemento sustancial del contrato (domicilio,
objeto, tipicidad, plazo).
Legitimados: aquellos que votaron en contra la decisión que votó el cambio estructural de
la sociedad, y los que estuvieron ausentes.
OM
Plazo: voto en contra → 5 días y ausentes en la votación → 15 días, deberán hacerlo
mediante una notificación fehaciente a la sociedad.
Caducidad del derecho de receso: 60 días → la sociedad puede dejar sin efecto la
resolución que generó la aplicación del derecho de receso de muchos socios.
- Derecho de preferencia: es el derecho que asegura a los socios la posibilidad de
.C
adquirir en la misma proporción del capital social que ya poseían (si hay aumento del
capital – recapitalización). Finalidad: que cada socio mantenga la misma posición
dentro de la sociedad.
DD
- Derecho de acrecer: es la contracara del derecho de preferencia. Es la prerrogativa
que tienen los socios, a suscribir frente a un aumento de capital, por el no ejercicio de
derecho de preferencia de los otros socios. Esto es para mantener a los socios, ya que,
si ninguno suscribe, quien lo hará, será un tercero.
LA
- Derecho al voto
Derechos económicos
- Derecho al dividendo: es el derecho que tiene cada socio a percibir las ganancias
de la sociedad al final de cada ejercicio. Todo socio tiene derecho al dividendo, pero se
FI
entiende que es un derecho en abstracto. Para que un socio pueda acceder a este
derecho, se tienen que cumplir ciertos requisitos:
a) cancelar/cubrir las pérdidas; b) la sociedad no debe decidir reinvertir; c) que las
ganancias sean realizadas (debe hacerse la diferencia entre el pasivo y el activo) y

liquidas (dinero o convertibles en dinero) y c) constituir reserva legal.
- Derecho a la cuota liquidatoria: es el derecho que tienen (frente al supuesto de

disolución y liquidación de la sociedad) a percibir (si existe) la diferencia entre el
activo y el pasivo (remanente) que se va a dividir entre los socios, en proporción al
aporte que hayan hecho.
Obligaciones:
- Integrar en tiempo y forma sus aportes → LA MAS IMPORTANTE
- Privilegiar el interés social frente al interés individual → affectio societatis: los socios
deben adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad.
- Abstenerse de realizar actividad en competencia (deber de lealtad)

- Respetar las normas de funcionamiento y de organización de la sociedad;
- Cumplir con las prestaciones accesorias que correspondieren;
- Brindar toda su colaboración al ente en el cumplimiento del objeto social, entre otras.
APORTES → es siempre de carácter oneroso. Sin ellos no se constituye la sociedad ni se

podría perseguir el objeto social. Dependerán del tipo social elegido y pueden constituirse en:
- Obligaciones de dar: ya sean bienes en propiedad o el uso y goce, o dinero (de curso
legal).
- Obligaciones de hacer: prestación de un servicio o realización de un hecho
OM
Forma de aporte → El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos
por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.
Presuncion → si en el contrato no consta de forma expresa si los aportes de bienes son
efectuados en propiedad o en uso y goce, se presumen aportados en propiedad
Respecto del aporte hay dos momentos en los que se da:
.C
• Suscripción del aporte: es la obligación que asume el socio de capitalizar a la
sociedad, de dotar a dicha sociedad de capital social.
• Integración del aporte: cumplimiento efectivo de la obligación asumida. El cuándo se
DD
debe realizar esto, va a depender del aporte que se haya dado. Cuando es en dinero, de
acuerdo a distintos tipos societarios, la ley desdobla en dos este momento. El aporte se
torna exigible en un plazo determinado por el contrato social (si es que lo determina);
o en su defecto, desde la inscripción en el registro público. En el caso de la no
integración:
LA
En las SRL y sociedades de persona, se puede pedir la exclusión del socio o exigir
judicialmente la integración. A esto se le vincula las acciones de daños y perjuicios que puedan
pedir los socios por los daños causados por la no integración.
En las SA, lo que importa es el capital. Un socio es tantas veces accionista como acciones tenga.
Ejemplo: si un socio tiene 100 acciones, pero solo 25 están en mora, podrá ejercer plenamente
FI
su derecho por las otras 75 acciones.

Valuacion del aporte → Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el
contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el
juez de la inscripción…

MORA en el aporte → es automática, estará obligado a reparar el daño causado + intereses,

el alcance de la reparación dependerá de si se trata de aporte en sumas de dinero o de bienes
en especie. Sera demandado a cumplir para evitar la exclusión
Derecho de exclusión: la sociedad podrá excluir al socio moroso sin necesidad de promover
acción judicial, es decir que opera de pleno derecho y es decidida por el órgano de gobierno.
Plazo → 90 días desde que conoció
ORGANOS SOCIETARIOS

Las sociedades están organizadas bajo un esquema tripartito:
1. Órgano de gobierno: lo componen todos aquellos que tengan la calidad de socio (de forma
originaria y derivada). Forma la voluntad social del ente.
2. Órgano de administración y representación: en la mayoría de los tipos societarios, la
administración y la representación recae sobre él o los mismos miembros. En algunos tipos
societarios como la SA y la SRL, la administración y la representación recaen en personas
distintas.
El órgano de administración cumple entonces dos funciones:
OM
1. Función administrativa → faz interna: es la materialización de las decisiones que se toman
en la sociedad. Es el proceso de toma de decisiones orientado a conseguir los objetivos
organizativos de la sociedad de forma eficaz y eficiente, mediante la planificación,
organización, liderazgo y control en la gestión de los negocios sociales. El ámbito de actuación
de los administradores es de carácter interno. El objetivo del administrador es la coordinación
eficaz y eficiente de los recursos de la sociedad para lograr el desarrollo de su actividad y
.C
lograr sus objetivos con la máxima productividad.
2. Función representativa → faz externa: se da en la esfera externa de la sociedad. Consiste en
llevar adelante la actuación de la sociedad en relación con los terceros, es decir, la ejecución
DD
ante terceros de los actos jurídicos necesarios para el cumplimiento de las funciones de
gestión operativa, gestión empresarial y cogestión societaria.
3. Órgano de fiscalización: en algunos tipos societarios está la sindicatura (órgano
profesional compuesto necesariamente por abogados y contadores) y consejo de vigilancia
(integrado exclusivamente por socios)
LA
LIMITE A LA LEGITIMACION PARA ACTUAR POR PARTE DE LOS REPRESENTANTES

Representación: régimen → El administrador o el representante que de acuerdo con el
contrato o por disposición de la ley, tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por
todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun
FI
en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante

títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios,
salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción
de la representación plural.

El límite de la actuación es el objeto social. El objeto son los actos o la categoría de actos
que la sociedad puede ejercer; y la actividad es lo que realiza efectivamente la sociedad.
Este dispositivo legal consagra a la “Doctrina de los actos ultra vires”, conforme a la cual
la responsabilidad de la sociedad por las obligaciones celebradas por sus representantes se
limita a los actos comprendidos en el objeto social. Esta doctrina ratifica la trascendencia del
objeto social, que imperativamente debe estar detallado, con precisión y determinación en el
contrato social o estatuto (art. 11, inc. 3 LGS). La inscripción de este instrumento en el
Registro Público de Comercio permite conocer a terceros cuáles son los actos que la sociedad
puede realizar.

El objeto social señala una importante limitación a la capacidad de la sociedad, pero debe
tenerse presente que si bien ésta no responde por los actos notoriamente extraños al mismo,
realizados por sus administradores o representantes, no siempre resulta sencillo determinar
cuáles son los actos inherentes al giro social.
Aquello deriva del “principio de apariencia de legalidad” que supone la actuación de todo
administrador o representante de una sociedad, al cual nuestra jurisprudencia ha recurrido
en forma permanente y que pone importantes límites a la doctrina de Ultra Vires. En tal
sentido, se ha interpretado que el criterio de la ley al obligar a la sociedad por los actos que no
sean notoriamente extraños al objeto social, debe ser interpretado de forma amplia: se debe
OM
proteger a terceros de eventuales sorpresas.
La teoría de la apariencia también es aplicable cuando se pretende oponer a terceros la
actuación de otros órganos de la sociedad que son contrarios al acto celebrado por el
administrador o representante y ello se presenta en la práctica cuando la sociedad invoca un
acuerdo de los socios que deja sin efecto un contrato celebrado por aquel.
.C
Conforme al principio de apariencia, la existencia y los alcances del acto con relación a los
terceros de buena fe deben ser juzgados sobre la base de su manifestación externa.
TEORIA DEL ORGANO: El régimen anterior contemplaba al representante como un mandato,
DD
por lo que se encontraba regulado bajo el contrato de mandato. Según la teoría del órgano, los
representantes estatutarios de la sociedad, a diferencia de los representantes voluntarios, no
expresan su propia voluntad en nombre y representación de la sociedad, sino que son
portadores de la propia voluntad de la persona jurídica.
Es así que cuando una P.J participa en un negocio por medio de su órgano calificado para ello,
LA
la figura del órgano absorbe la de representante.

La solidaridad en la responsabilidad se deriva del carácter colegial de la función de los
administradores por el que cada uno responde de lo hecho por los demás. El régimen de
responsabilidad previsto por la ley es gravoso.
FI
El deber fundamental del organo de administración es desarrollar su actividad en interés del

ente, observando determinadas normas que pueden estar integradas en el acto constitutivo o
en el estatuto, que representen las reglas esenciales e indeclinables a las que han de
conformarse en esa actividad.

El art. 358 CCCN, señala en forma clara que la representación es orgánica, cuando surge del
estatuto de una persona jurídica.
Infracción al régimen de representación plural → la sociedad quedará igualmente
obligada por todos los actos que no sean ‘notoriamente extraños al objeto social’ aun cuando
el representante hubiera actuado en infracción a la organización plural si se tratase de:
1. Obligaciones contraídas mediante títulos valores
2. Por contratos entre ausentes
3. Contratos de adhesión
4. Contratos concluidos por formularios

La excepción no opera en el caso en que el tercero tuviera efectivo conocimiento de que el
acto se celebraba en infracción a la organización plural.
El régimen legal preserva también el “principio de buena fe negocial” estableciendo que en
aquellos casos en que el tercero conocía efectivamente el representante que actuaba por la
contraparte estaba infringiendo en dicha representación el régimen de organización plural, no
puede escudarse en el art. 58.
Para que la sociedad pueda escapar a la obligación deberá probar que el tercero tenía
conocimiento efectivo de la infracción.
OM
Régimen de responsabilidad de administradores: Eficacia interna de las limitaciones →
estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no
afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su
infracción…”
De dicha norma se desprende:
.C
➢ Responsabilidad por haber realizado actos notoriamente extraños al objeto social: el
Objeto social constituye el límite o ámbito general de actuación de los administradores
en materia de legitimación para obligar a la sociedad, lo cual se vincula con la
disposición del art. 11. Cuando los administradores deciden cuestiones o realizan
DD
actos que exceden sus facultades y legitimación en relación con el Objeto social y ello
no deriva de una obligación que deba ser cumplida por la sociedad, tendrán
responsabilidad y deberán satisfacer a la sociedad los daños y perjuicios que pudieran
derivarse de tal actuación.
➢ Responsabilidad por haber realizado actos extraños al objeto social, pero no
LA
‘notoriamente’ extraños. Si el acto no resulta notoriamente extraño al O.S, y la

sociedad queda obligada por la irregular actuación de los administradores, su
responsabilidad existirá frente a la sociedad y frente a los terceros en medida del
perjuicio que le hubieran deber causado.
➢ Violación del régimen de representación plural: si la sociedad ha quedado
FI
indebidamente obligada porque la actuación de los administradores fue concluida

mediante los documentos nombrados en la norma, independientemente de la validez y
efectividad que pudiera tener el acto cumplido frente a terceros, los administradores
que intervinieron en la actuación deberán responder frente a la sociedad por los
daños y perjuicios que ocasionaron con su irregular conducta. Si por el contrario, no

se trató el supuesto de actos cumplidos mediante tales documentos y la sociedad no

queda obligada frente a los terceros contratantes, el problema relativo a la
responsabilidad de dichos administradores se circunscribirá a la relación personal de
éstos con los terceros perjudicados, sin perjuicio de resarcir a la sociedad por los
gastos en que hubiera debido incurrir para su defensa.
➢ Actos cumplidos con conocimiento efectivo del tercero respecto de la infracción
cometida por los administradores en relación con la representación plural: en este
caso, la Sociedad no quedaría obligada por la actuación cumplida por los
administradores en infracción a la representación plural. Sin embargo, como ha
habido una violación de normas contractuales o estatutarias por parte del

administrador que intervino en el acto, el administrador deberá resarcir a la sociedad
por los gastos incurridos.
Los administradores y representantes de sociedades comerciales cumplen funciones de
carácter personal e indelegable en su esencia. Ello no quiere decir que dichos sujetos o los
órganos colegiados de administración puedan disponer el otorgamiento de mandatos
especiales para el cumplimiento de determinados actos, por parte del mandatario, en nombre
y representación de la sociedad.
Diligencia del administrador: responsabilidad → Los administradores y los
OM
representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre
de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente,
por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.
Si bien los administradores no son mandatarios sino órganos de la sociedad, no por ello dejan
de ser representantes de ésta. En esa actividad de gestión deberán ser leales con la persona
que les encarga la función de administrar sus intereses y obrará con la diligencia de un buen
.C
hombre de negocios. Cuando así no lo hicieren, serán responsables por los daños y perjuicios
que ocasionen a la sociedad.
Esta norma es una pauta general a la cual debe adecuarse la conducta de los administradores
DD
sociales, sea cual fuere el tipo social.
El término ‘buen hombre de negocios’ establece una responsabilidad profesional, ya que ello
ha de implicar capacidad técnica, experiencia y conocimientos frente a la sociedad que
administra. Aplica también:
Deber de lealtad y diligencia. Interés contrario → Los administradores de la persona
LA
jurídica deben obrar con lealtad y diligencia. No pueden perseguir ni favorecer intereses
contrarios a los de la persona jurídica. Si en determinada operación los tuvieran por sí o por
interpósita persona, deben hacerlo saber a los demás miembros del órgano de administración
o en su caso al órgano de gobierno y abstenerse de cualquier intervención relacionada con
dicha operación. Les corresponde implementar sistemas y medios preventivos que
FI
reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la persona jurídica.

También aplica por analogía el artículo referido a la responsabilidad de la S.A (fallo Duquelsy):
Mal desempeño del cargo → Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la

sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del
artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro
daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Sin perjuicio de lo dispuesto en el
párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación
individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo
establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y
la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el
Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este
párrafo.
Exención de responsabilidad → Queda exento de responsabilidad el director que participó
en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y

diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la
asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.
Régimen de publicidad → Nombramiento y cesación: inscripción y publicación: toda
designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros
correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse
cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de
inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.
La desvinculación del administrador del organo de administración opera como eximente de
OM
responsabilidad, a partir de dicha desvinculación se hace efectiva en la medida que implique
su cese en el carácter de tal, sin que la falta de inscripción del cese conlleve a mantener la
responsabilidad, atento al carácter meramente declarativo de dicha inscripción.
Según una parte de la doctrina se inclina por que la inscripción de toda cesación de
administradores en el Registro Público tiene un efecto meramente declarativo, lo cual implica
un régimen de oponibilidad con determinados alcances.
.C
La publicación será un aviso comercial que se va a publicar en la segunda sección del Boletín
Oficial. En cuanto a la forma, depende del tipo societario.
La inscripción que hace alusión el art. 60 se vincula con el régimen de representación y no con
DD
el de administración. Es decir que, los únicos terceros a quienes no será oponible la cesación o
nueva designación no inscriptas son aquellos que, desconociendo la cesación, puedan invocar
una actividad del administrador cesante en nombre de la sociedad que los afecte.
LA
INTERVENCION JUDICIAL
Dentro de la amplia temática referente a los conflictos que pueden suscitarse durante el
transcurso del desarrollo de la actividad societaria, uno de los más complejos es aquel que se
vincula con la gestión de los administradores, y ello, por ser el órgano de administración por
FI
definición, quien resulta ser destinatario de la obligación configurada para realizar o tender a
realizar y materializar la actividad económica que constituye el objeto social.
El órgano de Administración se encuentra dotado de las facultades inherentes a sus funciones,
comprendiendo un doble aspecto: Gestión y Representación. Del acierto o desacierto con que

se desenvuelva el ejercicio de esas funciones dependerá, en gran medida, el cumplimiento o no

del fin social previsto.
La adecuación de la conducta de los administradores a lo establecido por la ley, el contrato, los
estatutos y los reglamentos adquiere especial importancia al haberse establecido que los actos
realizados por ello, dentro de la esfera de sus atribuciones legales y estatutarias, son
jurídicamente actos de la sociedad y no de las personas físicas que en su representación actúan,
por haberse concebido el Órgano de Administración como un ente distinto de las personas que
lo integran, como instrumento apto para emitir declaraciones de voluntad y llevarlas a
ejecución en las relaciones internas y externas de la sociedad.
Procedencia. ARTICULO 113.- Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos
o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial

como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar
las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.
La medida reviste el carácter de cautelar, por lo que su procedencia deberá ser acreditada
inaudita parte, es decir, sin necesidad de oír a la sociedad sobre el particular. Con ello se tiende
a evitar que ésta adopte las medidas necesarias para tomar ilusoria la futura sentencia.
Se da cuando hay actos que ponen en peligro a la Sociedad o bien, cuando hay omisión de
deberes. El artículo no exige el daño. Frente a una acción de remoción, el administrador puede
insistir en permanecer en el cargo hasta que se resuelva la acción judicial. La LGS prevé un
OM
procedimiento para la separación del administrador de su cargo. La intervención judicial es una
medida cautelar accesoria a la acción de remoción.
Requisitos para todas las medidas cautelares:
● Peligro en la demora: daño inminente a la sociedad; de no actuar, la sociedad o los socios
pueden ser perjudicados.
.C
● Verosimilitud en el derecho: que lo que se esté solicitando esté ajustado al derecho. Se
requiere que haya una apariencia de que se tiene derecho y no un derecho acabado
● Contracautela: caución, responder frente al perjuicio que pueda general el levantamiento de
DD
la medida cautelar. El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con
las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas
causídicas. La finalidad de la contracautela es evitar que si hubo un perjuicio, atender el daño
que produjo una medida mal solicitada. Su objetivo es desalentar el pedido de medidas mal
planteadas, es como un seguro.
LA
Requisitos y prueba. ARTICULO 114.- El peticionante acreditará su condición de socio, la

existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social
y se promovió acción de remoción.
Criterio restrictivo. El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.
FI
Sumado a los requisitos mencionados, el art. 114 establece otros:

1. Legitimación activa: los socios. Para acreditar la calidad de socio, se puede utilizar
cualquier medio de prueba. Más allá del art. 114, se pueden agregar como legitimados activos,
a la sindicatura (función otorgada cuando la ley regula sus facultades) y al órgano de contralor

externo, como la IGJ o la CNV (regulada por su Ley, facultada expresamente a solicitar la medida
cautelar cuando este comprometido el bien público).
2. Existencia de peligro y su gravedad: se asemeja a la verosimilitud en el derecho y el
peligro en la demora. Acreditar ante el juez que el administrador está generando un peligro
grave e inminente. Actos que por su entidad requieren que un magistrado intervenga en la
sociedad. El peligro debe tener suficiente entidad para dañar a la sociedad o evitar que funcione
completamente.
3. Agotamiento de recursos internos: que se hayan agotado todos los recursos internos de
la sociedad para la remoción. En la práctica no es un requisito tan estricto. Muchas veces sería
un impedimento para la promoción de esta medida, ya que agravaría el peligro en la sociedad

o la llevaría a un ‘punto muerto’. Depende el tipo societario habrán diferentes recursos; por
ejemplo en las sociedades anónimas, se hace mediante asamblea.
4. Ejercicio de la acción principal: se tiene que haber promovido la acción de remoción. La
intervención es una medida accesoria, tal como una medida cautelar. No se pide como una
medida como tal. Como medida cautelar accesoria, la intervención judicial no puede concebirse
sin una acción de fondo que sustente su implantación. De allí que el legislador ha colocado como
condición o requisito sustancial que el interesado haya promovido la acción de remoción de los
administradores.
OM
Esto siempre se va a aplicar de forma restrictiva, porque los juzgados entienden que es la
intervención de un órgano público en una entidad privada.
CLASES → La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios

coadministradores, o de uno o varios administradores.
.C
Misión. Atribuciones. El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les
asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los
administradores por esta ley o el contrato social. Precisará el término de la intervención, el que
solo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.
DD
1. VEEDOR: los veedores van a ser designados con una función informativa; el órgano
permanece en funciones. La jurisprudencia ha coincidido en la necesidad de la actuación de un
veedor en los casos de retacearse a los asociados el derecho de información de los negocios
sociales, a través de la no presentación de los estados contables o de la rendición de cuentas,
conforme a la clase de sociedad de que se trate. Los veedores van a informar todo lo que el juez
LA
requiera, que estará designado en el objeto de la designación. El veedor no desplaza a los

integrantes del órgano administrador, ni suple los derechos de las partes así como tampoco
realiza pericias contables, en cuanto a los hechos invocados
2. COADMINISTRADORES: la designación de un co-administrador es procedente cuando la
FI
urgencia en la suspensión del administrador no resulta tan claramente de la presentación

judicial o cuando se han menoscabado los derechos de los socios minoritarios sin afectarse el
patrimonio de la sociedad. Tampoco desplazan al órgano de administración, pero lo integrarán.
En este caso, el coadministrador lleva adelante la administración en forma conjunta con los
administradores naturales del ente conformándose entre todos ellos la administración.

3. INTERVENCION JUDICIAL: es la medida más grave y procede cuando el patrimonio de la

sociedad corre inmediato peligro y es el supuesto en el cual los administradores han realizado
maniobras fraudulentas o cometido delitos en perjuicio del ente, en cuyo caso el interventor
judicial pasa a ejercer idénticas funciones que las desempeñadas por aquellos, las cuales
surgirán del contrato social o en su defecto, de la ley. El interventor judicial debe desempeñar
personalmente el cargo, no pudiendo delegar sus funciones y cumplir su cometido de
conformidad con las pautas señaladas en la providencia que lo designe. Las funciones del
interventor judicial deben estar señaladas en el auto de designación y en caso de silencio, no
pueden ser mayores a las concedidas por el contrato social a los administradores naturales,
debiendo evitar la adopción de medidas que no sean estrictamente necesarias para el

cumplimiento de su función. Se desplazan a todos los miembros del órgano de administración
y en su lugar se designan quienes diga el juez.
Cuando el juez dicta una intervención judicial en cualquiera de los grados, va a tener que
designar:
- Tiempo: plazo que durará la intervención
- Objeto: para qué se realiza la intervención
- Atribuciones: tendrá las mismas atribuciones que el administrador
La intervención judicial la pueden solicitar:
OM
1. Los socios: según el art. 114, se exige la acreditación por el peticionante de su calidad de socio.
La prueba de la calidad de socio variará conforme al tipo o clase de sociedad que integren.
2. Órgano de fiscalización: puede llamar a asamblea o reunión de socios y pedirle a ellos que la
realicen.
.C
3. Síndico (socios por la minoría): con ciertas restricciones.
4. Sindicatura: se ha discutido si el síndico puede solicitar la intervención judicial en aquellas
sociedades en las cuales este órgano de fiscalización es obligatorio u optativo (sociedades por
acciones o SRL). Se ha afirmado negándole legitimación activa, que ese funcionario solo puede
DD
vigilar que los órganos sociales den acabado cumplimiento de las disposiciones legales o
estatutarias o las decisiones asamblearias correspondientes e incluso efectuar denuncias ante
el órgano de contralor en función del art. 299.
Los interventores judiciales son abogados que están en una nómina en la CNCom y se sortean
de la misma manera que se hace con los peritos judiciales.
LA
Es apelable al solo efecto devolutivo, es decir que no se suspende los efectos de la medida
cautelar mientras siga su curso procesal.
RESOLUCION PARCIAL
FI
➢ RESOLUCIÓN PARCIAL: Importa la desvinculación de un socio y supone la continuidad

de la actividad de la sociedad con los restantes socios.
➢ DISOLUCIÓN: Marca el principio del fin de la existencia de la persona jurídica, abriendo
automáticamente el período liquidatorio.

La resolución parcial del contrato social es el procedimiento encaminado a no disolver el

contrato plurilateral entre todos los otorgantes, limitando su acción a disolver el vínculo de uno
o varios socios en particular, pero continuando la vigencia de tal contrato plurilateral entre los
demás.
Esta resolución parcial opera cuando se produce alguna reducción del elenco de los integrantes,
modificándose el acto constitutivo sin afectar la entidad. El instituto trata de la resolución
parcial del contrato social y no de la sociedad, porque no es concebible que pueda resolverse
parcialmente un sujeto de derecho.
MODALIDADES

1. El fallecimiento: la muerte del socio importa, en las sociedades por partes de interés, la
resolución parcial del contrato de sociedad, sin perjuicio de que pueda pactarse en el contrato
la posibilidad de continuar la sociedad con los herederos (Cláusula de Incorporación de
Herederos). El artículo 90 regula que “En las sociedades colectivas, en comandita simple, de
capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe
con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden
ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
2. El retiro voluntario: la renuncia importa el retiro voluntario del socio de la empresa,
OM
rompiendo el vínculo que lo liga. Se satisfacen adecuadamente ambos intereses: el del socio que
quiere retirarse y el de la sociedad que no sufre perturbación por tal actitud. Se considera que
el retiro constituye una válvula de escape de la sociedad permitiendo su subsistencia aun
cuando uno o más socios dejen de formar parte de ella. Este derecho es inderogable. El socio
tendrá derecho a su aporte más las ganancias y las pérdidas.
3. La exclusión: la eliminación del socio se produce contra su voluntad o al menos, sin su
.C
concurso. Tiene carácter de sanción contra la inconducta del socio, aunque también puede ser
originada por su desventura (declaración en quiebra, incapacidad, inhabilitación)
salvaguardando la existencia del ente colectivo frente a aquellos miembros de comportamiento
DD
indeseable o desafortunado, que pudieren acarrear como consecuencia un atentado contra la
vida de la persona moral. La expulsión del socio presenta una fisonomía diferente, sea que se
trate de casos vinculados a sociedades por parte de interés o sociedades de capital.
a) En las Sociedades intuito personae, la exclusión se produce por decisión del ente en
forma forzosa para el socio excluido ante su inconducta o por haber acaecido algún
LA
supuesto previsto en la ley o en el contrato.

b) En las Sociedades intuito rei, la exclusión se produce en forma indirecta a partir de
conductas del socio que no cumple con sus obligaciones respecto de la sociedad en
materia de integración o suscripción del capital social.
Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de
FI
disolución no previstas en esta ley.

En las sociedades de dos socios, las normas sobre regulación parcial rigen igual que en las
demás sociedades. La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución,
imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por

acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra

solución en el término de 3 meses.
El instituto de la resolución parcial ha sido descartado por la ley 19.550 para determinados
tipos sociales como las S.A y S.C.A. En estas sociedades, el régimen de resolución parcial es, en
principio, inaplicable. Sin embargo, según la jurisprudencia ha convalidado esta tendencia
prohibiendo la inclusión en los estatutos de las sociedades por acciones, de cláusulas que
prevean supuestos de resolución parcial. Fundados en el carácter transferible de la acción,
como requisito tipificante de ellas.
DISOLUCION

La disolución puede concebirse como el acto jurídico que, previa la verificación de alguna de las
causales previstas en la ley, en el contrato o en los estatutos, abre el proceso liquidatorio
conducente a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.
La organización social sobrevive como sujeto de derecho al solo efecto de la liquidación, es
decir, con el objeto de realizar los activos, para destinar su producido a cumplir con las
obligaciones asumidas con los acreedores y repartiendo el saldo patrimonial (remanente), si
existiere, entre los socios.
La disolución le quita a la sociedad su dinamismo, transformando la actividad de producción en
OM
actividad de liquidación. Se coloca a la sociedad comercial en un estado de liquidación
Las causas de disolución pueden ser un hecho futuro e incierto, que de darse, disolvería la
sociedad. Algunas de las causales de disolución tienen la posibilidad de no aplicarse ya que
pueden ser revocadas por el socio. Son causales establecidas en la ley (además de cualquier
otra prevista por los socios en el contrato constitutivo):
1. Por decisión de los socios (disolución anticipada): siempre requiere mayoría especial (la
.C
más grave según el tipo societario). La sociedad se disuelve antes de cumplir con el plazo
establecido en el contrato constitutivo. La disolución es un acto discrecional y voluntario de los
socios que puede ser llevado a cabo sin necesidad de justificar su causa, ello implica que no es
DD
necesaria la fundamentación del voto. Con una mayoría igual o mayor, se pueden arrepentir de
la disolución, siempre y cuando la disolución no haya sido inscripta todavía en IGJ.
2. Por expiración del término por el cual se constituyó: es por cumplimiento del plazo. El
vencimiento de plazo de duración genera la disolución de pleno derecho haciendo ingresar a la
sociedad en el estado de liquidación. Esta causal puede ser revocada. Hay dos previstos en la
LA
LGS que cuando se termine el plazo, puede continuar.

a. Prórroga (art. 95): debe ser previa al vencimiento. Es la decisión del órgano de gobierno
de la sociedad, que tiene por objeto extender el plazo de duración de la sociedad, a raíz
de la cual la personalidad plena del ente continua sin ninguna clase de alteración por el
nuevo período adicional acordado. Se fija un nuevo plazo. Siempre es por mayoría
FI
agravada porque se está modificando un elemento sustancial del contrato. En las

sociedades de personas requiere unanimidad. Los socios que no estén de acuerdo,
podrán ejercer su derecho de receso.
b. Reconducción (art. 95): es posterior al vencimiento. Cuando los socios deciden

continuar con la sociedad pero después de que haya vencido el plazo.

3. Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia: cuando se crea
una sociedad sometida a una condición. Hay uno o pocos casos que hayan aplicado este inciso,
uno de ellos es LAFSA. Tenían dentro de sus causales de disolución, la creación de una aerolínea
de bandera; se produjo ese hecho, y por ende se produjo la disolución.
4. Por cumplimiento del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente
de lograrlo: cuando un objeto que al momento de la constitución era lícito, se torna ilícito, el
objeto deviene de imposible cumplimiento y por lo tanto es causal de disolución.
5. Por la pérdida del capital social (infracapitalización): No opera de pleno derecho, sino
que requiere de una comprobación de esta circunstancia a través de la elaboración de los

estados contables de ejercicio o especiales y de la declaración y aceptación de la sociedad de
que se ha verificado esta circunstancia. Esta causal puede quedar sin efecto, si los socios traen
nuevos aportes, o consiguen nuevos socios que hagan su aporte, y la sociedad podrá seguir
funcionando; es decir que esta causal de disolución, también es revocable. El artículo 96 dice
que en el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios
acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.
6. Por declaración de quiebra: la quiebra de las PJ provoca la inhabilidad permanente. Esta
causal también es revocable por conversión a concurso preventivo o por avenimiento (art. 96).
OM
7. Por su fusión: la fusión es un proceso de reorganización societaria o cuando una sociedad
se incorpora a la otra. Hay 2 tipos de fusiones (art. 82).
a. Fusión propiamente dicha: la sociedad A se fusiona con la sociedad B y pasan a ser AB.
Las sociedades A y B se disuelven pero no se liquidan.
b. Fusión por incorporación o absorción: la sociedad A incorpora a la sociedad B y la B le
transmite todos sus bienes. B pasa a ser parte de A que se sigue llamando A. Solo hay
.C
disolución de la absorbida, pero no se liquida.
8. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones
(la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida
DD
dentro de los 60 días, con requerimiento de mayoría agravada): cuando la CNV retira la
autorización para estar en la oferta pública, será una causal de disolución, con excepción de que
la sociedad resuelva continuar con la sociedad sin cotizar. Sin embargo, hay sociedades que
cotizar en bolsa es su razón de ser.
9. Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la
LA
impusieran en razón del objeto: es el ejemplo de los bancos y las compañías de seguros. Para
que se les pueda decretar la quiebra o se disuelvan como sociedad, primero se necesita que el
BCRA o la Superintendencia de seguros (según corresponda) les quiten la autorización de
funcionar.
Los socios tienen la posibilidad de prever en el contrato constitutivo causales de resolución
FI
parcial y disolución no previstas en la ley. Por ende, se considera que esta enumeración no tiene
carácter taxativo.
La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la
transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, de

capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el

término de TRES (3) meses. (ART 94 BIS)
La resolución de la IGJ 7/2015 dice que el art. 94 bis se aplica de pleno derecho, pero deben
entregar a la IGJ ciertos documentos, por lo cual teóricamente no sería de pleno derecho.
Cuando una sociedad carece de affectio societatis, no es una causal de disolución en sí misma,
pero cuando afecta el cumplimiento del objeto, pasa a ser una causal ya que torna al objeto de
imposible cumplimiento.
La disolución va a poner fin a la vida activa de la sociedad, iniciando la etapa de la liquidación.
LEGITIMADOS para promover la disolución de una sociedad comercial:

➢ SOCIOS. Tienen derecho a perseguir que se declare la disolución con el objeto de que la
sociedad entre en estado de liquidación y se liquide la correspondiente cuota
liquidatoria a que tienen derecho.
➢ AUTORIDAD DE CONTRALOR. Está facultado para solicitar al juez del domicilio de la
sociedad competente en materia comercial la disolución y liquidación del ente en los
casos establecidos según art. 94 incs. 3, 4, 5, 8, 9.
➢ ADMINISTRADORES.
La doctrina en general no admite ese derecho a los acreedores particulares de los socios.
OM
La acción de disolución debe dirigirse contra la sociedad que será el sujeto afectado por la
sentencia que pudiera dictarse acogiendo la demanda.
LIQUIDACION
La liquidación es un:
➢ Estado: en la medida en que la sociedad que ha atravesado por el instante de la
.C
disolución entra en el estado de liquidación. La disolución quita a la sociedad su
dinamismo, transformando su actividad de producción en actividad de liquidación.
➢ Proceso: incluye el conjunto de actos enumerados y sistematizados por la ley que
DD
deben cumplir los administradores y los liquidadores para llevar adelante la realización
del activo de la sociedad, la cancelación de su pasivo y la distribución del remanente
entre los socios, si lo hubiese, o el reclamo a éstos a efectos de que soporten las pérdidas
efectuando las contribuciones debidas para afrontar el saldo insoluto.
Personalidad. Normas aplicables. ARTÍCULO 101.- La sociedad en liquidación conserva su
LA
personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean
compatibles.
Designación de liquidador. ARTÍCULO 102.- La liquidación de la sociedad está a cargo del
órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario.
FI
En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los
treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los
liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el
nombramiento omitido o nueva elección.

Inscripción. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de

Comercio.
Remoción. Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas
para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial
por justa causa.
1. El primer paso a seguir cuando comienza la etapa de la liquidación, es nombrar un liquidador;
excepto en el caso de que esté judicializada (en una quiebra será el síndico) o en otros casos
especiales (bancos y aseguradoras), el órgano administrador es el encargado.
2. El segundo paso es hacer un inventario y un balance de inicio: para saber que tiene y debe la
sociedad.

3. Realización del activo
4. Cancelación del pasivo: si no alcanza el dinero, el liquidador tiene que pedirle a los socios que
traigan más dinero para cancelar el pasivo. Si no quieren o pueden, el liquidador puede pedir el
concurso o la quiebra; sin embargo es más bien la quiebra, ya que el concurso es un remedio
para que la sociedad pueda seguir trabajando, pero a partir de que la sociedad pasa a tener las
siglas E.L. (en liquidación) no puede ejercer más.
5. Cancelación de la inscripción: para inscribir la cancelación, el activo y el pasivo deben estar
en 0.
OM
Los documentos societarios deben ser guardados por 10 años.
PROCESOS DE REORGANIZACION SOCIETARIA

TRANSFORMACION → La transformación es la secuencia de actos mediante la que una
sociedad típica adopta un tipo societario de los previstos en la LGS distinto de aquél que
poseía hasta entonces. No se disuelve ni se liquida. La sociedad debe hallarse regularmente
.C
constituida.
La responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de os socios no se ve alterada, salvo que
media conformidad expresa de los acreedores.
DD
Requisitos:
- Acuerdo: debe existir un acuerdo de socios para la transformación. En la sociedad de
personas es por unanimidad y en mixtas y por acciones con mayoría absoluta.
- Confección de balance previo de transformación: debe cerrarse con fecha que no
LA
exceda un mes. Debe estar a disposición de los socios quince días antes del acuerdo
para que estos puedan revisarlo, y se aprobará junto con el acuerdo de transformación
- Instrumento de transformación: el órgano de administración debe otorgar el
documento de transformación y otorgar el nuevo estatuto social.
- Edictos: se deberá publica por un día en el diario de publicaciones legales y deberá
FI
contener fecha de la resolución, fecha del instrumento, razón social anterior y nueva,
socios que se retiran o incorporan y que capital representan, modificaciones en los
datos de la sociedad.
- Inscripción en el Registro Público: publicados los edictos se debe inscribir en el RP y
se debe presentar el instrumento de transformación, el balance pertinente y

comprobante de publicación de edicto.

Una vez aprobado el acuerdo de transformación los socios disconformes dispondrán de
quince días corridos para ejercer el derecho de receso. El ejercicio de este derecho no afecta a
la responsabilidad por las obligaciones contraídas hasta el momento de la inscripción.
La transformación no afecta las preferencias, salvo que los socios estipulen algo distinto. Los
socios pueden dejar sin efecto la decisión de transformación, con las mismas mayorías
requeridas para acordarla, siempre y cuando no se haya inscripto en el RP. En caso de que ya
se hubiese publicado un edicto, se deberá publicar otro para comunicar que fue dejada sin
efecto.

El acuerdo quedará sin efecto si dentro d los tres meses del acuerdo de transformación los
socios no la inscriben en el RP, salvo que la demora en la inscripción se deba a una demora del
RP en el normal cumplimiento de los trámites. La caducidad puede ser solicitada por
cualquiera de los socios o pedida de oficio por la autoridad de contralor.
FUSION → Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir
una nueva, o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse, son
disueltas. La nueva sociedad o incorporante, adquiere la titularidad de los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus
respectivos patrimonios. Los socios que integraban una y otra sociedad pasarán a serlo de la
OM
misma y única sociedad continuadora de las fusionadas.
Clases:
1. Fusión propiamente dicha: la totalidad de la sociedad fusionante se disuelven y
pasan a formar una nueva
2. Fusión por incorporación: la disolución se producirá respecto de las absorbidas o
.C
incorporadas, mientras que las absorbente sólo se verá afectada por un aumento en su
capital social. La incorporante continúa funcionando con la misma denominación, pero
debe modificar su estatuto por el aumento de capital.
DD
Procedimiento:
Compromiso previo de fusión: es un contrato formal mediante el cual los representantes de
las sociedades acuerdan proceder con la fusión, previa conformidad de los órganos de
gobierno, previene el posterior cumplimiento de publicidad e inscripción. Deben presentar un
balance especial que es la principal fuente de información. Los socios que hayan votado en
LA
contra tienen quince días para ejercer derecho de receso.

Aprobación de los socios: los socios deben aprobar el balance especial, el acuerdo de fusión y
el proyecto de estatuto. Sociedades de personas unanimidad, mixtas y acciones mayorías
agravadas.
FI
Edictos: 3 días en el diario de publicaciones legales y uno de los de mayor tirada del país.
Periodo de posición: Se dará el plazo de 15 días, desde el último edicto, para que los
acreedores formulen oposiciones, si hay oposiciones se contarán veinte días más desde el día
15 para que los acreedores puedan interponer medidas cautelares. Si hay oposiciones las

fusionantes pueden a) cancelarle el crédito b) brindarle una garantía c) esperar los veinte
días. De no formularse oposiciones o pasados lo veinte días se podrá suscribir el acuerdo
Otorgamiento del acuerdo definitivo: vencidos los plazos de oposición se deberá suscribir el
acuerdo definitivo. A partir de la firma la administración pasará a cargo de quien haya sido
designado.
Inscripción registral: la inscripción determina su perfeccionamiento y eficacia. Se existen
todas las sociedades prexistentes
Con el fin de garantizar el derecho de defensa de la competencia, se debe someter a la
comisión nacional de defensa de la competencia el acuerdo, cuando del acuerdo resulte una
concentración mayo del 25% del mercado relevante.

ESCISION → Es el instituto del derecho societario por el cual una o más sociedad que no se
disuelven, previa reducción de su capital social, destinan parte de activo patrimonial a la
constitución de una sociedad o a su incorporación a una sociedad preexistente, pasando los
socios de una a serlo de la nueva o la preexistente.
I. Escisión- fusión: una sociedad, sin disolverse, destina parta de su patrimonio para
fusionarse con sociedades existentes (escisión por absorción) o para participar con
ellas en la creación de una nueva sociedad (escisión- fusión propiamente dicha). La
porción del patrimonio de la escindente se incorpora con inmediatez al patrimonio de
la incorporante, de modo que, al término del procedimiento seguirán existiendo las
OM
misma sociedades que antes sólo que uno o más de ellas habrán incorporado a su
patrimonio bienes que estaban en el patrimonio de la escindente.
II. Escisión propiamente dicha: una sociedad aparta una porción de su patrimonio y
con ello funda una o más sociedades nuevas. Sus desprendimientos cobran autonomía.
III. Escisión división: la sociedad escindente deja de existir, descomponiéndose su
patrimonio en dos o más escisionarias.
.C
Requisitos:
- Resolución de escisión
Balance especial
-
DD
- Atribución de las partes sociales : señalas que porcentajes ya que alguno pueden
quedar en una y otros en otra.
- Edictos y oposición de acreedores: igual a la fusión
- Otorgamiento de estatutos de la escisionarias, modificación del estatuto escindente e
inscripción en el Registro Público.
LA
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

LAS SOCIEDADES NO TIENEN NACIONALIDAD
Según la doctrina es muy frecuente la confusión entre el problema de la nacionalidad de las
FI
sociedades y el de la extraterritorialidad de su actuación, por regulaciones en las que también

se adaptan criterios similares, para determinar el origen de la sociedad extranjera. Algunos
autores sostienen que es una problemática asignar nacionalidad a quienes no resulten ser
personas físicas.

En la práctica, el reconocimiento de las personas morales plantea dificultades para las

sociedades y asociaciones que no pueden extender su actividad de un país a otro sin que les
reconozca previamente personalidad jurídica. El problema no está reglamentado de manera
uniforme.
La cuestión reside en el concepto de la personalidad moral:
1. Ficción: es una creación meramente artificial de la ley, una construcción desprovista
de toda vida y que no puede corresponder a ninguna realidad. Esta personalidad ficticia no
podría ser reconocida en otro país.
2. Realidad (doctrinas modernas). Resulta inútil establecer una diferencia entre una
persona física y una moral. Ambas son realidades y no abstracciones. Si las personas morales

son realidades, deben ser reconocidas de un país a otro y de pleno derecho, lo mismo que las
personas físicas.
Jurisprudencia
Caso Banco de Londres: en el año 1876, siendo el presidente Avellaneda y el ministro de
relaciones exteriores Bernardo de Irigoyen; se suscitó un conflicto entre el Banco de londres y
Río de la Plata de la Provincia de Santa Fé. La Provincia había dictado una ley de conversión
que no fue acatada por el banco, por lo cual se adoptaron medidas y se aplicaron sanciones a
la institución y sus representantes. Eso originó una reclamación diplomática que dio lugar a la
OM
nota en la que el canciller expuso la tesis argentina: se estableció que las P.J deben
exclusivamente su existencia a la ley del país que las autoriza y por consiguiente ellas no son
ni nacionales ni extranjeras. La S.A es una P.J distinta de los individuos que la forman, y
aunque ella sea exclusivamente formada por ciudadanos extranjeros no tiene derecho a la
protección diplomática. Su más elocuente expositor en nuestro país fue Saavedra Lamas.
Aquel fue representante de nuestro país en la Conferencia de Río de Janeiro, que sancionó el
principio de la no nacionalidad de los entes ideales. No debe ni puede admitirse que las
.C
sociedades financieras, compañías, corporaciones, entidades comerciales e industriales,
que tengan nacionalidad.
DD
Según la jurisprudencia de la CSJN, conforme a nuestra legislación, son P.J, entre otras, dentro
del país, las sociedades existentes en el extranjero, bajo las mismas condiciones que las aquí
establecidas y pueden gozar de todos los derechos acordados por las leyes argentinas.
LA
Compañías Eléctricas: Con motivo de medidas adoptadas por autoridades argentinas

sobre unas compañías, relativas a la anulación de las prórrogas de las concesiones a esas
sociedades, el gobierno de Suiza presenta una reclamación diplomática a la que el gobierno
argentino contestó diciendo que era imposible hacer lugar a la reclamación por las siguientes
cuestiones: porque las medidas fueron para dos compañías constituidas en argentina, porque
FI
es regla de DIP que los gobiernos extranjeros no pueden reclamar por los intereses de sus
nacionales mientras los particulares a quienes afecten determinadas medidas no hayan
agotado las instancias o recursos judiciales o administrativos del país.
Criterio de la actuación extraterritorial

La LGS no contiene en sus normas disposiciones vinculadas a la nacionalidad de las

sociedades, sino que simplemente dispone determinadas reglas relativas a la legislación
aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero y a la actuación de éstas en el territorio
de la República.
Sin perjuicio de ello, existen determinadas leyes y reglamentos especiales que establecen
restricciones en materia fiscal, financiera y bancaria, radiodifusión de actuación en áreas de
frontera y zonas de seguridad.

Ley aplicable. ARTÍCULO 118.- La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto
a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitución...
La LGS dispone que la sociedad constituida en el extranjero:

● Se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución
● Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y para estar en juicio.
OM
Para su ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal
asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:
✓ Acreditar existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
✓ Fijar un domicilio en la república, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas
.C
por la ley.
✓ Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo

ella estará.
DD
Si se tratara de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando
corresponda por leyes especiales.
LA
Conforme a este artículo, toda la problemática en materia de personalidad jurídica, capacidad,

formalidades de constitución, tipicidad y órganos se rige por la ley del país de origen (país en
el cual ha sido constituida la sociedad). La legislación del país de origen determinará:
➔ El carácter de P.J del ente, su existencia y el momento a partir del cual debe ser
FI
considerado sujeto de derecho si estuviera dotado de personalidad jurídica diferenciado.
➔ Capacidad que tiene para adquirir derechos y contraer obligaciones
➔ Régimen interno de funcionamiento de la sociedad, legitimación para actuar de sus

administradores y representantes, y sistemas para la adopción de decisiones y obligar a la

sociedad frente a 3ros
➔ Alcances de los pactos y convenciones que contengan los instrumentos constitutivos
➔ Los elementos y requisitos del contrato de sociedad
➔ Adecuación de los elementos típicos y respeto del tipo social
➔ Obtención de las autorizaciones gubernamentales correspondientes

➔ Consecuencias que pueda acarrear a la sociedad el incumplimiento de las normas y
previsiones establecidas en la ley extranjera p/ los casos de infracción al régimen legal de
origen.
Actos aislados
ARTÍCULO 118.- ...Actos aislados. Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados
y estar en juicio.
OM
Con respecto al concepto de "acto aislado" se há señalado que el problema radicaría en el
silencio de la ley sobre qué es lo que debe entenderse por tal.
Debido a que muchas veces un acto de esa naturaleza puede generar una actividad
permanente y continuada, Nissen sostiene que tal concepto debe ser interpretado en sentido
.C
restringido, reservándose para aquellos actos desprovistos de permanencia y que se
caracterizan por lo esporádico y accidental.
DD
Vítolo considera que la calificación de un acto societario como "aislado" es una cuestión
imprecisa y compleja. Lo cierto es que el concepto de aislamiento y la pluralidad con que la ley
consagra el precepto -"actos"- se vincula -ciertamente- con la conexión que cada acto pudiera
tener con los otros cumplidos por el mismo sujeto de derecho y de éstos entre sí; de allí
la calificación de los actos como "aislados", de donde no puede recurrirse a un criterio
LA
estricto general y apriorístico vinculado con reglas de repetición o vinculación con la

categoría de actos comprendidos en el objeto social.
La calificación de un acto cumplido por una sociedad constituida en el extranjero como acto
FI
aislado:
➔ Debe efectuarse desde la doble óptica combinada de cuantificación (reiteración o

repetición) y calificación (naturaleza del acto en relación con el objeto social de la
sociedad extranjera y su actividad ibera del territorio de la República). No sólo el número

de actos y su reiteración cuenta, sino también su calificación como parte integrante de una
actividad societaria
➔ La determinación de si una sociedad se encuentra realizando actos aislados si, por

el contrario, realiza actos que exceden tal marco, no requiere de una tramitación incidental
específica en sede judicial tendiente a establecer tal presupuesto: la conducta particular
en cada caso podrá ser evaluada tanto por el juez frente al conflicto concreto en el cual
se plantee la cuestión por vía de acción o de defensa, como por la autoridad de
fiscalización e relación con los actos o conductas sometidos a su control;
➔ No pueden establecerse reglas rígidas al respecto y el tema debería ser tratado en

cada caso concreto bajo la "regla de la razón".

Capacidad para estar en juicio
ARTÍCULO 118.- ...Actos aislados. Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados
y estar en juicio...
El artículo 118 también señala que la sociedad constituída en el extranjero se halla habilitada
para estar en juicio.
OM
La capacidad de estar en juicio hace referencia a que:
❏ Sociedad puede ser demandada ante los tribunales del país, cuando corresponda
jurisdicción y puede ejercer todos los actos de defensa correspondientes.
❏ Sociedad puede iniciar acciones judiciales tendientes al ejercicio de derechos vinculados a

la actividad que hubiere cumplido fuera del territorio nacional y a la protección de los
.C
derechos y activos que pudiera tener en el territorio nacional.
❏ Ejercicio de los derechos tendientes a la obtención de medidas provisionales o cautelares

urgentes de protección o defensa de los derechos con causa u origen en la exorbitancia de su
DD
actividad en el país, bajo condición de que subsane en breve plazo la ausencia de inscripción.
Ejercicio habitual
ARTÍCULO 118.- … Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social,
establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:
LA
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.

2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción
exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;
FI
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo

ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando
corresponda por leyes especiales.

➔ Sucursal: representan una forma intermedia entre la formación de empresas

independientes y las simples divisiones de una empresa.
➔ Agencia: constituye un establecimiento dependiente de otro principal pero que no

tiene personalidad jurídica propia, ni tampoco capacidad para adquirir derechos o contraer
obligaciones en nombre de la casa matriz.
➔ Asiento: se trata de una suerte de sede secundaria o domicilio comercial también

secundario. Se lo puede relacionar con lo que del derecho inglés considera ‘lugar de negocios’,
aquel sitio en el cual la sociedad tiene un domicilio o localización en la cual concierta negocios

y lleva adelante parte de su actividad comercial sin que ello importe, en sentido estricto,
constituir una sucursal o agencia.
➔ Representación permanente : representación es un producto de la cooperación. La

representación surge cuando un individuo ejecuta un negocio jurídico en nombre de otro, de
modo que el negocio se considera como celebrado directamente por este último y los
derechos y obligaciones emergentes del acto celebrado por el representante pasan
inmediatamente al representado.
➔ Filial: es una forma de participación financiera de una sociedad en otra y responde a
OM
un fenómeno o tendencia hacia la concentración de las empresas. Es una sociedad
jurídicamente independiente de la llamada ‘sociedad madre’, pero es económicamente
dependiente de ella. Es una sociedad provista de personalidad jurídica, de patrimonio propio,
regida por sus propios estatutos y por sus propios órganos de gobierno y administración. Pero
la vinculación o subordinación económica se manifiesta en el hecho de que la sociedad madre
posee un número de acciones de la filial suficiente para imponer sus decisiones en las
.C
asambleas de aquella, o bien dispone la mayoría en el directorio.
Tipo desconocido
Tipo desconocido. ARTÍCULO 119.- El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida
DD
en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. Corresponde al Juez de
la inscripción determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio
del máximo rigor previsto en la presente ley.
LA
Su existencia y formalidad es el país de constitución; sin embargo se deberá inscribir bajo el

tipo de una Sociedad Anónima, que actualmente es el criterio del máximo rigor previsto en
nuestra legislación actual.
FI
Los requisitos registrales establecidos para las sociedades comprendidas en el art. 118 se
aplican a las sociedades comprendidas en el art. 119, conforme lo dispone la resolución de IGJ:
✓ Debe explicitarse el alcance de la responsabilidad de los socios por las obligaciones

sociales que contraigan por la actuación del asiento, sucursal o representación permanente,

en el dictamen de precalificación profesional con certificación de vigencia de su matrícula o

registro.
✓ Se debe indicar que la sociedad es atípica para el derecho argentino.
Contabilidad. ARTÍCULO 120.- Es obligado para dicha sociedad llevar en la República

contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.
Establece la obligatoriedad para las sociedades extranjeras incluidas en el 3º párrafo del art.
118, las cuales deberán llevar en el país contabilidad separada y someterse al tipo de control

que corresponda a la sociedad. También, debe tenerse en cuenta que la existencia de los
registros permitirá efectuar el análisis pertinente a la actuación patrimonial en los casos de
insolvencia.
Representantes: Responsabilidades. ARTÍCULO 121.- El representante de sociedad

constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que para los
administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados,
las de los directores de sociedades anónimas.
OM
Estos representantes actuarán en los términos del art. 58. Deberán actuar con la lealtad y
diligencia de un buen hombre de negocios y quienes faltaren a sus obligaciones serán
responsables ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios que resultaren
de su acción u omisión.
.C
Participación en sociedades locales
Constitución de sociedad. ARTÍCULO 123.- Para constituir sociedad en la República,
deberán previamente acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo
DD
con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás
documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el registro
Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.
No se entiende solo a la constitución en si misma, sino que también se entiende en forma

LA
amplia, a la adquisición de acciones, por ejemplo.
Cuando una sociedad participa en otra (sociedad socia) tiene un límite, pero esto no rige para
las sociedades del extranjero.
FI
Cumplimiento del principal objeto o con domicilio en la República

ARTÍCULO 124.- La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la
República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada

como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su
reforma y contralor de funcionamiento.
Son las denominadas Sociedades Offshore; donde una sociedad constituída en el

extranjero, cumple la totalidad o casi la totalidad en nuestro país, y en el exterior no realiza
ningún o casi ningún tipo de actividad.

Sociedad Es

Cargado por

Información del documento

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Sociedad Es

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

SOCIEDADES – PRIMER PARCIAL

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

Inscripción en el Registro público de comercio (de su domicilio social): debe registrarse el

- Legitimados para impulsar el tramite: los socios a través de mandatarios o sus

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

desarrollar el objeto, el segundo va fluctuando constantemente).

h) Clausulas para poder establecer derechos y obligaciones de los socios entre sí y

PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

Debe inscribirte en el Registro y las notificaciones efectuadas allí, serán válidas y

- Determinación de la posición del socio: es decir, de los derechos y deberes de los

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

a la presidente del directorio de la codemandada Fuar S.A.

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

En virtud del art. 54 LGS corresponde aplicar la teoría de la desestimación de la personalidad

empleadora. Se fundó para ello en que:

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

sociedad, no producirá la nulidad, anulación o resolución del mismo, excepto que la

anulable la sociedad, por tratarse de socio único.

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

• Sociedades con objeto licito y actividad ilícita: declarada la nulidad se procede a la

principios de razonabilidad, igualdad y libertad económica.

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

SOCIEDADES DE LA SECCION IV – LIBRES, SIMPLES O RESIDUALES

Comercio correspondiente a su jurisdicción. – falta 1 requisito

La LGS cambia totalmente el paradigma y se pasa de un principio registralista a un

lo dispuestos en la Sección IV del cap. II

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

a) A iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la

sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

la sociedad y las perdidas que lo afecten nunca podrán superar su aporte

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

participando en terceras sociedades.

Además, le ha preocupado al legislador que mediante la utilización de participaciones en

social y realice actividades por fuera de su contenido imponiendo a la sociedad participada

➢ el pago de dividendos en acciones por parte de la sociedad participada a la sociedad

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: Nacen según lo establece el contrato

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

- Derecho de receso: es el que tienen c/u a retirarse de la sociedad con su sola

liquidas (dinero o convertibles en dinero) y c) constituir reserva legal.

- Derecho a la cuota liquidatoria: es el derecho que tienen (frente al supuesto de

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

APORTES → es siempre de carácter oneroso. Sin ellos no se constituye la sociedad ni se

su derecho por las otras 75 acciones.

MORA en el aporte → es automática, estará obligado a reparar el daño causado + intereses,

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

LIMITE A LA LEGITIMACION PARA ACTUAR POR PARTE DE LOS REPRESENTANTES

en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

la figura del órgano absorbe la de representante.

El deber fundamental del organo de administración es desarrollar su actividad en interés del

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

‘notoriamente’ extraños. Si el acto no resulta notoriamente extraño al O.S, y la

indebidamente obligada porque la actuación de los administradores fue concluida

se trató el supuesto de actos cumplidos mediante tales documentos y la sociedad no

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la persona jurídica.

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

se desenvuelva el ejercicio de esas funciones dependerá, en gran medida, el cumplimiento o no

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

Requisitos y prueba. ARTICULO 114.- El peticionante acreditará su condición de socio, la