Sociedades clase 1-miércoles 1-2-2023

Los Contratos Asociativos y el Contrato de Sociedad en el Código Civil y Comercial de la Nación

(CCCN), su distinción. Las personas jurídicas contempladas por el CCCN. Sociedad. Concepto.
Caracteres. El supuesto de la sociedad unipersonal introducida por la Ley 26.994. Enunciación
de los Elementos Generales y Específicos. Función económica y ámbito de actuación de las
sociedades. Evolución e importancia actual de la sociedad: la evolución de la noción y rol de
sociedad civil y comercial en la actividad empresaria y en el proceso de la unificación legislativa
con el paso de la noción de sujeto y acto a la de actividad económica organizada. La Asociación
bajo forma de Sociedad. Naturaleza jurídica del acto constitutivo: doctrinas
anticontractualistas: acto colectivo, acto complejo. Doctrinas contractualistas: contrato
bilateral, contrato plurilateral. Teoría de la Institución. Régimen de la Ley de Sociedades 19.550
modificada por la Ley 26.994 (en adelante "LGS"). La personalidad de las Sociedades
Comerciales (Arts. 145, 148 a 156 CCCN y Arts. I y 2 de la LGS). Alcances de la personalidad:
problemática actual. Personalidad de las sociedades, comienzo y fin: la Personalidad de la
sociedad en formación y en liquidación. Consecuencias y efectos de la personalidad:
patrimonio, capacidad, nombre, domicilio, responsabilidad.

DEFINICION PERSONA JURIDICA: CCyCN en su art 141 prescribe que las personas jurídicas son
todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir
derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y fines de su creación.

DEFINICION DE PERSONALIDAD JURIDICA: el carácter de sujeto de derecho de que gozan las

personas jurídicas es una solución practica que el legislador aporta para unificar en un solo
sujeto o en un solo patrimonio los efectos de la actuación de un grupo de personas que se han
unido a los fines de llevar a cabo una actividad en común.

DEFINICION DE LA INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURIDICA: el art 54 de la LGS

consagró la doctrina de la inoponibilidad de la personalidad jurídica de las sociedades
comerciales que receptó el fenómeno del abuso del negocio societario, aportando soluciones
concretas respecto de quienes se aprovechan y abusan del derecho para crear personas
jurídicas ficticias y por lo tanto ilegitimas. La actuación destinada a la consecución de fines
ajenos a la persona jurídica que constituya un recurso para violar la ley, el orden publico o la
buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes, a título de socios,
asociados, miembros o controlantes, directos o indirectos, responderán solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios causados. No afecta los derechos de los terceros de buena fe.

La doctrina de inoponibilidad de la personalidad jurídica imputa a los socios y controlantes de

la sociedad y los responsabiliza en forma solidaria e ilimitada por las consecuencias de toda
actuación de la sociedad que persiguiera la consecución de fines extra societarios o
constituyera un recurso para violar la ley, la buena fe, el orden público o los derechos de
terceros.

COMIENZO DE EXISTENCIA DE LA PERSONA JURIDICA: dispone el art 142 CCyCN que la

existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución, no necesita
autorización legal para funcionar. La autorización estatal se mantiene para casos especiales
(asociaciones civiles, fundaciones y cooperativas)

CLASIFICACION DE LAS PERSONAS JURIDICAS:

 a) Personas jurídicas de carácter público (el estado nacional, las provincias, la CABA, los
municipios; los estados extranjeros, persona juridica constituida en el extranjero,
organizaciones internacionales supranacionales o regionales (FMI, OEA, UNESCO) ; la
Iglesia Católica; los colegios profesionales, los partidos políticos, los sindicatos, las
obras sociales sindicales.
b) Personas jurídicas privadas: las sociedades, las asociaciones civiles, las simples
asociaciones, las fundaciones, las iglesias, las mutuales, las sociedades cooperativas, el
consorcio de propiedad horizontal.

ATRIBUTOS Y EFECTOS DE LAS PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS PERSONAS JURIDICAS

a) Nombre de la persona jurídica (art 151 CCyCN): denominación que la identifique como
tal con el aditamento de la forma jurídica adoptada. Debe satisfacer los recaudos de
veracidad, novedad y aptitud distintiva. No puede contener términos o expresiones
contrarias a la ley, el orden publico o las buenas costumbres, ni inducir a error sobre la
clase u objeto de la persona jurídica.
b) Domicilio y sede social: el domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos
y se tienen por validas y vinculantes para la persona jurídica todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta.
c) Patrimonio: los bienes que integran el patrimonio de la persona jurídica. La infra
capitalización abre la responsabilidad ilimitada y solidaria de sus miembros. El
patrimonio de la persona jurídica está integrado por todos los bienes que ella es
titular, así como todas las deudas que la gravan.
d) Plazo de duración: es limitada en el tiempo. En las entidades que persiguen un fin de
lucro resulta razonable la determinación de un plazo de vigencia de esa agrupación, así
como la expectativa de los socios a la percepción de una cuota liquidatoria. El art 11 de
la LGS establece que todo contrato de sociedad debe contener un plazo de vigencia
que debe ser necesariamente determinado.
e) Objeto: debe ser preciso y determinado, lícito y posible

El trabajador es acreedor de una sociedad, el trabajo en negro es irregular. Se puede

representar a una sociedad para pedir el cobro de una deuda a otra sociedad.

Enviar una CD con el nombre incorrecto del destinatario es mala praxis.

Conceptos: Asamblea, SRL, Directorio, Órganos, personalidad jurídica, inoponibilidad de la

personalidad jurídica, desestimación de la personalidad jurídica, teoría del corrimiento del
velo, contrato de mandato con y sin representacion.

Las SA aparecen reguladas con el Código Civil de Napoleon en 1807.

EMPRESA no es lo mismo que SOCIEDAD

La “Sociedad” es un sujeto de derecho. No hay persona jurídica que se llame “Empresa”.

La “Empresa” es el objeto, la sociedad tiene que desarrollar un objeto empresario.

Fallo Astesiano c/Gianina: una resolución de un organismo registral no puede modificar una
ley.

Hoy hay responsabilidad penal de las sociedades- en la parte general del CP-no para todos los
delitos.
De la rama de las Obligaciones, por ejemplo encontramos la condición resolutoria o suspensiva
en el receso del socio.

Tipicidad en materia societaria regula la conducta indebida. Describe elementos propios, lo

que hace a una sociedad única.

Las sociedades se constituyen con los contratos que son en lo general consensuales.

La LGS se enrola en la actividad de la sociedad, tiene carácter legislativo.

La “Personalidad” se expresa a través de sus órganos: 1) órgano de gobierno; 2) órgano de

administracion y representación; 3) órgano de fiscalización (control de legalidad de los actos).

El Estado no otorga la personalidad jurídica.

Tiene “personalidad jurídica” cuando se constituye. Las sociedades no requieren autorización

para funcionar.

Latinazgos: Ley diferenda, Ley data

El CCyCN se inspira en la LGS cuando habla de personas jurídicas (art 137 en adelante). Regula
elementos propios y tiene una norma con el art 150 con la prelación normativa. Primero la
LGS. El CCyCN se inspira en leyes complementarias. Hoy la LGS es ley especial respecto del
CCyCN.

Los “Contratos asociativos” son comunidades de fines sin personalidad jurídica. Las UTE no son
sociedades, están reguladas en el art 1442 del CCyCN. Estan fuera de la LGS y estan en el
CCyCN. se crearon para saltar la valla del art 30 LGS. Una cosa es el contrato y otra quien es el
titular. No hay que confundir “responsabilidad” con “titularidad”.

Un menor es titular de un acto pero lo usan para viajar y atropellan a alguien: el titular es el
menor, los responsables son los padres.

El CCyCN aplica la teoría de la realidad en materia de personalidad jurídica. Regula atributos de

la personalidad.

Razón social Denominación social

Nombre de los socios o de uno de
ellos+aditamento, por ejemplo: “y Cía”. Esos
socios tienen responsabilidad ilimitada y
subsidiaria. Es el nombre subjetivo porque
surge el nombre de los socios, por ejemplo:
“Paula Gómez, Juan Perez, Jorge Rojas
sociedad colectiva”
La gran mayoría de las sociedades tienen
denominación social. Art 125 LGS los socios
tienen responsabilidad limitada y subsidiaria.
Es el nombre de fantasía +aditamento de
tipo societario. Ejemplo: El aula SRL. El socio
solo responde con el aporte. Hay limitación
de la responsabilidad.

Domicilio de la sociedad Sede social

Determina la sede social. Establece la
normativa aplicable. Se aplica la ley de
fondo. Por ejemplo, en la SRL el domicilio se
constituye en el ámbito de CABA, no coloco
calle, numero, por si me mudo. Hay que
inscribirla en la IGJ que es el órgano con
competencia registral en CABA.
Si hay un conflicto entre una SA y una SC
es el lugar donde se tendrán por validas las
notificaciones. Se puede fijar por
instrumento aparte, es decir, por fuera del
contrato social (es lo mas aconsejable). La
inscripción tiene efecto de publicidad para
oponibilidad a terceros. Se debe detallar
calle y número. Llegan oficios y cartas
documentos. Si mando una CD y no es el
 entiende el juez del domicilio de la sociedad.
Trata de la jurisdicción.
domicilio, hay que librar un oficio a la IGJ
para que informe el nuevo domicilio social.
Se envia la demanda bajo responsabilidad de
la parte actora bajo lo previsto en el art 141
del CCyCN de pegar la cedula en la puerta.

Patrimonio: diferenciado, las obligaciones las asumen la persona jurídica. Titularidad de

obligaciones y bienes.

Capacidad: para actos de sujeto y a fines de la creación. Limita el fin para el cual fue creado.
Los socios deben tener capacidad de hecho y de derecho.

Sociedades clase 2 - jueves 2-2-2023

Prescindencia o desestimación de la personalidad. Fundamentos. Tipicidad. Las relaciones

entre sociedad, socios y terceros

Elementos generales del contrato de sociedad comercial: a) Capacidad. Sociedades entre

cónyuges. Capacidad de la sociedad para ser socia; participación de una sociedad en otra:
participaciones recíprocas; sociedades controladas y vinculadas; b) Consentimiento. Las
llamadas sociedades obligatorias. El régimen de los socios herederos menores, la indivisión
hereditaria (Art. 28 de la LGS). La incorporación de los herederos del socio (Arts. 90 y 155 de la
LGS); c) Objeto social: su diferencia con el objeto del contrato: su importancia y relación con la
capacidad de la sociedad; objeto social en sentido abstracto y en sentido específico. Requisitos
del objeto; d) La forma: requisitos genéricos y específicos para cada tipo societario. Publicidad
y registro. El régimen de los registros públicos: lugar, oportunidad y efectos de la inscripción.
Modificaciones al contrato. Formalidades y efectos. La tipicidad. Noción, clases de sociedades y
tipos de sociedades. Los tipos sociales y su enumeración y características en función de las
sociedades de personas, por cuotas y por acciones. La problemática en la falta del tipo o en la
deformación del tipo social elegido

Elementos generales

1) Consentimiento: para los herederos del socio fallecido (art 90 y 155 LGS), en las
sociedades colectivas y en comandita simple
2) Capacidad: menores de edad para constituir sociedad (art 28 LGS y 681 a 683 CCyCN);
cónyuges (art 27 LGS y 1002 CCyCN); participación de una sociedad en otra (art 30 a 32
LGS), los corredores y martilleros.
3) Objeto: Objeto del contrato social; objeto y la actividad social
4) Causa: finalidad es la obtención que han tenido los fundadores para su constitución, y
no es otra que la obtención de ganancias a través de las actividades previstas en el
contrato social.

Elementos especiales propios

1) Aportación: la obligación fundamental de los socios es efectuar la aportación al fondo

común (técnicamente “aporte”). Con la aportación se forma el patrimonio social de la
 nueva persona jurídica. La aportación puede ser de obligaciones de dar o de hacer:
dinero, bienes muebles e inmuebles, bienes incorporales como patentes, créditos. Los
aportes se aplican a la producción de bienes y servicios para colaborar con el fin que se
proponen alcanzar. El propio art 1 LGS lo establece y sin aportes no hay patrimonio
(atributo de la persona jurídica sociedad). El art 1650 del CCyCN dice que es nulo el
contrato de sociedad cuando alguno de los contratantes no aportase obligaciones de
dar o de hacer. El socio que no cumpla con el aporte incurre en mora y la sociedad
podrá excluirlo (art 37 LGS). El aporte de cada socio es en favor de la sociedad. El valor
del conjunto de aportes constituirá el capital social que inicialmente coincidirá con el
patrimonio social.
2) Participación en los beneficios y las pérdidas : los beneficios no necesariamente deben
ser un lucro o una ganancia para repartir. El concepto de utilidad comprende toda
ventaja patrimonial de origen social. La soportación eventual de las perdidas se da en
todos los tipos de sociedad. Será nula la clausula que exonere al socio de tal
soportación. La soportación en las pérdidas puede traducirse en la pérdida del aporte.
Los socios dividirán entre sí la utilidad que obtengan.
3) Afecto societatis: intención de trabajar todos juntos y en un plano de igualdad en el
éxito de la empresa común. Lo que une a los socios y constituye elemento esencial de
la sociedad es el fin común.

Pluralidad de socios: el requisito para la existencia de una sociedad es la pluralidad de socios,

implica la concurrencia de dos o más personas humanas o jurídicas. Fallo Fracchia Raymond c/
IGJ: en un dictamen la Fiscal de Cámara señaló que hay dos tipos de sociedades: 1) las que
presentan una desviación de la causa y 2) las que presentan una desviación respecto de la
pluralidad de socios. En ambos supuestos existe una desviación de la finalidad requerida por la
ley respecto de la sociedad. Y el art 161 inciso 1 de la Ley 24522 (LCQ) prevé la extensión de la
quiebra a toda persona que, bajo la apariencia de la actuación de la sociedad fallida, efectuó
actos en su interés personal y dispuso de los bienes como si fuesen propios en fraude a los
acreedores. La normativa vigente limita la responsabilidad patrimonial del individuo cuando
forma un tipo determinado de sociedad. La IGJ no registro la constitución de varias sociedades
por ejemplo cuando una sociedad tenia de parte de un aportante $11.999 y de parte del otro
sólo $1 en tanto la ausencia de la pluralidad sustancial. Hay fallos en los cuales se resolvió la
desestimación de la personalidad ante la verificación de la existencia de una sociedad
controlada de la cual la sociedad controlante posee una proporción del 99% de las acciones. Es
decir, el socio mayoritario no necesita del restante para el desarrollo de la actividad descripta
en el objeto social. Solo se recurrió a una ficción a los fines de cumplir con una formalidad y
obtener el beneficio de la limitación de la responsabilidad. El aporte debe ser serio y el
organismo de contralor aprueba la valuación de los aportes. La IGJ decide sobre la
admisibilidad o rechazo de las inscripciones solicitadas, hace control de exactitud del asiento y
legalidad del contenido. El art 1 de la Ley 19550 contiene la enumeración de los elementos
necesarios para la existencia de las sociedades comerciales: pluralidad de socios, organización,
tipicidad, aportación, fin económico, participación en los beneficios y soportación de las
pérdidas.

La ley general de sociedades es una ley de derecho común

Art 1: se refuerza el carácter empresario de la sociedad.

Socio de club con futbol profesional. Ejemplo: socia de River, si se vende el pase de Julian
Alvarez no se le da plata a los socios. El socio tiene beneficios indirectos, como por ejemplo
con una mejor pileta.

La diferencia entre cada sociedad es la finalidad por la cual se constituye.

El estado hace control de legalidad e inscribe. En CABA se debe hacer un dictamen de

precalificación con la firma del abogado y legalizado frente al Colegio Público de Abogados.

Art 3 de la forma de la comercialidad (asociaciones bajo forma de sociedad).

Clubes de campo, Nissen dijo esto no va más, se disuelven las sociedades y se adecuan al
CCYCN. salvo las unipersonales, la realidad es que fuera de eso las sociedades se constituían
por contrato consensual con el consentimiento. El criterio es la libertad de formas. Las
características de las sociedades por las pautas que la ley le da, si quiero una sociedad de
derecho no la puedo tener verbalmente. La sociedad de hecho tiene un consentimiento verbal
con fines comunes.

Sociedades irregulares tienen vicio en la forma, en la tipicidad, no se inscribieron, etc.

Nissen dice que el Capital social debe adecuarse al objeto social que va a desarrollar. Es
polémico porque la LGS no dice nada, excepto en SA y SAS.

Hay un gran conflicto entre IGJ y Fuero comercial.

Infra capitalización: Caso Carballuda.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica: Caso Swift.

Genero contrato asociativo, la especie la sociedad.

Nombre, domicilio, sede. Puede haber conflictos de homonimia (se hace una consulta y una
reserva de nombre en la IGJ que lo reserva por 30 días). Se hace electrónicamente por Mi
Argentina por la plataforma TAD. El nombre debe tener atributo de originalidad. La
personalidad es un recurso técnico y que se use dentro de los marcos que la ley establezca. No
puedo violar derechos de terceros.

Personería jurídica se usa cuando el Estado interviene y personalidad jurídica como concepto
genérico.

Art 2 LGS: sociedad es sujeto de derecho con el alcance fijado en la Ley.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica: fallo Astesiano previo a la reforma de la ley que

incorpora el art 54 tercer párrafo. La legitima con el CCyCN son 2/3 del patrimonio del
causante. Se corre el velo societario, violación de una norma de orden público. Esa parte no se
puede disponer. Se contraviene con el art 1 de la LGS. Le pertenece a los herederos forzosos.
No se cumple con la finalidad legal. Este señor que constituye una sociedad pone a todos los
bienes, pone a los 3 hijos y a la esposa. El hijo muere y luego muere el padre que había dado
origen a la sociedad. La nieta Monica Astesiano pide que como se había dejado al padre pre
fallecido se plantee la nulidad de la sociedad. Se va a determinar que los bienes que le
correspondieren al padre no se considerar como bienes de la sociedad, se van a detraer del
patrimonio societario y se va a imputar al socio fundador, para que pueda heredar. La sociedad
sigue existiendo con los otros hijos. se prescinda de la personalidad jurídica para el caso
concreto. La cámara de apelaciones en los comercial decidió dejar sin efecto la personalidad
jurídica en el caso concreto. Se imputo la titularidad al causante, el abuelo de que la que inicia
el planteo. Se genera una reducción del capital social. Que se pone en juego: Que no se violen
derechos de 3os y la continuación de la sociedad.

El controlante sujeción de poder de dirección y administración de la voluntad social (Art 33

LGS) no debemos confundirlo con fiscalización. Fallo Swift. La empresa estaba en cesación de
pagos, se hizo un acuerdo preventivo, por fuera de los acreedores para evitar la quiebra. No se
podía diferenciar al grupo, la corte extiende la quiebra a ambas partes

PARCIAL: ASTESIANO Y SWIFT.

Swift frigorífico de capitales norteamericanos con el negocio de la carne. Se presenta en

concurso preventivo. Estoy en cesación de pagos, quiere llegar a un acuerdo con mis
acreedores. Eran sus controlantes, sus accionistas mayoritarios. La sociedad giraba ganancias
al exterior, fraguaban mutuos. Los controlantes figuraban como le prestaban dinero y ese pago
volvía al exterior. El voto mayoritario lo tenían los propios socios, afectaba a los trabajadores,
proveedores, bancos que prestaron dinero. Se hizo una auditoria y surgieron muchas
irregularidades en el pasivo y activo, la propuesta estaba viciada y ese voto también. El juez
resolvió con la ley de concursos y quiebras, declaro nulo el acuerdo, decreta la quiebra y
considera que el manejo patrimonial del controlante se debía prescindir o desestimar de la
personalidad jurídica de la controlada. Va contra las controlantes que estaban fuera del país. El
fallo fue apelado por las controlantes por haberse violado el derecho de defensa en juicio. La
cámara revoca en primera instancia, lo cual es vuelto a apelar en la CSJN, que dice que no van
primero con los bienes de la controlada, sino que hay confusión patrimonial que impide la
imputación de la personalidad jurídica.

Art 54 LGS tercer párrafo: que es el fin extra societario, exceden el marco que lo establece la
ley de sociedades, o que excede el marco de actuación de una sociedad. Se usa para actos en
la que los socios dejan de lado el objeto de la sociedad, tiene que ver con actuación ajena al
objeto societario. La consecuencia es que el juez prescinde ante el planteo de partes, de
cualquier fuero. Fallo Palomeque. Los fallos anteriores al 83 se acercan más a lo que dice el art
54. La actuación de la sociedad no es lo mismo que la actividad. Actuación un solo acto de la
sociedad y actividad es concatenación de actos que se proyectan en el tiempo y se convierten
en algo habitual.

Se plantea la desestimación de la personalidad jurídica. Consecuencia: Imputar la actuación de

la sociedad a los socios o controlantes, porque la responsabilidad tiene otros presupuestos.
Para que exista responsabilidad, debe haber daño por parte de los socios no controlantes, XX,
quienes provocaron esto debe responder ante el daño provocado. ¿Art 144 del CCyCNse debe
aplicar a las sociedades o no? Se aplica el art 54 la LGS. No hay conflicto normativo, podría
decirse que el art 144 del CCyCN es una norma supletoria.

INOPONIBILIDAD:PARCIAL

Clase 3-viernes 3 de febrero 2023

Elementos específicos del contrato de sociedad comercial: Concepto y razones. Fondo común.
La obligación de aportar. Bienes aportables. Mora: sanciones. Valuación de los aportes. Capital
y patrimonio. Prestaciones accesorias; Participación en las utilidades y contribución en las
pérdidas. Reglas supletorias. Concepto de ejercicio social. La sociedad leonina: Affectio
societatis. Distintos criterios. Alcances según el tipo contractual.

La sociedad unipersonal en el Derecho argentino: sociedad o empresa unipersonal.

Los antecedentes legislativos. La sociedad unipersonal en la ley 26.994 y Ley 27.349.

Constitución. Régimen de responsabilidad. Conformación de los órganos. Fiscalización interna y
externa. La sociedad plurilateral devenida unipersonal por pérdida de la pluralidad de socios, el
régimen de transformación del Art. 94 bis LGS.

ELEMENTOS GRALES Y ESPECIFICOS-Nissen

Caracteres del contrato de sociedad

-consensual: consentimiento de los otorgantes para hacer nacer los derechos y obligaciones
que se derivan del carácter de socios y generar efectos propios del contrato.

-conmutativo: al momento de constituir la sociedad las partes pueden conocer las ventajas y
sacrificios que el negocio ofrece.

-oneroso:

Mi empleador me tenía en negro (cliente): se hacen Planteos de desestimación para empleos

para trabajo no registrado. La solidaridad de otros sujetos fuera de los socios de la sociedad.

Elementos generales de la sociedad y específicos

No son elementos generales de un contrato, por ejemplo, cuando hablamos de una sociedad
unipersonal. El grueso de los contratos no es formal, la mayoría es verbal, el problema lo tengo
para probarlo, no para que exista.

Ya nazca de un contrato o voluntad, vamos a encontrar elementos

Elementos Esenciales de la sociedad para que pueda existir:

SUJETO: carácter de socio que integra la sociedad, una o mas personas, es decir que una
sociedad se compone por personas humanas y jurídicas. En el acto debo presentar con
discernimiento, intención y libertad. Si no el acto es nulo de nulidad relativa cuando la persona
no tiene la capacidad, son actos sujetos a revisión. El fraude no genera la nulidad sino la
inoponibilidad del acto respecto de terceros perjudicados. Debe prestar su voluntad de
consentimiento (son dos sentimientos que se unen). Hay limitaciones para personas humanas
y jurídicas en la conformación de la sociedad. Las primeras limitaciones de personas jurídicas
son por ejemplo con sociedades que son socias de otras. La primera barrera es una regla de
capacidad de una sociedad, sigue existiendo la división de capacidad de hecho y derecho.
Capacidad de Derecho en protección de un acto jurídico determinado y la capacidad de hecho
en protección de un sujeto. Ya no se usa “persona física” sino persona humana. Restricciones
afectan a las personas jurídicas, a las que el legislados dio posibilidad de sujeto de derecho
porque requiere sujeción legislativa. En cuestiones de capacidad de derecho, no puede ser
absoluta sino en determinados actos, por ejemplo: art 30 de la LGS. ARTICULO 30. — Las
sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades
por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.
(Cuestión de capacidad de derecho). Otra restricción es la del art 31 y 32, límites de
participación de los aportes de la sociedad. Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.

ARTICULO 31. — Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente
financiero o de inversión puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por
un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se
exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en
acciones o por la capitalización de reservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder
Ejecutivo Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto
deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del
balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser
comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la aprobación del
referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la
pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en
exceso hasta que se cumpla con ella.

Consecuencia: Suspensión de derechos

(Nota Infoleg: Por art. 31 del Decreto N° 1076/2001 B.O. 28/08/2001, se exceptúa de los
límites establecidos en el primer párrafo del artículo 31 de la Ley Nº 19.550 (T.O. en 1984) y
sus modificaciones a las sociedades que se incorporen como socios de sociedades de garantía
recíproca.)

Participaciones recíprocas: Nulidad.

ARTICULO 32. — Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante

participaciones recíprocas (la sociedad A no puede ser socia de la B- y B de la A, sino una sola),
aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma
ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del
término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente
integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.

Consecuencia: se disuelve la sociedad

Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad

controlada por esta por un monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal.

Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas
dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la
infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31.

Ricardo Rabinovich-curador de la orangutana Sandra-profe de la facultad-persona no humana.

Personas humanas restricciones: un menor puede capacidad de una sociedad, art 28 de la LGS
habla del menor heredero, y su representante legal debe transformar su participación donde
limite su responsabilidad a su aporte. Se complementa con el art 1010 del CCYCN. donde se
puede pactar administracion por el fallecimiento del socio, mantener por 10 años la indivisión
hereditaria.

La mayoría de las sociedades son SRL, pocas sociedades colectivas.

¿Qué pasa en las sociedades entre cónyuges?: socios en sociedades anónimas o de
responsabilidad limitada, no podían en sociedad colectiva, en comandita siendo los dos
comanditado o en sociedad de hecho porque entraban en colisión con la ley de matrimonio.
Cuando un cónyuge tenía deuda, culpable, debía responder con su parte y no el otro. A partir
del CCyCN el régimen del matrimonio cambio

Régimen de comunidad de bienes

Régimen de separación de bienes: se elige, hay que formalizarlo con un escribano.

Ante el silencio se entiende que optan por el régimen de comunidad de bienes. Se modifica la
ley de sociedades, pueden conformar cualquier tipo de sociedad. ARTICULO 27 de la LGS — Los
cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.
Un art del CCyCN 1002 inciso d- ARTICULO 1002.- Inhabilidades especiales. No pueden
contratar en interés propio: d) los cónyuges, bajo el régimen de comunidad, entre sí. El CCyCN
tiene una norma que habla de que sucede cuando hay un conflicto con el art 2 del dialogo de
fuentes. Cada uno puede tener una postura. ARTICULO 2°.- Interpretación. La ley debe ser
interpretada teniendo en cuenta sus palabras, sus finalidades, las leyes análogas, las
disposiciones que surgen de los tratados sobre derechos humanos, los principios y los valores
jurídicos, de modo coherente con todo el ordenamiento. Si soy mayor de edad a menos que
tenga la capacidad restringida puedo ejercer como socio de una sociedad.

OBJETO: del contrato de sociedad, del acto jurídico cuando se celebra la sociedad, esta dado
por las prestaciones que va a realizar conformado por el aporte social, los socios aportan una
obligación que pueden ser de dar o de hacer o exclusivamente de dar. Otra cosa es el objetos
social es una delimitación que establece el estatuto y está redactado y la ley dice que debe ser
preciso y determinado, voy a saber que actos le voy a imputar a la sociedad. Un marco de
imputación de actos de la sociedad, los que no sean extraños al contrato social. Art 3 del
objeto importación de tornillos. Notoriamente extraños: el tercero de buena fecha sabe que el
acto de la sociedad no se condice con el objeto social. Como todo objeto debe ser licito,
posible, no debe ser contrario a la buena fe y a las buenas costumbres.

CAUSA: no es necesariamente el fin de lucro, puede ser un beneficio económico.

FORMA: es consensual cuando los socios prestan el consentimiento. Si quiero una SA o SRL no
me alcanza con el consentimiento, hay cuestiones de forma. Si quiero sociedad de derecho (art
21 a 26 de la LGS) cuando me pide la declaración de los socios. El art 4 de la LGS dice que la
debe constituirse por instrumento publico o privado, es decir, por escrito. En el caso de SAS
(esta por fuera de la ley de sociedades) se pueden constituir digitalmente. La única firma valida
es la firma digital en el documento digital, NO la electrónica. Es equiparable a un instrumento
privado, la firma digital da la presunción de autoría e integridad, como si firmara de puño y
letra. El instrumento publico es obligatorio para la SA o SAU, léase escritura pública. Debo
cumplir con pautas del art 125 Cap. II de la LGS cuales son los tipos sociales que puedo optar
para una sociedad típica. En la ley conviven sociedades que adoptan y las que no adoptan el
tipo social. Conlleva a elementos típicos propios del tipo social. Para tener una sociedad típica
tengo que hacerla oponible a terceros, inscribiéndola en el registro público de acuerdo con el
domicilio de la sociedad, oponibilidad erga omnes que da la publicidad. Si tengo que inscribir
una SA o SRL la ley me obliga a una publicidad, voy a publicar un extracto del contrato social en
el Boletín Oficial (sección segunda) en la jurisdicción según el domicilio de que se trate. No en
el caso de las sociedades colectivas. En cuanto a las modificaciones para hacerlas oponibles a
los terceros hay que inscribirlas en el Registro Público. Tengo que publicar en el BO las
modificaciones por un día.

Contratación electrónica-privado-materia de 2 puntos.

Elementos específicos de la sociedad

Concuerda con el art 1 de la LGS.

-FONDO COMUN o el capital social de la sociedad es inherente a la condición de socio el

aporte. Si no existe el aporte no existe el socio. La postura formal dice que con que la ley
solamente cuando 2 o más personas, sucedía que uno aportaba el 99 y el otro el 1. Concurrían
las 2 personas, pero la IGJ no inscribía porque la sociedad era de cómodo, como de simulación
para que el socio mayoritario tenga la responsabilidad total. Uno simplemente daba la calidad
de la pluralidad del 1 por ciento. La condición inherente a la calidad de socio es el aporte con
las obligaciones de dar o hacer. Si limita su responsabilidad de aporte puede solo tener
obligaciones de dar para ser ejecutados. Con una obligación de hacer puedo responder con mi
patrimonio. Hay que valorar el aporte, se ve una cifra en el contrato social, en eso consiste el
capital, expresada en moneda nacional, tendrá un capital social de 10 millones de pesos. El
capital social no es lo mismo que el patrimonio. El capital social es la cifra de los aportes
expresados en pesos. Luego con el tiempo el patrimonio varia y el capital social salvo que se
aumente o reduzca permanece invariable. El patrimonio va a ir fluctuando y surge de los
estados contables según la fecha del cierre del ejercicio que los socios establecen de forma
convencional, dura un año, por ejemplo, el ejercicio cierra el 31-7 y el otro ejercicio abre el 1
de agosto. Los acreedores social, la prenda es el patrimonio. El capital social actúa como piso
tapón. Por debajo de eso no se toca, hay intangibilidad social, no se distribuyen ganancias.

-RIESGO COMUN: los aportes los aplico para intercambio de bienes y servicios, corro el riesgo
de que si no me va bien los pierda. Hace a la esencia de la sociedad, es soportar las perdidas. Si
nada dice es en proporción al aporte, respecto a las perdidas si no esta dispuesto en el
contrato social. Me tengo que adecuar a la proporcionalidad de los aportes. NO puede haber
que un socio que disfrute de las ganancias y que no soporte las perdidas, es una clausula
leonina, se invalida la cláusula, no va a afectar al resto del contrato social.

-EJERCICIO SOCIAL: habrá sociedad cuando 1 o mas personas en forma organizada, que tienen
órganos. La ley de sociedades se basa en la teoría orgánica, con órganos de gobierno,
administracion y representación y de fiscalización. En una SA tengo órganos de gobierno con
asambleas, directorio, fiscalización: sindico. Se designa el órgano, no se contrata. Hay
funciones orgánicas.

Mandatario ejerzo la representación por mandato e invoco el mandato

Órgano societario el administrador actúa como si fuera la sociedad misma. Sus obligaciones
están configuradas por la ley, estatuto o reglamento. Ejercicio de la representación organiza de
la persona jurídica. Pacta sunt servanda.

-TIPICIDAD en primer grado es identificar s se trata de una sociedad o no, o de segundo grado
según las establecidas por el art 2 de la LGS. No se puede inventar tipos sociales que no estén
en la ley.

-AFFECTIO SOCIETATIS: el socio debe subordinar su interés personal al interés social. ¿Qué
pasa si no hay? Es mas intenso en sociedades pequeñas y no tanto en sociedades que cotizan
en Bolsa. Su no existencia podría determinar la disolución. No se recomienda el 50 y 50 entre
socios, es mejor colocar a un tercero que dirima. O hay que intervenir la intervención judicial o
pedir el cese del socio. Es aconsejable establecer cláusula de arbitraje para solucionar
diferendos societarios. Hay que buscar métodos de prevención de conflictos, un tercero
amigable. Cuando esta todo bien hay voto mayoritario cuando el aporte es del 50 y 50 pero
cuando no, ¿qué se hace?

Sociedad unipersonal (PPT Nissen)

La resolución 7/2015 prescribe que la sociedad unipersonal no podrá constituir o adquirir las
acciones de otra sociedad unipersonal y sobre el art 94bis de la Ley 19550 Nissen afirma que
las sociedades en comandita y las sociedades de capital e industria nunca podrán ser
unipersonales porque la pluralidad de socios es requisito tipificante de las mismas. La
reducción a uno del numero de socios no es causal de disolución y esta clase de sociedades
pasa a gobernarse a las normas referidas a las sociedades no regulares.

06/02/2023:

El problema de las nulidades societarias. Las nulidades en el Contrato Asociativo y el régimen

de la Ley General de Sociedades, su comparación con el régimen general de nulidades de los'
actos jurídicos. Causas y supuestos. Nulidad en razón del vínculo. Nulidad en razón del objeto:
el objeto ilícito y el objeto lícito con actividad ilícita, el objeto prohibido. Consideraciones sobre
el régimen vigente antes de la sanción del CCCN y los efectos de la reforma introducida por la
Ley 26.994. Defectos en el tipo y de forma en la constitución.

El régimen de las Sociedades de la Sección IV del Capítulo I de la LGS. Régimen interno entre
socios y respecto de los administradores y en las relaciones con terceros. El régimen de los
bienes en esta clase de sociedades.

Vitolo: la nulidad es una sanción legal que priva de sus efectos propios a un acto jurídico en
virtud de una causa existente al momento de su celebración.

Nulidades absolutas: se extiende a todo el acto/actos que contravienen el orden público, la

moral o las buenas costumbres/puede declararse por el juez, no puede sanearse por
confirmación del acto o por prescripción

Nulidad parcial es que afecta a una o varias disposiciones y la nulidad de una disposición no
afecta a las otras disposiciones válidas si son separables. Si no son separables se declara la
nulidad total.

Nulidades relativas: los actos a los cuales la ley impone esta sanción solo en protección del
interés de ciertas personas/solo puede declararse a instancias de las personas en cuyo
beneficio se establece. Puede sanearse por la confirmación del acto y por la prescripción de la
acción.
En materia societaria el acto puede ser privado de efectos , pero la actividad no puede ser
erradicada del pasado real, económico y jurídico. En materia de sociedades la nulidad opera
con efectos hacia el futuro, y nunca retroactivamente hacia el pasado.

Cuando se trate de una sociedad unipersonal el vicio de la voluntad en la declaración unilateral

de voluntad hará anulable la sociedad nacida de dicha declaración unilateral de voluntad
viciada.

Nulidades estructurales: opera el instituto de la nulidad en supuestos de nulidades

estructurales mediante dos mecanismos diferentes que son: 1) la disolución y liquidación por
una parte en caso de sociedades que tengan un objeto ilícito-nulas de nulidad absoluta. Una
vez realizado el activo y cancelado el pasivo social y reparados los perjuicios causados, el
remanente ingresará al patrimonio estatal. Los socios, administradores responderán ilimitada y
solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados. En el caso de una sociedad de
objeto licito con actividad ilícita, los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos del
despojo del remanente liquidatorio y no responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo
social y los perjuicios causados. En el caso del supuesto de las sociedades que tengan un
objeto prohibido en razón del tipo, serán tratadas igual que la de objeto ilícito excepto en
cuanto a la distribución del remanente de la liquidación y 2) el riguroso régimen de
responsabilidad por la otra.

Grupos de nulidades

1) Nulidades referidas al vinculo societario: la nulidad que afecte el vínculo de algunos

socios no producirá la anulación o resolución del contrato. Puede darse el supuesto en
el que el socio que ve afectado su vinculo es el titular de un fondo de comercio o de un
activo fundamental para el desenvolvimiento de la actividad societaria (un
determinado inmueble, licencia de uso de marca, franquicia u otros derechos
intelectuales). Lo que la ley dispone es que podrá ocurrir cualquiera de estas 3
circunstancias: a) nulidad del contrato; b) anulación o c) resolución del contrato.
2) Nulidades de clausulas contractuales o estatutarias
3) Sociedades nulas
4) Nulidad de determinados actos societarios

Eliminación de la nulidad por atipicidad: La ley 26994 dispone que las sociedades típicas:
sociedades colectivas, de capital e industria, en comandita simple, en comandita por acciones,
sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada no pueden omitir requisitos
esenciales tipificantes, ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal y en caso de
infracción a esas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y
queda regida por lo dispuesto en la sección IV del Capitulo I.

Nissen capitulo VIII:

Nulidad vincular: como titular de una empresa es siempre preferible su conservación a su

liquidación. Los supuestos de nulidad vincular pueden ser por ejemplo la incapacidad de hecho
o de derecho, vicios de la voluntad, etc. Casos de nulidades vinculares: cuando la participación
o la prestación del socio afectado deba ser considerada esencial para el funcionamiento de la
compañía. En tal caso la declaración de nulidad deberá ser determinada por el juez, quien
tendrá en cuenta esas especiales circunstancias
Nulidad del contrato social por omisión de requisitos formales: hay improcedencia de la
declaración de nulidad cuando las sociedades omitan requisitos esenciales y no esenciales
(nombre societario legalmente adoptado, domicilio social, designación precisa y determinada
de su objeto, la fijación del capital social, la mención del aporte de cada socio y la
determinación del plazo de duración) y el art 25 de la LGS dispone que la subsanación es
solución.

Sociedades de objeto ilícito: los arts. 18 a 20 de la LGS ratifican la necesidad de que el objeto
de la sociedad debe ser lícito. El art 18 legisla sobre el objeto ilícito; el art 19 legisla sobre la
sociedad de objeto ilícito, pero que desarrolla actividades ilícitas y el art 20 legisla sobre el
objeto prohibido en razón del tipo. Las sociedad de objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta.
Implica la facultad de declarar la invalidez de la sociedad de oficio y la imprescriptibilidad y la
inconfirmabilidad del contrato constitutivo. Deberá procederse a su liquidación. Los
integrantes de la sociedad carecen de todo derecho al reembolso del capital aportado y al
remante de la liquidación que deberá ser ingresado por el liquidador judicial al patrimonio
estatal. Nadie puede sacar provecho de la realización de actos reprobados por las leyes. Los
terceros de buena fe que han contratado con la sociedad de objeto ilícito podrán alegar contra
los socios la existencia de la sociedad sin que puedan oponerle la nulidad. Los socios,
administradores responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios
causados. La solidaridad esta supeditada a que se trate de actos practicados en común y que
hayan sido celebrados para el fin de la sociedad.

Sociedades de actividad ilícita: el régimen de nulidad ofrece su liquidación a cargo de un

funcionario judicial, la inoponibilidad erga omnes de la existencia de la sociedad y la
responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios, administradores por el pasivo social y por los
perjuicios ocasionados. En este caso los socios que acrediten su buena fe quedan excluidos de
la responsabilidad solidaria e ilimitada y gozan del derecho a obtener su cuota liquidatoria, una
vez realizado el activo y cancelado el pasivo social por parte del liquidador judicial.

Sociedades de objeto prohibido: la operatoria de mesas de dinero importa un supuesto de

actividad prohibida en los términos del art 20 de la LGS siempre que medie habitualidad en la
operatoria. Para estas sociedades se les aplican las previsiones del art 18 de la LGS excepto en
la distribución del remanente de la liquidación, a la cual todos los integrantes tendrán derecho
sin tener que acreditar su buena fe.

Sociedades simuladas: contempla la situación de los socios aparentes, ocultos, ficticios o

prestanombres. Hay sociedades constituidas por testaferros que disfrazan la actuación de un
controlante exclusivo a los fines de eludir prohibiciones, incapacidades o inhabilitaciones
previstas por el ordenamiento y cuya nulidad viene impuesta por los art 334 y 336 del CCyCN.

La acción judicial de nulidad: en los casos de sociedad de objeto ilícito, actividad ilícita y objeto
prohibido, la nulidad podrá ser pedida por interesado o declarada de oficio por el juez. En los
casos de simulación del acto constitutivo o por nulidad vincular, la invalidez puede ser
requerida por los sujetos afectados por el vicio y por los terceros a los cuales la constitución de
la sociedad intentó perjudicar, deberán acreditar la simulación invocada por cualquier medio
de prueba. La demanda deberá tramitar por el procedimiento previsto por el art 15 de la LGS y
en la jurisdicción de la CABA por el procedimiento ordinario. Rige el plazo de prescripción de 5
años salvo que se trate de una sociedad en cuya nulidad está interesado el orden público en
cuyo caso la acción judicial será imprescriptible y el acto jurídico nulo será inconfirmable.
Nulidad de cláusulas del contrato social: el art 13 de la LGS enumera algunos supuestos de
nulidad parcial refiriéndose a algunas clausulas leoninas. 1) que alguno de los socios reciba
todos los beneficios o se los excluya a ellos o que sean liberados de contribuir en las perdidas;
2) que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con
sus frutos, haya o no ganancias; 3) que aseguren al socio capital o las ganancias eventuales; 4)
que la totalidad de las ganancias y de las prestaciones pertenezcan al socio o socios
sobrevinientes; 5) que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte
de un socio por otro. se trata de clausulas que eliminan el riesgo que supone toda sociedad y
destruye la igualdad jurídica de los socios.

Profesor:

Lunes 13-2-2023 TP OBLIGATORIO-sociedades colectivas, sociedades en comandita y sociedad

de capital e industria (responsabilidad de socios, administracion, gobierno, fiscalización, con
normas citadas) 20 artículos. Quedaron es desuso.

La pluralidad no es elemento esencial de la sociedad. La sociedad unipersonal del estado que

gestiona los ferrocarriles. Hasta el 2015 los particulares no podían conformar sociedades de
socio único.

Nulidades: causales autónomas de disolución, las causales que no son autónomas están
contenidas en el art 94 de la LGS. ineficacia de los actos jurídicos. Vicio intrínseco que afecta al
acto y que lo invalida aun respecto de las partes. Efecto: retroactivo, retracción del acto al del
inicio, un efecto hacia atrás, si hago compraventa las partes se restituyen. La absoluta no
puede ser saneada. No puede ser confirmada requiere que se cumplan requisitos. En nulos de
nulidad absoluta un juez la puede declarar por oficio. Cuando tiene un objeto ilícito. Un acto
simulado, un acto sobre los cuales es imprescindible una forma ad solemnitatem y no se
cumple. Nace una persona jurídica. Protección de los terceros de buena fe. Plurilateralidad: los
socios brindan prestación a un tercero. No puede tener efecto retroactivo, plurilateralidad. Se
maneja un sistema de nulidades propios de la ley especial. El efecto es hacia futuro, ex nunc.
En materia societarias cuando acaece una nulidad su efecto es hacia futuro. La sociedad se
disuelve. Es la manera de proteger derecho de buena fe de terceros. Luego la liquidación. La
ley plantea la nulidad o anulación. La gran modificación de la LGS art 17 que elimina a la
atipicidad como causal de nulidad y la sección IV. Atipicidad no se adecua a un tipo social y que
la sociedad actuara como sociedad típica y que luego se volviera atípica. Puede ser constitutiva
o declarativa la inscripción, aunque el art 7 la sociedad se considera constituida cuando se
inscriba. La persona jurídica existe a partir de la celebración del acto. La inscripción no es
aleatoria. Por disposición del art 150 del CCyCN se aplica.

Nulidades vinculares: afecta el vínculo de alguno/s con la sociedad al momento de la

celebración del acto. Hacen a la relacion del socio/s con la sociedad. No se va a afectar a la
sociedad, solo va a perjudicar a ese vínculo. Art 16 LGS. Vicio de la voluntad en la suscripción
del contrato social. Aun quedando un solo socio se puede recomponer la sociedad, o se puede
transformar en sociedad unipersonal. Si afecta la sociedad cuando la sociedad no puede
continuar, cuando uno de los socios tiene una prestación intuito personal y no puede llevar
adelante el acto. O cuando esa invalidez afecta al único vinculo existente, por lógica. La
sociedad nula se disuelve.

La atipicidad hace que se dé la regla de la sección IV hasta que sea subsanada.

Otras causales la ley hace hincapié con el objeto. Si en el objeto social dice que se va a dedicar
al ciber crimen, art 18 de la LGS es norma moralizante y persuasiva. Si nace con objeto licito y
se transforma en ilícito, tendrá que modificar el objeto o la disolución.

El objeto ilícito esta puesto como una norma moralizante. Pero una sociedad que a partir de la
sección IV puede tener un objeto escrito o un objeto ilícito verbal. La ley no diferencia si es una
sociedad de la sección 2da o de la 4ta. El juego clandestino lo maneja una organización. La
consecuencia del objeto ilícito es la disolución, el juez pone un funcionario para liquidar, el
destino del capital paga a los acreedores de buena fe, si no alcanza la plata responden en
forma directa (el deudor accesorio está en la misma posición que el deudor principal) solidaria
e ilimitadamente. Socios administradores, quienes llevan a cabo actos de administracion,
todos responden de forma solidaria e ilimitadamente por los daños causados. Si queda un
remanente no vuelve a los socios, si no que vuelve al estado.

Sociedad con objeto licito pero con actividad ilícita: sin intermediación financiera legal (mesa
de dinero). La ilicitud, la propia sociedad lleva adelante una actividad ilícita, lleva a la
disolución.

Art 18 LGS

Se aplican las mismas reglas.

Excepto cuando hay un socio de buena fe. Yo no sabia que los administradores llevaban
adelante una actividad ilícita. Tengo que probar que no soy culpable, no respondo por las
deudas ni los daños. Algunos delitos pueden tener penas como multas, inhabilitaciones.

Otro supuesto factico bastante imposible: sociedad de objeto prohibido en función del tipo
social. Una entidad financiera o compañía de seguros, la ley de entidades financieras me dice
que tengo un formato jurídico determinado, una sociedad anónima. Las cooperativas pueden
ser bancos. Sucursal de sociedad constituida en el extranjero: El citi bank, el national bank of
Boston. Si quiero constituir un banco no puedo poner una SRL y autorización del banco central.
El tipo social está determinado por la ley que regula la actividad. No me autoriza el banco
central, pero sigo con la actividad de intermediación financiera. Consecuencia del art 20: la
liquidación se lleva a cabo por los propios órganos de la sociedad, art 13 a cargo de un
liquidador societario y no por el juez.

Sección IV de la ley de sociedades

Las que modificaron a la sección IV fue de tal magnitud cambiaron el paradigma de la LGS.
Hasta el 2015 existían las sociedades civiles, que se derogaron. Debian caer en alguna
regulación y cayeron en la sección IV. Tenemos sociedades del capítulo II (sociedades típicas).
No existe tipicidad convencional. En materia societaria o se encuadra por el capitulo 2 ,
adoptar tipo social e inscribirla o se aplica en forma residual la normativa de la sección 4ta de
la LGS (mas barata y fácil de inscribirla). Desde 2019 se desalienta la inscripción de SAS por las
regulaciones. La ley modifico y tuvo

Art 21 LGS la sociedad que no se constituya según las normas del capitulo 2 se rige por lo que
dispone el capitulo 4. Sociedades de hecho, sociedades irregulares, que se constituían por
escrito pero que no se inscribían. O se abandonaba el iter registral. Sociedades atípicas. Lo que
sabemos que no entra es el capitulo 2.
Art 22 LGS régimen aplicable. El contrato social puede ser invocado entre los socios. ¿Quién
puede exigir el cumplimiento del aporte? El socio. Debió decir que las clausulas del contrato
social pueden ser invocados entre los socios. La falta de inscripción no puede oponerlo erga
omnes. Demostrar el juez que el tercero lo conocía, esta oponibilidad, más allá de la
conflictividad, la oponibilidad es solo de carácter relativo, es decir, no a todos los terceros o
terceras.

Art 23 LGS funcionamiento de los órganos de representación, gobierno, administración.

Pueden ser invocadas entre los socios. Puedo designar a un representante en la sociedad, eso
es válido, es oponible. Los dueños del bien registrable es la sociedad y no los socios. prueba de
la sociedad, la existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba. Las
sociedades tienen su CUIT es un principio de prueba por escrito.

Art 24 LGS responsabilidad de los socios-la ley incorporó la forma de responsabilidad de los
socios simplemente mancomunadas y en formas iguales. A pesar de tener la regla general, la
sociedad pide un préstamo, el banco dice que es insuficiente y los socios se constituyen en
garantes o fiadores. Una SRL tengo responsabilidad limitada, pero puede responder en forma
ilimitada y solidaria para obligaciones. Los socios responden en forma mayor o menor. 3) los
socios quieren formar una sociedad colectiva y no inscribieron el contrato social, no van a
poder invocar la simple mancomunidad.

Art 25 LGS- el articulo MAS POLEMICO. Qué pasa si los socios no quieren tener más la sociedad
atípica, se habla se subsanación. CONTRATO SOCIAL ESCRITO con plazo de duración, si no, no
puede invocar un plazo. Debe haber unanimidad, si no cualquier socio puede pedírselo a un
juez. No en todas las jurisdicciones se aceptan los procesos sumarísimos. Que pasa si el socio
se opone al tipo social que el juez le impone. Derecho de receso: condiciones cambian
sustancialmente, en realidad tiene que ver con la exclusión del socio. Subsanación: la ley
necesita un retoque, un juez no puede suplir la voluntad de los socios. No se aplica el criterio
de las mayorías. Los contratos con plazo indeterminado pueden ser rescindidos por las partes
contratantes. Si no hay plazo cualquiera puede disolver por medio fehaciente. Los socios que
quieren permanecer y pagarles a los salientes la parte correspondiente. Los demás hacen una
resolución parcial. La sociedad va a seguir con los que quedan.

ART 26 LGS- habla de la separación patrimonial. El acreedor mío personal no puede agredir el
patrimonio social. A lo sumo pueden ir contra mi participación.

07/02/2023:

El estado de socio. Concepto. Derechos y obligaciones derivados del estado de socio.

Los artículos están esparcidos en la ley y pueden cambiar según el tipo societario. Hay artículos
que son principios generales que tienen que ver con los derechos y obligaciones del socio, art
36, el status del socio. El status es el posicionamiento dentro de la sociedad. Como el socio se
posiciona frente a los socios, a la sociedad con sus derechos y obligaciones. El art 36 marca que
es desde el momento pactado de derechos y obligaciones por la sociedad. Lo que se pacta
entre los socios es oponible entre ellos. Hay un principio contractual de pacta sunt servanda.
Como responden por las obligaciones de los socios. Hay derechos para-políticos, derechos
económicos. El ejercicio de los derechos esta vinculado a quien mas aporta o participa en el
capital. Por ejemplo, los derechos a imponer la voluntad social. Para la toma de decisiones que
es el ejercicio del derecho de la información, solicitada a los administradores. No existe la
rendición de cuenta por el patrimonio que administran, lo reemplazan con los registros
contables, información económico-financiera. El socio tiene derecho a pedir la información
excepto cuando la sociedad tiene órgano de fiscalización como en el caso de las SA (consejo de
vigilancia o sindicatura). Puedo pedir marcha de los negocios, no puedo pedirle un balance
para la semana que viene. Hay un interés particular y uno social del socio. El interés social es el
interés propio de la sociedad como persona jurídica. Lo que la ley no previó es el interés grupal
(si se puede compensar ganancias y perdidas entre el grupo de socios, por ej.) en sociedades
vinculadas o controladas entre sí. Los limites para el ejercicio están vinculados en el interés
social y no pueden ser abusivos. Cuando vivo conflicto societario, si me restringen información,
el abogado debe empezar como esta posicionado y como es la situación económico y
financiera para exigirle a la sociedad. Derecho a participar en reuniones sociales, derecho a
voto, derecho a que si cambia e negocio jurídico societario en forma drástica que no es el
mismo que tuve en mente pueda retirarme, con el derecho de receso, derecho de preferencia
para adquirir participaciones sociales (aumentos de capital). Quiero EECC para que pueda
concursarlos y tomar una decisión adecuada, llevados en legal forma. Art 67 tienen que estar
con 15 dias de anticipación a la celebración de la asamblea. Derechos patrimoniales: quiero las
ganancias o dividendos. Quiero cobrar una parte del resultado favorable de la empresa, para
recuperar parte de mi aporte. Conforme a los pactado en el Contrato social o por el aporte
efectuado. Derecho a la cuota de intención: el liquidador debe realizar el activo y cancelar el
pasivo, con el dinero paga las deudas. En algunas sociedades participan los socios si no alcanza,
en la SRL no, en las sociedades colectivas si. Obligaciones del socio: realizar el aporte, art 37 es
estricto, con la exigibilidad del aporte desde el inicio de la sociedad. Si el socio no cumple con
el pago de las aportes se lo puede excluirlo a través del órgano de administracion o exigirle a
que aporte. Le puede exigir intereses por mora y daños y perjuicios, en todos los tipos
societarios excepto en las SA. En el art 193 puede haber acciones integradas o no integradas.
Los socios tienen que suscribir al capital social, asume la obligación de hacer el aporte y si
vence el plazo debe integrar el aporte que se obligo a suscribir. El único sujeto que me puede
exigir el aporte es la sociedad que entra al patrimonio social. El plazo a integrar cambia de
acuerdo al tipo de sociedad, a lo pactado, al tipo de aporte, al tipo de bien. La ley establece un
principio general, pero cambia por el tipo social. En las SRL los socios pueden aportar 25% al
momento de la inscripción de la sociedad y el 75% restante a los 2 años. Un socio con
responsabilidad limitada pierde con la participación de su aporte. Obligaciones de subordinar
el interés particular al interés social, no develar información sensible de la sociedad, realizar
actos de administracion, no dejar a la sociedad acéfala. Pongo dinero para ser parte,
pertenecer y participar. Art 54 LGS ARTICULO 54. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o
culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación
solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación
haya proporcionado en otros negocios. Por ejemplo, el desvío del patrimonio para usar en
interés propio, si hay menoscabo patrimonial voy a tener que indemnizar.

El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de
cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo
las pérdidas de su cuenta exclusiva. Uso del patrimonio social para fines particulares de los
socios. Una sociedad que usa el patrimonio en otra sociedad de grupo, por ejemplo en SWIFT.

La prohibición del régimen del socio aparente y socio oculto.

No figura en el estatuto social sino con un testaferro. A partir del 2017 se prohibio la actuación
del socio aparente, la consecuencia es responder en forma ilimitada y solidaria por las
obligaciones.

Transmisibilidad del estado de socio. Diferencias entre los socios. El interés del socio y el interés
social. El interés grupal.

Representación y administración de la sociedad: fuentes de representación, la teoría del

órgano, facultades de los administradores.

No es lo mismo el directorio de una SA que el socio gerente de una SRL.

Art 58-extensiond e las obligaciones de la sociedad, cual es el limite de las obligaciones de la

sociedad, para que responda ante los terceros por las obligaciones asumidas por los
representantes o administradores. Acto de adiniraraion es la faz interna y otra cosa es quien
obliga a la sociedad frente a los terceros (representación orgánica) según el tipo social, el
órgano de representación y administración tiene sistema de obligación propio, cuando afecta
el patrimonio, o provoca daño a patrimonio de un socio. La ley obliga a desarrollar dentro del
objeto por actos que no sean extraños a ese objeto. El límite es la notoriedad y que el tercero
sepa. Se basa en la teoría de la apariencia. El administrador va a tener una acción para reparar.
La administracion se puede pactar individual (varios administradores con administracion
indistinta) o conjunta. La ley me pone excepción en pactos de administracion plural en
contratos de adhesión, cuando las obligaciones se asumen por títulos valores (se entregó con
una sola firma y debió haberse entregado con dos), contratos entre ausentes. Excepto que el
tercero sepa que el acto estaba en infracción. La ley habla de cómo debe actuar y sus
consecuencias, establece un estándar, debe actuar con la diligencia del buen hombre de
negocios. Pone un estándar de actuación de tipo profesional, profesionalidad en el
conocimiento del negocio si no voy a responder por los daños y perjuicios que provoqué. Arts.
1798 y siguientes son aplicables. Remoción, renuncia de un administración debe inscribirse en
el Registro Público, art 60. Remoción depende de cada tipo societario, puedo remover sin
causa, concurren las mayorías necesarias y dispongo en el órgano de gobierno y el reemplazo
por otro pero el contrato social puede incluir que sea con justa causa que no logre las mayorías
necesarias. Si no se puede, inicio una causa judicial de remoción y se acumular una acción de
daños contra el administrador. La ley durante el juicio de remoción del administrador, se
puede pedir una medida cautelar, porque hace a la eficacia de la ley de fondo, se pide la
intervención judicial. Debo acreditar la calidad de socio para pedir la medida, legitimado. Y
quien además esta legitimado es el Estado por su autoridad de contralor, la IGJ, cuando está
bajo su fiscalización estatal permanente. Es accesoria a un juicio principal, al juicio de
remoción con causa. Haber agotado vías que establece el estatuto social para remediar la
situación y no tener que pedir la intervención de la justicia. Que exista un peligro grave por los
actos u omisiones de los administradores que comrmentan al patrimonio de la sociedad. La
contra cautela para responder por los eventuales perjuicios si finalmente se decide que esa
medida no tiene sustento suficiente. El juez puede establecer

1-designar veedor que informe al juez de la información patrimonial

2-coadministardor

3-administrador judicial que reemplace a los administradores

Debe fijar límite de actuación y atributos, no mayores a los que establece el estatuto, un plazo
prorrogable sumariamente

La ley establece que el juez con criterio restrictivo como evaluar la intervención judicial. Ante
la duda debe decir que no. Se quiere evitar la interferencia de terceros. Por eso se puede en el
estatuto poner regalas de arbitraje para solucionar estos problemas.

Como toda medida cautelar, la apelación que efecto tiene suspensiva o devolutiva porque o si
no pierde eficacia la medida.

38 al 53-LEER SOLOS y tema herederos

Como se transmite la calidad de socios: entre vivos se hace por cesion de derechos.

Limitaciones. Derechos y obligaciones. Designación y cesación. Intervención judicial de las

sociedades. Naturaleza y fundamentos. Distintas especies de intervención. Requisitos de fondo.
Procedimiento. Administración de la sociedad simple o defectuosa. Extensión de las facultades
del administrador. Revocación y renuncia. Designación de administrador judicial.

Documentación y contabilidad. Disposiciones genéricas resultantes del CCCN aplicables en

general en función de la actividad, el régimen de las personas jurídicas privadas y de la LGS.
Medios mecánicos. La contabilidad llevada en la "nube": la contabilidad digital y las facultades
de la A.F.I.P. Asientos globales. Publicidad. Reservas. Régimen especifico para determinados
tipos societarios. Balance. Estado de resultados. Notas y cuadros complementarios. Memoria.
Información de los socios.-

El CCYCN amplio la cantidad de sujeto que deben llevar contabilidad, es un sistema de

información de partida doble, lo que entra tiene correlato con lo que sale, el debe y el haber.
Se inspira en la LGS. Art 61 al 72 que hablan de la documentación y contabilidad. Se registra en
los libros. Cada registro debe tener documentación respaldatoria. Como esta la situación
patrimonial, en este período la evolución del patrimonio fue X. los socios son usuarios directos
de la contabilidad, para los administradores, para los trabajadores, para los acreedores (banco
que presentan plata a la sociedad), para los proveedores. En forma ordenada y cronológica con
x formalidades. El registro debe ser verosímil, sincero, exacto. La carga es en perjuicio de quien
la cumple o no, no puede ser pedida compulsivamente. Se presta a un tercero, o a un conjunto
de terceros. Contestar una demanda es un carga impuesta al demandado, si no la cumple
nadie puede obligarlo. La contabilidad es una obligación. Y además deben llevar contabilidad
los sujetos con actividad económica organizada, los empresarios. El CCyCN establece los
medios para llevar la contabilidad, cuales son los libros obligatorios, estableció medios
tecnológicos. Libros necesarios para llevar contabilidad ordenada sin especificar si es diario,
compra venta o que la ley obliga a su obligatoriedad. Diario e inventario general. El de I y B
solo puede ser llevado en forma encuadernada y en formato papel salvo en las SAS donde la
ley me obliga llevar los libros por sistemas tecnológicos y que la suba a la web o a la nube.
Orden cronológico, foliado, rubricado (autorización del Registro) del libro IyB no puede haber
raspaduras y se hace un contra asiento corrigiendo, no se pueden dejar espacios en blanco.
Esa información puede ser utilizada como prueba en un juicio. No podemos tomar lo que nos
favorece, no se puede dividir. Respaldo documental, guardar por 10 años.

La LGS a partir del art 61 en adelante me dice como debe ser llevada la documentación
contable llevado por el órgano de administracion, se presentan anualmente. La ley tiene el art
61 como se debe llevar la contabilidad en forma genérica. A partir del 62 al 72 me dice como
debe ser esa contabilidad respecto de tipos específicos, como por ejemplo las SA, las SRL bajo
la fiscalización estatal permanente.

Medios mecánicos y otros.

ARTICULO 61. — Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por los
artículos 73, 162, 213, 238 y 290 de la presente ley, como así también de las impuestas por los
artículos 320 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación para llevar los libros
societarios y contables por Registros Digitales mediante medios digitales de igual manera y
forma que los registros digitales de las Sociedades por Acciones Simplificadas instituidos por la
ley 27.349.

El libro diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores
de un (1) mes.

El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las

correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al
artículo 321 del Código Civil y Comercial de la Nación.

La Comisión Nacional de Valores dictará la normativa a ser aplicada a las sociedades sujetas a
su contralor.

Para el caso que se disponga la individualización, a través de medios digitales, de la

contabilidad y de los actos societarios correspondientes, los registros públicos deberán
implementar un sistema al sólo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en
las condiciones que se establezcan reglamentariamente.

En el registro publico voy a registrar los asientos. La ley exige al administrador que la
información se reemplace con la presentación de los estados contables, con el balance. Es una
derivación del inventario. El balance es un cuadro sinóptico del inventario, por un periodo
determinado, se llama ejercicio económico de la sociedad. A las SA se exige el balance y dos
estados contables más que están vinculados con el estado de resultados, y la evolución del
patrimonio neto (diferencia entre el activo y el pasivo). Esta información me da la posibilidad
de tomar decisiones. Tare el resultado del ejercicio anterior, ya sea positivo o negativo. Si hubo
ganancias yo empiezo el nuevo ejercicio computando esa ganancia. Me va a permitir saber si
recibo dividendos. Para percibir dividendos debe haber ganancias liquidas que surgen de un
balance que se haya hecho de legal forma. Para poder comparar el capital social lo coloco en el
pasivo para contrabalancear para saber si hay ganancias o pérdidas. La ley usa el termino
ganancia, pero el termino técnico es beneficio. Si el capital social es de 100 y el resultado es
200 voy a distribuir 100. Si tuve perdidas las tengo que cubrir, para luego cunado tenga
beneficios pueda distribuir.

Capital social 100 Si tuve pérdidas por 250. Tengo que cubrir pérdidas por 250. Una vez que
cubra las pérdidas y las recomponga con la actividad cotidiana si tengo beneficio en el otro
ejercicio voy a poder distribuir dividendos. Primero se cubre las pérdidas y después se
distribuye. Si tuve resultados positivos voy a distribuir, si el resultado excedió el capital social.
La reserva legal es que saque un 5% de las ganancias hasta el 20%. Eso es para las SA y SRL por
la limitación de la responsabilidad de los socios. Art 70 LGS. Si las perdidas consumen la
reserva hay que recuperar la reserva y luego distribuir. Además, necesito de una decisión de
los socios que esa masa de dinero desea distribuirse. Si la aprueban eso pasa a llamarse
utilidad. El socio se lleva el dividendo, porción de la utilidad. Los socios pueden decir que no se
distribuya el beneficio, o queda flotando en el patrimonio neto o los socios deciden una
reserva de libre disponibilidad que exceda de la reserva legal. Tiene que estar debidamente
justificada, los administradores dicen que se haga para la compra de un inmueble para el finde
la sociedad. Las sociedad debe llevar libros contables y los libros de actas societarios. Los libros
de actas prueban lo que surge de las deliberaciones llevados con formalidades como los libros
contables. Se vuelcan las decisiones ya sea del órgano de gobierno o de administración y
representación.

08/02/2023:

Vinculaciones entre sociedades y entre empresas. Concentración y coordinación: su

problemática. Técnicas contractuales: Modalidades y cuestiones jurídicas que suscitan.
Técnicas societarias. Los grupos de sociedades. La unidad de decisión y el poder económico. El
abuso de la posición dominante. La concentración y el sistema de la responsabilidad. Cartel.
Consorcio. Holding. Trust.

Cap XVI-Pagina 281

Nacionalidad de las sociedades comerciales: Controversia doctrinaria. Criterios determinantes

para las doctrinas afirmativas de la nacionalidad en doctrina y legislación comparada. El
derecho argentino, la doctrina Irigoyen. Enfoque actual del problema, replanteo de las teorías
negatorias. Legislación nacional. Actuación extraterritorial de las sociedades comerciales: Su
diferencia con la nacionalidad. Régimen aplicable en cuanto a su existencia, capacidad y
forma: actos aislados. Ejercicio habitual. Constitución de sociedad. Emplazamiento en juicio.
Sociedades constituidas en fraude a la ley argentina. Las sociedades multinacionales.

La doctrina de control económico no significa nacionalidad a las sociedades, sino conocer el

origen de sus integrantes o sus capitales para ciertos y determinados fines, con evidente
interés publico que procede emplearla cuando se trata de limitar los beneficiarios de ciertas
ventajas o para impedir la elusión de determinadas sanciones para hacer efectiva la
responsabilidad civil o en supuestos análogos. El art 118 de la LGS establece que la sociedad
constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma parte del lugar de
constitución. Pero no así en tanto la actuación del ente foráneo en nuestro país. Si la sociedad
foránea pretende ejercer habitualmente actos comprendidos en su objeto social, establecer
sucursal, debe cumplir con lo dispuesto por el art 118 que le impone inscribirse en el registro
publico, correspondiente al domicilio sonde pretenden cumplir su actividad. La sociedad
extranjera puede constituir o participar en sociedades argentinas y debe inscribir
registralmente en la jurisdicción sonde la sociedad participada se encuentre inscripta.
Acto aislado: conforme lo dispone el art 118 de la LGS las sociedades extranjeras se
encuentran habilitadas para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
De la sociedad constituida en el extranjero.

Ley aplicable.

ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a

su existencia y formas por las leyes del lugar de constitución.

Actos aislados.

Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.

Ejercicio habitual.

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer

sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:

1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.

2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción

exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;

3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a

cuyo cargo ella estará.

Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne

cuando corresponda por leyes especiales.

Tipo desconocido.

ARTICULO 119. — El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro

Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. Corresponde al
Juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplirse en cada caso,
con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.

Contabilidad.

ARTICULO 120. — Es obligado para dicha sociedad llevar en la República

contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de
sociedad.

Representantes: Responsabilidades.

ARTICULO 121. — El representante de sociedad constituida en el extranjero

contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta
ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los
directores de sociedades anónimas.

Emplazamiento en juicio.

ARTICULO 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero

puede cumplirse en la República;
 a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino
en el acto o contrato que motive el litigio;

b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en

la persona del representante.

Constitución de sociedad.

ARTICULO 123. — Para constituir sociedad en la República, deberán

previamente acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de
acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social,
reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus
representantes legales, en el registro Público de Comercio y en el registro
Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.

Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.

ARTICULO 124. — La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede

en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma,
será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las
formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.

Si participo de las utilidades gano dinero. Inoponibilidad de la sociedad jurídica, art 54 de la

LGS habla del tema del control y de la vinculación. El término control se toma como
fiscalización para legalidad, pero hay que ver el art 31-32 y 33 desde el punto de vista de los
grupos societarios. Las Sociedades que se vinculan a través de diferentes modos, están
interrelacionadas. El control es tan amplio, la ley puede esbozar presupuestos. Se puede hablar
de grupos multinacionales. Control societario o control horizontal, como en los contratos
asociativos (ute, por ej). Control vertical una sociedad participa en otra sociedades, esquema
hacia abajo, con ramificaciones, una sociedad controla a otra sociedad. A controla a B y C.
implica un poder de dirección, una sujeción (imponer el voto en una asamblea). Que el grupo
societario tenga un criterio y dirección común en los negocios. Que una sociedad gane más
que otra. “holding” es la sociedad que encabeza un grupo societario, usa a las otras para
realizar su objeto. Cumple su objeto a través de sus controladas, a través de sus
participaciones en las otras sociedades, en forma indirecta. Fenómeno de la sociedad socia de
otra. El control horizontal se origina en un vinculo contractual. La ley no define el control y
vinculación, pero da pautas. Establece determinados límites. Quedo la prevalencia sobre el
interés grupal. El control no es contraria a derecho. La ley previene situaciones abusivas con
respecto al control, con el fallo de SWIFT. Algunas empresas tienden al oligopolio, violaciones a
las leyes de mercado, violaciones a las leyes de la competencia. La LGS hace referencia a 3 art
de la Ley. Grupo societario. Art 33 habla de 3 formas de control y la vinculación.
Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.

ARTICULO 31. — Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea

exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o mantener participación
en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la
mitad de su capital y de las reservas legales. Hay un tope, para ser socio de
otra sociedad.

Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de

dividendos en acciones (hay una ganancia del ejercicio, pero en vez de
distribuirse que el excedente se capitalice o aumente el capital social de la
sociedad, si aumento el capital le doy acciones al socio) o por la capitalización
de reservas (tengo reserva libre la vamos a pasar a capital social
aumentándolo).

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N

18.061 (derogada por la Ley de Entidades financieras 21526). El Poder
Ejecutivo Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los
límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan

de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes
a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha
sido superado (exceso de la participación). Esta constatación deberá ser
comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la
aprobación del referido balance general (los grupos societarios suelen tener
balances consolidados: los balances de un grupo societario). Si no cumplo la
enajenación en los tiempos de ley se provoca la pérdida de derechos de voto. El
incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los
derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en
exceso hasta que se cumpla con ella.

Participaciones recíprocas: Nulidad. Esta prohibida. No se puede

constituir sociedades en las que se entrecrucen las participaciones.

ARTICULO 32. — Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su

capital mediante participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La
infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a
los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de
tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente
integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.

Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en

sociedad controlada por esta por un monto superior, según balance, ni de sus
reservas, excluida la legal.

Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán
ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación
del balance del que resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado
conforme al artículo 31.

Sociedades controladas.

ARTICULO 33. — Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra

sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad (A a C o A a C por
B) a su vez controlada: control interno y control externo

1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios
para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
se lo reconoce como el control interno de derecho. Soy sociedad y tengo
acciones mayoritarias de otra sociedad, el 51%. Es un supuesto de control
interno de derecho. Puede ser la asamblea de la SA el socio mayoritario se
impone sobre los otros accionistas.

2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o

partes de interés poseídas (con mi voto controlo el poder interno de hecho
porque el mayoritario no asiste), o por los especiales vínculos existentes entre
las sociedades (control externo de hecho, no hay relación de socios, por ej con
una relación contractual, una sociedad le da a la otra materia prima sin la cual
no podrá elaborar sus productos, la controlante (que suministra) pero tus
recursos me los pasas a mí, no hay relación societaria, hay un vínculo, por
ejemplo el franquiciante tiene un control externo sobre el franquiciado).
Ejemplo: papel prensa de grupo clarín y nación, no quisieron vender el papel,
se coartaba la libertad de prensa.

Sociedades vinculadas.

Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este

capítulo, cuando una participe en más del diez por ciento (10%) del capital de
otra.

La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento (25%) del capital de
otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome
conocimiento del hecho. Vinculación agravada.

NO CONFUNDIR CONTROL (el abuso puede generar la inoponibilidad de la

sociedad jurídica) CON FISCALIZACION

NO USAR TERMINO SOCIEDAD IRREGULAR, sino de la Sección IV

Sociedades constituidas en el extranjero: cuando se habla de este tema, se

suele considerar el tema de la “nacionalidad” de las sociedades. Una persona
jurídica no puede ser presidente de la Nación. La doctrina Irigoyen, se produce
el arresto de los directivos del Banco de Londres y Rio de la Plata. Las personas
jurídicas no tienen nacionalidad porque son personas distintas de los miembros
que la componen. No podemos endosarle la nacionalidad por los socios, por los
capitales, no tienen derechos políticos. Se rige por la “Lex loci” (la ley del
lugar). El derecho del lugar de constitución. El art 20 CN habla de los derechos
de los extranjeros. En 1972 se promulga la ley de sociedades. Se rigen por la
ley del lugar de constitución, que determina la aplicación. No es el concepto de
domicilio. En materia societaria argentina tiene dos tratados internacionales
(fuentes externas). Normas de derecho internacional privado está
comprometido el orden publico por las cuestiones de soberanía. El fraude a las
normas del derecho internacional privado, el que salía del país para casarse
afuera dado que no estaba permitido el divorcio. En materia societaria los
argentinos iban a Montevideo y constituían una sociedad y luego la traían acá.
La sociedad extranjera puede estar en juicio como actor, demandado o tercero,
porque prevalece el derecho de prevalencia en juicio y realizar actos aislados.
Actos que no están comprendidos en el objeto social de la sociedad. La
compraventa no debería considerarse un acto aislado. Si queres tener una
agencia o sucursal en Argentina debo registrar la sociedad en el registro
público. Un banco constituido en el extranjero y pone sucursales no tiene
autonomía jurídica.

Art 123 una sociedad del extranjero puede constituir una sociedad como
sociedad socia. Puede comprar las participaciones con posterioridad a su
creación. Se tiene que designar el representante de la sociedad, es un
mandatario. A esa sociedad la llamamos filial.

Sucursal: no tiene autonomía jurídica

Filial: es otra persona jurídica y diferenciada de su socio mayoritario.

La sociedad extranjera puede tener un tipo societario desconocido. Una

unipersonal. A los efectos de la inscripción la ley dice que debo aplicar norma
de mayor formalidad con los requisitos de la sociedad anónima.
 Capital aparte: para bancos compañías de seguros, se requiere la aplicación de
leyes especiales.

Una sociedad extranjera tiene sede principal o su principal objeto se lleva a

cabo en la Argentina se la considera como sociedad local. Norma de policía y
derecho internacional privado. Nissen dicto la Res 7/2015 y le obligó a las
extranjeras informe activos en el extranjero.

Off shore: sociedad constituida en el extranjero. Baja atribución para

inversiones extranjeras. Sin domicilio físico. Se hacen para ocultar patrimonios
o ser vehículo de lavado de dinero, trafico de drogas, venta de armas, etc. no
pueden actuar dentro de su propio territorio. No pueden tener activos,
patrimonio, se crean para actuación extra territorial.

Sociedad extranjera: tiene activos en todo el territorio.

09/02/2023:

Libro NISSEN-CAP XIII

La transformación de sociedades: Concepto, el régimen de la Ley de Sociedades.

Art 74-hay transformación cuando una sociedad adopta otro tipo de los tipos previstos. No se
disuelve la sociedad. No es un procedimiento admisible para las sociedades no constituidas
regularmente ni para aquellas regidas por la Sección IV. La transformación no implica la
disolución de la sociedad transformada sino una modificación de su contrato social, con el
mismo sustrato personal y patrimonial. La decisión social requiere las mayorías mas rigurosas,
gozando los socios disconformes con el derecho de receso pues no es admisible obligarlos a
continuar en una sociedad de un tipo diferente al que oportunamente habían elegido.

Transformación voluntaria: los socios resuelven tal acto sin circunstancias que los obliguen a
ella, por considerar al nuevo tipo social adoptado mas conveniente a la envergadura de la
empresa.

Transformación obligatoria: cuando la ley obliga a los socios a llevar a cabo tal procedimiento
para evitar la nulidad de la sociedad o para proteger los derechos de quienes se deben
incorporar a la sociedad, como consecuencia del fallecimiento de un socio, cuando así se
hubiere estipulado en el contrato constitutivo.

Transformación de pleno derecho: según el art 94 bis de la LGS la reducción a uno del número
de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las
sociedades en comandita, simple o por acciones y de capital e industria, en sociedad anónima
unipersonal en el término de 3 meses.

Es importante destacar que una sociedad de la sección IV no puede transformarse en una

sociedad típica porque el art 74 de la LGS requiere que todos los entes que participan en este
procedimiento se hayan constituido regularmente. Las sociedades típicas pueden
transformarse en SAS atento al art 61 de la Ley 27349.

La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios.

Requisitos de la transformación: 1) acuerdo unánime de socios o lo dispuesto para algunos

tipos societarios (3/4 partes del capital social en las SRL) y mayoría de acciones con derecho a
voto en las SA; 2) confección de un balance especial; 3) otorgamiento del acto que instrumente
la transformación por los órganos competentes de la sociedad;4) publicación por un día en el
diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales;5) inscripción
del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público.

Derecho de receso: en caso de transformación se rige por el art 78 de la LGS. A) El derecho de

receso es otorgado a los socios que han votado en contra y los ausentes. B) debe ejercerse
dentro de los 15 dias de adoptado el acuerdo social de transformación. C) el reembolso de las
partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación. D) los
socios que permanecen mantienen las preferencias sobre las partes de los recedentes.

Rescisión del acuerdo de transformación: puede ser dejada sin efecto por acuerdo de los
socios siempre y cuando no haya sido inscripta en el registro público, si medio publicidad
edictal, debe efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la rescisión de la
transformación.

Caducidad del procedimiento de transformación: caduca a los 3 meses de haberse celebrado si

no se inscribió en el Registro Público.

Fusión y escisión. Función económica. Régimen legal

Dos o mas sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva sociedad o cuando
una sociedad ya existente incorpora a otra que sin liquidarse son disueltas. Es un contrato
celebrado entre sociedades que tiene por objeto la transferencia del patrimonio de las
sociedades fusionadas a la nueva sociedad o del patrimonio de la sociedad absorbida a la
sociedad absorbente. La sociedad incorporante adquiere la titularidad de los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas, se inscribe en el Registro Público y se transfieren los
patrimonios. En el Registro Público se inscribe el acuerdo de fusión y el contrato de la nueva
sociedad. Se produce la atribución de la calidad de socio en la nueva sociedad o en la sociedad
incorporante a quienes eran socios en las sociedades disueltas. La fusión no es un
procedimiento admisible en las sociedades en liquidación. Requisitos: el compromiso de fusión
que debe contener los motivos y finalidades, los balances especiales con informes de los
síndicos, relacion de cambio de las participaciones sociales, proyecto de contrato de la nueva
sociedad o de modificaciones del estatuto de la sociedad absorbente, limitaciones convenidas
en la administracion de sus negocios, compromiso previo de fusión y los balances especiales
deben estar aprobados por el órgano de gobierno 15 días antes de la reunión de socios o
asamblea extraordinaria, debe publicarse por 3 días en el diario de publicaciones legales, la
razón social/sede social o los datos de la inscripción en el Registro publico de comercio de cada
una de las sociedades, el capital de la nueva sociedad o el importe del aumento de capital
social de la sociedad incorporante, la valuación del activo y del pasivo de las sociedades
fusionantes, el tipo o domicilio acordado por la sociedad a constituirse. La publicidad tiene
como efecto anoticiar a los acreedores de todas las sociedades intervinientes para que puedan
ejercer el derecho de oposición a la ejecución de la fusión.

Escisión: otro supuesto de agrupación empresarial, legislada por el art 88 de la LGS. Tipos:
escisión incorporación; fusión escisión, escisión propiamente dicha, escisión división. Requiere
resolución aprobatoria de la escisión, balance especial, publicación de un aviso por 3 días en el
diario de publicaciones legales y en uno de mayor circulación, atribución de las acciones a los
socios de la escindente. Los acreedores tendrán derecho a oposición de acuerdo con el
régimen de fusión.
Resolución parcial de las sociedades (arts 89 a 93 LGS). Concepto. Fundamento. Causales:
Convencionales y legales. Aplicabilidad según los tipos societarios.

Si se produce la desvinculación de uno o mas socios, subsiste la sociedad y debe restituir el

valor de la parte del socio desvinculado. Los casos son la muerte, exclusión y el retiro
voluntario del socio. Aplican a las sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e
industria y no son aplicables a las sociedades anonimas

Exclusión del socio. Art 91 y 92 de la LGS

Rige en las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria, en comandita

por acciones, socios de las sociedades de responsabilidad limitada. La sociedad puede excluir a
cualquiera de los socios existiendo justa causa dentro del concepto de grave incumplimiento
de sus obligaciones, toda conducta que importe falta de colaboración a la sociedad. El socio
excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de
la invocación de la causal, si existen operaciones pendientes, el socio participa en los
beneficios y soporta las perdidas, cuando el socio hubiese aportado un bien en uso y goce, el
socio excluido no podrá exigir su restitución, si es indispensable para el funcionamiento de la
sociedad y se le pagará su parte en dinero, el socio excluido responde hacia los terceros por las
obligaciones sociales hasta la inscripción de la exclusión en el registro publico.

Renuncia. Muerte, cláusulas de continuación post mortem. Publicidad. Efectos de la resolución

parcial. Liquidación de la parte del socio.

Disolución de las sociedades. Concepto. Causales: Convencionales Supuestos especiales:

Retiro de la personería y de la cotización. Acción. Publicidad de la disolución. Efectos de la
disolución.

Pone fin a la actividad dinamica de la sociedad, subsistiendo su personalidad juridica a los

efectos de la liquidación. Implica el punto final de la vida activa de una sociedad y una
mutación del fin societario. La sociedad deberá dejar de realizar como actividad especifica la
operatoria descripta en el objeto social para reemplazarla por una actuación encaminada a la
venta de los bienes sociales, la cancelación del pasivo y la eventual distribución del remanente
entre los socios. Abre el camino a la liquidación de la sociedad. Causales: decisión de los socios,
por cumplimiento de la condición a la que se subordino su existencia, por perdida del capital
social, por declaración en quiebra provocada por una resolución judicial, por su fusión, por
cancelación de oferta publica o de la cotización de sus acciones, retiro de autorización para
funcionar, desarmonía entre los socios, la venta del único bien de la sociedad. La disolución
implica el paso automático al procedimiento liquidatorio. Frente a terceros, La disolución solo
surte efectos desde su inscripción registral, salvo que estos conocieran el acaecimiento de las
causales que la provocaron.

Revocación: puede haber una revocación de la causal disolutoria en que hubiera incurrido la
sociedad, en beneficio de la conservación de la empresa y del interés general que supone para
la comunidad la existencia de entidades productivas de bienes y servicios, mediando la
decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen supeditado a la
existencia de viabilidad económica y social de subsistencia de la sociedad.

Prórroga de la sociedad: Requisitos. Reconducción.

La disolución por vencimiento de plazo de duración se puede evitar mediante la prórroga de la

sociedad y debe ser solicitada su inscripción registral antes del vencimiento del plazo de
duración de la sociedad. La reconducción o reactivación del contrato social es otro supuesto de
revocación de la disolución por el vencimiento del plazo. Mediante la reconducción los socios
pueden resolver la vuelta a la actividad dinamica del ente, evitando la liquidación.

Liquidación: Concepto. Estado de liquidación. El liquidador. Designación. Naturaleza jurídica

de sus funciones. Facultades y obligaciones, remoción.

Los liquidadores deberán vender los bienes que componen el activo social, pagar las deudas,
así como los gastos de liquidación para posteriormente reembolsar el capital oportunamente
aportado por los socios y distribuir entre ellos su remanente. El procedimiento ha sido
instituido en favor de los acreedores de la sociedad, por lo que los socios carecen de derecho
de disponer de los bienes sociales o distribuirlos a su conveniencia hasta tanto sea totalmente
satisfecho el pasivo social. La administracion de la sociedad en liquidación esta a cargo del
órgano de administracion vigente al acaecimiento de la causal disolutoria. En caso de conflicto
entre los socios, la designación del liquidador puede recaer en un funcionario judicial, si los
asume un sindico concursal.

Diferencia de empresa off shore

No se inscriben sociedades que provengan de paraísos fiscales. Las sociedades deben justificar
que tiene activos en otros países.

Vinculo de control y organización de sociedades extranjeras.

Sociedades controlantes

Tema control y vinculación. Reorganización societaria: una sociedad puede adquirir

participaciones en otra. Se transnacionalizo mucho la empresa gastronómica. Una sociedad
adquirente absorba a la sociedad adquirida. Controlante chupa a la otra sociedad. Termina en
fusiones. La ley contempla situaciones de reorganización societaria, se reestructura su
composición, su negocio, su línea de negocio.

REORGANIZACION POR TRANSFORMACION: La ley puede imponer la transformación, cuando

una sociedad en comandita simple un socio desaparece o se recompone la categoría de socios
en una SAU (sociedad anónima unipersonal). El heredero del socio puede pedir pasar de una
colectiva a una SRL. La transformación es la modificación de la estructura del formato jurídico
de la sociedad. Es el mismo sujeto, la personalidad jurídica se mantiene. La sociedad cambia a
un tipo social diferente. Modificar el ropaje jurídico. Todo acto de modificación del contrato o
estatuto se deben inscribir. Requisitos: mayoría que apruebe la transformación, según el tipo
societario. En una sociedad colectiva es por unanimidad. El órgano de gobierno propuesta va a
tener que aprobar la transformación. Redactar un nuevo contrato social o modificar el
existente, debe surgir de que se trata de la misma persona jurídica, la misma sociedad
transformada. De acuerdo con el tipo social si la sociedad colectiva se transforma en una SRL,
los socios van a tener una limitación en la responsabilidad. Las responsabilidades anteriores
permanecen. Excepto que los acreedores acepten la limitación de la responsabilidad. Si la SRL
se transforma en una colectiva, no me pueden exigir una responsabilidad ilimitada. La
aceptación de los acreedores puede ser expresa o tácita. La ley es garantista con los terceros,
hay plazos, que son 3 meses desde la celebración del acuerdo de transformación. Si no caduca
el acuerdo de transformación de forma automática con la responsabilidad de los
administradores. Publicación en el boletín oficial donde surge que es la misma sociedad,
indicar qué artículo se modifica. Cada proceso requiere tener una radiografía patrimonial con
la confección de un balance, como llego con los pasivos/activos y lo tiene que aprobar el
órgano de gobierno. Este es un balance especial.

La transformación puede ser voluntaria o legal y obligatoria.

Si la sociedad abandona el iter constitutivo va a la sección IV

No hay transformación de pleno derecho porque hay que cumplir con los requisitos del art
74 al 81 de la LGS.

Arts 74 al 81 procedimientos para la transformación

FUSION: un proceso complejo con varias etapas, la ley la divide en la fusión propiamente dicha
y la fusión por absorción. En la propiamente dicha dos o más sociedades se disuelven sin
liquidarse para que con el patrimonio conformen una o mas sociedades nuevas. En la por
absorción una sociedad se disuelve sin liquidarse y se incorpora a una sociedad ya existente.
En la fusión la transmisión del patrimonio a título universal (art 82), ¿Cómo es la transmisión
del patrimonio? A titulo universal como si fuera una sucesión. Se transmiten los activos y
pasivos. Los acreedores pueden oponerse porque no quiero que me cambien el deudor. La
transmisión del patrimonio va a operar cuando se inscriba el acuerdo definitivo en el registro
público. No existe persona sin patrimonio. Puede existir patrimonio sin persona (una persona
fallecida que ya no es más persona).

El principio adquiere su personalidad al momento en que se constituye

la inscripción es para oponer a terceros

¿Cuándo comienza una sociedad? En el momento de su constitución

Etapas: compromiso previo de fusión, negociación de las partes de como se va a distribuir las
participaciones societarias entre las sociedades, como se va a administrar la sociedad hasta el
acuerdo definitivo, que órganos van a cesar, el proyecto de contrato social, el aumento de
capital de la sociedad absorbente, confección de balances por un máximo no mas de 3 meses
desde el compromiso previo, para lo cual se deberá valorar el patrimonio con un criterio de
homogeneidad, va a exigir la aprobación del balance, aprobación del proyecto de acuerdo
definitivo. Etapa de las oposiciones: no puedo cambiar un deudor, se enteran en una
publicación edictal y en un diario de mayor circulación. Los acreedores tienen 15 días desde la
última publicación para oponerse. Si no fueron desinteresados por las sociedades tienen 20
días más para el embargo judicial. Las sociedades pueden celebrar el acuerdo definitivo, los
acreedores no impiden sino retrasan. Luego de otorgado el acuerdo definitivo de fusión, los
órganos de las sociedades fusionantes dejen de actuar como tales, debe actuar el nuevo
órgano de administracion.

ESCISION: hay diferentes tipos de escisión. Escisión propiamente dicha art 88 y la escisión
fusión por propiamente dicha o por absorción o la escisión división. Los requisitos son casi los
mismos que los de la fusión. Optimizar líneas de negocios, armarlo por separado. En la escisión
Propiamente dicha una sociedad escinde parte patrimonio para que se creen una o más
sociedades. El órgano de gobierno puede crear una decisión unilateral de la voluntad, de una
sociedad. Escisión fusión: Dos o más sociedades disponen de una parte de su patrimonio para
crear más sociedades o que se incorpore a otra existente. Escisión división: las sociedades se
disuelven sin liquidarse para que con la totalidad del patrimonio para formar varias
sociedades. Para evitar conflictos con el art 30 el patrimonio pasa a los socios.
La fusión, transformación y escisión da lugar al socio al derecho de receso, de retirarse por
parte del socio cuando el contrato social lo autoriza cuando las condiciones se modifican
considerablemente.

RESOLUCION PARCIAL: ART 89 la ley le da a la resolución parcial y disolución, no son dos

institutos con el mismo objeto. Resolución parcial: un socio sale de la sociedad y no se
disuelve. Causal de resolución parcial surge con posterioridad de la constitución.
Consecuencia. La sociedad puede continuar con el resto de los socios. Causales resolución
parcial: los socios pueden pactar en el estatuto causales de resolución parcial o disolución con
limites, no puede ser abusivas ni arbitrarias. Capitulo II se contradice con el espíritu del art 1.
Las causales varían según el tipo societario, colectiva en comandita simple industria la muerte
de un socio resuelve el contrato social, se entrega dinero equivalente a la parte del socio a los
herederos, en las colectivas se pactan el ingreso al heredero. Socio a palos: heredero puede
condicionar su participación a una SRL, transformar a toda la sociedad. ¿En SA y SRL están
incluidas en el art 90? NO. El principio es que la muerte de un socio hace que ingresen sus
herederos a la sociedad, salvedad SRL se puede pactar lo contrario y que se resuelva
parcialmente la sociedad. La ley tiene SRL art 155 pacto de incorporación de herederos.
Cuando se modifica el art 90 se quita a la SRL, salvedad en el 155 queda como está.

EXCLUSION CON JUSTA CAUSA: cuando en algunos tipos societarios, comandita, en caso de
quiebra en inhabilitación, los socios administran. En SRL hacen mención del incumplimiento de
las obligaciones del socio, si el socio realiza actividades en competencia con la sociedad. Para
iniciar una acción de exclusión la ley impone plazo de caducidad, 90 días desde que la sociedad
se conoce la causal de exclusión. Otra causal de resolución parcial es que el socio renuncie a su
calidad de socio, debe estar previsto en el estatuto. Renuncia con derecho de receso.

Se traslada la legitimación activa de la sociedad al otro socio.

Consecuencia del art 92 parte que se lleva el socio de la resolución parcial

ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a
la fecha de la invocación de la exclusión; surge del balance

2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus

pérdidas; va a tener que poner de su peculio

3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en
curso al tiempo de la separación; para que el socio no se vaya y se haga el sota en la
contribución a las perdidas

4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste
es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
 5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la
inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.

DISOLUCION

Art 94 causales de disolucion

Disolución: causas.

ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios;

2) por expiración del término por el cual se constituyó; 30 años, vencido el plazo se disuelve la
sociedad. Hay dos alternativas: si deciden antes del vto del plazo continuar deben modificar
para prorrogar a la sociedad, establece un nuevo plazo de vencimiento. Si vence el plazo y los
socios deciden continuar esa es la reconducción. La decisión es por mayoría necesaria excepto
luego del vto se haya inscripto el liquidador se debe adoptar por unanimidad.

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; tal ejercicio tanto

dinero, si no, se disuelve

4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo; para edificio de deptos, se cumple el objeto.

5) por la pérdida del capital social; si durante los ejercicios hay perdida deben recomponer si
no la sociedad entra en disolución salvo que decidan reintegrar (para que el patrimonio sea
consistente con el capital social) o aumentarlo.

(Nota Infoleg: por art. 59 de la Ley N° 27.541 B.O. 23/12/2019 se suspende hasta la finalización
del plazo establecido en el artículo 1° de la ley de referencia la aplicación del presente inciso.
Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

6) por declaración en quiebra (fin de la persona juridica) excepto que concluya por
advenimiento que el deudor llegue a acuerdo con acreedores o que el fallido pida su
conversión en concurso preventivo; la disolución quedará sin efecto si se celebrare
avenimiento o se dispone la conversión;

7) por su fusión, en los términos del artículo 82; se disuelve sin liquidarse
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones (para
las que cotizan); la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea
extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto
párrafo;

9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la

impusieran en razón del objeto. Si soy banco y la superintendencia me quita la licencia genera
resolución.

No se disuelve la sociedad cuando se reduce a uno, las sociedades en comandita se

transforman en sociedades anónimas unipersonales. La causal de disolución hay que
inscribirla en el registro público.

Principio de conservación de la empresa: la sociedad tiene que ser preservada por ser fuente
de trabajo con beneficio de la comunidad. Art 100 puede remover causales de disolución
siempre que sea viable económica y socialmente. Puedo modificar el objeto social y continuar.
Segundo párrafo: si estamos frente a duda de causal a favor de la continuidad.

Disolución principio del fin de la sociedad, si opera por vto del plazo, continua la liquidación,
el liquidador que designe la sociedad en los administradores societarios. Si no ejercen la
liquidación debo inscribir la designación de liquidadores en la IGJ por el art 60. El liquidador
debe hacer un balance para saber si con el patri alcanza para pagar deudas uy si no pedirle a
los socios responsabilidad solidaria e ilimitada realización del activo por método que ermita
hacer liquidez dinero para pagar deudas. La denominación debe agregar el aditamento en
liquidación. Una vez realizado el activo y cancelado el pasivo, otro balance a consideración
delos socios para exhibir la realidad patri, con un proyecto de distribución, la cuota de
liquidación de los socios según lo pactado, en silencio en función de los aportes efectuados,
aprobado el proyecto y cancelado el pasivo el liquidador puede pedir en el registro la
cancelación de la inscripción de la sociedad. Pueden surgir los pasivos ocultos.

10/02/2023: PRIMER PARCIAL ESCRITO. ENTREGA DE NOTAS Y REVISION DE EXAMENES

13/02/2023:

Sociedad colectiva. Caracteres. Constitución. Denominación y razón social. Alcance de la

responsabilidad general de los socios. Administración de la sociedad. Facultades de los
administradores. Remoción. Renuncia. Cesión de la parte social. Mayorías. Sociedad en
Comandita Simple. Caracteres. Constitución. Categorías de socios. Denominación y razón
social. Administración. Limitaciones impuestas a los comanditarios. Responsabilidad de los
socios. Sociedad de capital e industria. Caracteres. Denominación y razón social. Categorías de
socios. Aportes. Administración. Resoluciones sociales. Distribución de utilidades.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada: Caracteres y naturaleza. Función económica, sus

tipos, constitución. El capital social. Naturaleza de la cuotas. Suscripción e integración:
Responsabilidad por la integración y valuación. Cuotas suplementarias. Derechos y
obligaciones de los socios. Cesión de cuotas. Valor de la cuota. Embargo, ejecución, usufructo y
prenda de la cuota. Administración. El gerente: capacidad. designación y remoción. Facultades.
Responsabilidades. Deliberaciones sociales: mayoría. Fiscalización.

La Sociedad por Acciones Simplificada (Ley 27349). Finalidades del nuevo tipo social creado.
Notas características de la Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS). La autonomía de la
voluntad y la remisión supletoria a las normas conocidas. La constitución digital. Discusión
sobre la celeridad garantizada y su conflicto con la seguridad jurídica. La flexibilidad en el
funcionamiento de los órganos de gobierno y de administración.

14/02/2023:

Las Sociedades por Acciones: Concepto, origen y evolución. Función económica e importancia
actual. Fundamentos del control estatal. Evolución en el derecho argentino. Sociedad Anónima:
Constitución. Procedimiento. Forma instrumental. Constitución por acto único. Constitución por
suscripción pública. Programa. Contrato de suscripción. Asamblea constitutiva. Fundadores y
promotores: derechos, obligaciones y responsabilidades. Efectos de los actos una vez que la
sociedad está definitivamente constituida.

El capital: concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Función y principios del

capital: Unidad, determinación, efectividad e intangibilidad. Formación del capital. Bienes
aportables. Valuación. Aumento y reducción del Procedimientos.

La acción. Concepto. La acción como título de participación y como título-valor. La acción como
objeto de relaciones jurídicas. Compraventa: adquisición del paquete de acciones; adquisición
por la sociedad. Usufructo, prenda y embargo de acciones. Depósito de acciones en caja de
valores: Ley 20.643. Requisitos formales de la acción. Clasificación de la acción: a) por la forma
de circulación. Restricciones a la circulación de las acciones: procedimientos. Controversia
sobre las acciones al portador y tendencias legislativas al respecto. Ley 20.643 y 23.299; b) por
los derechos que confieren. Partes del fundador. Bonos de goce y de participación, de trabajo.
Debentures. Concepto, naturaleza, finalidad. Clases de debentures. El fiduciario: Naturaleza y
funciones, designación, obligación, obligaciones y atribuciones. Asamblea de debenturistas. Los
bonos convertibles en acciones: Sociedades que pueden emitirlos (Leyes 19.060 y General de
Sociedades); derecho de preferencia: Prohibición que comporta para la sociedad emisora;
asamblea de tenedores. Acción ejecutiva. Obligaciones negociables. Concepto, naturaleza,
finalidad. Clases de obligaciones negociables. Las obligaciones convertibles en acciones:
Sociedades que pueden emitirlas (Leyes 23.560 y 23.592); derecho de preferencia. Asambleas
de obligacionistas. Acción ejecutiva. Ventajas fiscales.

15/02/2023:
Accionistas. Obligaciones: integración, mora: efectos. Conflicto de intereses. Observancia de la
ley y el estatuto. Responsabilidad del accionista. Derechos del accionista. Clasificación.
Participación en las utilidades. Dividendos ficticios. Intervención en el gobierno y
administración. Derecho de voto, derecho de información y fiscalización. Derecho de
preferencia. Derecho de receso. Derecho de negociar las acciones. Sindicación de acciones.
Concepto, clases, controversias sobre su licitud. Jurisprudencia

Órganos de la Sociedad Anónima. Asamblea. Concepto y naturaleza. Clases. Convocatoria.

Orden del día. Constitución y desarrollo de la Asamblea. Prohibición y limitaciones de voto.
Resoluciones de la asamblea. Acta. Asambleas especiales. Impugnación de las decisiones
asamblearias: Causales. Acciones de nulidad. Titulares de la acción. Efectos de la declaración
de nulidad.

16/02/2023:

El Directorio: Concepto y funciones. Designación de los Directores. Prohibiciones e

incompatibilidades. Representación minoritaria. Elección por categoría de acciones o por
acumulación de votos. Garantía y duración. Cesación. Remuneración. Actuación del Directorio.
Comité Ejecutivo. Presidente del Directorio. Prohibiciones. Nulidad de los actos del Directorio.
Responsabilidad de los Directores. Acción social, individual y de los terceros. Quitus. El Gerente
de la Sociedad Anónima. Naturaleza y funciones.

Fiscalización privada. Consejo de Vigilancia. Naturaleza y caracteres. Designación. Duración.

Remoción. Atribuciones del Consejo y de las minorías. Obligaciones y responsabilidades.
Sindicatura. Naturaleza y caracteres. Requisitos para la designación. Número de síndicos.
Obligaciones y responsabilidades.

Fiscalización estatal de las Sociedades. Régimen genérico: Inspección General de Justicia:

Organización, competencia, funciones. Ley 22.315, regímenes especiales. Comisión Nacional de
Valores: jurisdicción, organización, funciones (Ley 26.831 y 22.168).

17/02/2023: SEGUNDO PARCIAL ESCRITO, ENTREGA DE NOTAS Y REVISION DE EXAMENES

22/02/2023: Sociedad Anónima con participación estatal mayoritaria. Leyes 17.318 y 19.550.
Sociedades del Estado. Ley 20.705, número de socios: constitución y funcionamiento:
transformación. La participación del Estado en el desenvolvimiento de la economía. Empresas
del Estado. Leyes 13.363, 14.380 y 15.023. Sociedades de Economía Mixta: Concepto. Régimen
del decreto 15.349/46, ratificado por la ley 12.962
23/02/2023:Sociedad en Comandita por Acciones. Constitución. Denominación. Derechos y
obligaciones de cada categoría de socios. El capital. Representación del capital comanditado.
Cesibilidad de la parte social de comanditado. Capital comanditario:

24/02/2023:CLASE DE REPASO

27/02/2023:EXAMEN RECUPERATORIO (MODALIDAD A DEFINIR), ENTREGA DE NOTAS Y

REVISION DE EXAMENES.

28/02/2023:Cooperativas. Concepto. Naturaleza: Controversia. Importancia actual. Régimen

01/03/2023:Las Asociaciones Civiles y la Fundación. Las Asociaciones mutuales.

02/03/2023:CLASE DE REPASO

03/03/2023:CLASE DE REPASO

06/03/2023:EXAMEN FINAL (MODALIDAD A DEFINIR) y ENTREGA DE NOTAS