COMERCIANTE​: ​La ley admite como tal a todos los individuos que que teniendo

CAPACIDAD LEGAL para contratar, se ha INSCRIPTO en la matrícula de

comerciantes y ejercen de cuenta propia ACTOS DE COMERCIO, haciende de ello
se profesión HABITUAL. (Art. 1)
Es toda persona que compra o vende mercaderia, tambien lo puede fabricar. Este lo
hace al por mayor o por menor en caso de las tiendas o comercios. (Art. 2)
COMERCIANTE INDIVIDUAL:​ ​Es una persona física que decide realizar actos
de comercio por sí SOLO y tomando todos los riesgos el mismo (responsabilidad
ilimitada).
COMERCIANTE COLECTIVO:​ Es una asociación entre dos o más personas
que deciden agruparse para realizar actos de comercio, estas pueden ser tanto
fisicas como juridicas que a partir de su nacimiento pasan a ser una sola persona
juridica. Pueden acatar diferentes formas ya preexistentes en ámbito jurídico como
por ejemplo; S.A. S.R.L. entre otras.

SOCIEDADES COMERCIALES:

“habrá sociedad comercial, cuando DOS O MÁS PERSONAS físicas o jurídicas se

OBLIGUEN a realizar aportes para aplicarlos a una ACTIVIDAD COMERCIAL
ORGANIZADA, con el fin de PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS Y SOPORTAR
LAS PÉRDIDAS”.

Tipos sociales:
-Sociedades colectivas.
-sociedades en comandita simple.
-Sociedades de capital e industria.
-Sociedades anónimas.
-Sociedades en comandita por acciones.

CONTRATO SOCIAL (Art. 192):

- Formalidades del contrato Social:

Es el primer paso que se debe de dar para realizar un contrato, es un
documento privado que las firmas del mismo debe de ser certificado por un
Escribano Público. Este tiene la característica de ser consensual.
- Elementos del Contrato Social:
En este contrato social deben existir, además de las características propias
de todos los contratos (consentimiento, objeto, capacidad y causa), los
siguientes elementos:
- Individualización​​ precisa de las personas que participan del mismo.
 - El​ tipo social​​ que se eligió (previsto en la ley).
- La​ denominación​​, que no puede ser igual a una ya existente (en
algunos casos se debe de aclarar (en algunos casos de estar explícito
o cuando se esta en formacion)
- El​ domicilio​​, que es el lugar donde está la ADMINISTRACIÓN y la
SEDE que es en el lugar donde funciona, debe de ser en el mismo
Depto.
- La actividad​​ que tiene proyectado realizar.
- El capital, debe estar expresado en moneda NACIONAL menos los
holdings.
- Los aportes de los socios​​.
- El régimen de Ganancias y Pérdidas​​ en caso de no estar en el
contrato se dividirá entre los socios en base a sus aportes.
- Regimen de Administracion y Representacion​​.
- El plazo​​, que no puede ser mayor a treinta años, excepto las S.A.
- EL CONTENIDO PUEDE VARIAR SEGÚN EL TIPO SOCIAL.

- Inscripción Registral:
Se debe de registrar en el Registro Nacional de Comercio tiene un periodo
perentorio de trenta dias (pasado ese tiempo la sociedad pasa a ser una
sociedad irregular), en caso de S.A. deben de pasar por la Auditoría de la
Nación previamente.

- Publicación:
Las S.A. y las S.R.L. deben de ser públicas en el Diario Oficial y en un Diario
de la zona, tiene un plazo de sesenta días desde la inscripción el el R.N.C.

DIFERENTES TIPOS SEGÚN SU ESTATUS LEGAL:

- Sociedades regulares:
Una sociedad comercial es regular cuando adopta un tipo previsto en la ley
de sociedades Comerciales y se la constituye cumpliendo los requisitos
legales tanto sustanciales como formales. En este caso en cuanto a la
responsabilidad de los socios, se aplican las normas referidas al tipo
social adoptado. Si un acreedor ejecuta a la sociedad debe cobrarse primero,
invariablemente, del patrimonio de la sociedad (el socio puede oponer
beneficio de excusión).
- Sociedades Irregulares:
Es aquella que a comenzado el proceso pero que se ha excedido en los
tiempos para hacer los diferentes trámites.En este caso, los socios y los
administradores de la sociedad, son siempre solidariamente responsables
 con la sociedad, no pudiendo oponer el beneficio de excusión. Estas
sociedades se vuelven regulares, mediante el cumplimiento de los requisitos
que le falten.
- Sociedades de Hecho:
Las sociedades de hecho son aquellas sociedades comerciales que no han
llegado a formalizar ni siquiera el contrato escrito (en las irregulares si bien no
se inscribieron en el registro o realizaron los publicaciones, Sí formalizar en
contrato), a pesar de lo cual desarrollan actividad comercial. Se les aplica el
régimen jurídico correspondiente a las sociedades irregulares.
Para constituirse en sociedades comerciales regulares corresponde que se
formule el contrato por escrito, cumpliendo con las formalidades legales del
tipo que se pretenda adoptar.
- Sociedades en Formación:
Las sociedades en formación son aquellas que están en proceso de
constitución regular, dentro de los plazos legales (a diferencia de la irregular)
para la inscripción y publicación, en su caso, del contrato social. La ley
impone a su respecto que deben de agregar la expresión “en formación” a su
denominación social y que en principio solamente podrán hacer los actos
necesarios para su constitución,incluyendo la adquisición de los bienes
aportados. Sin embargo en caso que realicen con anticipación a constitución,
actos propios al cumplimiento del objeto social, no se encuentra prohibida,
sino que tendrá efectos especiales en la responsabilidad de socios,
administradores y representantes haciendo que estos sean solidariamente
responsables por los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad
en formación.

NULIDAD DEL CONTRATO SOCIAL:

La nulidad es una sanción dispuesta por la ley para un acto que incumple con
diversas condiciones o característica exigidas y, por lo tanto, se establece
que carece de viabilidad, o validez jurídica. Pueden ser por las siguientes
razones:
- Nulidad de la Sociedad:​ Esta prevé la disolución de la sociedad ya
que tiene como objeto un hecho ilícito por ende es insubsanable.
- Nulidad del vínculo de un socio:​ ​No afecta el contrato siempre y
cuando el socio no tenga la mayoría del % del capital social. Se puede
producir por la incapacidad de un socio o vicio de consentimiento.
- Cláusulas o estipulaciones nulas:​Cuando en el contrato social se
dan algunas de las estipulaciones nulas, se podrá continuar con el
funcionamiento de la empresa, subsanando dicha/s estipulaciones.
Todas las estipulaciones son subsanables salvo las de objeto y causa
 ilícita. La ley estipula 6 cláusulas nulas que pueden aparecer en los
contratos.

ORGANIZACIÓN DE LA ESTRUCTURA SOCIETARIA:

La sociedad cumple su objetivo en base a tres órganos:

- Gobierno:​ Está integrado por todos los socios o accionistas de la sociedad.
Se encuentra encargado de la toma de las decisiones correspondientes a la
vida y estructura de la sociedad, así como de la designación de los
componentes de los demás órganos y de la adopción de su tarea.
- Administración y Representacion:​ Toma las decisiones
correspondientes a la
ejecución del objeto social y actúan con terceros, obligando a la sociedad
según la reglamentación legal.
Dentro de este órgano se distinguen:
- Los administradores​​: quienes tiene a su cargo la gestión de los
negocios sociales, entre los cuales se incluyen los actos de
arrendamiento, de gravamen, y enajenación de los bienes sociales.
- Los Representantes:​​ Que pueden ser o no los mismos
administradores, y tienen como función el reracionamiento de la
sociedad comercial con terceros.
- Control:​ Se encarga de supervisar la legalidad del cumplimiento de las
tareas del órgano de administración y representación, informando a los
socios que así lo demanden individualmente e informando al órgano de
gobierno en cuanto sea pertinente. Puede estar constituido por personas
físicas que se denominan Síndicos, hablándose de sindicatura, o ser un
órgano colegiado denominado Comisión fiscal.

Los órganos de Gobierno y de Administración Representación son

imprescindibles para el funcionamiento de la sociedad, Diversos aspectos de
su régimen jurídico han de estar previstos en el contrato social, Sin embargo
la existencia de un órgano de control es eventual.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS:

- Cumplir con los aportes sin incurrir en mora.

- Actuar de buena fe.
CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES:

Las sociedades comerciales se clasifican en sociedades unipersonales o

sociedades de capital.
- Las sociedades personales​ se caracterizan por dar relevancia al
elemento personal y en función del mismo tomar las resoluciones sociales.
En estos casos la consideración de la personalidad, cualidades personales y
patrimoniales de cada socio constituyen causa determinante para la
constitución. (Sociedades colectivas, las sociedades en comandita simple, las
sociedades de capital e industria, y Sociedad de Responsabilidad limitada)
- Sociedades Colectivas:​​ son las sociedades comerciales cuyos socios
tienen una responsabilidad ​ILIMITADA​ (responden con todo su
patrimonio frente a las deudas sociales impagas), ​SOLIDARIA
(responden todos y cualquiera de los socios por la totalidad de las
deudas sociales.) y​ SUBSIDIARIA​ (primero habrá de agotarse el
patrimonio social y luego se irá por el patrimonio de los socios). Se
pueden observar dos tipos de sujetos, la persona jurídica (sociedad
colectiva) y por el otro lado las personas físicas de los socios. Cuando
se haya agotado el patrimonio de la sociedad los acreedores podrán ir
contra el patrimonio de los socios, los cuales podrán presentar el
recurso de exclusión. Las sociedades colectivas serán administradas
por cualquiera de los socios indistintamente, si en el contrato social no
se establece un régimen distinto. Para la modificación del contrato
social y para la distribución anticipada se requiere el consentimiento
unánime de los socios. Asimismo, la cesión de una parte social a quien
no es socio requiere la aprobación unánime de los restantes.
- Sociedades en Comandita Simple: ​Sociedades en comandita simple
son las sociedades comerciales en las cuales uno o algunos de los
socios responden en forma ​ILIMITADA​ (responden con todo su
patrimonio frente a las deudas sociales impagas), ​SOLIDARIA
(responden todos y cualquiera de los socios por la totalidad de las
deudas sociales.) y​ SUBSIDIARIA​ (primero habrá de agotarse el
patrimonio social y luego se irá por el patrimonio de los socios) por las
deudas sociales (los socios comanditados) y otro u otros de los socios
son limitadamente responsables por el aporte efectuado (los socios
comanditarios).
El ​Socio Comanditado​ responde de manera ILIMITADA por ser socio
colectivo además son los responsables de la administracion y la
representación de la sociedad.
El ​Socio Comanditario​ responde de manera LIMITADA a su aporte, si
uno de estos interviene en la administración su responsabilidad pasa a
 ser igual a la de un socio Comanditado al igual que si figura su nombre
como nombre de la Sociedad.
- Sociedades de Capital e Industria: ​son aquellas en que los socios
capitalistas responden frente a las deudas sociales como los socios de
las sociedades colectivas, MIENTRAS que los socios industriales
responden exclusivamente “hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas”. Socio Capitalista, es aquel que responde a los acreedores
de forma ilimitada al igual que un socio colectivo. En cambio un socio
Industrial solo contrae responsabilidad hasta concurrencia de
ganancias no percibidas.Esto quiere decir que el socio industrial no
percibirá sus ganancias, en caso que un acreedor de las sociedad
comercial esté reclamando por una deuda social impaga, pero no
tendrá que hacer frente a las deudas sociales con su patrimonio.
Los socios industriales no podrán ser administradores, ni podrán incluir
su nombre en la denominación social, En caso contrario, se sanciona
con la imposición legal de responsabilidad solidaria por las
obligaciones sociales.

- Las sociedades de capital​ con aquellas que priorizan al elemento capital,

frente a la persona. (Sociedad de Responsabilidad limitada y Sociedades
anónimas).

- Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)​​ definición

son;una sociedad comercial cuyo capital se divide en cuotas
alícuotas e indivisibles y sus socios no responden por las deudas
sociales.Las SRL son la forma jurídica predilecta por la pequeña y
mediana empresa. Se encuentran a medio camino entre las
sociedades personales y las sociedades comerciales ya que tienen
características
propias de sociedades personales (fácil administración, constitución y
gobierno sencillo).Y al mismo tiempo tienen características de las
empresas de capital ya que este tiene un lugar muy importante. Las
principales ventajas que ofrecen las SRL son la limitación de la
responsabilidad de los socios, y las simpleza con relación a las S.A.
(ya que estas son también de res limitada pero son mucho más
complejas de llevar). Con respecto al ​Capital​ no puede exceder los
límites impuestos por el P.E. que es ajustado anualmente según la
U.R. Se divide en “cuotas sociales” las cuales son iguales, indivisibles
y acumulables. Las “cuotas sociales” NO se pueden representar en
títulos valor por ende no se puede transmitir de forma ágil. Al momento
de hacer el contrato se debe integrar el 50% del capital mientras que el
resto se debe integrar en no más de dos años pero mientras no lo
aportan son todavía ilimitadamente responsables. El capital de la
empresa es la suma de todos los aportes de los socios. En las SRL los
socios son responsables frente a terceros por incorrecta valoración del
aporte, o por No haber aportado el aporte prometido Ósea que si se
evalúa mal, la limitación de la responsabilidad no corre.
Con respecto a los ​Socios​ de las SRL no responden personalmente
por las deudas sociales, es decir que tienen una limitación de la
responsabilidad. El socio solo arriesga lo invertido la responsabilidad
del socio se limita a la integración de sus cuotas. Una vez acabado el
capital de la empresa, salvo algunas excepciones (como en caso de la
incorrecta valoración del aporte, o de la falta del aporte mismo, o de la
garantía de integración del aporte), no se puede atacar el patrimonio
individual de los socios. El número de socios no puede superar los 50.
Cuando la SRL tengan 20 o mas socios será obligatorio que exista un
órgano de control, sindicatura o comisión fiscal.
La​ constitución​;Para su constitución regular, además de la inscripción
en el Registro Público de Comercio debe ser publicado un extracto del
contrato social con los principales datos. De esta forma, recién
estaremos ante una sociedad de responsabilidad limitada regular, una
vez realizadas las publicaciones por una vez en el diario Oficial, y en
otro. Recién luego de las publicaciones operará la responsabilidad
limitada de los socios. Ósea que los pasos para constituir una SRL
son: 1) Contrato, 2) Registro Público, 3) Publicaciones.
En el contrato social (el cual se pueden hacer en escritura pública o
privada), tienen que aparecer los siguientes datos:
-Lugar y fecha del otorgamiento.
-Nombres y apellidos completos y estado civil de los
contratantes (como en las SA).
-Manifestación de los socios de querer formar una SRL
-Denominación social bajo la que funcionara y el tipo social, de
lo contrario cae en responsabilidad individual y solidaria.
-Especialización del ramo que se va a explotar. Las SRL NO
pueden realizar actividad bancaria, de ahorro o de crédito.
-Capital social.
-Cuotas, especificando el número de cuotas para cada socio
según su aporte y así sabrá la cantidad de voto que le corresponde.
-Integración de aporte.
-Plazo (no puede ser mayor a 30 años).
-Nombre, domicilio de los administradores.
-Tipo de organización y fiscalización (si tiene menos de 20
socios no es obligatoria, si tiene más de 20 si).
 -Forma de reunirse los socios y tomar decisiones (va a
depender si son más o menos de 20 socios).
-Formas en que se presentan los balances.
-Formas en que se distribuirán las utilidades.
-Forma de liquidación.
-Firma de los otorgantes.
Cesion de Cuotas​: Las cuotas pueden ser cedidas entres socios y
terceros. Cuando se trata de un socio, la cesión será libre salvo
limitaciones establecidas en el contrato social o cuando varía el
régimen legal de mayoría. Cuando es a un tercer se necesita el
acuerdo de los socios que representan el 75% del capital social. Si hay
menos de 5 socios de necesita unanimidad (Se realiza para mantener
la cuestion social).
Reunión de Socios:​ Hay una gran diferencia entre una SRL que tiene
menos de 20 socios y una que tiene más de 20 socios. En lo que se
refiere a las reuniones de los socios, cuando la SRL tiene menos de 20
socios no hay disposición contractual expresa. Sin embargo cuando
tiene más de 20 se regula por las normas de las S.A. en lo que
respecta a las reuniones.
- Sociedades Anonimas (S.A.) ​por definición una S.A. es una sociedad
comercial cuyo capital, dividido en acciones, se integra por aportes de
socios que son llamados “accionistas” quienes no responden
personalmente por las deudas sociales. Las S.A. son la figura jurídica
predilecta de las grandes empresas ya que poseen características
propias que las hacen atractivas para estas. Las S.A. se caracterizan
por ser sociedades capitalistas pues la calidad de socio reside en la
posesión de la “acciones”, la cual se puede representar en títulos
negociables, y los derechos de los socios dependen del número de
acciones que tengan. Son sociedades de responsabilidad limitada ya
que los socios no responden por las deudas sociales sino que basta
con el cumplimento de la obligación de aporte de capital., y son
también anónimas ya que a diferencia de lo que sucede en las S.R.L.
donde se sabe el nombre de los socios, en las S.A. no se sabe
el nombre de ningún socios, siendo estos, por ende, anónimos.Las
S.A. son la única forma jurídica autorizada para ejercer actividades de
intermediación financiera y de seguros.
Tipos​ de sociedades anónimas; Abiertas o Cerradas.
Constitución​: Las S.A. se constituyen mediante acto único o por
suscripción pública. En el Uruguay siempre se ha hecho por acto único
ya que no hay antecedentes de sociedades anónimas constituidas
mediante suscripción pública (este es un complejo proceso mediante
 el cual se intenta conseguir el capital fundacional recurriendo al ahorro
público).
Las S.A. creadas por acto único tiene que pasar las siguientes etapas
para ser S.A. Regulares:
-Celebración del contrato social. (Que en este caso de
denomina Estatuto Social)
-Presentación del Estatuto ante la Auditoría Interna de la nación
(en este punto difieren de las SRL)
-Inscripción en el Registro nacional de Comercio.
-Publicación en el Diario oficial y en otro Diario.
En lo que respecta al contrato en el deben estar contenidas las
siguientes estipulaciones:
-Individualización precisa de quien lo celebre
-Tipo social adoptado
-Denominación
-Objeto o actividad que se proponga realizar
-Capital
-Aportes que efectuaron cada uno de los socios
-Forma de distribuir las utilidades y soportar las pérdidas
-Administración de la sociedad
-La naturaleza o clases, montó, condiciones de creación y de
emisión de las acciones
-El plazo que podrá superar los 30 años
-El régimen de administración, asambleas y control interno.
-La firma de todos los firmantes del contrato constitutivo,
quienes se consideran que son los fundadores de la S.A.

- Capital social y Régimen de aportes:​ Al celebrar el contrato, los

fundadores de la S.A. deberán suscribir e integrar los porcentajes de
capital determinados por la ley (que son diferentes a los de las SRL)
Los fundadores deberán integrar por los menos el 25% del capital
social (nominal) y suscribir lo que resta hasta completar el 50%. Las
integraciones podrán ser en dinero o en especies. (Un aspecto a
destacar es que acá se habla del capital como un total a ser integrado
y no de los aportes. En las SRL la ley determina el % en aportes
individuales, y acá lo determina por el capital en sí mismo, ósea que la
ley para las SRL separa a los socios mientras que la ley para las S.A.
los une, no importa que un socio ponga más o menos de lo que
prometió, lo que importa es que el capital llegue a 25% y luego a un
50%).
- El capital Social​ se integra con los aportes de los socios. Estos
aportes sólo pueden consistir en obligaciones de dar, deben ser
bienes determinados susceptibles de ejecución forzada y no es
admisible el aporte de uso y goce.
Se puede hablar de 3 tipos de capital.
1) Capital Social o Nominal (100%):​​ Es el que figura en
el contrato, es el límite hasta el cual la S.A. puede emitir
acciones.
2) Capital suscrito (50%): ​Es la suma de acciones que
los integrantes de la sociedad han prometido adquirir y
pagar. Suscribir significa asumir la obligación de aportar
parte del capital social en el momento o plazo previsto,
aportando dinero o bienes equivalentes a su monto.
3) Capital integrado:​​ Se forma cuando los suscriptores
entregan efectivamente a la sociedad el
capital suscripto. Integrar significa hacer pago efectivo.
- Régimen de Aportes:​ Al celebrar el contrato, los fundadores de
la S.A. deberán suscribir e integrar los porcentajes de capital
determinados por la ley (que son diferentes a los de las SRL)
Los fundadores deberán integrar por los menos el 25% del
capital social (nominal) y suscribir lo que resta hasta completar
el 50%. Las integraciones podrán ser en dinero o en especies.
(Un aspecto a destacar es que acá se habla del capital como un
total a ser integrado y no de los aportes. En las SRL la ley
determina el porcentaje % en aportes individuales, y acá lo
determina por el capital en sí mismo, ósea que la ley para las
SRL separa a los socios mientras que la ley para las S.A. los
une, no importa que un socio ponga más o menos de lo que
prometió, lo que importa es que el capital llegue a 25% y luego
a un 50%).
Los socios se obligan entonces a:
1)​​ Será pues ​Capital Autorizado o capital Contractual
(100%), el que se establece en el Estatuto y que tiene
una cifra determinada, como nivel mínimo legalmente
exigido. La ley no fija un plazo no exige la
complementación de las integraciones y suscripciones
del 100% del capital social como se exige en las SRL.
2)​​ Un mínimo del 50% del capital autorizado será el
Capital Suscripto​​ (50%), Suscribir (comprometerse a
pagar) lo que reste, hasta llegar por lo menos al 50% del
capital contractual. Este será el capital suscripto.
 3)​​ Un mínimo del 25% del capital autorizado será el
Capital Integrado ​(25%). Integrar (pagar) por lo menos
el 25% del capital social. Este será el capital integrado.

- Acciones:​ Las acciones son valores que representan cuotas

alícuotas del capital social y confieren a su tenedor legítimo el
estatuto jurídico de socio. La acción es un valor representativo
de la participación social del accionista en el capital integrado
de una S.A., que atribuye a su titular la calidad de socio. Su
tenedor exhibiendo el título accionario, puede ejercer los
derechos correspondientes al socio (tanto económicos como
políticos): derecho al voto, derecho a cobro de dividendos,
derecho a una parte del patrimonio social cuando la sociedad se
disuelva. Ósea que una acción es un título valor que representa
la participación en una S.A. y que le confiere a quien la posee
(que se vuelve accionista) derechos y deberes con respecto a
esa SÁ. Las acciones son de igual valor, no admitiendose
acciones sin valor nominal, pudiendo emitirse serie de acciones
y títulos representativos de una o varias acciones.
Los títulos accionarios y los certificados provisorios deberán
tener las siguientes enunciaciones:
- Nombre “acción” o “certificado provisorio”
- Denominación y domicilio de la sociedad y datos de su
inscripción registral.
- Capital Social
- Valor nominal y, en su caso, clase de acción.
- Si es nominativa, nombre del accionista.
- Fecha de creación
- Firma autógrafa de los representantes.
Clasificación de acciones:
1) Su régimen de circulación:
- Al portador,​​ sólo con tener la acción se ejerce el
derecho.
- A la Orden,​​ Se expiden a favor de una persona
determinada, ósea que figura el nombre del beneficiario.
Existe la posibilidad de transmitirlo por endoso o entrega.
- Nominativas,​​ Son los que indican el nombre del
beneficiario pero además el librador o creador lleva un
registro en el que se anota la creación del título y sus
transmisiones.
2) Los derechos que transfieres: Es aquí donde encontramos
las acciones:
 - Ordinarias:​​ Que confieren a sus titulares los derechos
normalmente establecidos en los Estatutos y la ley, ósea
reciben una cuota de las utilidades líquidas de cada
ejercicio, cada acción tiene un dividendo y un voto.
- Preferidas:​​ Que confieren a sus titulares un derecho
extraordinario distinto de los normales. Conceden
mayores derechos patrimoniales que las ordinarias,
reciben una cuota superior en el reparto de utilidades.
- De goce:​​ Atribuyen sólo derechos económicos y NO
políticos como en el caso de las acciones ordinarias o
preferidas que atribuyen además de los derechos
económicos, los derechos políticos de voto, rendición de
cuentas , asistencia en asambleas, etc..
- ​Accionistas: ​Los accionistas son los titulares o propietarios de
las acciones, es decir, los socios de la sociedad, y como tales
tienen derechos y obligaciones.
- Derechos fundamentales:
- Participar y votar en las asambleas
- Participar en las ganancias sociales y en el remate
de la liquidación en caso de disolución
- Fiscalizar la gestión de los negocios sociales
- Tener preferencia en la suscripción de acciones y
partes beneficiarias y debentures convertibles en
acciones
- Receder (desvincularse de la empresa) en los
casos previstos por la ley.
- Derecho a la información.
- Derecho a la negociabilidad de sus acciones.
- Obligaciones fundamentales:
- La obligación principal es la de integrar su aporte
(entregar) a efectos de la constitución del capital.
- Lealtad: Los accionistas o sus representantes con
interés contrario a la sociedad, deberán
abstenerse de votar.
- Órganos sociales:
- Asamblea de accionistas:​​ La asamblea es el órgano
donde se manifiesta la voluntad de los accionistas. En
especial, a la asamblea ordinaria, le corresponde el
gobierno de la sociedad, pues se le asignan funciones de
administración interna. Es cometido de la asamblea
aprobar los balances, la distribución de utilidades y
designar o revocar administradores o directores.
Mediante el mecanismo de la asamblea extraordinaria, se
adoptan resoluciones sobre modificaciones del estatuto
social, fusión, escisión y transformación. La ley o el
contrato puede asignar a la asamblea funciones
relacionadas con la gestión de los negocios, el
administrador puede someter a consideración de la
asamblea un tema de gestión.La ley confiere a los
accionistas como derecho esencial de asistir y votar en
las asambleas. Esta impone también un quórum de
asistencia para que la asamblea pueda funcionar. En las
asambleas se adoptan decisiones por mayoría de
presentes, pero para ciertas decisiones se puede
establecer una mayoría calificada. Cada accionista tiene
derecho a un voto por cada acción.
La ley prevé tres clases de asambleas de accionistas:
-Ordinaria​: Es anual, y debe realizarse dentro de
los 180 días del cierre del ejercicio económico de
la sociedad y tiene competencia sobre la
resolución de:
-Balance general,​ proyecto de distribución
de utilidades, memoria e informe del órgano
de control interno, en su caso, así como
sobre toda otra medida relativa a la gestión
que se le someta a su consideración.
-​Designación, remoción y retribución​ de los
miembros de los órganos de administración
y fiscalización, en su caso.
-Responsabilidad de los mismos​.
Quórum necesario:​ La constitución de la
asamblea ordinaria en la ​1)​​primera
convocatoria requerirá la presencia de
accionistas que representen la mitad más
uno de las acciones con derecho a voto. En
2)​​segunda convocatoria la asamblea se
considerará constituida, cualquiera sea el
número de accionistas presentes. Deberá
realizarse dentro de los 30 días siguientes a
la primera y se deben realizar
publicaciones. El contrato puede establecer
que se haga con convocatoria simultánea el
mismo día, una hora después.
-Extraordinaria:​ Puede ser convocada en
cualquier momento. Tiene como competencia la
resolución de asuntos no encomendados
legalmente a la ordinaria, y en especial, sin
admitirse pactos en contrario en materia de:
- Modificaciones del contrato
-Eventual aumento del capital al quíntuplo
-Reintegro de capital
-Rescate​, reembolso y amortización de
acciones
-Fusión​ transformación y escisión
-Aspectos​ ​diversos​ ​de​ ​la​ ​disolución​ y de la
liquidación
-Emisión de debentures y artes
beneficiarias, y su conversión en acciones
-Limitaciones o suspensiones​ del derecho
de preferencia en los casos que
corresponda
-Cualquier​ ​asunto​ que siendo de la
competencia de la asamblea ordinaria
corresponda resolver con urgencia.
Quórum​ ​necesario:​ ​ En​ 1)​​primera
convocatoria se necesita un 60% de
accionistas con derecho a voto. El contrato
puede exigir un número mayor. En
2)​​segunda convocatoria el número de
accionistas debe de ser un 40% (el contrato
también puede exigir que sea menor o
mayor que 40%).
3)​​Si no se logra el quórum se convoca a
nueva Asamblea, que podrá ser el mismo
orden del día, cualquiera sea el número de
accionistas presentes salvo que el contrato
establezca otra cosa.

-Especial​ Es la que trata los asuntos que afectan

a una clase determinada de acciones (ordinarias,
preferidas, de goce). Para adoptar resoluciones
que afecten los derechos de una clase de
acciones, se requerirá la aprobación o ratificación
de sus titulares adoptados por una asamblea
 especial. Adoptar resoluciones que afecten los
derechos de una clase de acciones
Quórum necesario:​ ​1)​​Podrán requerir la
convocatoria los accionistas que representen por
lo menos el 20% del capital integrado. Serán
convocados por el órgano de administración o,
publicándose la convocatoria por lo menos 3 días
en el Diario Oficial y en otro diario. La asamblea
en ​2)​​segunda convocatoria por haber fracasado la
primera, deberá celebrarse dentro de los 30 días
siguientes, requiere de nuevas publicaciones.

- Administración y Representación: ​El órgano de

administración y representación de las S.A. podrá ser un
Administrador o un Directorio EL directorio es el órgano
típico de las S.A. y es obligatorio en el caso de las S.A.
abiertas. La representación de la sociedad corresponderá
al administrador o al presidente del directorio, salvo pacto
en contrario que surja del estatuto. El contrato podrá
delegar en la asamblea de accionistas la determinación
de una u otra forma de administración /administrador o
directorio) y del número de miembros del directorio,
(recordemos que para las S.A. abiertas el directorio es
obligatorio). Los administradores o directores podrán ser
rentados, estableciéndose dicha remuneración en el
contrato o por la asamblea, con ciertas limitaciones
(monto máximo es del 10% si se trata de administradores
y del 25% si se trata de un directorio). La responsabilidad
de los directores es solidaria hacia la sociedad, los
accionistas y los terceros, por violación de la ley, el
estatuto o el reglamento, por el mal desempeño del
cargo, y por los daños y perjuicios causados por abuso
de facultades, dolo o culpa grave.
- Designación:​ El administrador o los directores
serán designados en la asamblea de
accionistas.
- Calidades:​ Podrán ser designadas las personas
físicas o jurídicas, accionistas o no, capaces
para el ejercicio del comercio y que no lo tengan
prohibido o estén inhabilitados para ello. Los
funcionarios del órgano estatal de control No
podrán ser administradores ni directores de las
 S.A. Los administradores o directores cesarán en
sus cargos cuando, sobrevenga cualquier causal
de incapacidad, prohibición o inhabilitación del
comercio, o cuando sean despedidos por la
asamblea de accionistas.
- Conflicto de intereses:​ Los directores que en
negocios determinados (negocios de la empresa
misma) tengan interés contrario al de la sociedad,
por cuenta propia o de terceros, deberán hacerlo
saber al directorio y al órgano de control interno,
absteniéndose de intervenir cuando se traten y
resuelvan estos asuntos. Si así no lo hicieran
responderán por los perjuicios que se ocasionen
por la ejecución de la operación. Si se trata de un
administrador, deberá abstenerse de hacer tales
negocios, salvo autorización de la asamblea de
accionistas.
- Prohibición de contratar: ​con la sociedad: El
administrador que celebra un contrato con la
sociedad, deberá ponerlo en conocimiento de la
próxima asamblea. Tratándose de un órgano
colegiado, el director que lo celebre deberá
comunicárselo al directorio.
- Actividades en competencia:​ El administrador a los
directores no podrán participar por cuenta propia o
de terceros en actividades en competencia con la
sociedad, salvo autorizaciones de la asamblea, so
pena de incurrir en responsabilidad.

- Órgano de Control: ​La ley de sociedades Comerciales

reglamenta el control y fiscalización de la sociedad
anónima, distinguiéndose: La fiscalización estatal que se
ejerce a través de la Auditoría interna de la nación; la
fiscalización privada que se ejerce mediante los órganos
que denominamos Síndico o Comisión Fiscal. El control
interno de la sociedad estará a cargo de uno o más
síndicos o de una comisión fiscal compuesta por 3 o más
miembros, accionistas o no, según lo determine el
estatuto, que también preverá el régimen de suplencias.
La fiscalización privada será obligatoria tratándose de
S.A. abiertas, en las cerradas será facultativa. Los
síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y sus
suplentes serán elegidos por la asamblea ordinaria de
accionistas. Se el estatuto no previera la existencia de
órganos de fiscalización, estos podrían ser creados por
una asamblea ordinaria o extraordinaria, a pedido de
accionistas que representen por lo menos el 20%
del capital integrado.

- Calidades: No podrán ser síndicos no miembros

de comisiones fiscales quienes se encontrasen
inhabilitados para ser directores y quienes integren
el órgano de administración, los gerentes y
empleados de la sociedad o de otra controlada o
controlante. En las S.A. abiertas tampoco podrán
serlo los cónyuges, los parientes en línea recta de
los miembros del órgano de administración y de
los gerentes generales. autorización de la
asamblea de accionistas.
- Atribuciones: Del síndico o Comisión fiscal es
elegido en la Asamblea ordinaria de accionistas y
tiene por cometidos, entre otros:
-Controlar la administración y gestión social.
-Examinar los libros y documentos
contables de la sociedad
-Verificar los estados contables anuales.
-Asistir con voz pero sin voto a reuniones
de directorio y asambleas.
-Convocar a asamblea extraordinaria si lo
juzga necesario
.-Investigar las denuncias que formule por
escrito cualquier accionista.
-Dictaminar sobre los proyectos de
modificación del contrato social.
-Fiscalizar la liquidación de la sociedad.
- Responsabilidad: Los cínicos serán responsables
frente a los accionistas por el incumplimiento de
las obligaciones y deberes a su cargo y por la
veracidad de sus informes. Si se trata de comisión
fiscal, la responsabilidad de sus integrantes será
solidaria. La responsabilidad se hará efectiva por
decisión de la asamblea.
- Cese: La renuncia de un síndico deberá ser
presentada al órgano de administración. Si
 renuncia un integrante de la comisión fiscal deberá
comunicarlo a esta. El integrante de la comisión
fiscal ausente a una tercera parte de las sesiones
que se celebren en un año sin justificación,
quedará separado de su cargo. Lo mismo para
síndicos y miembros de la comisión fiscal.

PROCESO CONCURSAL:

El nombre correcto del constituto es Concurso y pueden ser de 2 tipos:

- 1) Concurso voluntario: es el solicitado por el propio deudor (a condición de
que su solicitud sea la primera en presentarse al juzgado, y no exista una
solicitud de concurso previa, promovida por acreedores). En este tipo de
concursos se designa un Interventor quien administra, junto con el deudor,
los bienes de este.
- 2) Concurso necesario: En los restantes casos (como por ejemplo cuando los
acreedores solicitan el concurso.). En este caso de designar un síndico, que
es el único encargado de administrar los bienes del deudor, el cual pierde la
potestad de administración de estos.
Órganos de Concurso:
- Los Juzgados letrados del concurso:​ serán competentes en todos los
procedimientos concursales cuya competencia corresponda al departamento
de Montevideo. También conocerán en los procedimientos concursales
originados fuera del departamento de Montevideo cuyo pasivo sea
superior a 35.000.000 UI. Cada juzgado de concurso contará con dos
Secretarios: un secretario letrado y un Secretario contador.
- El Síndico y/o Interventor:​ Será designado por el Juez en la sentencia de
concurso, entre aquellos profesionales universitarios o sociedades de
profesionales o instituciones gremiales representativas con actuación en
materia concursal con personería jurídica inscripto en el Registro de Síndicos
e Interventores Concursales que llevará la Suprema Corte de Justicia. El
Interventor se designa en el concurso voluntario, mientras que el síndico se
designa en el concurso necesario.
- La Junta de Acreedores:​ Estará integrada por todos los acreedores, bajo la
presidencia del juez del concurso. La junta resolverá sobre los temas
esenciales del convenio y la designación de la Comisión de Acreedores.
- La Comisión de Acreedores:​ estará integrada por tres acreedores, actuaran
en forma gratuita y tendrán las potestades de decisión y control.
Sujetos pasibles de ser sometidos a concurso:​​ El concurso se aplica a cualquier
deudor que se encuentre en estado de insolvencia, es decir, que no puede cumplir
con sus obligaciones, independientemente de la existencia de una pluralidad de
acreedores.
Estos deudores, pasibles de aplicarles el concurso, pueden ser:
-Persona física que realiza una actividad empresaria (Empresario individual,
unipersonal).
-Persona jurídica civil o comercial (Empresario colectivo, Sociedades
comerciales)
-Se excluye del proceso concursal: al Estado, los Entes Autónomos, los
Servicios Descentralizados, los Gobiernos departamentales, y Las entidades
de Intermediación financiera (banco, cajas de ahorros, etc.)
- ​Presunciones de INSOLVENCIA (todavía no concurso).
- Presunciones ​Relativas​ que admiten prueba en contrario:
-Pasivo supera el activo determinado de acuerdo con las normas
contables adecuadas.
-Existencia de 2 o más embargos por demandas ejecutivas o por
ejecuciones al deudor por un monto mayor a la mitad de sus activos
susceptibles de ejecución
-Existencia de 2 o más obligaciones vencidas con más de 3 meses.
-No pago de obligaciones tributarias por más de 1 año.
-Clausura del establecimiento donde el deudor desarrolle su actividad.
-Suspensión de una o más cuentas o clausura de cuentas corrientes
por el Banco central.
-La no presentación del deudor en plazo, en materia de acuerdo
privado, así como la no inscripción, la anulación, rechazo o
incumplimiento del acuerdo.
- Presunciones ​Absolutas​ que NO admiten prueba en contrario:
-Deudor solicita su propio concurso.
-Deudor hubiera sido declarado en concurso, quiebra o cualquier otra
forma concursal por el Juez.
-Deudor realizó actos fraudulentos para obtener créditos o sustraer
bienes en perjuicio de los acreedores.
-Ocultación o ausencia del deudor o administrador sin dejar
representantes.
Legitimación para pedir el concurso (quienes pueden solicitar el concurso).
Están legitimados para solicitar la declaración judicial de concurso del deudor:
- El propio deudor y si es persona jurídica los órganos representantes de las
mismas con facultades de representación.
-Acreedores tengan o no créditos vencidos.
-Cualquier administrador o liquidador de una persona jurídica aunque no
tengan facultades de representación.
-Socios personalmente responsables.
-Codeudores, fiadores y avalistas del deudor.
 -Las bolsas de Valores y las instituciones gremiales de empresarios con
personería jurídica.
-En caso de herencia, podrá pedirlo cualquier heredero, legatario o albacea.
Los solicitantes del concurso serán responsables por los perjuicios causados
al deudor por el carácter abusivo y la falta de fundamentos de la solicitud. El
juez podrá exigir al solicitante la constitución de contracautela (garantía), por
los perjuicios que su solicitud pueda ocasionar, estando exento los
acreedores laborales.

Solicitud de concurso (auto de admisión).

- Deudor solicitante:​ Cuando lo pide el deudor o representante el Juez tiene un
plazo de 2 días para expedirse.
- Otros legitimados (No deudores):​ En caso de pedirlos otros legitimados, el
Juez da traslado al deudor por un plazo máximo de 10 días, se realizarán los
incidentes si se opone el deudor. Si no se opone en dicho plazo el Juez tiene
2 días para decretar el concurso. Los acreedores pueden presentarle al Juez
o a este solicitarles información así como medidas cautelares (embargo
preventivo de los bienes. Derechos de autor, intervención del negocio).

Obligación de solicitar el concurso.

El deudor tendrá la obligación de solicitar su propio concurso dentro de los 30 días
siguientes a que hubiera conocido o debió conocer su insolvencia.
En el caso de las personas jurídicas, la obligación recae en cada uno de los
administradores, liquidadores o integrantes del control interno. Sin embargo, lo que
sucede la mayoría de las veces es que esta obligación No se cumple, ya que el
deudor se es reacio a declarar su insolvencia, siendo en la mayoría de los casos, los
acreedores u otros habilitados para solicitar el concurso quienes lo hacen.
- La Sentencia del Juez contendrá:
-Declaración del concurso del deudor.
-Suspensión o limitación del deudor. (Vemos que hay dos
posibilidades, tanto la Suspensión, como la Limitación).
-Designación de síndico o interventor.
-Convocatoria a una Junta de Acreedores con plazo máximo de 180
días.
-Inscripción en el Registro Nacional de Actos Personales, Sección
Interdicciones y Publicaciones en el Diario Oficial por plazo de 3 días
(lo realiza el Juez directamente).
Medidas cautelares posteriores a la declaración del concurso:
- Intervención de comunicaciones del deudor relacionadas al giro.
- Prohibición de cambiar de domicilio y/o salidas del país previa autorización
del Juez.
 - Si es necesario y si el activo no es suficiente para satisfacer al pasivo, podrá
en cualquier momento trabar embargo preventivo a los bienes de
administradores, liquidadores o integrantes del órgano fiscal interno así como
de ex administradores, ex liquidadores dentro del plazo de dos años (vemos
que ser administrados, controladores o liquidadores es peligroso porque se
responde ilimitadamente por los perjuicios causados).
Efectos de la declaración del Concurso:
- DEUDOR​: No significa el cese o clausura de la actividad del deudor, salvo
que el Juez lo disponía en cualquier momento por solicitud del propio deudor,
acreedores, síndico o interventor o de oficio. Esto es diferente a lo que
sucedía antiguamente, ya que la vieja ley de procesos concursales, preveía
el cierre de la empresa en caso de concurso.
-En caso de concurso voluntario:​ Se suspende la legitimación del
deudor para disponer u obligar pero solamente cuando el activo no sea
suficiente frente al pasivo. De lo contrario se limitará la legitimación del
deudor para disponer y obligar y se designará un interventor que
coadministra con el deudor. (Si pasivo es mayor que activo se
suspende la legitimación, si pasivo es menor que activó, solo se limita
esta).
-En caso de concurso necesario:​ Se suspende la legitimación del
deudor para disponer y obligar a la masa y se sustituye en la
administración de sus bienes por el síndico. No se podrá suspender o
limitar la legitimación del deudor por actos personalísimos ni bienes
inembargables. Podrá solicitar alimentos con cargo a la masa siempre
y cuando la masa activa sea superior a la masa pasiva.
Efectos de la limitación y de la suspensión en la ​Persona Física.
-Efecto de la limitación:​ el deudor necesita autorización del interventor para
contraer, modificar o extinguir obligaciones modificaciones y poderes. Se
exceptúan las operaciones ordinarias que realice el deudor bajo el control del
interventor.
-Efecto de la suspensión:​ Los actos de administrador y disposición que
realice el deudor son ineficaces, incluido la aceptación o repudio de herencia,
donación. Es el sindico el que está legitimado para realizar actos de
administración y disposición.
- Vemos entonces que en la limitación, el deudor puede seguir ejerciendo
operaciones pero con autorización, mientras que en la suspensión no puede
ejerce nada y es el síndico quien las ejerce.
Efectos de la limitación y de la suspensión en la ​Persona Jurídica.
- Efecto de la limitación:​ Los órganos quedarán funcionando. Para convocar a
asamblea de accionistas o socios se requiere autorización del interventor. El
interventor podrá solicitar al Juez que suspenda las funciones del órgano
interno de control.
 - Efecto de la suspensión:​ Los órganos sociales quedarán suspendidos
(asamblea, administración y directorio y control), y el síndico ejercerá las
facultades que otorga la ley y los estatutos a los administradores y
liquidadores (estos pierden el derecho a remuneración). Se suspende la
obligación.legal o estatutaria de convocar a asamblea de socios o
accionistas, salvo que se ratifiquen por el síndico. También queda
suspendido el órgano interno de control.
Designación de un administrador o Comisión de Acreedores:
- Los acreedores quirografarios que representen la mayoría del pasivo podrán
elegir un administrador del patrimonio del deudor durante el concurso. Dicho
administrador podrá sustituir al síndico o deudor. Mediante este mecanismo,
los acreedores, si no están a gusto con el síndico, pueden, si son mayoría,
destituirlo. Se puede poner en lugar del síndico, una comisión de acreedores.
Este es uno de los sujetos del proceso concursal y como acabamos de ver,
puede aparecer o no en este proceso, dependiendo de la voluntad de los
hacedores quirografarios quienes pueden remplazar al síndico por este.
Acciones contra los socios: ​El síndico o interventor podrá iniciar acción contra
socios personalmente responsables por obligaciones sociales anteriores a la
declaración del concurso con excepción de las obligaciones laborales y tributarias.
También podrá reclamar el pago íntegro de los aportes comprometidos y no
realizados aún cuando el plazo no hubiera vencido.
- ACREEDOR:​ Todos los acreedores pertenecientes a la misma clase tienen
tratamiento igualitario siendo representados por el síndico o el interventor.
- Moratoria provisional:​ declarado judicialmente el concurso, los acreedores del
deudor por créditos anteriores a la fecha de la declaración no podrán
promover contra el deudor procedimientos judiciales y/o arbítrales. Si se
hicieran serán nulos. La excepción es por cuestiones de familia. En el caso
de procesos en trámite antes de la declaración del concurso continuarán. La
sentencia y laudos que reconozcan al demandante un crédito contra el
deudor, el Juez del concurso reconocerá tal crédito y lo pondrá dentro del
tratamiento concursal. Los acreedores laborales tienen opción de verificar sus
créditos dentro del procedimiento concursal o por el Juez en materia laboral.
Si hay masa activa, el síndico o interventor. Previa autorización, dispondrá el
pago anticipado salvo que hubieran prescritos dichos créditos. Ningún
acreedor podrá promover ejecución contra el deudor por créditos anteriores a
la declaración. Las ejecuciones que están en trámite y los embargos
quedaran suspendidas y se acumularan al concurso. Los créditos prendarios
e hipotecarios en cuanto a la prohibición de promover ejecución y la
suspensión de las ejecuciones en curso caducarán a los 120 días de la
sentencia declaratoria del concurso. La ejecución sea conocida por el Juez
del concurso.
 - CRÉDITOS:​ Los créditos en moneda extranjera se convierten en moneda
nacional salvo que sean prendarios e hipotecarios, rigiendo la actualización
de la moneda por la ley 14500. Cuando se declara el concurso, se suspenden
los intereses devengados salvo créditos hipotecarios y prendarios. Desde que
se declara el concurso se suspenden los plazos de prescripción y caducidad
de las acciones contra el deudor por créditos anteriores a la declaración así
como también se suspende los plazos de prescripción y caducidad de
responsabilidad de los administradores, liquidadores e integrantes del órgano
interno de control.
- CONTRATOS:​ Se podrán rescindir unilateralmente por el síndico o por el
deudor con autorización del interventor. El juez fijará la indemnización por
daños y perjuicios. Se el deudor no opta por la rescisión, la otra parte podrá
pedirle al juez que lo rescinda o que le garantice el cumplimiento. Los
contratos de trabajo no resultaron rescindidos. Los acreedores pueden exigir
que manifiesten si el deudor, junto con el interventor van a resolver terminar o
no el contrato.
Síndico o interventor: ​Lo designa el juez de una nómina del Registro de Síndicos e
Interventores que llevará la Suprema Corte de Justicia (abogados, contadores,
licenciados en administración). Estas personas pueden solicitar al Juez auxiliares.
- Existen incompatibilidades y prohibiciones: l​ os síndicos o interventores no
pueden administrar sociedades comerciales. Estos coadministran
(interventor), o administran el patrimonio de la sociedad (Síndico) pero no la
administran a esta.
- La diferencia entre el síndico y el interventor​ es que el interventor
Coadministra junto al deudor el patrimonio de éste, convirtiéndose en el
informante del juez. El interventor se designa en un concurso voluntario, el
cual hace que el deudor se vea limitado en su capacidad de administración..
- El síndico,​ por su parte, Administra el patrimonio del deudor, viéndose esté
imposibilitado de hacerlo. Se reducen en un concurso necesario, el cual hace
que el deudor se vea suspendido de su capacidad de administración.
- No podrán ser designados como síndicos o interventores aquellos
profesionales que hayan prestado servicios profesionales al deudor dentro
del plazo de 5 años.
- Estatuto jurídico:
- No pueden comprara para sí o por interpuesta persona los
bienes o derechos que integran la masa activa.
- Derecho a ser retribuidos con cargo a la masa y es el juez quien
fija el monto.
- Es responsable frente al deudor y acreedores por daños y
perjuicios causados por actos y omisiones contrario a la ley o
por mala gestión.
- Cese por justa causa.
 - Deben rendir cuenta cuando:
- Lo solicita la Comisión de Acreedores.
- Suspensión o conclusión del Concurso
- En caso de cese de un síndico o interventor, puede pedir
rendición de cuenta siempre que lo solicite el nuevo síndico o
Comisión Fiscal.
- Debe rendir cuenta el Juez y la Comisión de Acreedores junto
con la documentación. Se en el plazo de 15 días no se
interponen observaciones a la rendición de cuentas, se tendrá
por aprobada. En caso de no aprobarse las cuentas, el síndico
o interventor quedará inhabilitado.
Formación de la masa activa: ​La masa activa está integrada por la totalidad del
patrimonio del deudor a la fecha de la declararon, los bienes y derechos que
adquiera hasta la conclusión del procedimiento. Comprende: bienes, derechos
gananciales salvo los bienes y derechos inembargables.
- En caso de suspensión de la legalidad del deudor para disponer y obligar, el
síndico conservará los bienes y derechos que integran la masa activa.
- El síndico y el interventor tendrá la facultad de administrar y obtener
información de las cuentas bancarias, así como también la facultad de
elaborar un inventario de la masa activa con el valor de los bienes y derechos
que serán presentados al Juez junto con la nómina de los acreedores.
- Los acreedores podrán impugnar, oponerse al inventario solicitando la
inclusión o exclusión de bienes y derechos así como la modificación de los
valores de la masa. Si la masa pasiva supera la masa activa, el síndico
ejercerá las acciones revocatorias que hubieran salido del patrimonio del
deudor. (ósea bienes que el deudor vendió o donó a terceros en un plazo
que va desde los 6 meses en algunos casos hasta los 2 años en toros. Estos
bienes pueden ser, por ley, revocados a los actuales dueños y reintegrados al
patrimonio del deudor para que se engrose la masa pasiva). Esto se hace si
la masa pasiva es superior a la masa activa y tiene que ser solicitado por el
síndico o por los acreedores que representen por lo menos el 5% del pasivo
total del deudor.
Formación de la masa pasiva:​​ La formación de la masa pasiva o masa de
acreedores, constituye el conjunto de actos tendientes a la determinación de
quiénes serán los que participen en la distribución del producido de la liquidación de
los bienes del fallido y en qué momento y proporción.
- Se notificará a los acreedores que aparezcan en la contabilidad, a los
fiadores, codeudores y avalistas dentro del plazo de 15 días de designado el
síndico o interventor sobre el concurso y la fecha fijada para la junta de
acreedores.
- Los acreedores tienen 60 días a partir de la declaración judicial del concurso
para verificar los créditos reconocidos por sentencias judiciales o laudos
 arbítrales. Los acreedores que presenten sus créditos deberán indicar fecha,
causa, cuantía y vencimiento así como también presentar documentos
originales o medios de prueba fehacientes.
- Dentro de los 30 días de verificado los créditos, el síndico o interventor
preparará lista de acreedores que contenderá: nomina de acreedores que
forman la masa pasiva y los acreedores excluidos indicando el motivo de la
exclusión.
- Clases de créditos:
- Privilegiados: Existen dos tipos:
- a) especiales: que son la prenda o la hipoteca que deben estar
inscriptos a la de la declaración del concurso en el Registro
correspondiente.
- b) generales: que son los laborales hasta 2 años antes de la
declaración, los tributos nacionales y municipales.
- Subordinados y quirografarios: Multas y sanciones, créditos de
personas relacionadas con el deudor. Ósea estos créditos son los no
contemplados por la categoría de los créditos privilegiados.
Junta de acreedores: ​Se realizará en la fecha establecida por el Juez en la
sentencia de declaración del concurso la cual se podrá prorrogar excepcionalmente.
Deberán asistir: síndico o interventor, el deudor, administrador o liquidadores, los
acreedores concursales que fueron verificados sus créditos.La comisión contendrá
la Orden del día, es el informe del síndico o del interventor, el cual se debe de
presentar 30 días antes de la celebración de la Junta para que esté a disposición de
los acreedores. En este documento consta:
- Historia económica y jurídica del deudor, actividades que realizaba y las
causas del desastre.
- Contabilidad
- Si el activo es menor que el pasivo deberán informar los bienes y derechos
que integran la masa activa.
- Forma más conveniente de proceder a la liquidación.
Liquidación de la masa activa:
Procede cuando:
- El deudor le solicita en la declaración judicial del concurso.
- Por falta de presentación o aceptación del convenio (cuando hay un concurso
el deudor puede presentar un convenio que puede ser o no aprobado por los
acreedores, si no lo eso, se sigue con el proceso concursal).
- Incumplimiento del convenio
- En cualquier estado del procedimiento cuando lo solicita acreedores que
representen la mayoría de los créditos quirografarios con derecho a voto.
Venta de la empresa:
- En todos los casos se procederá la venta en bloque de la empresa en
funcionamiento mediante proceso licitatorio. Si no se puede lograr la venta en
 bloque, el síndico presentará a la comisión de acreedores un proyecto de
liquidación de las diversas unidades, incluso se podrá adjudicar a los
trabajadores bienes formando estos una cooperativa con la totalidad o parte
del personal. Una vez que el producto obtenido en la liquidación de toda la
masa activa haya sido íntegramente utilizado en el pago a los acreedores, el
síndico presentará la solicitud de conclusión o de suspensión del concurso.
Pago a los acreedores:
- El pago a los acreedores con créditos con privilegio especial, se pagará con
lo producido en la enajenación de los bienes gravados. Luego el síndico
deberá pagar por su orden a los acreedores con privilegio general, a los
acreedores quirografarios y a los subordinados. Si es insuficiente, todos los
créditos con privilegio general, el síndico deberá realizar por orden el pago a
prorrata de los créditos. El pago de los acreedores subordinados se realizará
una vez íntegramente satisfechos los créditos quirografarios.
Clasificación del concurso:
-Culpable:​ Cuando hubiera existido dolo o culpa grave del deudor,
administrador o liquidador.
-Presunciones absolutas:
-Cuando se hubiera alzado total o parcialmente bienes en
perjuicio de los acreedores.
-Durante los 2 años anteriores a la declaración del concurso los
bienes del deudor eran insuficientes para la actividad que
realizaba.
-Bienes que salieron del patrimonio del deudor
-No llevaba contabilidad de ninguna clase, doble contabilidad o
falsedad de la contabilidad.
- Presunciones relativas:
-Deudor no solicita la declaración del concurso.
-Deudor no coopera con los órganos del concurso, no facilita
información.
-Deudor o prepara en tiempo y en forma los estados contables.
Fin del concurso:
- Suspensión: Se suspenderá el concurso cuando hay inexistencia o
agotamiento de la masa activa sin íntegra satisfacción de los acreedores y
podrá ser reabierta a solicitud del deudor o acreedores dentro de los 5 años
cuando aparezcan nuevos bienes o derechos en el patrimonio del deudor.
- Conclusión: Se concluirá el concurso cuando:
-Haya cumplimiento del convenio.
-Íntegra satisfacción de los acreedores.
-Cuando pasó 10 años de la suspensión del concurso pero se debe de
dar acumulativamente: que el concurso sea voluntario, que sea
calificado como fortuito y que el deudor haya cooperado con los.
órganos del concurso.Si el deudor es persona jurídica, la sentencia al
declarar como extinguida, ordenando la cancelación de su persona
jurídica.