RESUMEN SOCIEDADES PRIMER PARCIAL

Funciones de la sociedad. Es una ficcin legislativa para:

Limitar responsabilidad: proteger el patrimonio de los socios
Vehculo para acumular capitales: facilita el desarrollo del objeto comercial. Es un inters del Estado para generar
condiciones y que este instrumento facilite el comercio. (Inters superior al individual.)

Naturaleza jurdica: En un principio la sociedad era un CONTRATO, un acuerdo de voluntades. Hoy se pone en tela
de juicio el carcter contractual de las sociedades, por ejemplo porque las prestaciones son yuxtapuestas y
orientadas a un fin comn. Tambin la creacin de un nuevo sujeto de derecho ha llevado a considerar a la
constitucin de una sociedad como un acto distinto a un contrato. Hoy en da, siempre que la sociedad sea formada
por dos o ms personas hablamos de un CONTRATO PLURILATERAL DE ORGANIZACIN; si es una SAU es una
DECLARACIN UNILATERAL DE VOLUNTAD.
En el derecho comparado se dice que es una institucin, un ente creado dndole primaca a la voluntad de la
empresa por la de los socios.
El contrato es consensual, conmutativo, oneroso, de ejecucin continuada y plurilateral (excepto SAU). Hablamos de
un contrato de ORGANIZACIN (no de cambio): hay prestaciones continuadas de las partes que constituyen el
patrimonio de un nuevo sujeto. El carcter organizacional surge del estatuto y de su parte reglamentaria de las
relaciones entre socios y estos con la sociedad. Las diferencias con el contrato de cambio son que la nulidad entre el
vnculo de las partes no afecta a la sociedad; no hay efecto retroactivo en el negocio societario; y el incumplimiento
de una de las partes no implica la disolucin de la sociedad, ni justifica o autoriza el incumplimiento de los restantes
socios.
1) Doctrinas contractualisatas el acto por el que se constituye una sociedad es un contrato
2) Doctrinas anticonstractualistas el acto por el que nace una sociedad no es un contrato.

Clasificacin de las sociedades regularmente constituidas

1) Sociedades de personas El lmite de la responsabilidad se diluye. Responsabilidad solidaria de los socios con las
obligaciones sociales. Los socios responden por las obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria.
Son las siguientes:
SOCIEDAD COLECTIVA
SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION

2) Sociedades por cuotas Separacin total entre el socio y la sociedad.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

3)Sociedades por acciones limitan la responsabilidad. Separacin total entre el socio y la sociedad. su capital se
divide en acciones representadas en ttulos que circulan.
SOCIEDAD ANONIMA
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Concepto: Art. 1: Habr sociedad si UNA o ms personas en forma ORGANIZADA conforme a uno de los TIPOS
previstos en la ley, se OBLIGAN a realizar APORTES para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o
servicios (fin societario), participando de los beneficios y soportando las perdidas (generalmente se hace en
proporcin a los aportes, excepto acuerdo).
La sociedad unipersonal solo se podr constituir como sociedad ANONIMA. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una SOCIEDAD UNIPERSONAL.
-Al hablar de organizacin la Ley, habla de cmo estarn formados sus rganos, el estatuto, etc.
-En cuanto a los TIPOS previstos en la ley esto da seguridad al trfico mercantil, porque segn el tipo de sociedad se
va a conocer su responsabilidad, composicin, organizacin. Hay que saber cmo van a cumplir los socios y quienes
son los representantes antes de contratar. Las sociedades puede ser: de personas o de inters (importa la persona
en s); por cuotas (SRL por ejemplo); por acciones (SA por ejemplo).
-Los APORTES son contribuciones de socios para que la sociedad cumpla con el objeto. Van a variar depende el tipo
de sociedad. Son los que generan el capital social. Son la condicin esencial para que exista sociedad. Hablamos de
una obligacin, de un deber de colaboracin por parte de los socios, conocido como afectio societatis.

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Elementos especficos del contrato de sociedad:
-la pluralidad (menos SAU)
-la tipicidad (da seguridad al trfico mercantil)
-la organizacin interna de la sociedad
-los aportes (determinan el capital social)
-fin societario (produccin e intercambio de bienes y servicios)
-participacin en los beneficios y poder soportar las prdidas
-afectio societatis: voluntad del socio de adecuar su conducta personal e intereses a las necesidades de la sociedad.

Personalidad jurdica: Art. 2: La sociedad es un SUJETO DE DERECHO con el alcance fijado en la ley.
La sociedad es una persona jurdica creada por el legislador, con capacidad para ejercer derechos y contraer
obligaciones. El contrato le otorga personalidad. El objetivo es constituir una persona distinta a las personas que
componen la sociedad para cuidar el patrimonio de los socios. La sociedad existe y tiene personalidad desde el
acuerdo de voluntades, con prescindencia de cualquier formalidad, no importando necesariamente la limitacin de la
responsabilidad de los socios, ya que existen tipos sociales en los cuales la responsabilidad es ilimitada.

Forma de las sociedades: Art. 4: El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por
instrumento pblico (lo ms normal es la escritura pblica, pero puede darse por ley o DNU por ejemplo) o privado.

Elementos del contrato:

-el consentimiento de los socios con su debida capacidad
-el objeto de constituir una sociedad (no es lo mismo que el objeto social que es un requisito de inclusin en el
contrato de la sociedad)
-la causa, que es la obtencin de ganancias a travs de la realizacin de las actividades previstas en el contrato.

Comienzo de una sociedad: Es una persona jurdica con derechos y obligaciones propias. Su iter constitutivo se da
desde el acuerdo de voluntades de los socios, no desde la inscripcin porque de hecho hay sociedades que nunca se
inscriben. La fuerza de creacin la da el acuerdo de voluntades. La inscripcin da publicidad a los actos o
documentos y el efecto de oponibilidad frente a terceros, desde este momento la sociedad est regularmente
constituida.
Art. 5: El acto constitutivo, su modificacin y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirn en el Registro Pblico del
domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la direccin donde se
instalan. La inscripcin se dispondr previa ratificacin de los otorgantes, excepto cuando se extienda por
instrumento pblico o las firmas sean autenticadas por escribano pblico.
Art. 167: El contrato constitutivo ser presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los
requisitos legales y fiscales.
El control de legalidad ha sido dejado sin efecto por el CCC a travs de la derogacin del art. 6 LGS. Fue un cambio
desafortunado porque las disposiciones que la ley dispone efectuar en el Registro Pblico requieren un exhaustivo
control por parte de un organismo creado al efecto (IGJ). La eliminacin del control de cumplimiento de legalidad del
documento que se presenta a inscribir en el Registro Pblico nos hace preguntar si el encargado del referido registro
entonces debe ordenar inmediatamente la inscripcin sin examinar la legalidad. El art. 6 LGS de hoy en da, prev los
plazos de registracin: dentro de los 20 das del acto constitutivo ste debe presentarse en el Registro; 30 das para
la tramitacin.

Contenido del instrumento constitutivo: Art. 11: Requisitos esenciales NO tipificantes (generales para todas las
sociedades):
-datos de los socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, DNI (tambin CUIT).
-razn social o denominacin y domicilio de la sociedad. El Estado hace un control de homonimia para que las
sociedades no se llamen igual en la misma jurisdiccin. Domicilio, es el lugar efectivo donde se ejerce el comercio.
Pero en derecho societario cuando hablamos de domicilio hablamos de JURISDICCION (CABA por ejemplo). Esto es
distinto a la sede social, que es la direccin propiamente dicha. Para notificar a una sociedad, se debe hacer a la
sede social, direccin inscripta en IGJ. Si la sociedad cambia de direccin pero no lo expresa pblicamente, no le es
oponible el cambio, debe notificarse ah igual. Esto se debe a que para la sociedad es una carga inscribir el domicilio
y sus posibles cambios. Ambos se pueden incluir en el estatuto pero al no estar menciona la obligacin de incluir la
direccin, cada cambio de direccin no implica una modificacin del estatuto.
-la designacin de su objeto, preciso y determinado: categora de actos que el estatuto prev que la sociedad va a
realizar. Es distinto a la actividad, que es el ejercicio efectivo de los actos realizados por la sociedad. Nada obsta a
que sea ms de 1 salvo en CABA, donde hay que demostrar la conexidad entre los diferentes objetos sociales en el
caso que sean varios.

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-capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio. Tiene distintas
funciones: de productividad, que los socios ganen plata; de garanta, es con lo que responden las sociedades, siendo
parte del patrimonio (este ltimo vara todo el tiempo, pero el capital social tiene que ser permanente); y de medicin
de valor, porque determina qu posicin tiene un socio frente al otro, fija la particin dentro de la sociedad.
-plazo de duracin determinado: brinda seguridad a los socios as conocen la existencia de sus derechos y
obligaciones, a sus acreedores y permite la consecucin del objeto social. Cuando el plazo finaliza, deciden si
prorrogan la sociedad o no. Si algn socio no est de acuerdo con la continuidad y decide receder, se le paga la
participacin accionaria que corresponde segn el ltimo balance.
-la organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones de socios
-las reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas. En caso de silencio ser en proporcin de los aportes.
-las clusulas para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y
respecto de terceros.
-las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.

Estipulaciones nulas: ART 13. Son nulas las estipulaciones siguientes: (generan una garanta para los socios)
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de
contribuir a las prdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una
cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes;
5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se aparte
notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

REGIMEN DE NULIDAD

El principio general es que el vicio que afecta a uno de los socios no puede afectar a la existencia de la sociedad. Se
anula el vnculo entre el socio y la sociedad pero no se anula la sociedad. El rgimen de nulidades en materia
societaria es diferente al rgimen de nulidades del CCC ya la sociedad es un sujeto de derecho diferente a los socios
que la componen.
Las nulidades NO tienen efecto retroactivo al momento de la constitucin del ente; opera como causal de disolucin
de la sociedad dando paso al proceso liquidatorio; no afecta los contratos celebrados por la sociedad frente a terceros
(excepto los casos de sociedades con objeto ilcito); importa la invalidez del contrato social suscripto entre socios
pero no borra la actuacin interna desarrollada en la sociedad.
Nulidad Vincular (art. 16): se da en el vnculo de los socios. Se resuelve por resolucin del contrato de manera
parcial, al socio se le reembolsa su participacin. Excepcin, se va a disolver la sociedad si:
-SAU: si es nula la sociedad porque es un solo socio
- el aporte del socio es esencial (depende del caso concreto)
- la sociedad es de dos socios y en el que recae el vicio es el mayoritario.
Nulidad Por Omisin De Requisitos Esenciales (art. 17): Sociedad no cumple con los elementos esenciales. Con
el NCCC se reforma la LGSC y ahora las sociedades que omitan requisitos esenciales tipificantes o comprendan
elementos incompatibles con el tipo legal, no son nulas, quedarn regidas por lo dispuesto en la Seccin IV
(Sociedades de hecho ahora se llaman simples sociedades).
Sociedades De Objeto Ilcito (art. 18): provoca la nulidad absoluta.
-no se retrotraen los efectos (como si el acto no se hubiese celebrado)
-la solicitud de nulidad es imprescriptible
-puede ser declarada de oficio, a peticin de parte o del Ministerio Pblico
-se disuelve y liquida la sociedad
-los socios responden solidaria e ilimitadamente y no participan del reembolso del capital ni del remanente de la
liquidacin (en caso de existir es ingresado al patrimonio estatal para el fomento de la educacin en la jurisdiccin
respectiva).
-si existieron terceros de buena fe (no conocan la ilicitud), pueden reclamar crditos.
Sociedades Con Actividad Ilcita Y Objeto Lcito que realicen actividades ilicitas (art. 19): Se procede a liquidar.
Los socios que hayan actuado de buena fe, no responden solidaria e ilimitadamente, y gozan del remanente de la
liquidacin. Se aplican las reglas del art 18.
Sociedades De Objeto Prohibido segn el tipo social (art. 20): Se aplican las previsiones del art. 18 Pero el
remanente se distribuye entre los socios ya que la sociedad puede no haber cometido un ilcito, solo que no cumpli

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con el tipo social que la ley le exiga para su actividad. La responsabilidad de los socios es solidaria e ilimitada.
La nulidad en el caso de sociedades de objeto ilcito, actividad ilcita y objeto prohibido puede ser pedida:
-por interesado
-declarada de oficio por el juez.
La nulidad en el caso de simulacin del acto constitutivo o por nulidad vincular, puede ser pedida por los afectados.
-los terceros a los cuales la constitucin de la sociedad intent perjudicar.

Antes, las sociedades de la Seccin IV comprendan a las sociedades irregulares (sin inscripcin en el Registro) y de
hecho (carecen de contrato constitutivo). La ley 19550 les reconoca existencia pero con un disfavor: haba
Inoponibilidad en el contrato al no estar registrado (tanto frente a terceros como entre socios). Esto hacia que la
sociedad pudiera disolverse en cualquier momento y por cualquier socio (alterando el principio de continuidad de la
empresa). Con el nuevo cdigo, las sociedades de la Seccin IV comprenden a todas las sociedades que no se
constituyan bajo ningn tipo social, omitan requisitos esenciales o incumplan con las formalidades exigidas por ley.
Gozan de plena personalidad jurdica y son sujetos de derecho en los alcances previstos por la ley.
Inoponibilidad interna del contrato: el contrato es oponible entre socios y frente a terceros en caso de que se
compruebe que lo conocieron al momento de la contratacin o inicio de la relacin (en las sociedades comunes, la
publicidad hace que el contrato sea oponible a terceros). El contrato social puede ser tambin invocado por los
terceros contra sociedad, socios y administradores.
Administracin, representacin y gobierno: las clusulas pueden ser invocadas entre socios. Cualquiera de los
socios puede representar a la sociedad presentando el instrumento constitutivo, pero la disposicin del contrato le
puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron al tiempo del nacimiento de la relacin.
Bienes registrables: puede adquirir bienes registrales, para lo cual debe acreditar ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante. Este acto debe ser instrumentado en escritura pblica o instrumento privado con
firma autenticada por escribano. El bien se inscribe a nombre de la sociedad, y se indica la proporcin en que
participan los socios en tal sociedad.
Prueba: la existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba
Responsabilidad de los socios: Los socios responden frente a terceros de manera mancomunada (cada uno
responde por su parte, no son solidarios) y en partes iguales, salvo que el contrato estipule otra divisin. Si el socio A
tiene una deuda conmigo del 60% pero solo tiene el 50% no le puedo pedir al socio B el remanente, pero puedo ir
contra el patrimonio de A.
Subsanacin: las sociedades pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o cualquiera de los socios en cualquier
momento durante el plazo del contrato. A falta de acuerdo UNNIME de los socios, la subsanacin puede ser
ordenada judicialmente en proceso sumarsimo. El juez NO puede alterar la responsabilidad de la sociedad, y por
ende elige el tipo societario que corresponde (vulneracin al acuerdo de voluntades). Cuando se dicta sentencia y la
sociedad est registrada comienza a surtir efectos frente a terceros.
El socio disconforme puede ejercer el derecho de receso dentro de los diez das de quedar firme la decisin judicial.
Disolucin y liquidacin: cualquiera de los socios puede pedir la disolucin de la sociedad cuando no media
estipulacin escrita del pacto de duracin, notificando fehacientemente al resto de los socios. Los socios que deseen
permanecer en la sociedad deben pagar a los salientes su participacin.
Relaciones entre acreedores sociales y particulares de los socios: se juzgan como si se tratara de una sociedad
tpica.

DE LOS SOCIOS
ARTICULO 27. Los cnyuges pueden integrar entre s sociedades de cualquier tipo solo se puede aplicar con el
rgimen de separacin de bienes.

ARTICULO 28. En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisin forzosa hereditaria, los herederos
menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida slo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El
contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesin. Si existiere posibilidad de colisin de intereses
entre el representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida,
se debe designar un representante ad hoc para la celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de
la sociedad si fuere ejercida por aqul.

ARTICULO 29. Sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo autorizado, la infraccin al artculo
28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad,
incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamente capaces, por los daos y perjuicios causados a la
persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.

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ARTICULO 30. Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades
por acciones y de responsabilidad limitada. Podrn ser parte de cualquier contrato asociativo. Las sociedades que
limitan responsabilidad solo pueden ser socias de sociedades que limitan responsabilidad; de otra forma se estara
violentanto el rgimen de responsabilidad de las sociedades de personas.

ARTICULO 31. Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversin
puede tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la
mitad de su capital y de las reservas legales.(lmites) Se excepta el caso en que el exceso en la participacin
resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalizacin de reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional
podr autorizar en casos concretos el apartamiento de los lmites previstos. (Sociedades holding: su objeto es
participar en otras sociedades)
Las participaciones, sea en partes de inters, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto debern ser
enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance general del que resulte que
el lmite ha sido superado. Esta constatacin deber ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de
diez (10) das de la aprobacin del referido balance general. El incumplimiento en la enajenacin del excedente
produce la prdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso
hasta que se cumpla con ella.

Funciones del capital:

Produccin CS le permite a la empresa desarrollar su objeto
Organizacin CS permite determinar derechos y obligaciones de los accionistas frente a la sociedad porque
determina qu posicin tiene un socio frente al otro, fija la particin dentro de la sociedad.
Garanta es con lo que responden las sociedades, siendo parte del patrimonio (este ltimo vara todo el tiempo,
pero el capital social tiene que ser permanente)
A31 apunta a la funcin de produccin si una sociedad dedica su capital social para participar en otra sociedad est
descuidando su objeto. Por esto hay lmites a las participaciones de una sociedad en otra. Para poder participar en
otra sociedad se necesita una certificacin contable de que no se est violando el art31. Las participaciones que
excedan los lmites quedan excluidas de ejercer sus derechos polticos y patrimoniales.
RESERVAS LIBRES: dinero que gano la sociedad y no distribuyo entre los accionistas. La guardo para un fin
determinado. Su constitucin es decidida por los socios con las utilidades del ejercicio con los lmites establecidos por
la norma para proteger el derecho al dividendo. La constitucin de reservas libres est sujeta a los siguientes
requisitos: (i) que sean razonables y respondan a una prudente administracin; (ii) que en la memoria se expliquen,
clara y circunstanciadamente, las razones por las cuales se propone su constitucin); y (iii) que se obtengan las
mayoras exigidas
RESERVAS LEGALES: son obligatorias para las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones para
mantener la intangibilidad del capital social y evitar su disminucin por prdidas. El 5% de las utilidades del ejercicio
hasta alcanzar el 20% del capital social.
RESERVAS CONTRACTUALES O ESTATUTARIAS: son las establecidas en el contrato social para su afectacin a
un destino determinado.
CAPITAL SOCIAL: la sociedad lo necesita para comenzar a funcionar. Es uno de los elementos constitutivos del
estatuto.

ARTICULO 32. Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones

recprocas, an por persona interpuesta. La infraccin a esta prohibicin har responsable en forma ilimitada y
solidaria a los fundadores, administradores, directores y sndicos. Dentro del trmino de tres (3) meses deber
procederse a la reduccin del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de
pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto
superior, segn balance, ni de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de inters, cuotas o acciones que excedan los lmites fijados debern ser enajenadas dentro de los seis
(6) meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance del que resulte la infraccin. El incumplimiento ser
sancionado conforme al artculo 31.
Las participaciones recprocas producen la confusin del patrimonio de las sociedades y la multiplicacin de un
mismo capital. La norma persigue impedir la apariencia de un capital social que en realidad no existe, o el
cruzamiento de capital para lograr reintegros de capital o reservas legales.
La constitucin de sociedades con participaciones recprocas es nula de nulidad absoluta. La disolucin prevista por
la norma se aplica a los casos de aumento del capital social.

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ARTICULO 33. Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por
intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1) Posea participacin, por cualquier ttulo, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias (aprueban balances y designan autoridades); control interno de
derecho: cuando a travs de tales participaciones el controlante cuenta por s mismo con las mayoras necesarias para
prevalecer en las reuniones sociales o asambleas ordinarias. Control interno de hecho: tal prevalencia lo es en razn
de la ausencia habitual del resto de los socios o ejercen el control de la sociedad porque nadie se les opone aunque
no tengan efectivamente el control en nmeros.
2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inters posedas, o por los
especiales vnculos existentes entre las sociedades. El control externo es aquel en que el controlante, sin ser
socio, ejerce una influencia dominante en la sociedad controlada (ejemplos contratos de concesin, distribucin y
franquicia comercial, la existencia de crditos muy elevados, etc.).

ARTICULO 34. El que prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto de los verdaderos
socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relacin a terceros, ser considerado con las
obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su accin contra los socios para ser indemnizado de lo que
pagare.
Socio oculto: La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria (aun cuando se trate de un tipo en el que los
socios no asuman tal responsabilidad)
El SOCIO APARENTE U OSTENSIBLE es aquella persona que tolera el empleo de su nombre por una sociedad
(ejemplo, un ex-socio de una sociedad de personas con su nombre todava en la razn social).
El SOCIO OCULTO es aquel que no ha otorgado el contrato social ni ha adquirido participaciones sociales, pese a lo
cual goza de los derechos del estado de socio.
El artculo no se aplica a las sociedades no constituidas regularmente.
Socio del socio. ARTICULO 35. Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le corresponde en ese
carcter. Los partcipes carecern de la calidad de socio y de toda accin social; y se les aplicarn las reglas sobre
sociedades accidentales o en participacin.
No existe prohibicin legal para que un socio participe a terceros en su parte social, aunque dicha relacin es inoponible a
la sociedad de que se trate. El socio participante acta como socio gestor a la manera de las sociedades accidentales o
en participacin y debe rendir cuentas a su socio.

RELACION DE LOS SOCIOS CON LA SOCIEDAD

Los aportes sociales son exigibles desde las oportunidades fijadas por la norma. En las sociedades no constituidas
regularmente slo lo van a ser luego de la disolucin y durante la etapa de liquidacin, ya que antes el contrato social
es inoponible.
El incumplimiento total o parcial del aporte comprometido da derecho a la sociedad a exigirlo, con ms sus intereses
y daos, o a resolver parcialmente el contrato respecto del socio incumplidor excluyndolo de la sociedad. La decisin
la toma la sociedad por s, sin necesidad de accionar judicialmente, pudiendo el socio excluido impugnarla
judicialmente. No se aplica el plazo de caducidad del prrafo tercero del artculo 91 de la LSC para la exclusin del
socio por incumplimiento del aporte.
Dada la improcedencia de la resolucin parcial en las sociedades por acciones, en stas se aplica el rgimen de los
artculos 192 y 193 de la LSC, con excepcin de los socios comanditados en las sociedades en comandita por
acciones.

Estado de socio: implica la asuncin de una determinada actuacin ante la sociedad que integra a sus rganos y
frente a los consocios. As es como el socio se convierte en titular de derechos y obligaciones para poder lograr el
desarrollo y el cumplimiento del fin societario.
APORTES: la realizacin de aportes es fundamental, sin ellos la sociedad carece de capital para el desarrollo de su
objeto social. En caso de incumplimiento:
-art. 37: se incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir daos e intereses sin perjuicio de la
exclusin. La mora es automtica, no es necesario interpelar al socio. Desde ese momento se suspenden todos sus
derechos patrimoniales y polticos. Se lo puede excluir o obligar a cumplir (salvo SA). El socio responde por los daos
que ocasione con todo su patrimonio. 3 Mecanismos:
-Remate de acciones o Venta de acciones en bolsa
-Declara la caducidad de derechos (el socio tiene 30 das para cumplir con lo que adeuda) si no cumple, las acciones
vuelven a la sociedad.
-Obligarlo a cumplir.

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La accin para que la sociedad exija el cumplimiento del aporte prescribe a los tres, contados a partir de la inscripcin
registral.

SUBSCRIPCION (lo que se promete en el contrato social) es diferente a INTEGRACION (lo que el socio
efectivamente aporta) la forma de hacerla es diferente segn el tipo social.

Bienes que se pueden dar para formar el capital social:

- OBLIGACIONES DE DAR O DE HACER ART 38. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de
hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar. El cumplimiento del
aporte deber ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.
Inscripcin preventiva: Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un registro, sta se
har preventivamente a nombre de la sociedad en formacin tiende a sustraer el bien aportado de la agresin de
los acreedores del socio
En las sociedades de personas los aportes pueden consistir en obligaciones de dar bienes, en propiedad o en uso y
goce, o de hacer. En las sociedades de responsabilidad limitada, annimas y en comandita por acciones, deben ser
exclusivamente obligaciones de dar y slo en propiedad.
-BIENES DETERMINADOS susceptibles de ejecucin forzada en el caso de sociedades de responsabilidad limitada y
por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados.
- DERECHOS APORTABLES. ARTICULO 40. Los derechos pueden aportarse cuando debidamente
instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
-CREDITOS ARTICULO 41. En los aportes de crditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el
contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito. Si ste no puede ser cobrado a su
vencimiento, la obligacin del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deber hacer efectiva en el
plazo de treinta (30) das.
- TTULOS COTIZABLES ARTICULO 42. Los ttulos valores cotizables en bolsa, podrn ser aportados hasta por
su valor de cotizacin.
Ttulos no cotizados: Si no fueran cotizables, o sindolo no se hubieren cotizado habitualmente en un perodo de tres
(3) meses anterior al aporte, se valorarn segn el procedimiento de los artculos 51 y siguientes.
- BIENES GRAVADOS slo por su valor con deduccin del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.
- FONDO DE COMERCIO: se practicar inventario y valuacin, cumplindose con las disposiciones legales que rijan
su transferencia.
-APORTES DE USO O GOCE SEGN LOS TIPOS DE SOCIEDAD. ARTICULO 45. Se presume que los bienes se
aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza
en las sociedades de inters. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones slo
son admisibles como prestaciones accesorias.

Eviccin: El socio responde con todo su patrimonio salvo que reintegre cuando fuere sustituible por otro de igual
especie y calidad, sin perjuicio de su obligacin de indemnizar los daos ocasionados.
ARTICULO 46. La eviccin autoriza la exclusin del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daos
ocasionados. Si no es excluido, deber el valor del bien y la indemnizacin de los daos ocasionados.

Prdida del aporte de uso o goce: salvo pacto en contrario, el socio soportar la prdida total o parcial cuando no
fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitucin en el
estado en que se hallare. Las cosas se pierden o destruyen para sus dueos.

ARTICULO 50. Puede pactarse que los socios efecten prestaciones accesorias. Estas prestaciones no integran el
capital y
1) Tienen que resultar del contrato; se precisar su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sanciones en caso
de incumplimiento. Si no resultaren del contrato se considerarn obligaciones de terceros
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3) No pueden ser en dinero;
4) Slo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la
mayora requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisin requiere la conformidad de
la mayora necesaria para la modificacin del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, stas
debern ser nominativas y se requerir la conformidad del directorio.

ARTICULO 51. Los aportes en especie se valuarn en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, segn
los precios de plaza o por uno o ms peritos que designar el juez de la inscripcin.

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-EN LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y EN COMANDITA SIMPLE para los aportes de los
socios comanditarios, se indicarn en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuacin.En caso de
insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) aos de realizado el
aporte. La impugnacin no proceder si la valuacin se realiz judicialmente.
El socio afectado por la valuacin puede impugnarla fundadamente en instancia nica dentro del quinto da hbil
de notificado y el juez de la inscripcin la resolver con audiencia de los peritos intervinientes.
-SOCIEDADES POR ACCIONES la valuacin que deber ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de
lo dispuesto en el artculo 169, se har;
1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
2) Por valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de
reparticiones estatales o Bancos oficiales.
Se admitirn los aportes cuando se efecte por un valor inferior a la valuacin, pero se exigir la integracin de la
diferencia cuando fuere superior. El aportante tendr derecho de solicitar la reduccin del aporte al valor resultante de
la valuacin siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado,
acepten esa reduccin.

Impugnacin de la valuacin ARTICULO 52. El socio afectado por la valuacin puede impugnarla fundadamente
en instancia nica dentro del quinto da hbil de notificado y el juez de la inscripcin la resolver con audiencia de los
peritos intervinientes.

Sociedades por acciones ARTICULO 53. En las sociedades por acciones la valuacin que deber ser aprobada
por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 169, se har;
1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
2) Por valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de
reparticiones estatales o Bancos oficiales.
Se admitirn los aportes cuando se efecte por un valor inferior a la valuacin, pero se exigir la integracin de la
diferencia cuando fuere superior. El aportante tendr derecho de solicitar la reduccin del aporte al valor resultante de
la valuacin siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado,
acepten esa reduccin.

Dolo o culpa del socio o del controlante.

Art. 54: El socio o controlante que aplicar los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de
tercero est obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las prdidas de su cuenta exclusiva.
Responde solidaria e ilimitadamente con todos sus bienes.

Inoponibilidad de la personalidad jurdica. La ACTUACION de la sociedad que encuba la consecucin de FINES

EXTRASOCIETARIOS constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar
derechos de terceros, se imputara directamente a los SOCIOS o a los CONTROLANTES que la hicieron posible,
quienes RESPONDERAN SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE por los perjuicios causados.
Se desestima la personalidad jurdica y se le atribuye el accionar a los socios o quienes hicieron posible esta accin,
utilizando a la sociedad con fines abusivos (no es la actividad legtima de la sociedad sino un acto en s).
En este caso tambin se demanda a la sociedad. Se corre el velo societario no solo para la sociedad sino para
quien/es orden/aron la actuacin, no se puede oponer la limitacin de responsabilidad xq hubo mala fe. Es distinto a
la nulidad donde se disuelve la sociedad.

AFFECTIO SOCIETATIS: Adecuar su conducta e intereses personales al inters y necesidades de la sociedad. Es la

prohibicin de realizar actividades en competencia con la sociedad y el deber de colaborar en el gobierno y
administracin de la misma. Este elemento no existe en las sociedades que cotizan en la Bolsa, donde sus
integrantes son ms bien inversores que accionistas y su propsito es lucrar con las ganancias de la empresa.
Ac tambin entra el deber de LEALTAD cuando los intereses personales entran en colisin con los de la sociedad.
obligacin del socio de abstenerse de utilizar la estructura societaria con fines extrasocietarios.

DE LOS SOCIOS Y TERCEROS

ARTICULO 56. La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios
en relacin a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusin de los bienes sociales,
segn corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.
El principio general en materia societaria es la responsabilidad subsidiaria de los socios por las deudas de la
sociedad: los mismos pueden exigir que los acreedores ejecuten previamente los bienes sociales y, slo en caso de

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inexistencia de bienes de la sociedad o insuficiencia de los mismos, sus bienes personales. Este beneficio se
denomina de excusin y no se aplica en caso de quiebra de la sociedad, ya que sta importa la quiebra de los socios
con responsabilidad ilimitada y solidaria. Ver responsabilidad en soc irregulares.

La norma se aplica a aquellos tipos societarios en los que los socios responden ilimitada y solidariamente, toda
sentencia dictada contra una sociedad es tambin ejecutable contra los socios, sin necesidad de promover un nuevo
proceso judicial.

Los acreedores particulares de los socios no pueden ejecutar los bienes sociales, pero s pueden embargar y dirigirse
contra determinados derechos derivados del estado de socio o ejecutar las participaciones sociales (cobrarse sobre
las utilidades y la cuota de liquidacin) segn el tipo societario de que se trate.
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de
propiedad del deudor, con sujecin a las modalidades estipuladas.
En las sociedades de personas no procede la ejecucin forzada de las partes sociales. La prohibicin de prrroga si
no satisface al acreedor embargante debe extenderse a la reconduccin y a la adopcin de cualquier acuerdo social
que implique dejar sin efecto alguna causal de disolucin.
Si se pretendiese frustrar los derechos del acreedor embargante mediante la constitucin de reservas libres o la
capitalizacin de utilidades para evitar su distribucin, juega la norma del artculo 54 de la LSC.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
ARTICULO 58. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley
tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto
social. (en caso de duda si est o no en el OS se tiene xq si. El que alega lo contrario debe probarlo) Este rgimen se
aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por
contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural.
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez
interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin.
ARTICULO 2 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

Abarca las relaciones internas de organizacin societaria.El administrador recibe un patrimonio AJENO con el que
debe producir resultados. Esto se debe a la personalidad jurdica diferenciada: la sociedad tiene un patrimonio propio
con el que el administrador debe cumplir con el objeto social.
El administrador debe responder por los resultados porque se maneja con un patrimonio ajeno. Debe rendir cuentas
con el balance anual, es decir, demostrar que se hizo con los fondos y que resultados se obtuvieron para informar a
los socios.
El administrador lo designan los socios, tambin los pueden remover sin expresin de causa. El administrador tiene
carcter de tal desde que es designado (la registracin tiene carcter declarativo), por ende tiene derechos y
obligaciones desde ese momento. La registracin hace que sea oponible a terceros. Si no se registra, y un tercero
sabe que la persona es administradora, responde igual. En caso que una registracin incumplida obliga a los socios.
El concepto de administracin apunta a la actuacin en lo interno de la sociedad y comprende todo lo que tenga que
ver con su gestin y no implique el establecimiento de relacin jurdica alguna con los terceros. La representacin se
refiere a la actuacin externa e implica la declaracin de la voluntad social para producir efectos jurdicos respecto de
terceros.
Como principio la representacin de las sociedades recae en el rgano de administracin. Excepcin: sociedades
annimas en donde la administracin est a cargo del directorio y la representacin en cabeza de su presidente, y
tambin aquellas sociedades en las que se estructure contractualmente un rgimen de administracin plural
establecindose la necesidad de la actuacin conjunta de algunos de sus administradores para representar a la
sociedad.
Estas personas no son mandatarios de la sociedad, sino rganos de la misma que hacen que sea la misma sociedad
la que acte a travs de su obrar con una nica voluntad (mandato se distinguen dos personas y voluntades).
La competencia de los rganos de la sociedad est diferenciada y determinada por la LSC y las estipulaciones del
contrato social.
DOCTRINA DEL ULTRA VIRES la sociedad queda obligada por todos los actos celebrados por sus representantes
que no sean notoriamente extraos a su objeto social. El objeto social limita la esfera de actuacin de los
administradores, no importando las restricciones contractuales que se hayan impuesto, que son inoponibles a los
terceros y slo hacen responsable ante la sociedad a quien obrara en infraccin. Sin perjuicio de lo dicho, la doctrina
del ultra vires, debe ser atemperada en proteccin a los terceros de buena fe atendiendo a la apariencia de facultades
que exista en la actuacin de los administradores.

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La organizacin plural significa la exigencia por el contrato social de la participacin de ms de uno de los integrantes
del rgano de administracin para la eficacia del acto. Las excepciones consagradas suponen la buena fe del tercero
contratante.

ARTICULO 60. Toda designacin o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros
correspondientes e incorporados al respectivo legajo de la sociedad. Tambin debe publicarse cuando se tratare de
sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripcin har aplicable el artculo 12, sin
las excepciones que el mismo prev.
La falta de inscripcin de la cesacin de los administradores no implica que stos sigan teniendo las
responsabilidades impuestas legalmente si han dejado efectivamente de actuar.

ARTICULO 59. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad (no ante poner
determinados intereses a los propios.) y con la diligencia de un buen hombre de negocios (diligencia es superior al
medio. El mal resultado de una gestin no significa responsabilidad, hay que ver si la persona actu o no con la
diligencia debida.). Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y
perjuicios que resultaren de su accin u omisin. Responde con su patrimonio personal. Tiene que haber un
FACTOR DE ATRIBUCION subjetivo. No puede haber deslealtad o falta de debida diligencia sin culpa o dolo. No
puede hacer un factor objetivo (esto no significa que la sociedad no deba responder en caso de haber uno: si un
camin por accidente choca y mata a un peatn, responde la sociedad pero NO los administradores por el 59,
excepto por ejemplo que no se haya pagado el seguro).
La obligacin de diligencia responsabiliza a los administradores y representantes frente a los socios y a los terceros
por su obrar doloso y culposo.

DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD
Importancia de la contabilidad:
-en beneficio de la comunidad y el trfico mercantil: interesa a los terceros que contratan; permite la reconstruccin
del patrimonio del comerciante.
-en inters del comerciante mismo: adems de permitir el conocimiento del estado y evolucin de sus negocios se
vale de ellos para probar sus operaciones.
-derecho de informacin de los socios sobre los negocios y gestin de administradores.

La contabilidad es obligacin de los administradores: su inexistencia o irregularidad es causal de remocin. La

verificacin de legalidad de la contabilidad es obligacin de la sindicatura.
Los libros deben ser llevados en forma cronolgica, actualizada, sin alteracin alguna, en idioma y moneda nacional.
Deben estar rubricados sin enmiendas ni tachaduras. Deben permanecer en el domicilio del titular.

REGISTROS CONTABLES Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio econmico anual, la situacin
patrimonial, evolucin y resultados. obligatorios:

1) Libro Diario: se registran todas las operaciones relativas a la actividad de la persona que tienen efecto sobre
el patrimonio.
2) Libro de Inventario y Balances: registro cronolgico en el cual se deben anotar el conjunto de bienes y
derechos de propiedad de la sociedad, como tambin las obligaciones. Debe hacerse en el momento de la
constitucin de la sociedad y al cierre de cada ejercicio econmico.
3) Libros Auxiliares: por ejemplo el Mayor o de Cuentas Corrientes.
4) Los que mencione el Cdigo u otras leyes.

LIBROS SOCIETARIOS obligatorios:

1) Libro de Actas de rganos Colegiados: permite reconstruir el giro de los negocios desde la misma
constitucin de la sociedad. Es el resumen de la deliberacin, voto y decisin de las asambleas. Son:
-Libro de Actas de Asambleas
-Libro de Actas de Directorio
-Libro de Actas de la Sindicatura: no es obligatorio porque hay sociedades que prescinden de ella.
2) Libro de Registro de asistencia a Asambleas: se registran los accionistas que manifiestan su voluntad de
concurrir a la asamblea con tres das de anticipacin a la fecha de asamblea. Los accionistas deben indicar
cantidad de acciones, capital y votos. Antes las acciones eran al portador, por lo cual tres das antes de la
asamblea se depositaban para as conocer quines eran los socios.

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 3) Libro de Registro de Acciones: tiene importancia desde que las acciones tiene carcter nominativo. El
carcter de accionista hoy en da se adquiere desde la inscripcin en el libro de Registro de Acciones. Hay
que indicar las clases de acciones, los derechos y obligaciones que comportan.

ESTADOS CONTABLES: Los administradores rinden cuentas mediante la formulacin de los estados contables.
Requieren aprobacin del rgano de administracin. La rendicin de cuentas se realiza presentando estos
documentos a los socios con la periodicidad de un ao en asambleas ordinarias (dentro de los 4 meses del cierre del
ejercicio). Son:

1) Balance: descripcin esttica de la situacin econmica, financiera y patrimonial de la sociedad en un

momento dato, que permite conocer su patrimonio y la solvencia con que cuenta para cumplimiento de
obligaciones. Incluye el activo (dinero, crditos, bienes) y pasivo (deudas) tanto corriente como no corriente y
el patrimonio neto (diferencia entre activo y pasivo, hace a la solvencia de la sociedad).
Cuando hablamos de corriente y no corriente es una diferencia temporal entre los activos y pasivos cuyo
vencimiento opera en el prximo ejercicio (corriente) y los que vencen luego del prximo ejercicio (no
corriente).
La LSC contempla diferentes especies de balances: (i) general o de ejercicio, el cual cumple distintas
funciones: constituye la rendicin de cuentas de los administradores, muestra la existencia de utilidades o
prdidas, es la base para valuar la parte del socio que haya ejercido el derecho de receso, determina la
existencia de participaciones sociales a los efectos de los artculos 30 a 33 y sustenta las declaraciones
impositivas; (ii) especiales, que son requeridos en ciertas circunstancias: transformacin , fusin, liquidacin,
pago de dividendos anticipados en las sociedades comprendidas en el artculo 299 y (iii) consolidado, que
implica la compensacin de los balances y la recproca compensacin de las cuentas de todas las sociedades
que conforman un grupo.
El activo corriente se compone de las siguientes cuentas, ordenadas de acuerdo a su grado decreciente de
liquidez: (i) las disponibilidades, comprenden al dinero, nacional o extranjero, en caja y en cuentas corrientes
bancarias; (ii) las inversiones, agrupan las colocaciones de fondos con la finalidad de obtener una renta; (iii)
los crditos, provenientes de las actividades sociales (iv) los bienes de cambio, son aquellos destinados al
intercambio con los terceros
El activo no corriente se compone de las siguientes cuentas, ordenadas tambin de mayor a menor de
acuerdo al grado de liquidez: (i) los crditos; (ii) los bienes de cambio; (iii) las inversiones; (iv) los bienes de
uso o activo fijo, que son aquellos destinados a la realizacin de las actividades sociales y no a la venta (por
ejemplo, instalaciones, maquinarias, etc.) cuya disminucin gradual del valor se conoce como amortizacin;
los bienes intangibles (marcas, patentes, franquicias, etc.).
El pasivo se compone de: (i) las deudas, comerciales, financieras, bancarias; (ii) las previsiones, que son
estimaciones de eventualidades susceptibles de generar obligaciones (por ejemplo, juicios en trmite).
El patrimonio neto surge de la diferencia entre el activo y el pasivo y representa la participacin de los socios
en el activo de la sociedad. El capital social debe incluirse en el patrimonio neto, el cual tambin se encuentra
conformado por los aportes no capitalizados, los ajustes al capital, las reservas y los resultados no asignados.

2) Estado de Resultados: muestra la utilidad del ejercicio a travs de la cuenta de ganancias y prdidas.
Informa sobre los resultados positivos o negativos del ejercicio, de los cuales depende a distribucin de
dividendos y si hay o no reservas. El estado de resultados incluye: el producido de ventas o servicios
agrupado por tipo de actividad; gastos ordinarios de administracin, comercializacin, financiacin; ganancias
y gastos extraordinarios; ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores. Debe complementarse con
el estado de evolucin del patrimonio neto, el cual permite medir la evolucin de dicho patrimonio durante el
ejercicio en comparacin con el del ejercicio anterior. Si el patrimonio neto es negativo, entonces la sociedad
va a encontrarse en estado de disolucin. Esto se supera con aumento de capital.

3) Memoria: Los administradores debern informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las
distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyeccin de las operaciones y otros
aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de la sociedad..
Debe cumplir con cuadros comparativos del balance anterior y el nuevo y se debe presentar dentro de los 4
meses de finalizado el ejercicio. Los socios pueden pedir ampliaciones a los administradores o a la
sindicatura en la asamblea que considere los estados contables. Debe incluir:
-razones de variaciones en activo y pasivo
-explicacin sobre los gastos y ganancias
-razones por las cuales se propone la constitucin de reservas

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 -causas por las que se propone el pago de dividendos o distribucin de ganancias en otra forma que no sea
efectivo (refiere al pago de dividendos en acciones o capitalizacin de utilidades.)
-perspectivas futuras
-relaciones con sociedades controlantes o controladas
-rubros y montos no mostrados en el estado de resultados por formar parte del activo

4) Cuadro e informacin complementaria

5) Informe de la Sindicatura: en las sociedades en las que se cuente con sindicatura, sta realizar con
informe sobre la memoria, balance y estado de resultados. Es distinto al dictamen de autora, el cual es
elaborado y suscripto por un contador pblico independiente.

El rgano de gobierno puede aprobar o impugnar los estados contables. Se pueden impugnar judicialmente las
aprobaciones de los estados, poniendo en suspenso la divisin de los dividendos.

Medios mecnicos Pueden exceptuarse formalidades para llevar los libros en la medida que la autoridad de control
o el Registro Pblico de Comercio autoricen la sustitucin de los mismos por ordenadores, medios mecnicos o
magnticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.

ARTICULO 62. Las sociedades debern hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el
plazo de duracin. Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo
299, inciso 2) y las sociedades por acciones debern presentar los estados contables anuales regulados por los
artculos 63 a 65 y cumplir el artculo 66. Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artculo 33,
inciso 1), debern presentar como informacin complementaria, estados contables anuales consolidados,
confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca
la autoridad de contralor.

Principio general.Cuando los montos involucrados sean de significancia relativa, a los efectos de una apropiada
interpretacin, sern incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio de existiesen partidas no
enunciadas especficamente, pero de significacin relativa, debern mostrarse por separado.

DIVIDENDOS
ARTICULO 68. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas
y lquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el rgano social
competente, salvo en el caso previsto en el artculo 224, segundo prrafo. Las ganancias distribuidas en violacin a
esta regla son repetibles, con excepcin del supuesto previsto en el artculo 225.
La participacin en las ganancias, que se concreta en el derecho al dividendo, es uno de los elementos especficos y
esenciales del contrato de sociedad, sancionndose con nulidad ciertas estipulaciones que excluyan a alguno o
algunos de los socios de los beneficios. El socio tiene derecho al reparto peridico de utilidades, el cual es
susceptible de sufrir ciertas restricciones. La sociedad puede procurarse su autofinanciamiento, evitando recurrir al
endeudamiento frente a terceros, mediante: (i) el aumento del capital social con efectiva suscripcin e integracin por
los socios; (ii) la capitalizacin de reservas o utilidades; (iii) la constitucin de reservas libres.
Antes de la aprobacin del dividendo por la reunin de socios, las ganancias pertenecen a la sociedad; una vez
aprobado el reparto de utilidades, los dividendos ingresan al patrimonio del socio, son irrevocables, y lo ponen frente
a la sociedad en relacin de acreedor.
Las ganancias realizadas y lquidas son aquellas que surgen de un balance regularmente confeccionado y aprobado.
Se entiende por realizadas aquellas no subordinadas a eventualidad alguna, excluyndose las ganancias contables
(revalos, actualizaciones monetarias, cambios en el valor de ciertos bienes, e inters del capital propio) y futuras; y
por lquidas aquellas que aun no habiendo materialmente entrado en caja son lo suficientemente realizables a corto
plazo y seguras. Resultan as prohibidos los llamados dividendos ficticios, es decir aquellos que no se corresponden
con las condiciones exigidas por la norma.
Aun cuando no existan utilidades puede procederse a la distribucin de dividendos mediante la desafectacin de
reservas libres de anteriores ejercicios.
ARTICULO 224 -Est prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances
especiales. En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y sndicos son responsables
ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.
ARTICULO 225. No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.

ARTICULO 69. El derecho a la aprobacin e impugnacin de los estados contables y a la adopcin de

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resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convencin en contrario es nula.

ARTICULO 71. Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las prdidas de ejercicios
anteriores.Cuando los administradores, directores o sndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la
asamblea podr disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran prdidas anteriores.

RESOLUCION PARCIAL Y DISOLUCION

La disolucin es el hecho o acto jurdico que determina el comienzo de la etapa de liquidacin y provoca que la
sociedad deba cesar en toda actividad que no sea la necesaria para la conclusin de los negocios pendientes, la
realizacin del activo, la cancelacin del pasivo y la distribucin del eventual remanente entre los socios. La sociedad
recin se extingue como sujeto de derecho con la inscripcin registral de la cancelacin de la inscripcin. Sin perjuicio
de lo dicho, hay supuestos de disolucin sin liquidacin (como es el caso de la fusin y de la escisin-divisin).

ARTICULO 89. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolucin parcial y de disolucin
no previstas en esta ley.
La resolucin parcial del contrato social deriva de la naturaleza jurdica de contrato plurilateral de organizacin de la
sociedad y del principio de conservacin de la empresa, implica la extincin, voluntaria o forzosa, del vnculo de un
socio y el pago del valor de su parte, continuando la sociedad con los restantes. La resolucin parcial puede
producirse en general por: (i) la muerte, (ii) la exclusin, (iii) el receso, y (iv) el retiro voluntario de alguno de los
socios, aunque algunas de estas causales no tienen operatividad en ciertos tipos societarios. El retiro voluntario o
renuncia es la posibilidad que tiene el socio de separarse de la sociedad con reembolso del valor de su parte. Salvo
los supuestos legalmente previstos para el ejercicio del derecho de receso, el socio de una sociedad regularmente
constituida slo puede apartarse de la sociedad en los casos que se encuentren pactados contractualmente.

1) Muerte de un socio produce distintos efectos segn el tipo societario de que se trate:
(i) en las sociedades colectivas, en comandita simple y en comandita por acciones respecto de los socios
comanditados: la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato social, pudindose estipular el ingreso de
los herederos, los que se incorporan a la misma sin necesidad de un nuevo contrato y estn facultados slo para
condicionar su incorporacin a la transformacin de su parte en comanditaria;
(ii) en las sociedades de capital e industria y accidentales o en participacin: se produce la resolucin parcial
del contrato social, teniendo los herederos del fallecido derecho a recibir el valor de su parte;
(iii) en las sociedades de responsabilidad limitada la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato, salvo
que se haya pactado el ingreso de los herederos
(iv) en las sociedades annimas y en comandita por acciones respecto de los socios comanditarios: la muerte
no resuelve el contrato social, incorporndose los herederos. La valuacin de la parte de que el causante fue
titular debe realizarse conforme a un balance especial a la fecha del fallecimiento, incluyndose los valores de la
llave y de la empresa en marcha. Parte de la doctrina sostiene que dada la relacin intuitu personae que se
verifica en las sociedades annimas cerradas o de familia, es posible pactarse la resolucin parcial por muerte
sobre la base de lo dispuesto en el artculo 89. Se debe tener presente que toda aceptacin de herencia se
presume efectuada bajo beneficio de inventario, por lo cual el heredero responde hasta el lmite de todos los
bienes heredados. La transformacin de su parte en comanditaria significa responder slo con el haber que el
causante tena en la sociedad. La muerte del socio genera el derecho de sus herederos de recibir el valor de la
parte que el causante tena en la sociedad a la fecha de su muerte y ese valor "real" en el sentido de no
meramente contable, comprende el valor llave, salvo que la clusula o pacto lo dejara expresamente de lado

2) Exclusin de socios: ARTICULO 91. Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artculo anterior, en
los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si
mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa causa: Habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. Tambin en
los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de
responsabilidad limitada.
Extincin del derecho: El derecho de exclusin se extingue si no es ejercido en el trmino de noventa (90) das
siguientes a la fecha en la que se conoci el hecho justificativo de la separacin. (promocin de la accin judicial)
Accin de exclusin: requisito exceptuado en los supuestos de falta de cumplimiento en trmino de la integracin
del capital, cuando existe pacto expreso y en los casos en que la sociedad se halla en estado de liquidacin.
Fuera de estos casos, el procedimiento extrajudicial de exclusin de socios resulta improcedente.

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 Si la exclusin la decide la sociedad, la accin ser ejercida por su representante o por quien los restantes socios
designen si la exclusin se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la
suspensin provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se persigue. se lo separa al socio
Si la exclusin es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciar con citacin de todos los socios.
La exclusin (o retiro forzoso) de un socio debe estar siempre motivada en justa causa sobreviniente a la
constitucin de la sociedad -ya que si fueran originarios produciran la nulidad del vnculo-, salvo en las
sociedades de responsabilidad limitada. La exclusin motivada en justa causa, procede en las sociedades
colectivas, en comandita simple, de capital e industria, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones
respecto de los socios comanditados, y accidentales o en participacin. De tratarse de incapacidad, inhabilitacin
o quiebra, la exclusin en las sociedades de responsabilidad limitada es posible slo cuando se ha llegado a ser
socio por una adquisicin derivada de cuotas
La LSC contempla adems supuestos especiales de exclusin: (i) mora en el aporte, excepto en las sociedades
annimas en las que no procede la exclusin; (ii) eviccin del aporte; (iii) realizacin de actividades en
competencia por parte de los socios de las sociedades colectivas, de capital e industria, comanditados de las
sociedades en comandita simples y por acciones, accidentales o en participacin.

Exclusin: efectos. ARTICULO 92. La exclusin produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocacin de la exclusin;
2) Si existen operaciones pendientes(negocios en curso de ejecucin que promovidos antes de la exclusin no estn
concluidos definitivamente o, formalizados, no fueron an realizados), el socio participa en los beneficios o soporta
sus prdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la
separacin;
4) En el supuesto del artculo 49 (se le debe entregar lo que aporto al momento de constituir la sociedad o su valor en
dinero), el socio excluido no podr exigir la entrega del aporte si ste es indispensable para el funcionamiento de la
sociedad y se le pagar su parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripcin de la modificacin
del contrato en el Registro Pblico de Comercio.
Para la valuacin de la parte del socio excluido debe realizarse un inventario y un balance especial que debe incluir el
valor llave y de la empresa en marcha. El pago del valor de la parte del socio excluido debe efectuarse mediante la
reduccin del capital social, la desafectacin de reservas libres, o el empleo de ganancias lquidas y realizadas,
debiendo la sociedad enajenar las partes sociales.

Exclusin en sociedad de dos socios: ARTICULO 93. En las sociedades de dos socios procede la exclusin de
uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artculo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo
sociales.
Artculo 94 bis. La reduccin a uno del nmero de socios no es causal de disolucin, imponiendo la transformacin
de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad
annima unipersonal, si no se decidiera otra solucin en el trmino de TRES (3) meses.

Disolucin: causas. ARTICULO 94. La sociedad se disuelve:

1) por decisin de los socios; - Basada en una casual establecida en el estatuto. Decisin que se toma con las
mayoras que determine el estatuto.
2) por expiracin del trmino por el cual se constituy (de pleno derecho)
3) por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia; (declaracin de los socios)
4) por consecucin del objeto por el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; (dec de los socios)
5) por la prdida del capital social; (declaracin de los sociosver ARTICULO 96.)
6) por declaracin en quiebra; la disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversin;
;(de pleno derecho)
7) por su fusin, en los trminos del artculo 82; (declaracin de los socios)
8) por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones; la disolucin podr quedar
sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) das (de pleno derecho)
9) por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar si leyes especiales la impusieran en razn del
objeto.(de pleno derecho)
Las causales de disolucin pueden operar de pleno derecho, o requerir una previa declaracin de los socios
considerando disuelta a la sociedad.
Si la reunin o asamblea de socios no declarase la disolucin o no la considerase producida, cualquiera de los socios
puede demandarla judicialmente.

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La disolucin puede ser revocada en todos los casos mediante las reformas contractuales que sean necesarias.
Luego de la disolucin, los socios no tienen derecho al dividendo, sino que deben esperar el reembolso de su parte y
la eventual cuota de liquidacin.

Prrroga: requisitos: ARTICULO 95. La prrroga de la sociedad requiere acuerdo unnime de los socios, salvo
pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
La prrroga debe resolverse y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad.
Para continuar con el funcionamiento de la sociedad una vez que proceda la expiracin del trmino por el cual se
constituy
Reconduccin: (Cuando ya se venci el plazo y se quiere seguir con la sociedad) Con sujecin a los requisitos del
primer prrafo puede acordarse la reconduccin mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin
perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artculo 99. Todo ulterior acuerdo de
reconduccin debe adoptarse por unanimidad, sin distincin de tipos.

Prdida del capital. ARTICULO 96. En el caso de prdida del capital social, la disolucin no se produce si los
socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo (no se modifica la cifra nominal del capital, ni se entregan
nuevas partes sociales o acciones, no varan los derechos patrimoniales y polticos de los socios ) o su aumento.

Disolucin judicial: efectos. ARTICULO 97. Cuando la disolucin sea declarada judicialmente, la sentencia tendr
efecto retroactivo al da en que tuvo lugar su causa generadora.
La accin judicial por disolucin puede ser ejercida por los socios, o por la autoridad de control en los supuestos de
los incisos 3 a 5, 8 y 9 del artculo 94 -por no operar la causal de pleno derecho ni ser declarada por los socios. La
demanda de disolucin debe dirigirse contra la sociedad y todos sus socios.

Eficacia respecto de terceros. ARTICULO 98. La disolucin de la sociedad se encuentre o no constituida

regularmente, slo surte efecto respecto de: terceros en su inscripcin registral, previa publicacin en su caso
(sociedades de responsabilidad limitada y por acciones).
En las relaciones entre los socios, la disolucin produce efectos desde que se produce alguna de las causales que
operan de pleno derecho o desde que se declara el acaecimiento de alguna de las restantes. Frente a los terceros, la
disolucin produce sus efectos desde su inscripcin, previa publicacin en su caso. La no registracin de la disolucin
hace que la misma sea inoponible frente a los terceros a los fines de negar la eficacia de los actos ajenos a la
liquidacin realizados por los administradores. La registracin no es necesaria en el caso de disolucin por
vencimiento del plazo porque tal causal opera de pleno derecho y no requiere resolucin social aprobatoria.

Administradores: facultades y deberes. ARTICULO 99. Los administradores con posterioridad al vencimiento de
plazo de duracin de la sociedad o al acuerdo de disolucin o a la declaracin de haberse comprobado alguna de las
causales de disolucin, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para
iniciar la liquidacin. Cualquier operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto
a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de stos.
Operada alguna causal de disolucin, el rgano de administracin de la sociedad no debe continuar con el
cumplimiento del objeto social, sino que debe llevar adelante la liquidacin. Por asuntos urgentes debe entenderse
aquellos actos cuya omisin en atenderlos pueda producir una disminucin patrimonial o signifique el incumplimiento
de alguna obligacin. La continuacin de la actividad de la sociedad luego de producida alguna causal de disolucin
no la convierte en irregular, sino que responsabiliza a los administradores ilimitada y solidariamente frente a los
terceros y a los socios, sin perjuicio de la idntica responsabilidad de estos ltimos que conocan y consintieron la
actuacin exorbitante de la liquidacin.

Remocin de causales de disolucin. ARTICULO 100. Las causales de disolucin podrn ser removidas mediando
decisin del rgano de gobierno y eliminacin de la causa que le dio origen, si existe viabilidad econmica y social de
la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolucin deber adoptarse antes de cancelarse la inscripcin, sin
perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar a favor de la subsistencia de la sociedad.
Es el caso que los socios quieran subsanar la causa que da origen a la disolucin. La norma apunta a la
conservacin de la empresa, busca no perjudicar a socios o terceros.

De la liquidacin
ARTICULO 101. La sociedad en liquidacin conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

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La liquidacin de una sociedad es el estado que se produce luego de la disolucin, durante el cual la sociedad,
manteniendo su personalidad y rigindose de acuerdo a las normas de su tipo societario que sean compatibles, va a
concluir las relaciones jurdicas pendientes, realizar su activo, cancelar su pasivo y distribuir el eventual remanente
que quede entre los socios. El objeto de una sociedad en estado de liquidacin est limitado a los fines consignados.
Durante la liquidacin los rganos de la sociedad subsisten aunque restringidos en su accionar.

Designacin de liquidador. ARTICULO 102. La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de
administracin, salvo casos especiales o estipulacin en contrario.
En su defecto el liquidador o liquidadores sern nombrados por mayora de votos dentro de los treinta (30) das de
haber entrado la sociedad en estado de liquidacin. No designados los liquidadores o si stos no desempearen el
cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva eleccin.
Inscripcin. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Porque el
liquidador puede obligar a la sociedad. Los terceros tienen que saber quin es ya que si se obliga por algo que no es
la liquidacin, responde solidaria e ilimitadamente.
Remocin. Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para designarlos. Cualquier
socio, o el sndico en su caso, pueden demandar la remocin judicial por justa causa.
En caso de que la liquidacin no est a cargo del rgano de administracin su designacin estar a cargo del rgano
de gobierno en el plazo establecido por la norma. En las sociedades annimas es competencia de la asamblea
extraordinaria.
La inscripcin del liquidador tiene carcter declarativo, por lo que aun antes de la misma el liquidador obliga a la
sociedad. No es necesaria la inscripcin cuando el liquidador tiene investidura legal o la liquidacin est a cargo del
rgano de administracin.
Los casos especiales a que alude la norma se dan, por ejemplo, en los supuestos de quiebra en que la liquidacin
est a cargo del sndico concursal, liquidacin de la sociedad emisora de debentures por el fiduciario, liquidacin de
entidades financieras por el Banco Central, o de entidades aseguradoras por la Superintendencia de Seguros,
declaracin judicial de nulidad, etctera.

ARTICULO 103. Los liquidadores estn obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) das de asumido el
cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondr a disposicin de los socios. Estos podrn por mayora,
extender el plazo hasta ciento veinte (120) das.
Incumplimiento. Sancin.El incumplimiento de esta obligacin es causal de remocin (justa causa) y les hace
perder el derecho de remuneracin, as como les responsabiliza por los daos y perjuicios ocasionados.
Esta disposicin nicamente establece la puesta a disposicin de los socios del inventario y del balance inicial de
liquidacin donde constan todos los activos y pasivos.

ARTICULO 104. Los liquidadores debern informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de
la liquidacin; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299,
inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrar a la sindicatura.
Balance: Si la liquidacin se prolongare, se confeccionarn adems balances anuales.
La informacin peridica constituye una rendicin de cuentas de los liquidadores y su destinatario es diferente segn
el tipo societario de que se trate. El incumplimiento autoriza a demandar judicialmente la rendicin de cuentas y/o la
remocin. La accin debe ser promovida por la sociedad, a travs del rgano de administracin y previo acuerdo de
los socios, o por cualquiera de los socios individualmente ante la inaccin o negativa de la sociedad.

ARTICULO 105. Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad. Estn facultados para celebrar todos
los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo. Se hallan sujetos a las instrucciones de
los socios, impartidas segn el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daos y perjuicios
causados por el incumplimiento.
Actuarn empleando la razn social o denominacin de la sociedad con el aditamento "en liquidacin". Su omisin lo
har ilimitada y solidariamente responsable por los daos y perjuicios.
Los socios pueden impartir al liquidador instrucciones sobre modalidades de liquidacin, pero el liquidador no requiere
autorizacin alguna para la realizacin de los actos que sean necesarios para la misma.

ARTICULO 106. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores estn
obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato
constitutivo.
Las contribuciones debidas comprenden todos los compromisos de aportacin o de garanta asumidos por los socios,
como as tambin aqullas a requerirse a los socios con responsabilidad ilimitada y solidaria en razn del tipo
adoptado.

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En caso de insuficiencia del activo y de inexistencia de contribuciones debidas por los socios, el liquidador debe
presentar a la sociedad en concurso preventivo o solicitar su propia quiebra.

ARTICULO 107. Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podr hacerse
particin parcial.
Los accionistas que representen la dcima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio
en los dems tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribucin parcial. En caso de la negativa de los
liquidadores la incidencia ser resuelta judicialmente.
El acuerdo de contribucin parcial se publicar en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de
reduccin de capital.
La publicacin establecida por la norma debe efectuarse por tres das en el diario de publicaciones legales de la sede
de la sociedad y en uno de los diarios de mayor circulacin general
La particin parcial debe ser decidida por el liquidador, espontneamente o a pedido de los socios. si todas las
obligaciones sociales estuviesen suficientemente garantizadas. La LSC no establece la forma de garanta, lo cual
queda librado a la prudencia del liquidador (por ej. constituyendo reservas).

ARTICULO 108. Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones
establecidas para los administradores, en todo cuanto no est dispuesto en esta Seccin.

ARTICULO 109. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarn el balance final y el proyecto de
distribucin: reembolsarn las partes de capital y, salvo disposicin en contrario del contrato, el excedente se
distribuir en proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias.
El balance final constituye una rendicin de cuentas del liquidador a los socios. El pasivo de la sociedad debe estar
totalmente cancelado, registrando el balance la inexistencia de deudas. No existe impedimento alguno para que la
particin del remanente se efecte en especie.

ARTICULO 110. El balance final y el proyecto de distribucin suscriptos por los liquidadores sern comunicados a
los socios, quienes podrn impugnarlos en el trmino de quince (15) das. En su caso la accin judicial
correspondiente se promover en el trmino de los sesenta (60) das siguientes. Se acumularn todas las
impugnaciones en una causa nica.
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2), y en
las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribucin suscriptos tambin por los sndicos, sern
sometidos a la aprobacin de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrn impugnar
judicialmente estas operaciones en el trmino fijado en el prrafo anterior computado desde la aprobacin por la
asamblea.

ARTICULO 111. El balance final y el proyecto de distribucin aprobados se agregarn al legajo de la sociedad en
el Registro Pblico de Comercio, y se proceder a la ejecucin.
Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) das de la presentacin de tales documentos en el Registro
Pblico de Comercio, se depositarn en un banco oficial a disposicin de sus titulares, Transcurridos tres (3) aos sin
ser reclamados, se atribuirn a la autoridad escolar de la jurisdiccin respectiva.

ARTICULO 112. Terminada la liquidacin se cancelar la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de
Comercio.
En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidir quien conservar los libros y dems documentos
sociales.
La cancelacin de la inscripcin implica la extincin de la personalidad societaria, es decir la desaparicin de la
sociedad como sujeto de derecho. Si quedase algn acreedor insatisfecho, la liquidacin puede reabrirse
reasumiendo sus funciones el liquidador. La inscripcin de la cancelacin no constituye un modo de extincin de las
obligaciones. De reabrirse la etapa de liquidacin el liquidador debe exigir a los socios las contribuciones que fueren
debidas, y repetir de los mismos aquellos dividendos percibidos de mala fe. El liquidador y el sndico responden
ilimitada y solidariamente frente al acreedor.
La obligacin de conservacin subsiste por diez aos luego de la fecha de la cancelacin de la inscripcin del
contrato social. Se conservan en caso de que se necesiten despus para un proceso judicial.

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 TRANSFORMACION, FUSION Y EXCISION
TRANSFORMACIN
ARTICULO 74. Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la
sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
La transformacin no implica la disolucin de la sociedad ni el nacimiento de una nueva, sino tan solo la modificacin
del tipo que fuera adoptado. Las sociedades no constituidas regularmente no pueden transformarse en sociedades
regulares, sino que para ello deben recurrir al procedimiento de regularizacin del artculo 22.
No pueden transformarse las sociedades en liquidacin, o las sociedades accidentales o en participacin. Hay ciertos
supuestos de transformaciones forzosas.

Responsabilidad anterior de los socios.

ARTICULO 75. La transformacin no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun
cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los
acreedores lo consientan expresamente.

Responsabilidad por obligaciones anteriores.

ARTICULO 76. Si en razn de la transformacin existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, sta no se
extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformacin salvo que la acepten expresamente.
La responsabilidad que tenan los socios de acuerdo al tipo societario adoptado antes de la transformacin
permanece inalterada por todas las obligaciones contradas con anterioridad a la inscripcin de la transformacin.

Requisitos.ARTICULO 77. La transformacin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios;
2) Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de
transformacin y puesto a disposicin de los socios en la sede social con no menos de quince (15) das de
anticipacin a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayoras establecidas para la aprobacin de los balances de
ejercicio;
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los rganos competentes de la sociedad que se
transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que
representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4) Publicacin por un (1) da en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales.
El aviso deber contener:
a) Fecha de la resolucin social que aprob la transformacin;
b) Fecha del instrumento de transformacin;
c) La razn social o denominacin social anterior y la adoptada debiendo de sta resultar indubitable su identidad con
la sociedad que se transforma ;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformacin afecte los datos a que se refiere el artculo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicacin
deber determinarlo;
5) La inscripcin del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Pblico de Comercio y dems registros
que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus
gravmenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro
Pblico de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).
La instrumentacin de la transformacin debe efectuarse vencido el plazo de quince das conferido por el artculo 78.

Receso.ARTICULO 78. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los
ausentes tienen derecho de receso, sin que ste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones
contradas hasta que la transformacin se inscriba en el Registro Pblico de Comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) das del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto
y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se har sobre la base del balance de transformacin.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los
socios recedentes por las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin.
En todo lo no previsto por esta norma se aplica supletoriamente el rgimen general del derecho de receso.
La valuacin de las partes de los recedentes debe hacerse conforme al balance especial. Los plazos de ejercicio
previstos excepcionan los generales del artculo 245.

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Preferencia de los socios. ARTICULO 79. La transformacin no afecta las preferencias de los socios salvo pacto
en contrario.

Rescisin de la transformacin. ARTICULO 80. El acuerdo social de transformacin puede ser dejado sin efecto
mientras sta no se haya inscripto. Si se publicaron edictos, se debe efectuar una nueva publicacin de edictos
anuncindolo.

Caducidad del acuerdo de transformacin.

ARTICULO 81. El acuerdo de transformacin caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribi
el respectivo instrumento en el Registro Pblico de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal
cumplimiento de los trmites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripcin.
En caso de haberse publicado, deber efectuarse una nueva publicacin al solo efecto de anunciar la caducidad de la
transformacin.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la
inscripcin o de la publicacin.
La caducidad del acuerdo de transformacin busca evitar que, al no inscribirse la misma, se prolonguen
indefinidamente las responsabilidades previstas en los artculos 75 y 78.

FUSIN
ARTICULO 82. Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva
(PURA Y SIMPLE), o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas. (POR
ABSORCIN)
Efectos. La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas, producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Pblico de
Comercio el acuerdo definitivo de la fusin y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que
hubiere tenido que efectuar la incorporante.
(i) PURA Y SIMPLE dos o ms sociedades se disuelven y, sin liquidarse, constituyen una nueva sociedad;
(ii) POR ABSORCIN: una o ms sociedades se disuelven y, sin liquidarse, se incorporan a otra sociedad ya
existente que aumenta su capital.
La no liquidacin de las sociedades que se disuelven significa que su patrimonio no se distribuye entre los socios,
sino que se aporta -activa y pasivamente- a la nueva sociedad o a la sociedad incorporante, segn se trate de fusin
pura y simple o fusin por absorcin.

La fusin supone sociedades comerciales regularmente constituidas y no podra efectuarse si una de las mismas se
encontrara en estado de liquidacin.

ARTICULO 83. La fusin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

Compromiso previo de fusin.
1) El compromiso previo de fusin otorgado por los representantes de las sociedades que contendr:
a) La exposicin de los motivos y finalidades de la fusin;
b) Los balances especiales de fusin de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los
sndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no ser anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y
confeccionados sobre bases homognicas y criterios de valuacin idnticos;
c) La relacin de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente segn el caso;
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administracin de sus negocios y la garanta que
establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestin, durante el lapso que transcurra hasta que la
fusin se inscriba;
Resoluciones sociales.
2) La aprobacin del compromiso previo y fusin de los balances especiales por las sociedades participantes en la
fusin con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o estatuto;
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del sndico
en su caso, a disposicin de los socios o accionistas con no menos de quince (15) das de anticipacin a su
consideracin;
Publicidad.
3) La publicacin por tres (3) das de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin de cada sociedad
y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica, que deber contener:
a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de

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cada una de las sociedades;
b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;
c) La valuacin del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin de la fecha a que se refiere;
d) La razn social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
e) Las fechas del compromiso previo de fusin y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;
Acreedores: oposicin.
Dentro de los quince (15) das desde la ltima publicacin del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden
oponerse a la fusin.
Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin, pero el acuerdo definitivo no podr
otorgarse hasta veinte (20) das despus del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no
fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;
Acuerdo definitivo de fusin.
4) El acuerdo definitivo de fusin, otorgados por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los
requisitos anteriores, que contendr:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin;
b) La nmina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;
c) La nmina de los acreedores que habindose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido
embargo judicial; en ambos casos constar la causa o ttulo, el monto del crdito y las medidas cautelares dispuestas,
y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere
el inciso 1), apartado b);
d) La agregacin de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;
Inscripcin registral.
5) La inscripcin del acuerdo definitivo de fusin en el Registro Pblico de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusin estn inscriptas en distintas jurisdicciones deber acreditarse
que en ellas se ha dado cumplimiento al artculo 98.
Desde el acuerdo definitivo de fusin, la administracin y representacin de las sociedades disueltas, a menos que se
pacte en contrario en el compromiso previo, estar a cargo del rgano correspondiente de la nueva sociedad o de la
incorporante, salvo el ejercicio de las acciones de rescisin de conformidad al artculo 87.
En la fusin por absorcin el balance especial debe ser realizado por la sociedad absorbente.
La inexistencia de las copias a disposicin de los socios puede dar lugar a la nulidad del acuerdo social.
Los socios de las sociedades fusionantes pueden ejercer en las mismas la totalidad de sus derechos hasta la
inscripcin registral de la fusin.

Constitucin de la nueva sociedad.

ARTICULO 84. En caso de constituirse sociedad fusionara, el instrumento ser otorgado por los rganos
competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al rgano
de administracin de la sociedad as creada incumbe la ejecucin de los actos tendientes a cancelar la inscripcin
registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicacin en ningn caso.
Incorporacin: reforma estatutaria.
En el supuesto de incorporacin es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o
estatuto. La ejecucin de los actos necesarios para cancelar la inscripcin registral de las sociedades disueltas, que
en ningn caso requieren publicacin, compete al rgano de administracin de la sociedad absorbente.
Inscripciones en Registros.
Tanto en la constitucin de nueva sociedad como en la incorporacin, las inscripciones registrales que correspondan
por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravmenes deben ser ordenados por el
juez o autoridad a cargo del Registro Pblico de Comercio.
La resolucin de la autoridad que ordene la inscripcin, y en la que contarn las referencias y constancias del dominio
y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razn de la transmisin de la propiedad.
Administracin hasta la ejecucin.
Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administracin y
representacin de las sociedades fusionantes disueltas estar a cargo de los administradores de la sociedad
fusionaria o de la incorporante, con suspensin de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la
accin prevista en el artculo 87.
La constitucin de una nueva sociedad por fusin pura y simple debe hacerse de conformidad a las reglas generales
establecidas por los artculos 1 a 15 de la LSC para cualquier sociedad comercial. La incorporacin derivada de la
fusin por absorcin requiere tan slo reforma del contrato social aumentando el capital. La suspensin prevista por el
prrafo cuarto de la norma no alcanza a la asamblea.

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Receso. Preferencias : Igual que en transformacin

Revocacin. ARTICULO 86. El compromiso previo de fusin puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las
partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el trmino de tres (3) meses. A su vez
las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con
recaudos iguales a los establecidos para su celebracin y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los
socios y los terceros.

Rescisin: justos motivos. ARTICULO 87. Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisin
del acuerdo definitivo de fusin por justos motivos hasta el momento de su inscripcin registral.
La demanda deber interponerse en la jurisdiccin que corresponda al lugar en que se celebr el acuerdo.
A diferencia de la transformacin de sociedades, no se prev la caducidad de la fusin por falta de inscripcin en
cierto plazo (3 meses). Sin embargo, la norma del artculo 86 contempla la revocacin del compromiso previo de
fusin y de su aprobacin social, y la del artculo 87 la rescisin del acuerdo definitivo, que de alguna manera acotan
la posibilidad que el proceso de fusin se prolongue indefinidamente.
La revocacin de las resoluciones aprobatorias del compromiso previo de fusin no puede efectuarse si se han
celebrado actos en relacin con algunas de las sociedades, los socios o los terceros.

ESCISIN
ARTICULO 88. Hay escisin cuando:
I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para
participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad;
II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;
III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
Requisitos.
La escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Resolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o
estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la
modificacin del contrato social o del estatuto en el caso de fusin. El receso y las preferencias se rigen por lo
dispuesto en los artculos 78 y 79;
2) El balance especial de escisin no ser anterior a tres (3) meses de la resolucin social respectiva, y ser
confeccionado como un estado de situacin patrimonial;
3) La resolucin social aprobatoria incluir la atribucin de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria
a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporcin a sus participaciones en sta, las que se
cancelarn en caso de reduccin de capital;
4) La publicacin de un aviso por tres (3) das en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social
de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica que deber contener:
a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de
la sociedad que se escinde;
b) La valuacin del activo y del pasivo de la sociedad, con indicacin de la fecha a que se refiere;
c) La valuacin del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
d) La razn social o denominacin, tipo y domicilio que tendr la sociedad escisionaria;
5) Los acreedores tendrn derecho de oposicin de acuerdo al rgimen de fusin;
6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposicin y embargo de acreedores, se otorgarn
los instrumentos de constitucin de la sociedad escisionaria y de modificacin de la sociedad escindente,
practicndose las inscripciones segn el artculo 84.
Cuando se trate de escisin-fusin se aplicarn las disposiciones de los artculos 83 a 87.
La escisin tiende al reordenamiento de una estructura empresaria, descentralizando parte de la misma, y puede
asumir distintas modalidades: (i) LA ESCISIN INCORPORACIN O ESCISIN CON ABSORCIN, cuando una
sociedad sin disolverse reduce su capital y destina parte de su patrimonio a otra sociedad ya existente que,
inversamente, aumenta su capital en proporcin al aporte recibido; (ii) la ESCISIN- FUSIN, cuando una sociedad
sin disolverse reduce su capital y destina parte de su patrimonio a la creacin, conjuntamente con otra sociedad ya
existente -que se disolvi sin liquidarse o escindir parte de su patrimonio-, de una sociedad nueva. (iii) la
ESCISIN PROPIAMENTE DICHA, cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para la
creacin de una o varias sociedades; (iv) LA ESCISIN-DIVISIN, cuando una sociedad se disuelve y, sin liquidarse,
constituye, con todo su patrimonio, nuevas sociedades. Salvo en este ltimo supuesto, las sociedades escindentes no
se disuelven sino que slo reducen su capital, ni las escisionarias asumen el activo y pasivo de las primeras.

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 SOCIEDADES EXTRANJERAS (sucursales)
SUCURSAL: Mismo nombre que la casa matriz, responde con el patrimonio de la casa matriz.
FILIAL: Mismo nombre que la casa matriz, responde con su patrimonio propio

La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de
constitucin. Ello significa que toda la problemtica en materia de personalidad jurdica, capacidad, formalidades de
constitucin, tipicidad y rganos se rige por la ley del pas de origen, pero no as en cuanto se refiere a la actuacin
del ente forneo en nuestro pas, que est sometido a las siguientes reglas:
a)Si se trata de un acto aislado, la sociedad extranjera se halla habilitada para realizarlos y estar en los juicios
derivados de esa limitada relacin
b) Si pretende la sociedad fornea ejercer habitualmente actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal,
asiento o cualquier otra especie de representacin permanente en el pas, debe cumplir con lo dispuesto por el
art.118 de la ley 19.550, que le impone, entre otros requisitos, inscribirse en el Registro Pblico correspondiente al
domicilio donde pretenden cumplir su actividad
e) Finalmente, la sociedad extranjera puede constituir o participar en sociedades argentinas, requirindoseles para
ello la correspondiente inscripcin registral en la jurisdiccin donde la sociedad participada se encuentre inscripta.
ARTICULO 118. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes
del lugar de constitucin.
Se halla habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en juicio.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra
especie de representacin permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas.
2) Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por esta ley para las
sociedades que se constituyan en la Repblica;
3) Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo ella estar. se refiere a la
acreditacin de la decisin social correspondiente
Si se tratare de una sucursal se determinar adems el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes
especiales.

Tipo desconocido. ARTICULO 119. El artculo 118 se aplicar a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo
desconocido por las leyes de la Repblica. Corresponde al Juez de la inscripcin determinar las formalidades a
cumplirse en cada caso, con sujecin al criterio del mximo rigor previsto en la presente ley.
Si el tipo societario en el pas de origen es igual a uno existente en Argentina, se registran segn este tipo societario.
De no existir o haber una diferencia notable, se registra como SA.

Contabilidad. ARTICULO 120. Es obligado para dicha sociedad llevar en la Repblica contabilidad separada y
someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.
La norma se aplica al supuesto de ejercicio habitual contemplado en el prrafo tercero del artculo 118. La
contabilidad por separado y la fiscalizacin estatal no son exigidas para el ejercicio de actos aislados.

Representantes: Responsabilidades. ARTICULO 121. El representante de sociedad constituida en el extranjero

contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prev esta ley y, en los supuestos de sociedades
de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades annimas. (VER ART 58)
El representante de la sociedad extranjera contrae las mismas responsabilidades fijadas para los administradores que
prev la ley, y en los supuestos de las sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de la sociedad
annima. La responsabilidad a que dicha norma se refiere queda limitada a las acciones individuales de
responsabilidad previstas por el art. 279 de la ley 19.550 promovidas por terceros y a las sociedades extranjeras con
domicilio o principal objeto a desarrollarse en la Repblica, en la medida de que la actuacin de los rganos
representativos del ente forneo, en orden a las acciones sociales de responsabilidad, se rigen por las normas de su
pas de origen. El representante en la Argentma de una sociedad constituida en el extranjero solo puede ser una
persona humana.

Emplazamiento en juicio. ARTICULO 122. El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede
cumplirse en la Repblica;
a) Originndose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el
litigio;
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin, en la persona del representante .--> debe
versar sobre un acto celebrado a travs de la sucursal, asiento o representacin existente en el pas.

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Constitucin de sociedad. ARTICULO 123. Para constituir sociedad en la Repblica, debern previamente
acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos e
inscribir su contrato social, reformas y dems documentacin habilitante, as como la relativa a sus representantes
legales, en el registro Pblico de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.
IGJ debe controlar que la sociedad este constituida segn las normas de su pas de origen.
La norma se aplica no slo a la constitucin de sociedad en la Repblica sino tambin a la participacin en sociedad
ya constituida. La no inscripcin de la sociedad extranjera produce a nuestro juicio que no pueda inscribirse la
constitucin de la sociedad. Asimismo y en caso de participacin en sociedades ya constituidas, provoca la
impugnabilidad de las resoluciones sociales que no hubieran podido ser adoptadas sin la votacin de la sociedad
extranjera no inscripta y su imposibilidad de inscripcin registral.
No se exige llevar una contabilidad separada -a diferencia de lo dispuesto por el artculo 118 de la LSC para el
ejercicio habitual-, ni constituir un domicilio en el pas.
Las limitaciones de los artculos 30 y 31 de la LSC no se aplican a las sociedades extranjeras.

Sociedad con domicilio o principal objeto en la Repblica. ARTICULO 124. La sociedad constituida en el extranjero
que tenga su sede en la Repblica o su principal objeto est destinado a cumplirse en la misma, ser considerada
como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de
funcionamiento.
Por sede debe entenderse que la administracin y gobierno de la sociedad constituida en el extranjero se lleve a cabo
en nuestro pas. Si el objeto social se cumple en otro pas la situacin se rige por el art 118 parrafo 3. Si toda la
actividad se desarrolla en Argentina.
El supuesto en anlisis ha sido considerado por la doctrina como "sociedades constituidas en fraude a la ley", y ha
sido inspirado en la clandestinidad que tales sociedades pretenden, que por lo general ocultan argentinos que, para
superar incapacidades de derecho o permanecer ocultos a la hora de responder patrimonialmente por actuaciones
por lo general ilegtimas, prefieren constituir sociedades extranjeras ficticias o simuladas con actuacin exclusiva en la
Repblica, pretendiendo con ello dificultar cualquier accin judicial que se intente contra ellas o sus integrantes. Estas
sociedades extranjeras deben ser consideradas como sociedades locales para todos los efectos, a los fines de evitar
que invoquen el derecho de su pas de origen cuando les resulte conveniente. Tal solucin es la que prevn
expresamente los arts. 2598 y 2652 del CCCN, en cuanto a los efectos de los contratos celebrados en el extranjero
para ser cumplidos en la Repblica Argentina o cuando ellos se celebren en fraude a nuestra ley.

El problema de las sociedades Offshore

beneficios: a) Reemplaza al antiguo testaferro, de carne y hueso, susceptible de quebrarse ante los estrados
judiciales cuando era llamado a dar explicaciones, sobre su conducta o sobre su patrimonio.
b) Permite elegir un "tipo" societario del exterior, cuyo estatuto garantiza anonimato absoluto, as como desarrollar
todo tipo de actividades civiles y comerciales y cuyos rganos pueden funcionar en cualquier parte del mundo.
e) Dificulta, en grado extremo, cualquier notificacin judicial que pretenda realizarse.
En la dcada del 90 la creacin de sociedades offshore era tolerada y hasta fomentada. En el 2003 al 2006 entr en
una etapa de declinacin como consecuencia de resoluciones de IGJ.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Las sociedades de responsabilidad limitada ocupan un lugar intermedio entre las sociedades de personas y por
acciones. Se busca que sean el instrumento de la pequea y mediana empresa. La doctrina las ha calificado como
sociedades de carcter mixto si bien la personalidad del socio no es esencial para su constitucin, como en la
colectiva, tampco es indiferente como en las sociedades annimas. Sus requisitos tipificantes son los siguientes:
1. Su capital se divide en cuotas y los socios o "cuotistas" limitan su responsabilidad a la integracin de las que
suscriben e integran. No obstante ello, los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de
los aportes en efectivo y son responsables-dela misma manera por la sobrevaluacin de los aportes en especie
2. La administracin y representacin est a cargo de una gerencia, que puede ser unipersonal o plural, integrada por
socios o terceros.
3. El nmero de socios de las sociedades de responsabilidad limitada no podr exceder de los cincuenta.

Requisitos de constitucin
Las sociedades de responsabilidad limitada se constituyen y modifican por instrumento pblico o privado, pero la
modificacin del elenco de los socios no constituye reforma del contrato social, a diferencia de lo que sucede con las
sociedades de personas. El capital social debe ser Suscripto ntegramente en el acto de constitucion de la sociedad.
Los aportes dinerarios deben integrarse en un veinticinco por ciento como mnimo y completarse en un plazo de dos
aos: Su cumplimiento se acreditar al tiempo de ordenarse la inscripcin en el Registro Pblico con el comprobante

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de su depsito en un banco oficial. En cuanto a los aportes en especie, ellos deben integrarse totalmente y su valor
se justificar indicndose en el contrato social los antecedentes justificativos de la valuacin. Si los socios optan por
realizar valuacin por pericia judicial, cesa la responsabilidad solidaria e ilimitada por la integracin de los aportes en
dinero y por la sobrevaluacin de los aportes en especie.
La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socio y debe contener la indicacin "sociedad de
responsabilidad limitada"' o S.R.L. Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos
que celebrare en esas condiciones.

Responsabilidad de los socios

La responsabilidad de los socios se limita a la integracin de las cuotas que suscriban o adquieran. El socio de una
SRL no puede intervenir ni ser demandado en una accin promovida por un acreedor de la sociedad. La quiebra de la
sociedad no importa la quiebra de sus integrantes.

Capital social y cuotas sociales

ARTICULO 148. Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de pesos diez ($ 10) o sus mltiplos.
ARTICULO 149. El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad.
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mnimo y completarse en un plazo
de dos (2) aos. Su cumplimiento se acreditar al tiempo de ordenarse la inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio, con el comprobante de su depsito en un banco oficial.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificar conforme al artculo 51. Si los socios
optan por realizar valuacin por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuacin que les impone el artculo
150.
Las cuotas, a diferencia de las acciones de las sociedades annimas, no se representan en ttulos sino que su
titularidad se acredita con las constancias del contrato constitutivo o convenios posteriores de cesin, inscriptos en el
Registro Pblico.
La titularidad sobre las cuotas de sociedades de responsabilidad limitada confieren al socio los derechos y las
obligaciones de ndole societaria que de ellas emanan, por lo que su acreditacin es requisito esencial para su
ejercicio.
Los acreedores de los socios de las sociedades de responsabilidad limitada pueden ejecutar las cuotas cuyo deudor
es titular en ellas.

ARTICULO 150. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes.
Sobrevaluacin de aportes en especie.
La sobrevaluacin de los aportes en especie, al tiempo de la constitucin o del aumento de capital, har solidaria e
ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artculo 51, ltimo prrafo.
Transferencia de cuotas.
La garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales contradas hasta el momento de la inscripcin. El
adquirente garantiza los aportes en los trminos de los prrafos primero y segundo, sin distinciones entre
obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripcin.
El cedente que no haya completado la integracin de las cuotas, est obligado solidariamente con el cesionario por
las integraciones todava debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelacin al socio moroso.
Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

Cuotas suplementarias.
ARTICULO 151. El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por
la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del capital social.
Integracin.
Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido publicada e inscripta.
Deben ser proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde
hacerlas efectivas. Figurarn en el balance a partir de la inscripcin.
Se diferencian de las cuotas ordinarias, por el hecho ele que las suplementarias no forman parte del capital social,
aun cuando su integracin implica un ingreso ele fondos a la sociedad, que deber asentarse en el balance.
Precisamente, por no constituir capital, su emisin no est sujeta a las mayoras requeridas por el contrato social
para la modificacin del acto constitutivo. Por eso se requiere el acuerdo de los socios que representen ms de la
mitad del capital social.

Rgimen de transferencia de cuotas

ARTICULO 152. Las cuotas son libremente transmisibles (principio general), salvo disposicin contraria del
contrato. la clusula restrictiva slo puede limitar la transferencia pero nunca prohibirla, por ser la transmisibilidad

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un rasgo tipifcane de las sociedades de responsabilidad limitada.
La transmisin de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la
gerencia un ejemplar o copia del ttulo de la cesin o transferencia, con autentificacin de las firmas si obra en
instrumento privado. (acto formal)
La sociedad o el socio solo podrn excluir por justa causa al socio as incorporado, procediendo con arreglo a lo
dispuesto por el artculo 91, sin que en este caso sea de aplicacin la salvedad que establece su prrafo segundo.
La transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, la
que puede ser requerida por la sociedad; tambin podrn peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el ttulo
de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicacin a la gerencia.
La transferencia de cuotas no implica reforma del contrato social, atento que ellas son en principio libremente
transmisibles. La transferencia de cuotas tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente
entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del ttulo de la cesin o transferencia, con autenticacin de las firmas si
obra en instrumento privado. A partir de all, el adquirente puede ejercer con plenitud sus derechos de socio. Frente a
terceros, la transmisin de las cuotas slo es oponible desde su inscripcin en el Registro Pblico.
La cesin de cuotas sociales, si bien importa la transferencia de todos los derechos sociales, no comprende la
transmisin de la condicin de gerente, aun cuando el contrato constitutivo ha dispuesto que todos los socios revisten
el carcter de tales, pues sta no es una calidad inherente a la participacin social adquirida, debiendo entenderse
que tal previsin se ha referido exclusivamente a los socios fundadores.
ARTICULO 153. El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
Son lcitas las clusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unnime de los socios o que confieran un
derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si sta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o
reduce su capital.
Para la validez de estas clusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetar el otorgamiento
de la conformidad o el ejercicio de la opcin de compra, pero el plazo para notificar la decisin al socio que se
propone ceder no podr exceder de treinta (30) das desde que ste comunic a gerencia el nombre del interesado y
el precio. A su vencimiento se tendr por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.
Ejecucin forzada.
En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin que disponga la subasta ser
notificada a la sociedad con no menos de quince (15) das de anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho lapso el
acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar su subasta. Pero el
juez no la adjudicar si dentro de los diez (10) das la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la
opcin de compra por el mismo precio, depositando su importe.
Los acreedores del socio de las SRL tienen derecho a ejecutar las cuotas sociales de las que este es titular.

ARTICULO 156. Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicar el artculo 209.(condominio) la sociedad
podr exigir la unificacin de la representacin para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones sociales que
se derivan de tal cuota
la cuota social puede ser objeto de otros negocios jurdicos, adems de la cesin: usufructo, prenda, embargo u otras
medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio.

Administracin de las sociedades de responsabilidad limitada. La gerencia.

En las sociedades de responsabilidad limitada el rgano de administracin y representacin es el gerente.
Constituye un rgimen propio de este tipo de sociedad cuya ausencia hace incurrir a la sociedad en nulidad.
Los gerentes pueden ser socios o terceros, designados por tiempo determinado o indeterminado. Su
nombramiento puede provenir del acto constitutivo o por reunin de socios posterior, pudiendo elegir
suplentes para casos de vacancia. La designacin y cesacin de los gerentes debe inscribirse en el Registro
Pblico.
La gerencia puede ser individual o plural. Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones
que a cada gerente compete en la administracin o imponer la administracin conjunta o colegiada. En caso
de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administracin.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores
de la sociedad annima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con
la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios.
Responsabilidad Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn la organizacin de la
gerencia y la reglamentacin de su funcionamiento establecido en el contrato. Si una pluralidad de gerentes
participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada
uno corresponde en la reparacin de los perjuicios, atendiendo a su actuacin personal. Son de aplicacin las
disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.
Revocabilidad No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designacin fuere condicin expresa de
la constitucin de la sociedad. Los socios disconformes tendrn derecho de receso. Principio de libre

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revocabilidad salvo cuando la designacin del gerente ha sido condicin de la constitucin de la sociedad,
segn expresa constancia del contrato constitutivo. En tal caso, el gerente conservar su cargo hasta la
sentencia judicial que lo remueva, salvo intervencin judicial fundada en graves incumplimientos del gerente.
El o los gerentes pueden ser tambin removidos por cualquiera de los socios, intentando la accin judicial
correspondiente. La jurisprudencia ha admitido como justas causas de exclusin la no distribucin de las
utilidades correspondientes a varios ejercicios o la falta de convocatoria a los socios para considerar los
balances anuales y la aprobacin de la propia gestin; la conducta desleal del gerente, actuando en
competencia con la sociedad que administra; la acumulacin de faltas leves o menores; obtencin de
beneficios indebidos.

Fiscalizacin De La Sociedad De Responsabilidad Limitada

En principio, y salvo estipulacin en contrario en el contrato constitutivo; la fiscalizacin interna se encuentra a
cargo de cualquiera de los socios, quienes pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar de los
administradores los informes que estimen pertinentes.
Fiscalizacin optativa: ARTICULO 158. Puede establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura o
consejo de vigilancia, que se regir por las disposiciones del contrato.
Fiscalizacin obligatoria: La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo
capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2).
Normas supletorias: Tanto a la fiscalizacin optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las
reglas de la sociedad annima. Las atribuciones y deberes de stos rganos no podrn ser menores que los
establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.

rgano de gobierno. Resoluciones sociales.

ARTICULO 159. El contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto
son vlidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a
travs de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) das de habrseles
cursado consulta simultnea a travs de un medio fehaciente; o las que resultan de declaracin escrita en la
que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Asambleas: En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2) los socios
reunidos en asamblea resolvern sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideracin sern
convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetar a las normas previstas para la sociedad annima, reemplazndose el medio de
convocarlas por la citacin notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
Domicilio de los socios: Toda comunicacin o citacin a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el
instrumento de constitucin, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

ARTICULO 160. El contrato establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificacin. La mayora debe representar como mnimo mas de la mitad del capital social.
En defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar, adems, el voto de otro.
La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la transferencia de domicilio al
extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la
responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a stos derecho de receso conforme a lo
dispuesto por el artculo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participacin social. Si no lo asumen, podrn acrecerlos otros socios y, en su defecto,
incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificacin del contrato, la designacin y la revocacin de
gerentes o sndicos, se adoptarn por mayora del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo,
salvo que el contrato exija una mayora superior.

ARTICULO 161. Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas
para los accionistas de la sociedad annima en el artculo 248.
No pueden emitirse cuotas de voto plural. La remisin al artculo 248 Ver Texto implica la obligacin de
abstencin del socio con inters contrario al social.

ARTICULO 162. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarn tambin en el libro
exigido por el artculo 73, mediante actas que sern confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del
quinto da de concluido el acuerdo.
En el acta debern constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cmputo de los
votos. Los documentos en que consten las respuestas debern conservarse por Tres (3) aos.

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