APUNTE SOCIEDADES

UNIDAD I
Concepto:
Art 1: habrá sociedad si una o más personas en forma organizada, conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes y servicios, participando en los beneficios y soportando en las
pérdidas.
Elementos del instrumento constitutivo:

Elementos generales: consentimiento, capacidad, objeto, y causa.

● Consentimiento: acuerdo de voluntades de los socios tendiente a la celebración del

contrato de sociedad.
Excepciones:
_ Herederos del socio fallecido: solo en sociedades colectivas y en
comandita simple.
_ Sociedad constituida por el concursado y sus acreedores:
● Capacidad para constituir sociedades: se aplican reglas generales de derecho civil y
comercial, pero existen supuestos especiales:
a) menores: mayores de 18. excepciones: menores emancipados por
matrimonio, menor heredero en una sociedad constituidos con
bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, hijo mayor de
16 años que ejerza algún empleo, profesión o industria.
b) personas incapaces o con capacidad restringida: se aplica “menor
heredero”. puede ser socio con responsabilidad limitada únicamente.
c) Martilleros. solo entre ellos para hacer remates.
d) Sociedades (sociedad socia). limitaciones (ley 19.550)

● Objeto: constituido por las prestaciones de dar y hacer. No se debe confundir con el
objeto social (categoría de actos a la que se dedica la empresa)
● Causa: finalidad de quienes constituyeron la sociedad. “con qué causa constituimos
la sociedad?” Nissen: obtención de ganancias a través de la actividad.
● Forma: conjunto de solemnidades que dice la ley, que deben realizarse cuando se
forma el contrato. Principio general: el contrato debe constituirse (o modificarse ) por
instrumento público o privado. FORMA ESCRITA.

Elementos específicos: Contenidos en la frase del concepto de sociedad. (Art 1)

● una o más.
● de forma organizada: organización jurídica, porque celebran un contrato con
requisitos (art 11)
● de acuerdo a los tipos previstos en la ley: moldes, que encuadre con lo previsto en la
ley. SABER TIPOS.
● se obligan a realizar aportes: de dar o hacer, no existe sociedad sin aportes.
mensurado en dinero.
● para aplicarlos a la producción o intercambio de bs y ss: justamente es una empresa
comercial.
 ● participando en los beneficios y soportando las pérdidas: (art 13: estipulaciones
nulas)
● affectio societatis: los integrantes de la sociedad actúan de forma coordinada para
cumplir el fin perseguido, postergando intereses personales. No está en el concepto
pero en la doctrina nadie discute.

Personalidad jurídica de las sociedades:

● art 141 CCyC: Las sociedades son personas jurídicas porque tienen aptitud para
adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de sus fines.
● art 2 ley 19550: la sociedad es un sujeto de derecho con alcances fijados en
esta ley.
● art 143 CCyC: la persona jurídica tiene una personalidad distinta a la de sus
miembros. los derechos y obligaciones que ésta adquiera se deben imputar a ella,
no a sus socios.
● Atributos de la personalidad: nombre, capacidad, patrimonio y domicilio.
● Nacimiento de personalidad jurídica: desde su constitución y no desde su inscripción
en el registro. (art 142 CCyC). Ej, sección IV.
● Desestimación de la persona jurídica: cuando se infrinja la ley, el juez puede dejar de
lado la persona jurídica y puede penetrar en la realidad atribuyendo a cada hombre
que actúa detrás de ella la responsabilidad por los actos antijurídicos. (art 2)
● Leer pag 44 y 45.

Constitución de la sociedad:

Forma: por instrumento público o privado, por escrito. Sociedades por acciones, siempre
por instrumento público.
instrumento privado: lo hago yo si quiero y la firma lo certifica un escribano (o juez
del registro público). Acá en Mnes solo el escribano.
instrumento público: lo realiza un escribano y es inscrita en su libro matriz, lo que
certifica hasta la identidad de sus participantes.

Inscripción pasos (disp 113/2020): LEER LA DISPOSICIÓN

1. Reserva de nombre:
2. Nota por duplicado solicitando la registración de la sociedad.
3. Se lleva el contrato de la sociedad con dos copias certificadas por notario.
4. Se lleva formulario de datos personales de los socios.
5. Se lleva la declaración de persona políticamente expuesta
6. Declaración de origen de los fondos
7. Integración del capital social
8. Pago de tasas administrativas.
*Con todos estos documentos se arma un expediente que pasa a un dictamen jurídico. Si
se encuentra un error se devuelve para su corrección, si esta todo ok, se dice que se
publique el edicto (SRL y sociedades por acciones)
*el contador o abogado paga los gastos del boletín y el edicto se lleva al registro
para que el director dicte la disposición de inscripción.
Contenido del contrato: art 11
1. Individualización de los socios: identificación clara de cada socio.
2. Denominación de la sociedad: puede consistir en “razón social” o “denominación
social”
La razón social: puede ser utilizada solamente en sociedades con responsabilidad
solidaria e ilimitada. Se forma con el nombre de las personas “y compañia”
La denominación social: puede ser subjetiva (nombre y el tipo societario) u objetiva
(La Estrellita SRL)
3. Domicilio y sede social: jurisdicción y dirección específica respectivamente. (en el
contrato no hace falta poner razón social)
4. Plazo: la ley no fija plazos máximos y mínimos, sólo exige que esté determinado. El
vencimiento del plazo provoca la disolución
5. Objeto social: hay que especificar cuál va a ser el objeto social (categoría de los
actos que se propone a cumplir). Debe ser lícito, posible, preciso y determinado.
6. Capital social: Debe figurar el monto de capital social expresado en moneda
argentina. Cuánto aportó cada socio.
7. Organización administrativa: establecer cómo van a funcionar los órganos de la
sociedad y como se van a llevar a cabo las reuniones.
8. Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.
9. Derechos y obligaciones de los socios.
10. Funcionamiento y liquidación.
Si se omite uno de los primeros 7 pasan a ser sociedades de la sección IV, para los últimos
3 la ley prevé soluciones.

Nulidades:

La nulidad responde a la existencia de un vicio y quiere decir que no produce los efectos
que debería. La nulidad puede ser absoluta o relativa. Existen tres tipos de nulidades
societarias:
1) Nulidad vincular. art 16: Principio general. Si se declara nulo el vínculo de alguno de
los socios, no se anula el contrato. La nulidad del vínculo puede provenir de: la
incapacidad del socio o de un vicio de su voluntad. Excepto que la participación de
ese socio sea esencial o sea el único socio.
2) Nulidades estructurales:
● De objeto ilícito. art 18: de nulidad absoluta, terceros de buena fe pueden alegar la
contra los socios la existencia de la sociedad. Los socios no pueden hacerlo.
Declarada la nulidad, se procede a la liquidación, designando el juez un liquidador.Si
no alcanza el activo para cancelar el pasivo, responden los socios de forma ilimitada
y solidaria por las deudas y por los daños, si existe un remanente, pasa a ser del
estado para fomentar la educación.
● De objeto lícito con actividad ilícita. art 19: las consecuencias de este tipo de
sociedades son las mismas que las de objeto ilícito pero con una diferencia: los
socios que acrediten su buena fe, no deben responder de forma ilimitada y solidaria,
Y si existe un remanente, tienen derecho a cobrar su cuota liquidatoria.
 ● De objeto prohibido. art 20: son de objeto prohibido para el tipo social que
adoptaron. Se aplica el art 18 excepto la distribución del remanente, cada uno
reclama su cuota liquidatoria. Ej: banco SRL.
3) 3. Nulidades estatutarias. (previstas en el art 13): Aquellas dadas en la redacción del
contrato. son relativas.

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales. art 17

Que sea típico quiere decir que su accionar debe estar previsto en la ley para ser
considerado. El capítulo II analiza los tipos societarios (sociedades típicas o tipificadas).

De las sociedades no constituidas seg los tipos del cap II y otros supuestos

Art 21: las sociedades que no cumplan con las formalidades exigidas por la ley, que omitan
requisitos esenciales, o que no sean constituidas según el capítulo II, forman parte de esta
sección (IV).

Art 22: Régimen aplicable

Los socios pueden recurrir al contrato social o acogerse en este, puede ser usado contra a
terceros sólo si se prueba que lo conocían y viceversa.

Art 23: Representación, administración y gobierno:

En cuanto a la rep, admin y gob de la sociedad, el contrato es oponible entre los socios y
puede ser invocado por cualquiera de ellos. Cuando la sociedad se relaciona con terceros,
cualquiera de los socios puede representarla mientras exhiba el contrato sin embargo, la
disposición del contrato, le puede ser opuesta si se demuestra que el tercero lo conocía.

Bienes registrables:
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar su existencia en el registro
público y se detallan las facultades del representante de la sociedad, debe ser
instrumentado por escritura pública o de instrumento privado, el bien se inscribe a nombre
de la sociedad indicando la porción en la que participa cada socio.

Prueba de existencia:
La existencia de estas sociedades puede acreditarse por cualquier medio de prueba
(escrito) conforme al art 23 de ley 26994.

Art 24: Responsabilidad de los socios.

Los socios responden frente a terceros como obligados simplemente mancomunados y por
partes iguales.

Subsanación art 25:

La ley siempre busca que las sociedades se encuadren dentro de algún tipo previsto en el
capítulo II. La puede solicitar toda la sociedad o alguno de los socios, durante el plazo de la
duración estipulado en el contrato. Se necesita acuerdo unánime de los socios y ante su
falta puede ser ordenada judicialmente. Si hay un socio disconforme puede ejercer el
derecho de receso dentro de los diez días de firme la decisión.

Disolución. Liquidación.

La solución la puede solicitar cualquiera de los socios, siempre y cuando no se haya

estipulado el plazo de duración. Debe haber notificación fehaciente (asegurar que se
enteran) a todos los socios. La disolución se produce automáticamente a los noventa días.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de la ley.
VER GUÍA

De los Socios

Estado de socio: situación en la que se encuentra una persona por el simple hecho de
formar parte de una sociedad, puede adquirirse de dos maneras:
A. Intervención en el contrato constitutivo
B. incorporación posterior. ej: compra de acciones, incorporación mortis causa

Obligaciones
1. Integrar los aportes (dar/hacer). Sin aporte no hay socio. Cada socio debe efectuar
los aportes que se haya obligado a realizar. Se establece graves sanciones para
cuando se incumpla la obligación
2. Adecuar sus conductas a las necesidades de la sociedad. Affectio societatis.
Deberes: lealtad-no realizar actos que perjudiquen a la sociedad (no competencia,
no uso de los fondos), administración (cuando no aclara el contrato, todos obligados
a administrar)
3. Contribuir con las pérdidas

Derechos
1. De información: el socio debe encontrarse informado acerca de la marcha de la
sociedad (acceso a las actas, estados contables, derecho de voz)
2. Formar parte de los órganos de la sociedad.
3. Encontrarse siempre asegurado de la porción de capital que tenga
4. Derecho de receso: Salvo que exista una cláusula en el instrumento constitutivo, el
socio no puede ejercer el derecho hasta que vence el plazo de duración. Excepto
situaciones determinadas dónde existan modificaciones importantes en el contrato
(transformación)
5. Derecho a voto. Intervenir en la toma de decisiones. ligado al de información.
6. Derecho al dividendo.

Transferencia del carácter de socio

A. Actos entre vivos (venta de acciones, incorporación de nuevo socio, donación
empresarial)
 B. Mortis causa:
i. SRL: si el contrato lo estipula. Sino se resuelve el contrato y los
herederos pueden exigir su porción del capital
ii. SA: heredan el carácter de socio como un bien más.

Sociedad entre cónyuges (art. 27)

Pueden constituir sociedades de cualquier tipo. Dudoso por el tipo de régimen patrimonial
del matrimonio. Solo es válido para el patrimonio diferencial.

Socios herederos menores, incapaces, o con capacidad restringida (art.28)

Solo pueden ser socios con capacidad limitada, el contrato solo puede aprobarlo el juez de
la sucesión, si hay colisión de intereses entre el representante y el socio, se designa un
representante ad-hoc.

Socio aparente y socio oculto (art 34)

La ley prohíbe su actuación societaria. Y responden de forma solidaria, ilimitada y
subsidiaria.

DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD

Derechos y obligaciones de los socios (art 36): comienza en la fecha fijada en el

contrato de la sociedad.

Mora en el aporte. sanciones (art 37): la mora comienza a regir a partir de la fecha fijada
en el contrato, si no está fijada a partir de la inscripción en el registro. Se puede excluir al
socio o exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte. Excepto SA que se rige según art
193.

Bienes Aportables (art 38): consisten en obligaciones de dar o hacer. Salvo casos
específicos:
A. Soc con responsabilidad ilimitada: prestaciones de dar y hacer
B. Soc de responsabilidad limitada: aportes de dar susceptibles de ejecución forzosa.
Los aportes de hacer se toman como prestaciones accesorias.

Derechos aportables (Art 40): debidamente instrumentados y no litigiosos. (patentes,

marcas de invención)

Aporte de Créditos (art 41): El aportante responde por la existencia y legitimidad del
crédito. Si al vencer no se puede cobrar, el socio debe aportar la suma de dinero en 30 días.

Bienes gravados (art 43): aportados descontado el valor del gravamen.

Fondo de comercio (art 44): inventariado y valuar los bienes que lo integran.

Aportes de uso y goce (art 45): si no se aclara que es de uso y goce el bien se presume
que es aportado de propiedad. Sólo se permiten en las sociedades de personas para
proteger los derechos del acreedor. En las SRL, SA y SCA los aportes de uso y goce serán
considerados prestaciones accesorias.

Prestaciones accesorias: prestaciones efectuadas por los socios que no integran el capital
social ni implican acrecentamiento de los derechos del aportante.
. Requisitos (art 50)
● Tienen que resultar del contrato (contenido, duración, retribución, etc)
● Si no resultan del contrato se consideran obligaciones de terceros
● No pueden ser en dinero
● No integran el capital social
● No aumentan los derechos sociales del que las hace.
● Su inclusión en el contrato depende de la voluntad de quien las efectúa. Pero al ser
incluidas se tornan exigibles.

Valuación en especie (art 51)

En las sociedades de personas, estos aportes se valorarán por la forma prevenida en el
contrato, precios de plaza o por distintos peritos designados por el juez.
SRL Y SCS→ para aportes de socios comanditarios se debe indicar como fue valuado el
bien.
SA→ la facultad de valuar bienes la tiene la autoridad de control de la sociedad. Se hará por
valor de plaza o evaluación pericial.

Administración y representación de Sociedades

Administración: gestión interna de los negocios sociales (adm por ej deciden los negocios
que la sociedad hace con terceros, confeccionan balances)

Representación: actuación externa de la sociedad, medio por el cual se manifiesta frente a

terceros. Al actuar frente a terceros, el representante en nombre de la sociedad es quien a
través de su actuación OBLIGA a la misma.

Naturaleza Jurídica de la Adm. y Representación: 2 teorías

A. Teoría del Mandato: administrador y representantes no pertenecían a la sociedad
sino que eran MANDATARIOS de ella.
B. Doctrina del órgano/representación orgánica: adoptada por la ley 19550. Adm y
representantes de la sociedad son ÓRGANOS de ella por lo que forman parte de la
sociedad. Los administradores y representantes son FUNCIONARIOS de la
sociedad por lo que Nissen dice que es “la sociedad misma que actúa frente a
terceros mediante la actuación de una persona física”

Representación: régimen. (art 58)

¿Qué hace el representante? OBLIGA a la sociedad por todos los actos que NO sean
notoriamente extraños al objeto social.
Esto quiere decir que el representante asume la obligación pero quien queda obligada es la
sociedad, siempre y cuando no sean actos notorios extraños al objeto social.
EL OBJETO SOCIAL MARCA EL LÍMITE DE LA ACTUACIÓN DEL REPRESENTANTE
 ● Actos notoriamente extraños: la sociedad no queda obligada.
● Actos que no son notoriamente extraños: la sociedad queda obligada. En caso de
duda la sociedad debe responder ante el tercero pero luego puede accionar
judicialmente contra el adm o representante.
Aunque la actuación del representante esté delimitada por el objeto social, el contrato
constitutivo puede contener LIMITACIONES INTERNAS a las facultades de representación.
Estas limitaciones son inoponibles a terceros.

Formas de representación:
a. Unipersonal (singular): una sola persona a cargo de la administración y
representación.
b. Plural: la administración y representación a cargo de varias personas, a su vez
puede ser:
1. Indistinta: a cargo de cualquiera de los administradores.
2. Conjunta: para que los actos tengan validez, tienen que darse de
manera colectiva por todos los representantes y administradores.
(unánime)
3. Colegiada: las decisiones son adoptadas por el voto de la mayoría de
los administradores pero solo uno ejerce la representación. (atrás hay
gente que decide)

Para tener en cuenta: (art 11 inc 6) no aclara que se deba poner el nombre de quien será el
adm/representante. Es conveniente no hacerlo ya que si el mismo renuncia o escinde del
cargo por cualquier otro motivo, no hay necesidad de modificar el contrato. Se pone: “la
representación se llevará a cabo de manera….” :)

Obligac. del adm y representantes. Diligencia del administrador. Responsabilidad (art

59)
Deben actuar con lealtad a la sociedad, con diligencia de un buen hombre de negocios, y
cumplir con las obligaciones emergentes del contrato social o estatuto.
Si no actúan de esta forma→ responden de forma ilimitada y solidaria.
Si además violan la ley, el estatuto o reglamento, o cualquier otro daño producido por dolo o
abuso de facultades→ también responden de forma solidaria e ilimitada
Nombramiento y cesación: inscripcion y publicacion (art 60)
Los administradores pueden designarse en el contrato constitutivo o posteriormente. La
facultad de elegir la tienen los socios.

La ley exige que tanto la designación como la cesación sean inscriptas en el registro.
En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones además
de inscribir se debe publicar.
Si no se inscribe→ no será oponible ante terceros. Pero los terceros si pueden oponer
dichos sucesos.

Inscripción: tiene efectos declarativos. Esto quiere decir que el administrador o

representante comienza a serlo desde su designación pero su cargo tiene validez ante
terceros recién en la inscripción, de igual manera sucede con la cesación de su cargo o
renuncia.

Documentación y contabilidad

Contabilidad: Disciplina técnica que, a partir del procesamiento de datos sobre la

composición y evolución del patrimonio del ente, los bienes de propiedad de terceros en
su poder y ciertas contingencias, produce información para la toma de decisiones de
administradores y terceros interesados y la vigilancia sobre los recursos y obligaciones
de dicho ente.

● Están obligadas a llevar contabilidad:

○ Personas jurídicas privadas
○ Quienes realicen una actividad económica organizada
○ Titulares de empresas o establecimiento comercial, industrial,
agropecuario o de servicios.
● Excluidos:
○ Personas humanas que realicen profesiones liberales. (Contadores,
Abogados) Salvo, que lleven actividades empresariales.
○ Actividades de poco volumen. Criterio de la autoridad de aplicación.

● Cualquier otra persona puede llevar la contabilidad si solicita su inscripción y

habilitación de sus registros o la rubricación de los libros.
Fundamentos (necesidad de tener una contabilidad) la info contable busca:
● beneficios para la comunidad: en caso de concurso y quiebra, permite una
rápida reconstrucción del patrimonio.
● en interés del comerciante: conoce la evolución de la sociedad y como
medio de prueba.
● permitir a los socios ejercer derechos: mantener informado a los socios
(derecho a información, derecho a voto)

¿Quiénes están encargados de llevar la contabilidad en una sociedad? Los

administradores.
Registros indispensables:
● Libro diario,
● Inventario y balances,
● Libros auxiliares (mayores de caja, bancos, de ganancias y pérdidas, compras y
ventas,)
● Libros que imponga el código u otras leyes: libro de actas, de órganos de
asambleas, registro de asistencia a la asamblea, registro de acciones.

Prohibiciones de los registros:

● alterar el orden de los asientos
● dejar espacios en blanco
● interlinear, raspar, enmendar o tachar
● mutilar alguna parte del libro o arrancar hojas
● cualquier otra circunstancia que afecte a las registraciones.

Medios digitales: en junio 18, se modificó en lo que respecta al tema puntual que
analizamos. Las formalidades permiten que se puedan llevar registros a través de
registros digitales.
También habilita a realizar asientos globales.

Eficacia probatoria: Si es llevada de forma correcta, sirve como medio de prueba.

Prueba contra quien lleva, no admite prueba contraria.
Prueba a favor de quien lleva, la otra parte tiene contabilidad y no presenta registros.
Si la otra parte no está obligada a llevar registros, es un principio de prueba.
Art 73 libros societarios. Estos libros son obligados a la sociedad para reflejar
obligaciones internas. ejemplos:
● Libro de actas de asambleas, se transcribe el resumen de manifestaciones
llevadas a cabo durante las deliberaciones en una asamblea, las votaciones y
resultados.
● Libro de actas de directorio: Transcribe las manifestaciones de las reuniones de
directores y las votaciones.
● Libro de asistencia: (Para asamblea de accionistas) cuando concurran a la
asamblea los accionistas deben firmar este libro. Se deja constancia de
información personal y números de votos que correspondan. su finalidad es
acreditar el quórum necesario para llevar a cabo la asamblea de forma válida.
● Libro de registro de acciones: Se debe asentar la info de las acciones, que clases
de acciones hay, derechos y obligaciones de cada una, el nombre de quien las
suscribe, los gravámenes y las transferencias que tuvieron. El carácter de
accionista sólo se adquiere desde la inscripción de la transferencia en el.
● Libro especial (art 162) Las decisiones tomadas fuera de asambleas tienen que
quedar registradas en un acta. Estas serán firmadas por los gerentes dentro de 5
días realizado el acuerdo.
 UNIDAD II
Transformación, fusión y escisión:

Transformación (art 74): el fenómeno sería TRANS-TIPIFICAR. Cambiar la forma. Hay

transformación cuando la sociedad adopta otro de los tipos previstos en la ley. Solo las
sociedades regularmente constituidas pueden llevar adelante este mecanismo. Al
transformarse la sociedad continúa con los derechos y obligaciones que tenía
anteriormente, SALVO que los acreedores lo consientan (dudoso). Anteriormente las
sociedades no continuaban, sino que morían y nacía otra distinta.
Responsabilidad anterior (art 75 y 76): “no zafas”

Requisitos (art 77):

1. Acuerdo de los socios. Las mayorías varían de acuerdo al tipo societario
a. Soc de personas, soc en comandita y sociedad de capital e
industria→unanimidad.
b. SRL→3/4 partes de los socios que integran el capital.
c. SA→acuerdo de la mayoría de las acciones.
2. Balance especial. Debe cerrarse un mes antes de la fecha del acuerdo de
transformación y ponerse a disposición de los socios 15 días antes. Se requieren
las mayorías establecidas para la aprobación de estos balances.
3. Nuevo instrumento constitutivo. Se adecua al nuevo tipo societario, se aclara
si entran nuevos socios o salen otros, el capital que represente cada uno, como
se conforman los órganos, etc.
4. Publicación en el boletín oficial por 1 día.
5. Inscripción del instrumento con copia del balance y demás registros que
correspondan al tipo societario.

Receso (art 78)

Cuando no se exige unanimidad, los que votaron en contra o ausentes, pueden ejercer
el derecho de receso.
SRL→ voto en contra: 5 días para ejercer el derecho de receso, los ausentes no pueden
hacerlo.
SA→voto en contra: 5 días, ausentes: 15 días.
El socio que se retira puede exigir la parte de capital que le corresponde conforme al
balance especial de transformación.

Rescisión de la transformación (art 80): la transformación puede dejarse sin efecto

por los socios mientras no haya sido inscripta en el registro. Se necesitan las mismas
mayorías que para el acuerdo de transformación .
Caducidad de la transformación: el acuerdo caduca si no se inscribe en el registro
después de tres meses celebrado el acuerdo. “vence, caduca, se extingue”. Salvo que
se deba al normal cumplimiento de los trámites ante autoridades.

Fusion (art 82): hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse,
para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que se
disuelven pero no se liquidan. La fusión implica una unión jurídica y económica entre dos
o más sociedades.

Requisitos (art 83):

1. Acuerdo previo de fusión. Que contenga:
a. motivos y finalidades de la fusión.
b. balances especiales de cada sociedad. (cerrado con tres meses de
antelación)
c. Relaciones de cambio entre acciones y cuotas. En el compromiso previo
de fusión se deja en claro cuánto de capital corresponde a cada socio.
d. Proyecto del nuevo contrato de sociedad, para que todos los socios
puedan aprobar el nuevo compromiso.
e. Limitaciones que fijan las partes.
2. Resoluciones sociales: Aprobación por parte de todas las sociedades, del
compromiso previo de fusión y los balances especiales.
a. Sociedades de personas: SCS y SCI: unanimidad
b. Sociedades de capital: SRL: 3/4 partes del capital. SA: mayoría de
acciones con derecho a voto.
3. Publicidad: Se publica tres días en el boletín oficial (en la jurisdicción de cada
sociedad) y en un diario de amplia circulación. El aviso debe contener:
a. Datos de cada sociedad, incluyendo razón o denominación social y sede
social.
b. El capital de la nueva sociedad o el aumento de la incorporante.
c. La valuación del activo y el pasivo de las sociedades que fusionan.
d. La razón o denominación social y el tipo y denominación social de la
nueva sociedad.
e. La fecha del compromiso previo y las resoluciones aprobatorias.

4. Oposición de acreedores: A partir del último día de publicación, los acreedores

contarán con 15 días para ejercer el derecho de oposición a la fusión. (cuando la
ley no estipula que son días hábiles se considera corridos). Con la finalidad de
que satisfagan el crédito o que garanticen el pago del mismo, si se hace, tienen
20 días más para un embargo judicial. La oposición no impide el progreso de la
fusión, pero las sociedades recién pueden firmar el acuerdo definitivo
transcurridos los 35 días desde la publicación.
5. Acuerdo definitivo. Fusiòn: Debe contener:
a. Resoluciones sociales aprobatorias.
b. Lista de socios que ejercen el derecho de receso y el capital que
representaban.
c. Nómina de acreedores (Opuestos garantizados u opuestos con embargo
judicial)
 d. Los balances y un balance consolidado entre sociedades que se fusionan.
6. Inscripción: Se debe inscribir el acuerdo definitivo en el registro público.

Revocación (art 86): “echarse atrás en las decisiones” sin que se haya firmado nada
aùn.
Hay dos momentos en los que nos podemos echar para atràs en las decisiones:
a) antes de las resoluciones aprobatorias: el compromiso previo puede dejarse sin
efecto si no se ha obtenido todas las resoluciones aprobatorias en el término de
tres meses.
b) después de las resoluciones aprobatorias: las resoluciones pueden dejarse sin
efecto mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo.
Rescisión (art 87): trámite judicial. medida que se toma si ya se firmó el acuerdo
definitivo. Se da antes de la inscripción en el registro. Se debe cumplir con dos
requisitos:
a) tener justos motivos
b) realizar la demanda en la jurisdicción donde se celebró el acuerdo.

Escisiòn (art 88): implica la división, separación. “desprendimiento patrimonial.” Nissen:

supuesto de agrupación empresaria.
Hay tres casos contemplados para la ley donde habrà escisión:
1) Escisión con absorción: una sociedad destina parte de su patrimonio para
fusionarse con otras en la creación de uno nuevo. los acreedores pueden
oponerse a esto.
2) Escisión propiamente dicha: la sociedad destina parte de su patrimonio a la
creación de una nueva sociedad o sociedades.
3) Escisión total: La sociedad se disuelve para construir nuevas sociedades con la
TOTALIDAD de su patrimonio.
Trámites similares a la fusiòn**
 Resolución parcial y disolución
Disolución: Marca el principio del fin de la existencia de la persona jurídica abriéndose al
período liquidatorio. No implica la extinción, ya que no desaparece. Subsiste con la
liquidación. (cuando esta se inicia la sociedad aún tiene personalidad jurídica).
Es el acto jurídico que se da por disposición legal o convencional porque se inicia el
proceso liquidatorio.
Causales legales, art 94: simplemente enumerativas, no taxativas:
1. Por decisión de los socios (Voluntad)
2. Vencimiento del plazo. (Prórroga o Reactivación)
3. Por cumplimientos de las condiciones a la que se subordinó su existencia.
4. Cumplimiento del objeto social o imposibilidad de lograrlo. (prohibición de
importar MP)
5. Pérdida del capital social: porque no garantiza el cumplimiento de sus
obligaciones con acreedores y se no puede cumplir con su objeto. Art 96: si los
socios acuerdan el reintegro total o parcial del capital o su aumento.
6. Por declaración de quiebra. Puede quedar sin efecto por dos motivos.
a. Acuerdo con acreedores (Avenimiento)
b. Conversión de la quiebra en concurso preventivo.
7. Fusión: por fusión con otra sociedad.
8. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o cotización de acciones.
9. Por resolución firme que le retire la autorización para funcionar: ej industria
farmacéutica.
Otras causales según la jurisprudencia y la doctrina: pérdida del affectio societatis,
desarmonía entre los socios, la sentencia de nulidad del contrato social.

Art 94 BIS. Reducción a uno del número de socios, ya no es causal de disolución.

impone la transformación de pleno derecho obligando a que las sociedades en
comandita simple o por acciones y de capital o industria pasen a ser sociedad anónimas
unipersonales. Esto sucede si no se decide una solución ante la baja de los socios en un
término de tres meses.
Art 97 Disolución Judicial: La sentencia tendrá efecto retroactivo a la fecha de la
causa generadora.
Art 98 Eficacia frente a terceros: desde su inscripción en el registro.

Remoción de las causales de disolución art 100: Luego de producirse una causal
disolutoria los socios pueden revocar la misma logrando la reactivación de la sociedad.
Se fundamenta en el principio de conservación de la empresa.
Se necesita para esto:
a) Decisión del órgano de gobierno.
b) Eliminar la causal de disolución
c) Que exista viabilidad económica y social para la subsistencia de la sociedad.
La resolución debe adoptarse antes de cancelarse la inscripción de la sociedad.

Resolución parcial: Nissen: “es la desvinculación de uno o más de sus socios

subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes” “la mayoría de la doctrina
entiende que es aplicable en las sociedades donde la importancia radica en la
personalidad de los socios (no tiene sentido aplicar en SA)”
Causales de disolución parcial:
1. Por estipulación contractual art 89: retiro voluntario, por lo tanto es lícito que se
pueda establecer condiciones en las que el socio puede retirarse de la sociedad.
2. Muerte del socio: como principio general resuelve parcialmente el contrato de las
sociedades de personas y las srl. Los herederos son considerados como terceros
con respecto al contrato, quedando obligados a restituir la parte a los herederos.
Todas (SRL, SCS Y SColect) pueden pactar que el heredero continúe como socio
si éste fallece, menos la SA, porque no importa la muerte del socio, las acciones
se transfieren al heredero.
3. Exclusión del socio: Sociedades de personas y srl y socios comanditados en SC
por acciones, pueden excluir al socio con justa causa (Art 91).
Supuestos de justa causa:
a) causales objetivas de justa causa: incapacidad, inhabilitación, declaración
en quiebra. Solo constituyen justa causa en sociedades de personas, por
lo tanto no sirve en SRL.
b) Grave incumplimiento en las obligaciones de socio: Oposición sistemática
a la iniciativa de los demás socios, ausencia de affectio societatis,
desviación del patrimonio social en beneficio propio, incumplimiento del
aporte prometido. Siempre es necesaria la acción de exclusión, el juez
debe dictar sentencia y el socio solo puede ser excluido cuando la
sentencia judicial así lo disponga.
Se pueden interponer la sociedad o cualquiera de los socios.

Liquidación: Proceso y estado por el que transita una sociedad luego de haber caído en
estado de disolución. y mediante el cual los liquidadores realizan el activo y cancelan el
pasivo, para posteriormente, en caso de saldo positivo reembolsar el capital aportado
por los socios y distribuir el remanente.
Proceso: conlleva serie de pasos a seguir
Estado: Porque sigue siendo la misma sociedad que conserva su personalidad
únicamente para liquidarse. La finalidad es vender los bienes, cancelar la deuda y si
existe remanente, repartirlo.
Villegas la define como la última etapa en la vida de una sociedad.

Personalidad jurídica de las sociedades en liquidación art 101: conserva su personalidad

a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean
compatibles.
Designación del liquidador art 102: el principio general es que el órgano de
administración està a cargo de la liquidación, pero hay excepciones:
1) estipulación contractual: prevén en el contrato alguien que esté a cargo que sea
externo al organo de admin. Los liquidadores son nombrados dentro de los 30
días en que la sociedad entra en liquidación, son elegidos por mayoría de votos.
si no lo hicieran cualquier socio puede pedir al juez el nombramiento de un
liquidador.
2) Quiebra: La función del liquidador estará a cargo del síndico concursal.
3) Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido: lo designa el juez.
 4) El órgano de gobierno puede elegir al liquidador a través de una convocatoria.
Proceso:
a) el liquidador debe aceptar el cargo de forma expresa o tácita
b) debe haber inscripción en el registro público
c) La remoción (con las mismas mayorías que para la designación) puede
pedirla un socio o un síndico. Por justa causa es cuando ocurre un
agravio (problemón) que tenga que ver con su función de administración.

Obligaciones, inventario y balance: Estan obligados a coneccionar dentro de los treinta

dias un inventario y balance.
inventario: detalle de todo lo que hay en la sociedad.
balance: especial. a fin de la liquidacion.
Si no cumplen con esta oligacion son sancionados con la remosion, se les saca del
cargo, no percibe remuneracion y es responsable por daños y perjuiios.

información periódica art 104: Considerada la segunda obligación del liquidador. Debe
informar AL MENOS cada tres meses a los socios sobre el estado de la liquidación.

facultades del liquidador art 105: ejerce la representación de la sociedad, puede celebrar
todos los actos para realizar el activo y cancelar el pasivo. Se halla sujeto a las
instrucciones de los socios.
Actuarà empleando la denominación o razón social mas el aditamento “en liquidacion” si
no cumple con esto, responde solidaria e ilimitadamente.

Fondos sociales insuficientes art 106. deben exigir las contribuciones sociales debidas
(por integrar) a los socios estipuladas en el contrato.

Partición y distribución parcial art 107: garantizadas las obligaciones, el liquidador esta
autorizado a realizar una partición y distribución parcial. Están legitimados los
accionistas que representen la décima parte del capital o cualquier socio en los demás
tipos.
Si se niega, puede intervenir la justicia. Este hecho se publica 3 dias en el boletin oficial
y en el diario de mayor circulacion

Obligaciones y responsabilidades art 108:

1. confeccinoar inventario y blance
2. informar a lo socios
3. acatar instrucciones de los socios
4. representar a la sociedad con su razon social mas el agregado

Balance final y distribucion art 109: la ley trata de igual manera al balance y a proyecto.
blance: expone el activo y el pastivo. informa las operaciones llevadas a cabo opr el
liquidador.
proyecto de distribucion: propuesta no vinvluante que hace el liqidador a los socios de
como cree conveniente la distribucion.
Si el balane y el proyecto son aprobados el liquidador debe agregarlos al legajo en el
registro pub para proceder a la liquidacion
Comunicación del balance y plan de partición art 110 se comunica a los socios y estos
pueden impugnarse en 15 días. En su caso, la acción judicial se promoverá en los 60
días siguientes.

Distribución y ejecución: Se procede a la liquidación y la ejecución despues de haber

agregado el balance y el proyecto aprobados al legajo. Los importes no reclamados al
banco en 90 días al banco, en 3 años a la escolaridad.

Cancelación de la inscripción art 112: “tiro de gracia” terminada la liquidación se

cancela la inscripción del contrato en el registro público. Extinción de la persona jurídica.

Intervención judicial (art 113): Es una medida cautelar societaria que busca evitar
que, mientras se lleve adelante la remoción de los admin estos puedan ejercer
libremente la admin de la sociedad. MEDIDA TRANSITORIA que puede tomarse en
cualquier etapa del juicio principal (el de remoción del admin)
● Las medidas cautelares son procedimientos en que se busca asegurar/garantizar
determinados resultados invadiendo derechos para proteger otros. (prisión
preventiva)
En esta situación, durante el proceso judicial, el administrador, en principio sigue
ejerciendo sus funciones. Pero la ley considera que eso puede ocasionar un perjuicio a
los socios, por lo que otorga la posibilidad de pedirle al juez durante el proceso de
remoción la medida cautelar de intervención judicial.
Si el juez considera esta medida, evita que la administrador siga ejerciendo de forma
libre sus funciones a través del designio de:
● Un veedor: informa de cómo lleva la administración de la sociedad. “chusma del
juez”
● Coadministrador/es: administran junto al administrador.
● Administradores: Reemplazan al administrador.
Procedencia y requisitos (art 113 y 114): El juez toma la medida cautelar toma la medida
sin oír a la otra parte. El socio que solicita debe cumplir con estos requisitos:
1. Acreditar su calidad de socio: podrá demostrarlo con el contrato o
cualquier documentación.
2. Acreditar que agotó la vía societaria.
3. Promover la acción de remoción: debe iniciar el juicio principal que
busque la remoción definitiva del administrador. “no puede ser un susto”
4. Demostrar la existencia del peligro y su gravedad. (contabilidad irregular,
abuso de autoridad)

Recursos (art 117): ANALIZAR

Contracautela (art 116): Garantía exigida a quien solicita la medida cautelar en

concepto de los daños y perjuicios que pueda causar dicha medida. “El que pierde paga”
Monto: Depende de la verosimilitud del derecho, circunstancias del caso y amplitud de la
intervención. Por ej: designar un admin cuesta más que designar un veedor.
La decisión del juez no causa estado, puede ser modificada, por ej: el juez puede meter
un administrador si el veedor le dice que todo está mal.
El juez debe especificar la duración de la intervención, puede prorrogar el término pero
debe hacer una informe sumario que acredite la necesidad.

Sociedades constituidas en el extranjero

art 118 a 124:

“las personas jurídicas no tienen nacionalidad” Irigoyen.

Las teorías chocan y no llegan a ningún lado.
La LGS no atribuye nacionalidad a las sociedades. Solo distingue entre sociedades
constituidas en el país y sociedades constituidas en el extranjero.
La sociedad constituida en el extrangero, se rige por su existencia y forma por las leyes
del lugar de su constitución. (inclusive si nuestra LGS no reconoce un tipo societario)
Estas sociedades pueden actuar de 4 formas distintas:
1. Ejercer actos aislados (esporádicos, no habituales) y facultad de estar en juicio.
2. Ejercicio habitual de su actividad. pueden ejercer actos comprendidos con su
objeto social, establecer sucursal o cualquier representación permanente.
Requisitos:
a. Acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su país: un documento
de un órgano registral, registro público de su país.
b. Fijar un domicilio en nuestro país.
c. Cumplir con la publicación del art 10
d. Inscribirse en el registro. Acreditando todo. con fines de poder ejercer.
e. Justificar la decisión de crear la representación o sucursal
f. Designar representante
g. Determinar el capital asignado

3. Constitución o participación en sociedades nacionales: La ley solo prevé la

constitución pero la doctrina y jurisprudencia entendieron que el art se aplica
también para casos de participación.
4. Sociedad con domicilio o principal objeto en Arg: Serán tratadas como
sociedades locales.
Por lo tanto hay que distinguir “sociedad con sede en nuestro país” y “sociedad
con objeto en nuestro país''.

Sede en el país: Constituida en el extranjero pero fijó su domicilio en arg

Principal objeto en el país: constituida en el exranjero pero su principal objeto
está destinado a cumplirse exclusivamente en arg.

Art 124,excepción del 118.

Tiene como objetivo evitar que se constituyan sociedades en fraude a la ley argentina.

El art 121 prevé que el representante de una sociedad constituida en el extrangero

posee las mismas obligaciones que los administradores (art 59)
 UNIDAD III
Sociedades personalistas:
predominan las características personales de los socios sobre el capital aportado. se
denominan “de personas” porque al constituirse se tiene muy en cuenta las
características de los socios. También se las conoce como sociedades de interés o por
partes de interés. Se las llama de esta manera en base a la representación del capital
social, las partes de interés son fracciones alícuotas no necesariamente iguales, y de
transmisibilidad restringida (sólo con acuerdo unánime). Son las siguientes:

Sociedad Colectiva: IMPORTANTE

“Aquella sociedad de personas en la que todos los socios son responsables
ilimitada y solidariamente por obligaciones de la sociedad”
Responsabilidad de los socios:
❖ Ilimitada: ante una deuda los acreedores pueden cobrarse del patrimonio
de la sociedad como del patrimonio personal del socio. No es absoluto, ya
que tiene la característica de la subsidiariedad.
❖ Subsidiaria: los socios pueden oponer al acreedor, los beneficios de
DIVISIÓN y EXCUSIÓN.
➢ división: separar bienes de la sociedad de los personales
➢ excusión: primero recurrir a los de la sociedad
❖ Solidaridad: Cualquiera de los socios responde por la totalidad de la
deuda. Luego tienen derecho a reintegro entre los socios. Esto no es
oponible a terceros.

Constitución art 126: Pueden actuar bajo:

● Denominación social: Nombre de fantasía con las palabras sociedad colectiva o
su abreviatura, no sus siglas.
● Razón social: Nombre de alguno, algunos o todos los socios. Si no figura el
nombre de todos deberá completarse con “y compañía” o su abreviatura.

Modificación: aclarar de forma INDUBITABLE su identidad “ex estrella SRL”. el

incumplimiento hace responsable solidariamente al firmante de la sociedad.

Capital social: Pueden aportar cualquier tipo de bien, al suscribir e integrar los socios
pasan a ser titulares de participaciones societarias (partes de interés)

Admin y Rep (art 127 y 128): Los socios tienen plena libertad para designar el
administrador y fijar sus funciones. Las partes pueden establecerse en el contrato, en
caso de no hacerlo cualquiera de los socios puede ejercer la administración de forma
indistinta.

Remoción del administrador (art 129): Puede ser removido por mayoría en cualquier
momento y sin invocación de justa causa, salvo pacto en contrario.
En caso que se requiera justa causa (por estipulación en el contrato) el administrador
conserva su cargo hasta la sentencia, salvo pedido de intervención judicial.
Los socios que estén disconformes con la remoción del administrador tienen derecho a
receso. Solo en el caso de que la designación de ese administrador haya sido condición
expresa para la constitución de la sociedad.
Renuncia (Art 130): en cualquier momento salvo pacto en contrario. Responderá por los
daños y perjuicios cuando la renuncia es dolosa o intempestiva (sin previo aviso)

Modificación del contrato (art 131): Toda modificación del contrato, incluso la
transferencia, se necesita consentimiento de todos los socios (unanimidad), salvo pacto
contrario. Las demás resoluciones sociales se darán por mayoría.

Mayoría (art 132): Se entiende por mayoría absoluta del capital salvo pacto contrario.

Actos de competencia (art 133): el socio no debe realizar actos de competencia a la

sociedad por cuenta propia o ajena. Salvo que haya consentimiento expreso unánime.
La sanción es excluir al socio y exigir los beneficios que haya percibido en competencia
a la sociedad y resarcir los daños ocasionados.

Sociedad en comandita simple: sociedad de personas en la que coexisten dos tipos

de socios, los comanditados y los comanditarios, los cuales poseen derechos y
obligaciones diferenciados.
● Socios comanditados: responden por las obligaciones sociales de manera
ilimitada, solidaria y subsidiaria. (socios de sociedades colectivas) Son los únicos
que pueden ejercer la administración y representación junto a terceros.
● Socios comanditarios: Responden de forma limitada por las obligaciones
sociales. Solamente por el capital aportado o comprometido a aportar.

Denominación y razón social (Art 134):

● Denominación social: nombre de fantasía con el agregado sociedad en
comandita simple o su abreviatura.
● Razón social: nombre/s de los comanditados. Si no dice el de todos debe
completarse con “y compañia” o su abreviatura.

Aportes del comanditario (art 135): Su capital sólo se integra con obligaciones de dar.
Aportes con el comanditado: Con cualquier tipo de aporte

Administración y Representación (art 136): Ejercida por socios comanditados o terceros

que se designen.

Prohibiciones a los socios comanditarios (art 137): Los socios comanditarios no pueden
inmiscuirse en la administración, si lo hacen responden de forma ilimitada y solidaria. Si
su actuación administrativa es habitual, responde por todos los actos aun sin haber
intervenido.

En caso de quiebra, muerte, concurso, incapacidad o inhabilitación de todos los socios

comanditados (art 140): el comanditario puede realizar actos urgentes de administración,
sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. Si en tres meses no se regulariza ni
se transforma se debe disolver la sociedad.
Actos autorizados al comanditario (art 138): el comanditario no tiene prohibido realizar
actos tales como: examinar, inspeccionar, vigilar, verificar, opinar o aconsejar.
Sociedad de capital e industria: Sociedad de personas en la que existen dos tipos de
socios.Capitalistas e industriales. Diferenciados en derechos y obligaciones. “roza un
contrato laboral”
● Capitalistas: efectúan prestaciones de dar, aportan el capital. Responden de la
misma forma que los socios de sociedad colectiva, ilimitada, solidaria y
subsidiariamente.
● Industriales: Aportan su trabajo. Solamente hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas, son aquellas utilidades que le corresponden pero no
han sido distribuidas. Responden de forma limitada. En base a esto, está
prohibido que cobren diariamente porque dejarían de responder por las
obligaciones sociales (art 68).

Denominacion o razon social:

● Denominación social: nombre de fantasía con el agregado de sociedad de capital
o industria.
● Razón social: nombre/s de socios capitalistas. Prohibido el nombre de los
industriales.

Administración y representación: Podrá ejercerse por cualquiera de los socios pero

nunca por un tercero.
En lo demás se aplican los principios de sociedad colectiva.
En caso de la imposibilidad de ejercer la administración el socio capitalista, el socio
industrial puede reemplazarlo sin responder de forma ilimitada.

Resoluciones sociales Art 45: en las reuniones de socios rigen las mismas reglas que
para la sociedad colectiva, el socio industrial tiene derecho a voto en todas las
decisiones de la sociedad. Si el contrato no fija el valor de su voto, tendrá el mismo valor
que la del socio capitalista con menos aportes.