SOCIEDADES

I° parte
Ley 19.550 actualizada por la ley 26.994 (Código Civil y Comercial)

Tipos de Sociedad:
 Sociedades personales / por parte de interés: Sociedad Colectiva SC
Los socios responden con su propio patrimonio una vez agotado el patrimonio de la sociedad,
porque el sistema de responsabilidad de los socios es:
 ilimitado (no hay límite, responde con todo su patrimonio),
 solidario (cualquier acreedor le puede exigir a ese deudor el cumplimiento total de la deuda,
y este a su vez por acción de repetición puede cobrar a los otros codeudores) y
 subsidiario (el socio puede requerir que primero se vaya contra los bienes de la sociedad
hasta que se agoten y luego recién se haga responder al socio con sus propios bienes).
 Sociedades de Responsabilidad Limitada / sociedades por cuotas: SRL
La responsabilidad del socio se limita al capital suscripto (solo yo respondo por lo que me
comprometí a aportar)
 Sociedades de capital / por acciones: Sociedad Anónima SA (su capital se constituye por acciones)
La responsabilidad del socio se limita al capital suscripto (solo yo respondo por lo que me
comprometí a aportar)
 Sociedades de la sección IV: sociedades de hecho, con defectos de forma, sociedades civiles preexistentes.

Suscribir el capital: cuánto me comprometo a aportar como socio a esta sociedad.

Integración: pone la plata arriba de la mesa

Concepto de sociedad: art. 1°, LGS. Sociedad unipersonal.

• “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta
ley, se obligan a realizar aportes (si no aportan no pueden ser socios) para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas…”.

• “La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima”.

• “La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal”: esto significa que las
sociedades unipersonales no pueden constituir (crear) nuevas sociedades unipersonales o participar en ellas.
Sin embargo, no existe impedimento para que una persona pueda constituir el número de sociedades
anónimas unipersonales que desee.

Concepto de Sociedad: análisis

• Contrato plurilateral de organización: sus integrantes asumen derechos y obligaciones entre sí y para con la
sociedad y comparten intereses comunes. Excepción: constitución de sociedad unipersonal como sociedad
anónima.

• Organización: empresa (factores productivos para la producción o intercambio de bienes o servicios).

Sociedad: marco jurídico apto para el desarrollo de la empresa (ropaje jurídico)

• Tipicidad: estructuras de organización predeterminada bajo las cuales se pueden constituir sociedades
(sociedad colectiva, SRL, SA, etc.). No acarrea la sanción de nulidad si la sociedad no adopta unos de los tipos
sociales: las sociedades de la sección IV (sociedades de hecho, con defectos de forma, sociedades civiles
preexistentes) revisten igualmente la calidad de sociedades por el artículo 148 del CCyC (pero no van a poder
tener los beneficios propios de la ley de sociedades).

• Aporte: elemento fundamental para la sociedad. Su incumplimiento puede causar la exclusión del socio por
justa causa. (No hay socio sin aporte, de bien, dinero o lo que sea)

• Participan de los beneficios y soportan las pérdidas: proyecto común en cuanto a sus resultados
Personalidad jurídica de la Sociedad: art. 2°, LGS
• Las sociedades son personas jurídicas privadas (art. 148, inc. a), del CCyC).

Sujeto de derecho: capacidad de adquirir derechos y contraer obligaciones (art. 2, LGS)

• La capacidad de la sociedad es LIMITADA:

Habilitada para realizar todos aquellos actos que hagan al cumplimiento del objeto social.

Forma del contrato de Sociedad: art. 4°, LGS

• La ley prevé la forma escrita para la constitución y modificación del contrato de sociedad: se hará por
instrumento público o por instrumento privado.

• Instrumento público. Escritura pública: es el instrumento matriz extendido en el protocolo de un

escribano público o de otro funcionario autorizado para ejercer las mismas funciones, que contienen
uno o más actos jurídicos. La copia o testimonio de las escrituras públicas que expiden los escribanos
es instrumento público y hace plena fe como la escritura matriz (art. 299, CCyC). Son requisitos de
validez del instrumento público:

a) la actuación del oficial público en los límites de sus atribuciones y de su competencia territorial
b) las firmas del oficial público, de las partes, y en su caso, de sus representantes; si alguno de ellos
no firma por sí mismo o a ruego, el instrumento carece de validez para todos (289, CCyC).

• Instrumento privado: instrumento particular firmado por las partes (art. 287, CCyC).

Inscripción del acto constitutivo de la sociedad: plazo (art. 5°, LGS)

• El acto constitutivo de sociedad y su reglamento, si hubiere, se inscribe en el Registro Público que
corresponda al domicilio social y al domicilio de cada sucursal

Registro Público:

A) Capital Federal: Inspección General de Justicia (IGJ)

B) Provincia de Buenos Aires: Dirección Provincial de Personas Jurídicas

• La inscripción se dispone previa ratificación de los otorgantes del acto constitutivo, salvo que se haya
celebrado por instrumento público o que las firmas del instrumento privado hayan sido autenticadas.

• El plazo para la inscripción es de 20 días desde que se hubiere celebrado el acto constitutivo. Se debe
presentar ante el Registro Público y el plazo para completar el trámite es de 30 días, prorrogable cuando
resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos. Si la inscripción es tardía, sólo se
dispone si no media oposición de parte interesada.

• El hecho de que uno de los socios se vaya NO da por concluido el contrato, SI da por concluido su vínculo con
la sociedad, pero NO el contrato social. Mientras haya un socio activo o más la sociedad puede continuar.
Excepto que sea sociedad colectiva donde no están permitidas que haya un solo socio. Si queda uno solo
tiene 3 meses para transformarla en Anónima, donde si se permite un solo socio.

Inscripción del acto constitutivo de la sociedad: efectos (art. 7°, LGS)

• La sociedad sólo se considera constituida con su inscripción en el Registro Público:

Inscripción es igual a regularidad de la sociedad: significa que se aplicará a la sociedad la normativa específica
del tipo social y que los socios asumen las responsabilidades inherentes a ese tipo social. (si esto no es así,
tenemos que aplicar la sección IV)

• La inscripción tiene efectos declarativos. La sociedad adquiere el carácter de regular y las cláusulas del acto
constitutivo de Sociedad resultan oponibles a los terceros. (si no inscribo a la sociedad, esta queda
constituida igualmente pero no voy a poder hacer valer el contrato social respecto de terceros, si lo puedo
hacer valer entre las partes que lo celebramos)
Publicidad: art. 10, LGS (Ley General de Sociedades)
• Las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) y las sociedades por acciones deben publicar un AVISO por
un (1) día en el Boletín Oficial de la jurisdicción que corresponda según domicilio de la sociedad:

A) En oportunidad de su constitución (acto constitutivo de la sociedad)

B) En oportunidad de la modificación del acto constitutivo y de disolución de la sociedad.

• La publicación del aviso (en el Boletín Oficial de la PBA o de la Nación) se efectúa en forma previa a la
inscripción del acto constitutivo, acreditándose su cumplimiento al tiempo de solicitarse la inscripción.

• La publicidad del acto constitutivo implica, por un lado, una simple notificación de su existencia de manera
que los terceros no pueden alegar ignorancia y, por el otro, tiene por efecto establecer la eficacia jurídica del
acto.

Contenido del instrumento constitutivo: art. 11, LGS

• Requisitos que debe contener todo instrumento constitutivo de sociedad:

Son requisitos esenciales NO tipificantes.

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de
los socios (Datos personales de los socios)
2) La razón social (solo en sociedades personales. Ej: Sociedad Colectiva Luciano Espíndola, Sociedad de
capital industria Luciano Espíndola, el nombre de uno o algunos de los socios) o la denominación (Nombre
de fantasía. Ej: La Alegría SRL, El Camino SA), y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare
solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado
suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las
notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado. (debe ser amplio para tener una
numeración bastante amplia para que no resulte acotado después el objeto, para que ante un giro
comercial pueda incorporar nuevos productos)
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio.
En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto
constitutivo.
5) El plazo de duración, que debe ser determinado
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de
los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas
y viceversa
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los
socios entre sí y respecto de terceros
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Modificaciones al instrumento constitutivo: art. 12, LGS

• Las modificaciones del acto constitutivo no inscriptas en el Registro respectivo obligan a los socios
otorgantes, a los no otorgantes y a la sociedad.

• Son inoponibles a terceros de buena fe que ignoran la modificación del acto constitutivo.

• Los terceros, en casos que de que no fueran sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, pueden
invocar las modificaciones del estatuto si ello le resultare conveniente.

• Una vez inscriptas las modificaciones realizadas al acto constitutivo, son oponibles no solamente a la
sociedad y a sus socios sino erga omnes a todos los terceros, quienes no podrán alegar su ignorancia
respecto de la existencia de dichas modificaciones.
Estipulaciones nulas: art. 13, LGS
A) “leoninas” (disparidad de prestaciones):
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean
liberados de contribuir a las pérdidas
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus
frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias (sociedad mixta)
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales
B) Violatoria del régimen sucesorio: afecta derechos de los herederos
1) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o
socios sobrevivientes
C) Impone la determinación del precio real de la parte del socio saliente, fallecido o excluido:
1) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que
se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Régimen de nulidades
• Régimen de nulidad en el CCyC:

“La nulidad pronunciada por los jueces vuelve las cosas al mismo estado en que se hallaban antes del
acto declarado nulo y obliga a las partes a restituirse mutuamente lo que han recibido. …” (art. 390
CCyC)

• Régimen de nulidad en la LGS: rige el “principio de conservación de la empresa”: la nulidad opera con efectos
hacia el futuro y nunca retroactivamente:

“La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios (vicio del consentimiento o
incapacidad del socio para integrar la sociedad) no producirá la nulidad, anulación o resolución del
contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial,
habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único. …” (art. 16, LGS).

Por ejemplo, la participación o prestación es esencial si una sociedad anónima se constituye para
explotar un fondo de comercio y el vínculo que aparece viciado es el del socio que lo aportó el fondo
de comercio.

• “Sociedad unipersonal”: el vicio en el vínculo del socio acarrea la nulidad de la sociedad.

• Casos de las sociedades mixtas: vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías hace anulable el
contrato (art. 16, segundo párrafo, LGS).

Nulidades estructurales (arts. 18, 19 y 20, LGS)

• Las nulidades societarias estructurales operan determinando :

A) la liquidación forzada de la sociedad

B) un riguroso régimen de responsabilidad de los socios

• Supuestos:

1) Sociedades con objeto ilícito: art. 18, LGS.

Difícil de imaginar: control de legalidad del instrumento constitutivo al tiempo de cumplir con la
inscripción. Es posible en las sociedades de la Sección IV de la LGS.
2) Sociedad de objeto lícito y actividad ilícita: art. 19, LGS.
Ejemplo: sociedad con objeto de empresa de transportes que utiliza sus vehículos para traficar
drogas o realizar contrabando.
3) Sociedades de objeto prohibido según el tipo societario: art. 20, LGS
Entidades financieras (Ley 21.526): SA o cooperativas; entidades aseguradoras (Ley 20.091): SA,
cooperativa o mutual; etc. “Prácticamente imposible: control de legalidad del instrumento
constitutivo”. Diferencia: el remanente del proceso liquidatorio se distribuye entre los socios.
Atipicidad: art. 17, LGS
• Las sociedades obligatoriamente deben cumplir:

A) los requisitos esenciales no tipificantes: requisitos comunes a toda sociedad (art. 11, LGS)
B) los requisitos esenciales tipificantes: son requisitos propios de cada tipo social (SA, capital social se
divide en acciones; SRL hasta cincuenta socios; etc)

• Incumplimiento de los requisitos esenciales no tipificantes y tipificantes: no hay sanción de nulidad (no hay
invalidez): art. 17 y 21, LGS.

La consecuencia de las omisiones es que las sociedades así constituidas no se rigen por las normas
contempladas para el tipo social escogido, sino que serán consideradas sociedades comprendidas en
la Sección IV (sociedades de hecho; sociedades con defecto de forma; sociedades civiles ya
existentes).

• Se eliminó la rigurosa nulidad por atipicidad.

Sociedades de la Sección IV del Capítulo I de la LGS:

“simples”, “libres”, “informales”, “residuales”
• “La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos esenciales o
que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección” (art. 21,
LGS). (no son regulares)

• ¿Cuáles son las sociedades comprendidas en la Sección IV del Capítulo I de la LGS?

A) las sociedades atípicas (art. 17, LGS): la tipicidad no es un recaudo en esencia que deba reunir una
sociedad para ser tal. (no sigue un tipo, funciona igual como sociedad)
B) sociedades típicas que hubieren omitido alguno de los requisitos esenciales no tipificantes (art. 11,
LGS): es decir, responden a un tipo social pero omiten requisitos comunes.
C) sociedades típicas que hubieren omitido requisitos o exigencias de forma: sociedades de hecho que no
cuenta con instrumento escrito y las sociedades que no están inscriptas en el Registro Público
(“irregulares”).
D) sociedades civiles: denominadas así por el Código Civil anterior hasta el 31/12/2015 y en la
medida que ingresaron a partir de esa fecha en el campo de la atipicidad.

Régimen aplicable
• “El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo
conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también
puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores” (art. 22, LGS).

A) Permite a los socios invocar el instrumento para el adecuado ejercicio de derechos políticos y
económicos. Pueden hacer valer todas las convenciones atinentes a la representación, administración y
gobierno de la sociedad.
B) Prueba del contrato social:
1) Es oponible a terceros: en la medida que se acredite que éstos lo conocieron al momento de
vincularse con la sociedad.
2) Los terceros pueden invocar el contrato social contra la sociedad, los socios y los
administradores.

• Conclusión: tanto los socios como los terceros gozan de amplitud probatoria para acreditar tales extremos.
 Representación, administración y gobierno (art. 23, LGS)
• “Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización
y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios. …”

La oponibilidad del contrato social permite el ejercicio del derecho de información de los socios y
pueden examinar los libros sociales: verificar el adecuado funcionamiento de la administración y
gobierno de la sociedad (“rendición de cuentas de los administradores”).

• “… En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato,
pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica”. ...”

La representación social es indistinta salvo que el contrato social diga otra cosa, bastando solo para
ello la exhibición del contrato para que los terceros demuestren la existencia de un determinado
régimen de representación.

Bienes registrables (art. 23, LGS)

• “… Para adquirir bienes registrables:

A) la sociedad debe acreditar ante el Registro de la Propiedad su existencia como tal: se admite cualquier
medio de prueba.
B) se deberán instrumentar en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano,
mediante manifestación inequívoca de todos los socios, las facultades del representante para extender el
acto de adquisición del bien registrable.
C) el bien se inscribirá en el respectivo Registro a nombre de la sociedad en su carácter de persona jurídica
independiente de sus integrantes y en el asiento registral constará la proporción en que participan los
socios en tal sociedad.

Responsabilidad de los socios (art. 24, LGS)

• Principio general: responsabilidad mancomunada de los socios frente a los terceros y por partes iguales
(cada uno responde por su cuota parte). Es decir, una vez ejecutado el patrimonio social, o ante la evidencia
de la insuficiencia de éste frente a la deuda exigible, los socios responden de manera simplemente
mancomunada.

“Obligación simplemente mancomunada”: el crédito o la deuda se fracciona en tantas relaciones

particulares independientes entre sí como acreedores o deudores haya, y las cuotas respectivas se
consideran deudas o créditos distintos, los unos de los otros, la deuda deberá ser dividida entre el
número de socios por partes iguales y cada uno de ellos responderá por su parte, sin derecho de
repetición respecto de los otros socios por la obligación que cada uno de ellos satisficiere.

• La LGS admite que los socios puedan pactar otro modo de responder:

A) por medio de una estipulación expresa del contrato social

B) porque los socios lo acuerden libremente con terceros responder bajo otro régimen en una relación
jurídica particular o un conjunto de relaciones.
C) por la adopción de un tipo social que establece un régimen específico de responsabilidad.
 Subsanación (art. 25, LGS)
• Subsanar: solucionar el problema que tiene la sociedad por lo cual no es regular, en honor al principio de la
conservación de la sociedad.

• No existen sociedades que deban ser regularizadas (conclusión: no hay irregulares) sino sociedades que
pueden ser subsanadas ante la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia
de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales. (no la
inscribi, no publiqué)

• Procedimiento subsanatorio:

A) tanto la sociedad como los socios sin indicación de tiempo y sin necesidad de invocar causa, pueden
tomar la iniciativa de promover la subsanación. (cuando quieras y sin explicar el por qué)
B) la decisión de subsanar las omisiones o defectos debe ser tomada por unanimidad de socios.
C) si no hay acuerdo unánime la subsanación no tiene lugar, salvo que se la solicite judicialmente: el juez
puede suplir la falta de acuerdo y ordenar la subsanación, pero no puede imponer mayor responsabilidad
a los socios que no la consientan. Los socios disconformes podrán ejercer el derecho de receso dentro de
los diez (10) días de quedar firme la decisión judicial.

Disolución y liquidación (art. 25, LGS)

• Disolución:

A) En el caso que no existiera estipulación escrita del plazo de duración, cualquiera de los socios puede
impulsar la disolución de la sociedad, efectuando la notificación fehaciente de su decisión a todos los
socios (carta documento; telegrama colacionado; etc.).
B) Los efectos de la decisión de impulsar la disolución se producirán entre los socios integrantes luego de
transcurridos los noventa (90) días desde la última publicación.
C) Los socios que se opongan a la disolución, pueden desinteresar a aquellos que pretenden abandonar la
integración societaria, mediante el pago del valor equivalente a su participación social.

• Liquidación:

La liquidación de la sociedad se llevará a cabo de acuerdo a lo estipulado en el contrato social si existiere

y conforme el art. 101 y ss. De la LGS. La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto.

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios (art. 26, LGS)
• Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de
quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con
respecto a los bienes registrables.

A) La sociedad y los socios son sujetos de derecho distintos: con activos y pasivos diferenciados.
B) Los acreedores particulares de los socios tienen como prenda común solo el patrimonio de su propio
deudor, no pudiendo agredir el de la sociedad por cuentas que le son ajenas.
C) Se consagra una protección en favor de los acreedores de la sociedad: ellos conocen cuál es la prenda
común de su crédito (el patrimonio social) y también saben que los acreedores particulares de los socios
no amenazarán sus expectativas de cobro en caso de promover ejecución forzada de sus créditos.
D) Bienes registrables: los bienes registrables también se encuentran alcanzados por la norma general dada
la inscripción de éstos a nombre de la sociedad (art. 23, LGS).
Vicisitudes y reorganización societaria (alternativa de sucesos prósperos y adversos)
• Transformación de la sociedad: art. 74, LGS.

A) Hay transformación cuando una sociedad modifica su tipo social: una SRL se transforma en SA. Es decir,
modifica la estructura misma sobre la cual se edifica el contrato social o estatuto social.
B) No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones. (la nueva continúa la anterior)
C) La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun
cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo,
salvo que los acreedores lo consientan expresamente (art. 75, LGS).
D) Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se
extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente
(art. 76, LGS). (solo de ahora en más)

• Fusión de la sociedad: art. 82, LGS.

A) Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva (fusión
propiamente dicha), o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas
(fusión por absorción).
B) Está orientada a la concentración y organización de empresas, que permite el agrupamiento de los
medios de producción de por lo menos dos sociedades que procuran mejorar los beneficios que de
forma separada obtienen.
C) Efectos: La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse
en el Registro Público el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el
aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

• Escisión: art. 88, LGS.

A) Hay escisión cuando:

a) Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o
para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad (escisión fusión).
b) Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades
nuevas (escisión propiamente dicha/escisión pura).
c) Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades (escisión-disolución).
B) Difiere de la fusión porque en la escisión los patrimonios se desconcentran. Hay desagregación de
patrimonios. Sin embargo, desde el punto de vista del destino que se le dé a la parte del patrimonio de la
sociedad escindente, por ejemplo, se lo destina a una fusión con otra sociedad (escisión-fusión), la
desconcentración sería un instrumento o mecanismo para genera una nueva concentración.

• Resolución parcial del contrato social: art. 89, LGS.

A) Es el procedimiento encaminado a no disolver el contrato plurilateral entre todos los integrantes puesto
que limita su acción a disolver el vínculo de uno o alguno de los socios en particular, pero continuando la
vigencia del tal contrato entre los demás.

Se presentan tres modalidades de resolución parcial del contrato:

a) fallecimiento del socio

c) exclusión del socio (justa causa): “defensa en favor de la sociedad ante las inconductas graves en que
pudieren incurrir algunos de sus integrantes o frente a hechos sobrevinientes que pudieren afectarlos”.

B) Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial: ej. la voluntad de
separarse de la sociedad por parte de cualquiera de los socios (renuncia o retiro voluntario del socio).
 • Disolución: art. 94, LGS.

A) Supone el fin de la vida activa de la sociedad orientada al cumplimiento del objeto social y el inicio del
proceso liquidatorio, enderezado a la realización del activo, cancelación del pasivo y posterior
distribución del remanente entre los socios.
El objeto de la sociedad de la sociedad se reconvierte y se orienta a llevar adelante la liquidación.
B) Causales: decisión de los socios; expiración del plazo; por consecución del objeto para el cual se
conformó; por declaración de quiebra; por retiro de la autorización para funcionar; etc.
C) La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de
pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en
sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses (Artículo
94 bis, LGS).

¿Qué pasa si se constituye una sociedad donde el tipo social es una colectiva, pero unipersonal?

No se puede inscribir, porque uno de los requisitos tipificantes de la sociedad unipersonal es que sea anónima. Pero
si podría existir y la podría subsanar si quiero, sino sigo así.
SOCIEDADES
CONSIGNA: Teniendo presente el principio de separación de patrimonios, ser socio de una sociedad con responsabilidad
ilimitada, subsidiaria y solidaria implica que: (Puede haber más de una opción válida):
5. Los socios responden por las deudas de la Sociedad con la totalidad de los bienes aportados a la sociedad exclusivamente.
FALSO
6. El acreedor tiene que cobrar su deuda primero con los bienes de la sociedad y una vez agotados estos, tiene derecho de
ir contra el patrimonio personal de los socios: VERDADERO
7 El acreedor puede elegir indistintamente cobrar su crédito con el patrimonio de la sociedad o con el patrimonio personal
de los socios. FALSO
8. Una vez agotados los bienes de la sociedad, los socios responden ante el acreedor por parte iguales: FALSO
9 Agotados los bienes de la sociedad el acreedor puede exigir todo pago del crédito al o los socios que decida: VERDADERO
10 En la presente cuestión ¿a qué se denomina “beneficio de excusión”?:
El socio tiene el beneficio de que se cobre primero a la sociedad, para luego ir contra el mismo. En los contratos de
alquileres es habitual expresar que el garante no tiene beneficio de excusión, con lo cual el garante no puede exigir que
primero le cobren al inquilino y después a el

CONSIGNA: En las “sociedades” en las que se hubiera omitido cumplir con los requisitos esenciales o que incumpla con las
formalidades exigidas por esta ley o que no respondan a los tipos sociales previstos:
11. Se aplica el principio de separación de patrimonios en forma plena. FALSO
12 Los socios responden por las deudas de la “Sociedad” con la totalidad de los bienes aportados a la sociedad y luego con
sus bienes personales FALSO. (Fundamento: este tipo de “sociedad” no tiene patrimonio propio)
13. Los socios responden por las deudas de la “Sociedad” con su patrimonio personal: VERDADERO
14. Los socios responden ante el acreedor (salvo pacto en contrario) por parte iguales: VERDADERO.
En consecuencia ¿cómo es la obligación de tales socios? MANCOMUNADA

22. Marque la afirmación correcta.

Se entenderá que una Sociedad de Responsabilidad Limitada, estará regularmente constituida como tal, a partir:
-De la firma del instrumento constitutivo por todas las personas que participen como socios.
-De la inscripción del instrumento constitutivo en la Inspección General de Justicia (IGJ) en CABA o en
la Dirección Provincial de Personas Jurídicas Provincia de Bs. As.
-De la publicación del edicto por un día en el Boletín oficial.
23. MARQUE LA OPCIÓN INCORRECTA:

En el caso de las sociedades no constituidas según los tipos sociales previstos por la ley o que incumpla con las formalidades
exigidas por dicha ley, resulta cierto que:
-Por regla la responsabilidad de sus integrantes es solidaria y subsidiaria
-Pueden inscribirse bienes registrables a nombre de la sociedad, indicando la proporción en que participan los integrantes
en entidad.
-En determinados supuestos, tales sociedades pueden regularizarse, cuando por ejemplo se adecuare al tipo social
correspondiente.

Página 1 de 8
24. Marque la afirmación correcta.
La Ley prevé la existencia de Sociedades Vinculadas y esta situación se verifica:
-Cuando una sociedad ya existente incorpora a otra sociedad que sin liquidarse es disuelta.
-Cuando una sociedad participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra.
-Cuando una sociedad posea participación en otra y es participación le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad
social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias.

25. MARQUE LA OPCIÓN INCORRECTA:

En cuanto a las SRL puede afirmarse que
-Deben constituirse por instrumento público
-No pueden tener más de 50 socios
-La administración y representación de la sociedad corresponde a la Gerencia

Página 2 de 8