Resumen de Comercial ll

Art 1: Habrá sociedad si una o mas personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.
Antes se establecía ante dos o mas personas, ahora se da la posibilidad de que sea una o mas
personas, dando lugar a las sociedades unipersonales.
¿Qué es una sociedad?
Es una persona jurídica con derechos y obligaciones.
La persona jurídica tiene que inscribirse en el registro de la inspección general de justicia y es
oponible a terceros.
Atributos:
Nombre: Tiene protección, es decir no puede inscribirse otra persona jurídica con el mismo
nombre.
Domicilio: Es el asiento legal, ósea alude a ala jurisdicción que es la localidad. En cambio, la
sede social es la calle y numero. El domicilio está inscripto.
Patrimonio: Conjunto de bienes materiales e inmateriales.
Se diferencia del patrimonio de los socios que lo componen porque la persona jurídica es un
sujeto de derecho distinto. El aporte de los socios forma el patrimonio de la persona jurídica.
Esta no puede afectar el patrimonio de los socios, ósea no responden por las deudas de la
sociedad.
Art 141 ccyc: Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les
confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su
objeto y los fines de su creación.
“Si constituimos una persona jurídica el objeto tiene que ser el mismo con el que se
comprometió en la inscripción”.
Comienzo de la existencia:
Puede ser por contrato o por un acto de ultima voluntad como en las fundaciones.
Las sociedades no requieren autorización para funcionar, sino desde que los socios se reúnen
poniendo ese acuerdo de voluntades se plasma en un contrato y se inscribe con la finalidad de
ser oponibles a terceros, de lo contrario, si no se inscriben se ubican dentro de las sociedades
de la sección IV.
Si la persona jurídica la constituyo para perjudicar a un tercero por ejemplo: esconder un
inmueble a nombre de una sociedad, se descorre el velo de la sociedad y se devuelven los
inmuebles porque este fin la ley no lo tolera y se realiza la inoponibilidad de la persona
jurídica. Es decir ese bien se imputa al tercero que lo quiso ocultar.
Inoponibilidad: Es valido entre las partes porque pierde eficacia en determinados sujetos el
acto. Es decir, la persona jurídica no deja de existir para todos, sino que la entidad deja de
estar diferenciada con ese acto.
Nulidad: La nulidad de un acto jurídico es una sanción legal que priva al acto de los efectos
normales, los casos vuelven al estado original como si el acto no se hubiese celebrado y es erga
omnes se aplica a todo el mundo el acto nulo, ósea pierde eficacia en relación a todos.
Ley 26.994 y ley 19.550
La sociedad nace en el acto constitutivo del acuerdo de voluntades por un contrato o acta
unilateral.
Es un contrato plurilateral si está conformado por varias personas.
Objeto: No se identifica, ni confunde con el objeto del contrato porque el objeto social es la
prestación o actividad que la sociedad va a realizar.
El objeto social sirve para delimitar lo que la sociedad va a hacer. La persona humana hace
todo lo que no tiene prohibido (art 19) y la persona jurídica solo lo que tiene permitido, ósea lo
que esta permitido en su objeto social.
Capacidad: Los socios para poder realiza y otorgar válidamente el contrato que va a dar
nacimiento a la sociedad tienen que ser capaces, sino el acto es nulo.
Tienen capacidad de derecho (aptitud para adquirir derechos y obligaciones), pero no de
ejercicio (aptitud para ejercerlos por si mismas), porque actúan por medio de representantes.
Ser mayor de edad o emancipado por el matrimonio y si se trata de un menor de entre 16 y 18
años que ejerce alguna profesión va a poder constituir una sociedad considerando que va a
poder soportar sus aportes.

Los elementos generales del acto constitutivo.

1)Capacidad:
¿Qué pasa cuando un menor es heredero y hereda la participación en una sociedad?
La ley permite a que sea parte, pese a que no va poder tener capacidad.
Los conyugues pueden pueden conformar una sociedad.
Dos sociedades pueden conformar también una sociedad.
2)Consentimiento: La voluntad de los socios de querer formar la sociedad. Si hay vicios en la
voluntad de los socios, el socio que lo sufrió deberá demostrarlo.
En los herederos se ve que quienes dieron consentimiento fueron los fallecidos, pero el
heredero se toma como que es parte aunque en principio no dio su consentimiento, este
puede decir igual que no quiere ser parte.
Concurso preventivo de la quiebra: La ley prevé que se puedan incorporar los acreedores como
socio de la sociedad, probablemente no tengan intención de ser socios de la sociedad, pero
para salvarla se incorporan si así lo deciden los socios.
3)Objeto del contrato: Producir bienes o servicios para ganar alguna cuota o dinero. En
cambio, el objeto social es especifico y da cuenta de las actividades que va a hacer esa
sociedad para cumplir el objeto que tiene que estar detallado, además de preciso y único.
La ley establece que el objeto tiene que ser licito y fácticamente posible.
3)Causa: Es la finalidad que han tenido los fundadores para su constitución y es la obtención
de ganancias a través de la realización de las actividades previstas en el contrato social.
4)Forma: según el art 4 las sociedades se pueden crear por instrumento publico o privado, en
este último caso tiene que estar certificada la firma de cada uno de los socios. En lo que es
público, el escribano da fe de cada uno de los socios por medio de su firma.
Las sociedades por acciones siempre deben ser por instrumento público.
El contrato debe realizarse por escrito.
“Cuando los socios firman el contrato le dan nacimiento a la sociedad”.
La sociedad unipersonal solo se puede constituir como sociedad anónima, por eso se llama
sociedad anónima unipersonal (SAU) y la sociedad unipersonal no puede constituirse por una
persona humana, ósea que sea socio una persona jurídica.
Art 2: la sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.
Art 3: Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo
algunos de los tipos previstos, quedan sujeta a sus disposiciones.
Art 4: El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por
instrumento publico o privado.
Art 5: El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el
Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada
sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del articulo 11, inc 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda
por instrumento publico o las firmas sean autenticadas por escribano publico u otro
funcionario competente.
Publicidad en la documentación:
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede
y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.
Art 6: Cuando los socios firman el contrato ya le dan nacimiento a la sociedad, pero al contrato
hay que inscribirlo, desde el momento en que se firma el contrato hay 20 dias para anotarse en
el registro de personas jurídicas en la provincia de Buenos Aires o en la IGJ. Pasados esos 20
dias hay un plazo de 30 dias para anotarse y pasados esos 50 dias se pueden anotar igual, pero
la inscripción en la que se registra puede no otorgar el registro y la sociedad queda no
registrada.
Con el contrato cualquiera de los socios puede ir e iniciar el tramite.
Art 9: Los registros tienen que tener un legajo para cada sociedad y que toda esa
documentación es de consulta publica, ya que todos podemos acceder.
Art 10: Publicidad.
Elementos específicos del contrato de sociedad:
art 11:
1)Los datos de cada uno de los socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión,
domicilio y documento.
2)La razón social, denominación y domicilio de la sociedad por ejemplo, para modificar el
domicilio si es en la misma localidad donde se muda no es necesario modificar, pero siempre
es necesario la voluntad de los socios para modificar.
3)El objeto debe ser preciso y determinado, excepto en la sociedad de acciones simplificadas.
4)Capital Social, con cuanto se va a dotar a la sociedad y el aporte lo hacen los socios.
5)Plazo de duración, la ley no dice cuanto, por lo general son 99 años, puede ser menos.
6)La organización de la administración de su fiscalización y de la reuniones con los socios.
7)La reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas. En caso de silencio será en
proporción a los aportes. Si se prevé solo la forma de distribución de utilidades, se aplicara
para soportar las perdidas.
8)Las clausulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones d los socios entre si y respecto de terceros.
9)Las clausulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Los elementos específicos mas en detalle:
Objeto social:
Es diferente del objeto del contrato y es el ámbito de actividades económicas delimitadas en el
contrato constitutivo. Se protege de los socios al dividendo (ganancias) evitando que los
fondos sean usados en actividades no incluidas en el objeto social. Este esta conformado por
categoría de actos.
Es distinto de la actividad de la sociedad, ya que el objeto puede ser licito (categoría de actos
para realizar el fin de la sociedad) y la actividad ilícita.
No se debe desarrollar una actividad extraña al objeto social o fuera de o comercial, si es asi el
objeto social es nulo.
Características del objeto social:
-Licito
-Preciso y determinado
-Fácticamente posible
-La actividad de la sociedad debe guardar relación con el objeto social
Infracapitalizacion: implica un traslado del riesgo empresario a terceros, si la sociedad pierde
su capital entra en estado de disolución, no por imposibilidad de lograr su objeto, sino por
carecer de garantía frente a terceros.
Affectio societatis:
La predisposición de cada socio de adecuar su conducta para actuar de forma coordinada y
obtener el fin en la constitución de la sociedad postergando el beneficio personal en aras del
bien común.
No es una causal de disolución, pero si pede ser generador de conflicto por imposibilidad de
cumplimiento del objeto social por ejemplo.
Participacion en ganancias y soportacion en las perdidas:
Se debe pactar en el contrato de sociedad. Si no hay pacto expreso, se hará en proporción a los
aportes de cada uno y supletoriamente esta la ley.
Puede haber clausulas en las que se pacte que un socio recibirá todos los beneficios que surjan
de la sociedad o se excluya alguno de ellas. Igualmente para las perdidas.
Clausulas Leoninas: “No hay ningún socio que se pueda beneficiar mas que otro y no hay
ninguno que pueda verse mas desfavorecido que otro”.

Tipos Sociedad anónima (SA)

societarios
previstos Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
en la LGS
Sociedad en comandita simple (SCS)

Sociedad en comandita por acciones (SCA)

Sociedad de capital e industria (SACEI)

Sociedad Colectiva (SC)

Clasificación de los distintos tipos de sociedades. Personalistas, de capital y mixtas.

Sociedades regulares e irregulares
Las sociedades regulares son aquellas que han adoptado uno de los tipos previstos en la ley
19550 y que han cumplido con todos los requisitos relacionados a su constitución.
Las sociedades irregulares o sociedades simples son aquellas que:
- no se han constituido según los requisitos del tipo o,
-han omitido requisitos esenciales o
- ha incumplido con las formalidades exigidas por la ley.
Las sociedades regulares se dividen en:
● Sociedades de Interés (de personas): en está clase de sociedades los socios sulen responder
por las obligaciones sociales en forma solidaria ilimitada y subsidiaria; generalmente cuentan
con pocos socios, pero son constituidas teniendo en cuenta la personalidad de estos (intuito
personae).Las sociedades de personas son las siguientes:
- Sociedad Colectiva: los socios responden en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada, pero
cuentan con el beneficio de excusión, por lo tanto pueden exigirle a los acreedores que
ataquen primero el patrimonio de la sociedad, antes que el de ellos
- Sociedad en Comandita: Simple: se caracteriza por tener dos clases de socios. Por un lado los
“comanditados” que responden en forma solidaria e ilimitada y por otro lado los
“comanditarios” que sólo responden con los aportes efectuados a la sociedad. La
administración de la sociedad puede ser ejercida por socios comanditados y por terceros pero
no por socios comanditarios.
 - Sociedad Capital e Industria: también presenta dos clases de socios. Los socios
“capitalistas”que aportan con obligaciones de dar y responden enforma solidaria e ilimitada
por las obligaciones sociales. Y los socios “industriales” que aportan con obligaciones de hacer
y responden con las ganancias no percibidas.
● Sociedades por cuotas: la única es la SRL. Este tipo de sociedad presenta la particularidad de
que su capital social se divide en cuotas. Cada cuota representa un voto en la toma de
decisiones de la sociedad; por lo que el socio que más cuotas haya aportado será quien tenga
mayor poder de decisión. Los socios responden por las obligaciones sociales sólo hasta el
monto de las cuotas que hayan suscripto e integrado.
● Sociedades por Acciones: está clase de sociedades tiene por característica que su capital se
divi de en acciones y estas están representadas en títulos que circulan; es decir, pueden
transmitirse. Sus socios se denominan accionistas.
- Sociedad Anónima: es la sociedad por acciones más común. El capital se divide en acciones y
los accionistas limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto. Tiene
importantes requisitos para su constitución y funcionamiento. Dentro de las SA debemos
incluir a la SAU (Sociedad Anónima Unipersonal), ya que es un tipo de sociedad anónima pero
con una normativa especial.
Sociedad en Comandita por Acciones: este tipo de sociedad presenta dos clases de socios. Los
“comanditados” responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Por
otro lado están los comanditarios. El capital aportado por estos últimos se divide en acciones y
limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto. A este tipo de
sociedad se le aplican las normas de la SA, pero supletoriamente se le aplican las de la
sociedad en comandita simple.
- Sociedad por Acciones Simplificada: En este nuevo tipo societario su capital se divide en
acciones y los socios sujetan su responsabilidad a la suscripción de estas.

PROBLEMA: A partir de la ley 26994, la Sociedad que incumple con el tipo queda
incluida en la sección IV que prevé para los socios una responsabilidad mancomunada
por partes iguales. Esta modificación ¿No atenta contra el carácter de orden público de
la tipicidad?. Ejemplo: si sociedad en comandita cumple requisitos impuestos por la ley
los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada, pero si no cumple, tienen
mancomunada y por partes iguales.
Aportes
Contribución de cada uno para el fondo que debe constituirse para el desarrollo del
objeto social.
SIN APORTE NO HAY SOCIO. 36 LGS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
COMIENZAN DESDE LA FECHA PREVISTA EN EL CONTRATO (Excepción SAU. El aporte
debe estar completo en el momento del acto constitutivo).
CONJUNTO DE APORTES ES EL CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAÑÍA. Que es la garantía frente a
terceros más en SRL y en Sociedades anónimas donde los socios limitan su responsabilidad al
aporte efectuado. Para las SA se exige un Capital Social Mínimo que deberá ser adecuado a la
actividad empresaria desarrollada.
La transferencia de aportes variará de acuerdo al tipo societario (responsabilidad
limitada al aporte, se aceptarán aquellos susceptibles de ejecución forzada, mientras
que las sociedades de personas se admiten otros aportes (obligaciones de dar o hacer)
dada la amplia responsabilidad patrimonial personal que asumen los socios).
¿Qué tipos de aportes se pueden admitir?
- Derechos (40 LGS),
- Créditos (41 LGS),
- Títulos cotizables en bolsa segùn valor de cotización (42) SI no fueran cotizables
se valuarán como bienes no dinerarios (Conf. art. 51 LGS)
- Fondo de comercio (44)
- Aporte de bienes gravados (43) valuación con deducción del gravamen
Valuación: pauta de medida de participación de los socios y garantía frente a terceros
Sociedades de personas o de interés: socios deben explicitar en el contrato el método
implementado para valuar

¿Cómo se valúan los aportes en especie (no dinerarios)?

SRL y SC simple (para el aporte del Socio comanditario): contrato debe contener
justificación de valuación. Dicha actuación puede ser impugnada por los acreedores de
la sociedad, en el plazo de cinco años de realizado el aporte, solo en caso de
insolvencia o quiebra del ente, pero la impugnación no procederá si la referida
valuación se realizo judicialmente.

SRL si hay sobrevaloración de aportes los socios responderán solidaria e

ilimitadamente LGS 150.

SA 53 LGS No delega en socios la valuación porque socio responde solo por su

participación y hay que proteger a terceros frente a infracapitalización. Aquí la
autoridad de control podrá recurrir para valuar al valor de plaza de los aportes y/o a un
dictamen pericial
Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias. (arts. 45 y 50 LGS).
- Estas prestaciones no integran el capital y tienen que resultar del contrato; se
precisará su -contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso
de incumplimiento.
- Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros. Deben
ser claramente diferenciadas de los aportes;
- No pueden ser en dinero;
- Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la
conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del
contrato.
- Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su
transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la
modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a
acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del
directorio.
En SA y SRL pueden aportarse bienes en uso y goce solo como prestación accesoria.
Formalidad para la entrega: El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los
requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.
Mora: Los bienes deben concretarse, en principio, en el plazo que se haya establecido
en el contrato, el socio que no lo cumpla incurre en mora vencido dicho plazo DE
PLENO DERECHO (art. 37 LGS). Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la
inscripción de la sociedad.

Disponer la exclusión del socio moroso. En SRL y

sociedades de personas la exclusión se dispone sin
promoción de acción judicial alguna

Ante la mora
en la Exigir cumplimiento del aporte más indemnización
integración por daños y perjuicios.
de aportes, la
sociedad Si es SA pudiendose disponer en el estatuto las siguientes sanciones: a) que
podrá los derechos de suscripción correspondientes a ellas sean vendidos en remate
piiblico o por medio de un agente de bolsa si se trata de acciones
cotizables, y b) la caducidad de los derechos que otorgan las acciones. n este
caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo
no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. 

Fin Societario
Producción de bienes y servicios para obtener ganancias.

¿Qué pasa con la pluralidad de socios?

Antes de la sanción del Código Civil y Comercial, era un elemento específico del Contrato
(“Habrá sociedad cuando dos o más personas”)

A partir del Código Civil y Comercial, se permite la sociedad de un solo socio, las
Sociedades Anónimas Unipersonales (SAU), por lo que la pluralidad dejó de ser un
elemento específico.
Los rasgos distintivos de la SAS van mucho más allá que la unipersonalidad:

– Se constituye en instrumento público y acto único.

– Prohíbe una integración menor al cien por ciento del aporte al momento de la
constitución (art. 187 LGS ), lo que le está permitido a la sociedad anónima.
– Se le prohíbe constituirse por otra sociedad unipersonal (art. 1 LGS),
– Están sujetas siempre a fiscalización estatal permanente (art. 299, inc. 7 ), por lo que
según la LGS deben contar con una sindicatura y directorio plural

En este sentido es posible entender la razón por la que se removió la unipersonalidad

sobreviniente como causal de disolución de una sociedad, imponiendo la transformación de
pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria,
en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres meses
(Conf. Art. 94 bis).

“El capital es distinto del patrimonio porque el capital va ser fijo y es lo que aportamos a la
sociedad para dotarla de aportes y va a estar incluido en el acto constitutiva y siempre va a ser
igual, excepto que los socios decidan aumentarlo. En cambio, el patrimonio puede ir variando”.

Sociedades de personas y por

partes de interés. Socio responde de
manera solidaria e ilimitada
AUNQUE SUBSIDIARIA. Socios
pueden pactar una forma de
distribución, pero esta será
Cómo se soportan las pérdidas? inoponible a terceros.
Respuesta varía de acuerdo al tipo
societario adoptado

SRL y Soc. por acciones

RESPONSABILIDAD POR APORTE.
SALVO INFRACAPITALIZACIÓN (Capital
social inadecuado para el desarrollo
del objeto social)

Organización: El art 3 indica la existencia de sujetos societarios, cuyo objeto no consista en el

ejercicio de actividad organizada de los factores de la producción para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios a con la que se obtengan utilidades apreciables
económicamente.

Tipicidad: Establecida por ley para garantizar sociedad regularmente constituìda.

PROTEGE A TERCEROS DA PREVISIBILIDAD CON RESPECTO A QUIEN ESTOY
CONTRATANDO.
LA TIPICIDAD ES DE ORDEN PÚBLICO. LAS PARTES NO PUEDEN CREAR NUEVOS TIPOS
SOCIETARIOS ADUCIENDO LA AUTONOMIA DE LA VOLUNTAD DE LOS SOCIOS.
¿Qué pasa si falta alguno de los incisos del art 11?
Del 1 al 5 son notificantes y del 6 al 9 tipificantes.
Si carece del 1 al 5 se puede subsanar, pero si carece del 6 al 9 hay un error porque no
le estoy dando sentido a la sociedad que quiero formar. Si quiero formar una sociedad
anónima y no establezco el régimen de responsabilidades.
Si le falta alguno de los requisito del 6 al 9 pasa a las sociedades de la sección IV (art
21) cap 2 art 125.
Sociedades irregulares:
ARTICULO 22. — El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los
terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del
nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la
sociedad, los socios y los administradores.
“Hay que demostrar esa personeria jurídica. A la inscripción hay que darle publicidad, ósea que
los 3 tengan conocimiento que responsabilidad tiene la sociedad”.
ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que
disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los
socios.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los
terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

Bienes registrables.

Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser
sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con
firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose
indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.

Prueba.

La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba, la prueba de

una sociedad irregular es el contrato.
ARTICULO 24. — Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o
una distinta proporción, resulten:

1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;

2)de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;

3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de
cumplir requisitos sustanciales o formales.
ARTICULO 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos
esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo
elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de
la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el
contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de
acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.

El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar
firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.

Disolución. Liquidación.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media
estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los
socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de
la última notificación.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Régimen de las sociedades de la sección IV:

Son sociedades que se constituyeron sin adoptar un tipo previsto por el Cap II, aquellas que
carecen de requisitos esenciales tipificantes y no tipificantes . Antes cualquier sociedad que
omitia algún requisito esencial tipificante o no era considerada nula.
Son aquellas que no tienen contrato de constitución escrito.
Si una sociedad no se constituyo por instrumento publico debera regirse por las normas de la
sección IV. En cambio, si fueron constituidas por instrumento publico le serán aplicables las
clausulas contractuales y las normas de la ley que le sean compatibles. Pero para que una
sociedad sea regular se tiene que inscribir en el registro publico (art 7).

El actual régimen de las sociedades de la sección IV:

Art 22: En materia de inoponibilidad interna del contrato social puede ser invocado entre los
socios y en relación a los terceros solo les será oponible el instrumento constitutivo de la
sociedad- también con fundamento en la buena fe- si hubieran tomado conocimiento al
momento de la contratación o del nacimiento de la relación obliacional.
Las clausulas relativas a la representación, administración y demás sobre la organización y
gobierno de la sociedad pueden ser invocadas por cualquiera de los socios y lo demás no
pueden desconocerlas. Los terceros que tuvieron conocimiento al tiempo de originarse la
relación obligatoria, respecto a las clausulas de representación y organización de la
administración le serán oponibles. Esto protege a la sociedad, los socios o terceros y
resguarda la buena fe.
Las clausulas relativas a la administración, representación y gobierno pueden ser invocadas
entre los socios (art 23).
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exibiendo el
contrato, si se prueba que los terceros conocieron tales clausulas al nacimiento de la relación
jurídica, entonces también le serán oponibles.
El segundo párrafo del art 23 habla de que se pueden adquirir bienes registrables que debe
acreditarse en el registro correspondiente, su existencia y las facultades de su representante
por un acto de reconocimiento de todos los que afirmen ser sus socios, el cual debera ser
instrumentado por escritura publica o instrumento privado por firma autenticada por
escribano, el bien se inscribe a nombre la sociedad y se debe indicar la porporcion en que
participan los socios.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio.
La sociedades de hecho respondían de manera solidaria ilimatada y directa, con la reforma
26.994 la sociedad es simplemente mancomunada y en partes iguales, la deudas se dividen en
partes iguales a todos los socios y cada uno responde por su parte.
Puede suceder que del contrato surja que lo socios responderán de una manera distinta, o si
asumieron una responsabilidad diferenciada a través de un contrato particular o una
convencion particular con un tercero.
3 supuesto de excepción a la regla general del art 24:
1)De una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2)De una estipulación del contrato social, en los términos del art 22
3)De las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de
cumplir requisitos sustanciales o formales.
De los dos primeros inc rige el principio general de buena fe exigible en el tercero, quien
conoció la limitación de la responsabilidad. Esta distinta proporción o la solidaridad entre los
socios o con la sociedad, rige en el plano interno y es oponible entre los socios y frente a los
terceros es necesario probar que han tenido conocimiento de los alcances de la
responsabilidad por las deudas de la sociedad para poder oponerles dicha estipulación.
En el inc 3 se dio que si la sociedad es irregular se aplicaran las reglas del tipo que pretendió
escoger, por ejemplo si los socios establecieron que se trataría de una sociedad colectiva
(responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria) pero no lo inscribieron ante el registro
público, va a quedar dentro del régimen de la sección IV. El régimen de responsabilidad que se
va a aplicar va a ser la solidaridad y no la mancomunidad.
El acreedor de una sociedad de la sección IV podía reclamarle la totalidad del pago a
cualquiera de sus socios, ya que el régimen era la solidaridad y todos están obligados por la
totalidad de la deuda, pero bajo el nuevo régimen de la mancomunidad el acreedor solo puede
reclamarle a cada socio la parte de la deuda que le corresponde a dicho socio.
Los integrantes en la sección IV se encuentran en situación mas ventajosa de responsabilidad
frente determinadas sociedades regulares, por ejemplo en una sociedad colectiva
debidamente inscripta y cumplió con todos los requisitos, cuya responsabilidad es solidaria.
Los socios y administradores que se encuentran en la etapa fundacional, como en el caso de
una sociedad que adopta uno de tipo previstos en el cap II y se encuentra en le periodo de
inscripción es solidaria e ilimitadamente responsable por actos que lleven mientras la sociedad
no este inscripta aun.
Se deroga el sistema de regularización y establece que en el caso de las sociedades incluidas en
esta sección, la omisión de requisitos esenciales tipificantes o no, pueden subsanarse a
iniciativa de la sociedad o de lo socios en cualquier tiempo durante el plazo de duración
previsto en el contrato. A falta de acuerdo la subsanación puede ser ordenada judicialmente
en procedimiento sumarísimo. El juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor
responsabilidad a los socios que no lo consientan. El socio disconforme podrá ejercer el
derecho de receso dentro de los 10 días de quedar firme la decisión judicial. Es decir, consiste
en la posibilidad que tienen las sociedades de la sección IV de subsanar o remediar la situación
que las ubica dentro de esta sección.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media
estipulación escrita sobre la duración de la sociedad, de manera es que el principio general es
que se respete el plazo de duración estipulado por escrito. En caso de no existir se debe
notificar al resto de los socios la voluntad de disolver la sociedad, los efectos de la disolución
se producirán entre los socios a los 90 dias de la ultima notificación. Si los socios desean salir
de la sociedad deben pagar a los socios salientes su parte social.
Según el art 26 en caso de quiebra, se juzgaran estas sociedades como si se tratara de una
sociedad de los tipos previstos En el cap II, incluso con bienes registrables. Es decir, significa
que los acreedores particulares de los socios no pueden cobrarse de los bienes pertenecientes
ala sociedad, ni siquiera en caso de quiebra, ya que son dos patrimonios distintos. Los
acreedores de los socios no son acreedores de la sociedad.
Las sociedades no regulares deben llevar contabilidad, pero impedirá llevar libros rubricados y
contar con todos los efectos legales.
¿Qué es un socio?
Una persona humana y jurídica al cual el derecho le otorga aptitud para adquirir estatus o
condición de socio de un determinado ente.
La persona humana tiene que tener capacidad y a la vez que su discernimiento no este
viciado.
Derechos de los socios: son de naturaleza política y económica. Los políticos se relacionan con
la actuación del socio dentro de la sociedad, los económicos con el propósito de lucro que los
llevó a constituir la sociedad. Los derechos son de carácter esencial e inderogable, puede el
estatuto reglamentar su ejercicio pero nunca derogarlos o disminuir su eficacia.
Derechos políticos y económicos:
Economicos: Derecho a cobrar el dividendo que lo vamos a poder cobrar cuando se confección
el balance de arrojar un resultado positivo y si no hay ninguna clausula que establezca que hay
que hacer reservas.
2º Derecho económico: Cuando se da el derecho de receso (pide su parte del aporte, ósea
alguien me tiene que comprar mi parte dentro o fuera de la sociedad, si nadie me la compra se
liquida la sociedad). Todos nos vamos liquidamos la sociedad.
¿Cuándo me puede llevar algo? Cuando el liquidador de la sociedad liquide todo el activo,
cancele todo el pasivo y en caso de que haya un remanente se distribuye.
1) Derecho al dividendo: es la causa final del contrato de sociedades (art. 68 y 224 LGS).
Debe cumplir con determinados requisitos:
a) que las ganancias surjan del balance confeccionado de acuerdo a la ley y estatuto,
aprobado por el órgano de gobierno,
b) ser ganancias realizadas y líquidas, y
c) que el órgano de gobierno resuelva distribuirlas entre los socios.

2) Derecho a la cuota de liquidación: consiste en reembolsar al socio en forma

proporcional a su participación si hay remanente en la liquidación (art. 109). Implica en
la etapa liquidatoria, si la hubiera, realizar el activo y cancelar el pasivo, si existe
remanente, se podrá reembolsar al socio.
Derechos políticos:
-Derecho a votar (art 55): para ejercer este derecho deben dejar de lado los intereses
personales y poner por encima los intereses de la sociedad (art. 248).
-Derecho a información (de lo que pasa dentro del ente): implica examinar los libros contables,
los informes de la administración, los balances, y a las actas labradas de los órganos de
deliberación.
Todos los socios deben tener acceso a la información. (art. 55 / art. 234 inci 1 / art 73)
-Derecho de receso: permite que se retire de la sociedad cuando se realice un cambio
sustancial que modifique un aspecto esencial. Ejemplo: si se decide mudar la sede de la
sociedad de una ciudad a otra o si la sociedad decide aumentar su capital.
-Derecho a preferencia: los socios tendrán un privilegio sobre los terceros ajenos a la sociedad,
en el momento de suscripción de nuevas acciones por ejemplo.
-Derecho de acrecer: los socios podrán aumentar su capital dentro de la sociedad, siempre en
proporción a las acciones que ya poseen. Busca preservar a los socios originales.
-Derecho de convocatoria a asambleas: el socio que tenga un 5% del capital social, podrá
convocar a asambleas (art. 236).

Obligaciones:
-Los socios deben realizar aportes

-Lealtad
-Contribuir en las perdidas
Derecho de receso y preferencia (derechos mixtos):
Derecho que nace de una decisión política, pero que traslucen en una consecuencia
económica. Nosotros pactamos en el estatuto un derecho de receso que es que se
toma una decisión en la asamblea en la que yo no estoy de acuerdo, decido irme del
ente y pido mi parte.
Derecho de preferencia:
Vendo mi paquete accionario y se pacto en el estatuto que los socios tenemos
preferencias, entonces se le tiene que vender primero a los socios.
¿Cuándo nace el carácter de socio?
No es constitutivo, sino es algo declarativo, declara que soy socio de tal sociedad, nace
desde un acto fundacional cuando se forma el ente, socio porque adquiero (soy un 3º)
que adquiere parte del capital social, ya sea porque uno me lo vende o aumenta el
capital social. Por ejemplo: Murio mi papa, yo era el accionista, soy heredero, soy
accionista de una SA y tengo deudas a titulo personal me las embarga. Hay un
mecanismo que establece la ley para que no se subaste. Pero si no se puede evitar la
subasta, yo voy 3º la rompo y paso a ser socio y heredero de la sociedad.
Obligaciones de los socios:
1) realizar APORTES: es fundamental, sin aportes no habría capital social para desarrollar
el objeto social. También sirve como garantía para los acreedores.
Los aportes de los socios pueden consistir en obligaciones de dar (dinero o bienes,
registrables o no); obligaciones de hacer (ej. Llevar la contabilidad de la empresa).
 Dependiendo el tipo de sociedad (SA, SRL en comandita simple, colectiva o de capital
industria) va a determinar que tipo de aporte puede hacerse.
Por ejemplo: en las SA y SRL solo pueden hacerse aportes que consistan en
obligaciones de dar , es decir susceptibles de ejecución forzada. En las de capital e
industria depende el tipo de socio podrá hacer aportes consistentes en obligaciones de
dar y obligaciones de hacer, en la sociedad colectiva pueden aportarse tanto bienes
como obligaciones de hacer.
2) adecuar su conducta al INTERÉS SOCIAL / COLECTIVO: relacionado con el affectio
societatis. Cada socio debe poner todo de sí para lograr el objetivo por el cual se creó
la sociedad. También se relaciona con el deber de lealtad, debe prevalecer el interés
colectivo sobre el individual.
3) contribución en las PÉRDIDAS: todos los socios deben soportar las pérdidas que tenga
la sociedad, independientemente del tipo de sociedad que se trate.
La calidad de socio se prueba con el acta de formación de la sociedad, con el acta de
adquisición de las acciones o partes de interés y en su caso por la tenencia de acciones en las
sociedades anónimas y SAS.
El socio oculto (aquel no aparece en el contrato de sociedad ni en su documentación) y el socio
aparente (aquel que figura pero no es a quien van dirigidos los beneficios de la actividad ni
quien toma las decisiones en el seno de la sociedad). Esas figuras societarias que la ley 19.550
antes admitía fueron prohibidas por la ley 27.444. Así quien se desempeñe como socio oculto y
quien lo haga como socio aparente son sancionados con una responsabilidad solidaria,
ilimitada y subsidiaria por las obligaciones sociales.
La categoría de socio del socio también quedó derogada y como podrán apreciar en el art. 35
de la ley 19.550 solo quedó el titulo y allí se estableció la sanción de quienes infrinjan la
responsabilidad del articulo 34 de la ley 19.550.
Inoponibilidad de la persona jurídica:
-Un acto resulta ineficaz respecto de determinadas personas
-Se plantea en el caso de extensión de responsabilidad de los socios en las sociedades de
capital.
-Se presenta el problema cuando los socios gozan de limitación de responsabilidad, por
ejemplo: sociedades de capital o SRL o porque la responsabilidad no es solidaria o
concurrente, sino subsidiaria o mancomunada.
Aplicación:
Socios, administradores y colaboradores aparecen como 3º y se responsabilizan por las
obligaciones de la sociedad. En este caso, se le imputa aun 3º los actos de la sociedad
haciendole recaer las consecuencias jurídicas de los actos.
Art 5, 2º párrafo: La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines
extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden publico o la buena fe o
para frustrar derechos de terceros, se imputara directamente a los socios o a controlantes que
la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados.
En estos casos se desconoce la limitación de la responsabilidad a los socios frente a terceros y
puede aplicarse a cualquier tipo societario.
“La responsabilidad limitada de los socios no implica es desconocimiento parcialmente de la
sociedad, ni la fijación de limites normativos, sino la no aplicación en un caso de privilegio de la
responsabilidad limitada”.
El disgregar en Argentina:
La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituye
un mero recurso para violar la ley, el orden publico o la buena fe o frustrar los derechos de 3º,
se imputaran directamente a los socios o controlantes que lo hicieron posible, quienes
responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios ocasionados.
-Se trata de una actuación del socio, administrador o controlante.
-Surge si las conductas tipificadas son las únicas que habilitan el instituto de la inoponibilidad
societaria.
-Cuales son los efectos que produce la aplicación de la norma. Por un lado se habla de
imputación y por el otro de extensión de responsabilidad.
Casos tipificados:
a)Perseguir fines extrasocietarios: se persiguen fines que son contrarios al objeto del contrato
social y que tienden a lograr fines personales, sustrayendo activos o del grupo.
b)La actuación de la sociedad constituye un recurso para violar la ley, el orden publico o la
buena fe.
c)Se refiere a la utilización de la sociedad a fin de frustrar los derecho de 3º.
Efectos de la aplicación del instituto:
Extensión de la responsabilidad: La persona jurídica subsite en resguardo de los acreedores
sociales y de los demás socios. Se tornan inoponibles ciertos efectos de la tipicidad, de la
tipicidad de 2º grado, en rigor del privilegio de la responsabilidad o afecta la responsabilidad
limitada, en los casos en que haya limitación de responsabilidad o afecta la responsabilidad
subsidiaria, pues ya habría responsabilidad directa.
La inoponibilidad puede ser total o parcial (puede afectar a uno, todos o varios socios) y que
respondan ilimitadamente o no. Puede ser en beneficio de varios o todos los acreedores.
No puede ocurrir el hecho de afectar a 3º de buena fe.
Imputacion:
Se imputa a la sociedad y al socio, administrador o controlante que hizo posible la actuación de
la sociedad.
Puede abarcar situaciones donde solo se impute al socio la actuación como si fuera de la
sociedad, sin que se produzcan daños por ejemplo: el que una sociedad se encuentra
sancionada y debe ser excluida del registro de proveedores, si su socio mayoritario lo esta.
El socio, administrador o controlante será responsable si hubiera un daño por algún
incumplimiento al contrato o ley, pero no toda imputación implica la extensión de
responsabilidad.
“Cuando se busca lograr fines contrarios a la ley configurando un abuso que permite equiparar
a la sociedad con el socio y atravesar el velo de la persona jurídica para ver la realidad oculta
detrás de ella con la finalidad de corregir el fraude”.
Casos de aplicación del Disgregard: Receptado por la ley 22.903
a) Confucion de patrimonio y de esfera: Los miembros de una persona jurídica solo
pueden alegar la limitación de responsabilidad (principio de división de patrimonios).
No se respeta la división cuando el patrimonio de los socios no puede ser distinguido
del patrimonio de la sociedad. Esto es confusión de patrimonio, en cambio la división
de la persona jurídica y de sus miembros no se puede distinguir, lo cual es confusión
de esferas, por ejemplo: el nombre, la organización, la imputación patrimonial o las
formalidades societarias no son cumplidas. No se puede alegar que los socios son
propietarios de los bienes sociales.
b) Insuficiencia de capital: cuando los socios no dotan a la sociedad de recursos
patrimoniales para realizar el objeto social.
Insuficiencia nominal: cuando los socios en vez de dotar a la sociedad de bienes
propios pone bienes en carácter de mutuo o préstamo de consumo. Estos son aportes
y no tienen que ser restituidos.
Insuficiencia material: No se aportan bienes como capital o mutuo y tienen lugar a la
extensión de responsabilidad cuando el caso no puede ser resuleto según los
principios generales del derecho civil.
c) Conduccion externa: Cuando el proceso de creación de la voluntad de la sociedad
dependiente esta limitada o carece de esa posibilidad.
La sociedad no persigue en este caso sus intereses, sino intereses ajenos a ella.
d) Abuso de derecho: Busca un fin ilícito o ilegitimo o perjudicar a un 3º violando el
principio de buena fe.
En el caso de abuso institucional en que se utiliza ilegitimamente la responsabilidad
limitada.
La consecuencia seria el desconocimiento del privilegio de responsabilidad limitada
frente a todos los acreedores o del principio de imputación diferenciada. En el
segundo caso (abuso personal) se desconoce el privilegio solo frente a quien el
mantenimiento de la responsabilidad limitada aparece como fraudulento, contrario a
la buena fe. Por lo que se aplica la extensión de la responsabilidad y la imputación de
ciertos actos a 3º.

La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica,

constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos
de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o
controlantes directos o indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios causados.
Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las
responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por
los perjuicios causados.

Los miembros de la persona jurídica no responden por las obligaciones de esta, excepto en
ciertos supuestos en que la ley lo determine. No se trata de la acción de la sociedad, sino de la
actuación de los socios o controlantes y que se le pueda imputar e su accionar a la sociedad.
La responsabilidad presume la imputación del sujeto y la imputación se puede dar sin que
genere responsabilidad.
Corrimiento del velo:
Se trata de la no aplicación del principio de separación de la persona jurídica en alguno de sus
aspectos o efectos.
No se trata de afectar la totalidad de la persona jurídica, sino solo el efecto concreto para la
correcta imputación de la relación jurídica que se trate, mientras la persona jurídica subsiste
con todas sus características de sujeto de derecho.
Inoponibilidad de la persona jurídica:
Solo produce efectos en favor de quien la solicito y no aprovecha a otros sujetos.
No provoca la nulidad de la sociedad, ni afecta sus vínculos internos o externos.
Se trata de imputar a socios o controlantes la actuación de la sociedad.
Imputar: Hecho, acto o situación jurídica que sea atribuido a la persona que haya hecho
posible ese desvió. En este caso, le interesa al 3º imputar al sujeto con quien el mantiene una
relación jurídica frustrada o amenazada, el titulo o el derecho que aparecen en cabeza de la
persona jurídica, para asi satisfacer sus propios intereses.
Si se trata de la atribución de un bien al socio o controlante para que los acreedores, o el
conyugue, o el heredero, no se vean privados de sus derechos tiene que existir un traslado de
la imputación porque el bien no puede ser propiedad plena de dos sujetos al mismo tiempo. La
imputación será a la persona jurídica o al socio en el momento en que el tercero ejerce su
derecho y la propiedad del bien se reputara en cabeza del sujeto pasivo, con traslación de la
imputación.
Cuando se trata de establecer la atribución de un pasivo, de una deuda o una responsabilidad
patrimonial, el caso será de una extensión de la imputación. La norma no libera a la persona
jurídica deudora originaria de la obligación, el propósito es ampliar el especto patrimonial de
que pueda service el 3º.
La sociedad no puede exigir que su obligación sea asumida por el socio liberándose frente al
3º.
Consecusion de fines extra societarios o ajenos a la persona jurídica:
Se trata de constratar la utilización de la persona jurídica con su causa fin. En el caso de las
sociedades deriva del art 1 de la LGS.
No interesa a los particulares motivos tenidos en mira por los socios o participes de la persona
jurídica ya que cuando es utilizad para satisfacer intereses propios, haciendo que incurra en
omisiones o adopte medidas que son incompatibles con su autonomía funcional y patrimonial,
esa actuación corresponde a fines extra societarios o ajenos a la persona jurídica.
Violación a la ley y el orden público: Se superpone con la frustración de los derechos de un 3º,
la frustración corresponde como violación a la ley, además las normas de orden Publio hacen
referencia a la organización social, moral, buenas costumbres, hace a la protección del interés
público de modo inmediato y al interés privado de modo mediato.
Violación de la buena fe y la frustración de derechos de 3º: No es admisible utilizar a la
persona jurídica para violar el principio de buena fe que se equipara a exceder los limites de la
moral y las buenas costumbres. Para corregir esto no se impone la nulidad absoluta, sino la
inoponibilidad de la persona jurídica y la extensión o traslado de la imputación en beneficio de
la seguridad jurídica y conservación de los actos jurídicos.
La inoponibilidad y la responsabilidad: Son dos acciones distintas, la primera habla de sus
efectos de extensión o traslado de la imputación, se diferencia de la responsabilidad de
quienes hicieron posible la actuación incriminada, solo esta última requiere que se reúnan
todos los elementos del régimen de responsabilidad civil, entre ellos el factor de imputación
subjetivo. En cambio, para decretar la inoponibilidad, pudo haberse producido una
concatenación de acontecimientos que haya resultado en una de las situaciones que la
habilitan.
El funcionamiento del instituto no requiere de la presencia y la prueba de elementos
intencional: “la declaración de inoponibilidad será apreciada con criterio restrictivo, pero sin
requerir prueba de intención fraudulenta o dañosa, solo producirá efectos respecto del caso
en que se declara y como accesorio al derecho sustancial que se pretende ejercer”.
Responsabilidad: La responsabilidad es independiente y separada de la inoponibilidad y de su
efecto propio, la extensión o el traslado de la imputación de relaciones jurídicas.
La responsabilidad es atribuida a socios, asociados, miembros o controlantes que hicieron
posible la conducta que da lugar a la inoponibilidad.
Alcanza a quienes hicieron la conducta y quienes por su acción u omisión la hicieron posible.
No se le imputa responsabilidad a la persona jurídica, la responsabilidad puede extenderse a
administradores o terceros que hubieran contribuido en los hechos.

LOS ÓRGANOS DE LAS PERSONAS JURÍDICAS

La sociedad es una persona jurídica, por ende necesita de órganos que la administren y
representen frente a terceros.
Administración: importa la deliberación de la decisión del órgano de ella y pertenece a la
esfera interna del ente;
Representación: importa la vinculación de la sociedad con terceros, pertenece a la esfera
externa.
La doctrina del órgano lleva como ínsito presupuesto, la negativa de todo tipo de
diferenciación de sujetos jurídicos en la relación entre el órgano de administración y la
sociedad. Es decir, los administradores no son mandatarios de la sociedad sino sus
funcionarios, permite a la sociedad actuar como sí misma mediante una persona física.

La administración y representación de la sociedad puede ser organizada de la siguiente

manera:
A) SINGULAR: administración y representación se confunden en una sola persona.
B) PLURAL: administración y representación puede estar a cargo e indistintamente en manos
de todos los administradores (administración plural indistinta) o de manera conjunta entre dos
o más administradores, en cuyo caso nada podrá hacer un administrador sin el concurso del
otro (administración plural conjunta). También puede organizarse en forma colegiada, las
decisiones se adoptarán por el voto de la mayoría, pero solo uno ejerce la representación.

Los órganos de la sociedad según el tipo societario:

SRL: la administración estará a cargo de una gerencia (unipersonal o plural), la representación,

será ejercida por el presidente de la gerencia.

SA: la administración estará a cargo del directorio (unipersonal o plural, en caso de ser plural
deberá ser colegiado). La representación es ejercida por el presidente del directorio.

Designación de los administradores

Puede ser en el acto constitutivo o posteriormente. La facultad de elegir corresponde al
órgano de gobierno (reunión o asamblea de socios). La designación y remoción debe ser
inscripta en el registro público (art. 60 LGS), una vez realizada la inscripción, produce efectos
hacia terceros, comienza a ser oponible; lo mismo sucede con la remoción.

Renuncia y remoción:

Según el tipo societario, hay variaciones. En una sociedad personalista (colectiva, comandita
simple, capital e industria), los administradores pueden renunciar en cualquier momento salvo
que el acto constitutivo prevea algo distinto, en caso de renuncia dolosa (que busca causar un
daño) o intempestiva (sorpresiva) deberá resarcir los daños que provoque (art. 130).

En las SRL y SA en caso que los administradores que presenten su renuncia, la misma tendrá
efectos cuando: no afecte el funcionamiento de la sociedad, no sea dolosa e intempestiva; en
ese caso el directorio o gerencia podrá aceptarla o no.

Respecto la remoción, como principio general es que los socios pueden remover a los
administradores sin invocar justa causa, para ello necesitan el voto de la mayoría en la
asamblea o reunión de socios. Según el tipo tendrán diferentes características: las sociedades
de interés y sociedad en comandita por acciones, el contrato puede prever que se deba
invocar justa causa, se requerirá una sentencia judicial que decida en su caso, hasta tanto el
administrador conservará su cargo. En las SRL existe libertad para remover a los gerentes, si la
designación fue expresa para constituir la sociedad, se requerirá justa causa y acción judicial;
en las SA el estatuto puede suprimir la libre remoción.

Régimen legal de la representación:

El artículo 58 de la ley 19.550 dispone que el administrador o representante que de acuerdo

con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta
por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Es decir, que el objeto
social marca el límite de la actuación del representante de la sociedad.
Esto es así ya que el objeto social está incluido en el acto constitutivo de la sociedad e inscripto
en el Registro Público, por lo que los terceros no pueden ignorarlo.

Obligaciones de los administradores

El artículo 59 dispone que los administradores deben actuar con lealtad y diligencia de un buen
hombre de negocios, los que faltaren en sus obligaciones son ilimitada y solidariamente
responsables por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión hacia la
sociedad, los socios y terceros. También deberán responder por la violación de la ley, el
estatuto o el reglamento o por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o
culpa grave (art. 274 párrafo 1).

Responsabilidad de los administradores

La sociedad será responsable por los actos de los administradores en la medida que desarrolle
tareas relacionadas al objeto social de la misma. Una vez que el administrador se aparte, la
sociedad dejará de ser responsable.
Ejemplo: Si un administrador de una SA que se dedique a la compra y venta de autos, decide
vender un inmueble de la misma, para comprar más autos, ¿se aleja del objeto social?
La respuesta, es sí, por ende será responsable solamente el administrador. La manera correcta
de actuar con diligencia, sería convocar a una Asamblea para solicitar la autorización para
vender el inmueble y luego sí, comprar más vehículos.

Responsabilidad de los socios (art. 54 primer párrafo)

Los socios deberán responder por el dolo y culpa causados a la sociedad. Los autores de este
daño deberán resarcirla solidariamente sin poder alegar compensación por el lucro que su
actuación proporcione en otros negocios. Existen acciones de responsabilidad contra los socios
en estos casos.

Teoría de la apariencia

Se da en situaciones que la sociedad genera la apariencia de su propia actuación, a través de

determinadas personas que sin tener un vínculo con la misma ni facultades para obligarla,
contratan en nombre de ella. Es decir, que muchas veces la sociedad no es la culpable de los
daños causados, ya que el tercero creyó que trataba con la sociedad aunque no era lo que
realmente sucedía, para subsanar estos casos, la jurisprudencia ha priorizado la seguridad de
los terceros. Luego la sociedad podrá reclamar al tercero o su administrador que actuó en
exceso de sus facultades pedir la restitución de los debido.
Hay similitudes entre la persona humana y la persona jurídica:
La persona humana tiene atributos, la persona jurídica tiene atributos similares a los de la
persona humana.
3 organos sociales:
1-Administracion
2-Gobierno
3-Fiscalizacion

1)Va a llevar adelante el dia a dia de la sociedad, es el que se va a encargar de la gestión, va a

realizar el objeto social.
2)Es el que decide, ese órgano es de quien va a emanar la voluntad social y esta compuesto
por todos los socios de la sociedad. Va a formar la voluntad social. Es el que decide y su
voluntad es soberana porque no tiene un órgano superior que lo refrende, retracte o
convalide. Alguno tiene este órgano y otros no.
3)Organo que permite a los socios y a los 3º asegurarse que la administración de la sociedad
esta llevada en debida forma. Es decir, la misión es controlar al órgano de administración.

“Los órganos sirven para desarrollar la sociedad”.

El órgano de administración que es el que lleva el dia a dia tiene que tener un representante.
Si tenemos una sociedad colectiva cualquier socio administra, vota o representa.
En la sociedad de tipo personalista esta desdibujada la función de los socios porque como
cualquier socio cumple el rol de administrador o gobierno no están demarcado los órganos,
distinto es en la SRL y SA que están organizadas de servicio.
El órgano de administración de la SA es el directorio, el órgano de gobierno la asamblea y de la
fiscalización es la sindicatura.
El presidente del directorio es que el representante legal de la sociedad significa que cada vez
que el presidente como representante otorgue un acto en nombre de la sociedad la esta
obligando, la sociedad no puede decir que no tiene nada que ver. Si el representante legal se
excede en sus facultades debera analiarse que tipo de acto otorgo, si es un acto para el que no
tenia facultades. Pero el 3º no podía advertir que el representante tenia facultades por
ejemplo:
El directorio es el representante de la SA. Es decir, si firma Juan que es director de la SA no
obliga a la sociedad porque no esta facultado para eso porque no es el presidente del
directorio que es el único facultado, ósea el presidente.
Si la SA ese contrato que otorga es firmado por un socio, no esta obligada la SA.

¿Quién representa o no representa a la sociedad?

El director sin ser presidente del directorio no obliga a la sociedad.
En la SRL el presidente se llama gerente: administra la sociedad, pero no hay un presidente en
la gerencia.
Los socios de la SRL designaron el tipo de gerencia que va a representar a es sociedad significa
que es individual, si es plural y dentro de la gerencia plural, si la representación legal de la
sociedad es modo indistinto o conjunto significa que cualquier gerente obliga a la sociedad o lo
tiene que hacer de forma conjunta para representar a la sociedad.

Art 58: El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición
de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a esta por todos los actos que no sean
notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la
organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores , por
contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el
tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la
representación plural.
Eficacia interna de las limitaciones: Estaf acultades legales de los administradores o
representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones
contractuales y la responsabilidad por su infracción.

Apunta a la celeridad del tráfico, ósea toda infracción al régimen de representación cometida
por el representante legal, toda omisión o acción celebrada otorgando acto que están por
afuera del objeto social se dirimen de forma interna en el seno societario porque la sociedad
tiene mecanismos para sancionar ese deber impropio, lo que no hace es trasladarlo a 3º.

Art 59: Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con
diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción
u omisión.

Cuando se va a ponderar si un administrador obra o no conforme a derecho, si excedía las

facultades que tenía.
Tiene un estándar jurídico este artículo, es una definición que debe ser fijada como patrón de
conducta que me va a permitir ayornarla al caso en particular.
No realizar actos que causen daño a la sociedad.
El Buen hombre de negocios: el director tiene que emplear en los negocios sociales la misma
diligencia que es empleada en los propios.
Tampoco se puede establecer un estándar de conducta si la sociedad se dedica a fabricar
carteras y hubo una mala apreciación en los proveedores del contrato, no se le puede decir al
administrador que no obro con diligencia de un buen hombre de negocios.

Art 60: toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros
correspondientes e incorporadas al respectivo legajo de la sociedad. También debe aplicarse
cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones.

Todo cambio de gerente/administrador que no esta inscripto es oponible para la sociedad y los
socios.
Para los 3º que no tienen acceso a los libros vale si el representante legal esta inscripto en el
registro, es decir si el cheque, contrato o el acto jurídico lo otorga el representante legal que
esta inscripto para el 3º vale. Por eso la ley dice no es oponible si el nuevo no se inscribió, salvo
que el 3º tuviese conocimiento de que hubo un cambio de representación.

Nulidades societarias
La nulidad es la sanción legal que priva a un acto jurídico de sus efectos propios o normales, a
raíz de un vicio existente en el momento de su celebración.
La sociedad es un contrato plurilateral de organización que tiene grandes diferencias con los
contratos de cambio. Es por ello que por lo general no le son aplicables TODAS las normas del
CCCN en lo referido a la nulidad de los actos jurídico El régimen de nulidades societarias
presenta ciertas diferencias con el régimen general de nulidades que establece el CCCN:
● nulidad vincular: la nulidad que afecte el vínculo de alguno de los socios, en principio no
produce la nulidad del contrato
● efectos de la nulidad: la declaración de nulidad del contrato de sociedad no produce efectos
retroactivos. Esto es para no perjudicar a terceros que hayan contratado con la sociedad. Son
inaplicables los efectos retroactivos del CCN. En materia societaria la nulidad rige para el
futuro. La declaración de nulidad funciona cómo una causa de disolución de la sociedad. A
partir de ese momento, comienza el proceso de liquidación de la misma.
2) Invalidez vincular.
Invalidez vincular La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no
producirá la nulidad o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de
ese socio deba considerarse esencial, o que se trate de socio único. Sí se trata de sociedad en
comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad
del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato El principio general
es que si se declara nulo el vínculo de uno de los socios, la sociedad sigue en pie con los
restantes. Las excepciones a la regla son:
● Participación o prestación esencial: sí la participación de ese socio o su aporte era esencial,
entonces la nulidad de su vínculo provoca la nulidad del contrato.
● Sociedad de un socio: en caso de que la sociedad tenga un sólo socio, la nulidad alcanza al
contrato constitutivo.
● Sociedad en comandita (simple o por acciones) y sociedad de capital e industria: tratándose
de una sociedad de capital e industria o comandita simple o por acciones, el vicio de la
voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.
(recordemos que en estas sociedades los socios se dividen en 2 categorías)
3) Tipicidad
El objetivo de la tipicidad societaria es dar seguridad en el tráfico jurídico y negocial, ya que de
está manera se conoce de antemano la configuración de una sociedad. El régimen anterior a la
reforma establecia que era nula la constitución de una sociedad fuera de los tipos sociales
autorizados por la ley.
Uno de los aspectos trascendentes de la reforma consiste en la supresión de nulidad por
atipicidad. Ahora, a las sociedades que se encuentran en está situación de atipicidad se las
encuadra dentro de la sección 4 del capítulo 1: sociedades simples.
Las sociedades simples son aquellas que no reúnen los requisitos esenciales tipificantes o
tienen elementos incompatibles con el tipo legal. Los requisitos esenciales se clasifican en
tipificantes y no tipificantes:
● los requisitos esenciales tipificantes son aquellos que permiten identificara un tipo
societario. Ej: la división de capital en acciones en la SA
● Los requisitos esenciales no tipificantes son los comunes a cualquier tipo de sociedad y que
deben figurar en todo acto constitutivo. La omisión de los requisitos esenciales no tipificantes
produce la nulidad del contrato constitutivo.
3) Objeto ilícito, actividad ilícita y objeto prohibido en razón del tipo social.
Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta
Los efectos que acarrea son los:
- la sociedad debe ser declarada nula, de oficio a petición de cualquier interesado
- se procede a la liquidación de la sociedad, por medio de un liquidador nombrado por el juez:
➢ en caso de que el activo de la sociedad no alcance para cancelar el pasivo social, los socios,
administradores y quienes actúen cómo tales deberán responder ilimitada y solidariamente
por las deudas de la sociedad y por los daños causados.
➢ en caso de que exista un remanente luego de la liquidación, este pasará a ser propiedad del
Estado, para fomentar la educación.
- los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros, ni
tampoco reclamar la restitución de aportes, la división de ganancias ni la contribución a las
pérdidas
- los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que
éstos puedan oponer la nulidad
- los terceros de mala fe no pueden demandar a los socios ni a la sociedad.
Sociedades de actividad ilícita:
Son aquellas sociedades que tienen un objeto lícito, pero llevan a cabo actividades ilícitas. Las
consecuencias son las mismas que en las sociedades por objeto ilícito. Sólo existe una
diferencia: aquellos socios que acrediten su buena fe (que no tenían conocimiento de las
actividades ilícitas) quedarán excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria por las
deudas sociales y los perjuicios ocasionados. Además, tendrán derecho a cobrar su cuota
liquidataria en caso de que exista un remanente.
Sociedades de objeto prohibido:
Son aquellas sociedades cuyo objeto es prohibido debido al tipo social que adoptaron. Ej, sólo
las SA pueden tener cómo objeto actividades bancarias, financieras. Sí una sociedad Colectiva
determinara en su contrato social que su objeto es realizar actividades bancarias, sería
considerada como una sociedad de objeto prohibido.

Nulidad: Sancion legal que priva al acto de sus efectos normales, se aplica a todos los actos
jurídicos las sociedades son un contrato y es un acto jurídico. Es una sanción legal que por la
existencia de un vicio se priva al acto de ciertos efectos que pueden ser total o parcial.
El vicio puede estar en un elemento al momento de la conformación del contrato de sociedad
por ejemplo, soy socio de una sociedad con una voluntad viciada.
Todas las cuestiones que van a dar nulidad al acto hacen un vicio a la voluntad.
Promovida la acción de nulidad por dolo o por error lo que sucede es la nulidad del acto si se
prueba.
Si tengo un contrato de compraventa con la voluntad viciada es la nulidad del acto, el
comprador recibe lo que pidió y el vendedor viserversa porque el acto se retrotrae al
momento del inicio, como si nunca hubiese existido. Los efectos de la nulidad son las
restituciones entre las partes que se dieron en consecuencia y se retrotraen los efectos del
acto. Los efectos se produjeron, pero la sanción legal hace que los efectos pierdan y se
retrotraigan al momento en que el acto nacio y es como si nunca hubiera existido.
En materia societaria lo que pasa por ejemplo: Es que si todos somos socios de una sociedad y
la única que tuvo la voluntad viciada fue uno. ¿Es procedente declarar la nulidad del contrato
de sociedad?. El contrato se resuelve de manera parcial, lo único que se declara la nulidad de
ese vinculo de ese socio con la sociedad, pero la sociedad como sujeto de derecho sigue
existiendo.

Art 16: La nulidad o anulación que afecte el vinculo de alguno de los socios no producirá la
nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de
ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de
socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e
industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace
anulable el contrato.
3 tipos de supuestos de nulidad:
Cuando tiene un objeto ilícito puede ocurrir que el objeto era licito y que termino deviniendo
ilícito por una norma posterior por ejemplo: comercializar cierto tipo de animales esta
prohibido. Entonces esa ley torna en ilícito el objeto.
El único que puede decretar la nulidad es un juez a través de un proceso de conocimiento.
Actividad ilicita de objeto licito: Cuando el objeto es ilícito la actividad se vuelve ilicita.
El objeto prohibido: Tiene que ver con el tipo social por ejemplo: si tengo un banco y tengo
que constituirme bajo determinado tipo social, claramente es nulo si incluimos un banco como
SRL, no funciona un banco como de la sección IV, no se puede.
Decretada la nulidad de estos 3 supuestos por el juez, la nulidad es absoluta y es
imprescriptible.
Se decreta nulidad y ordena la inmediata liquidación y el remanente va a ser destinado al
erario publico.
En el caso de la sociedad de objeto ilícito, si todos suscribimos el estatuto social diciendo que
vendemos tortugas, no hay forma de demostrar que no sabíamos que vendemos tortugas,
salvo que tengamos la voluntad viciada.
Liquidación de la sociedad: Realizo el activo para cancelar el pasivo. Lo que sobra se destina al
Estado.
En la sociedad de actividad ilicita y objeto licito el procedimiento es el mismo, el juez decreta la
nulidad, ordenar la liquidación, la nulidad es absoluta, inconfirmable e imprescriptible, pero en
caso de existir remanente va a ir al Estado, salvo para aquellos socios que hayan podido probar
su buena fe, ósea que ellos no sabían que la sociedad tenia actividad ilicita.
La nulidad es de efectos hacia adelante, nunca es retroactiva y no podemos confundir la
nulidad con ineficacia, esta ultima es que el acto puede ser ineficaz para una parte, pero no
para todos. Una de las formas de ineficacia es la inoponibilidad, la ineficacia es cuando se deja
de tener los efectos propios que le corresponden como tal.
Una especie de ineficacia es la nulidad que es la privación de los efectos normales por el acto
mismo con efectos retroactivo.
Otra especie dentro de la ineficacia es la inoponibilidad este acto no surte efecto entre dos
personas determinadas pero para los demás va a seguir siendo valido. Por ejemplo: El
resultado de la acción revocatoria o pauliana no es la nulidad, sino la inoponibilidad. El acto es
inoponible a mi que denuncie el fraude. Es como si el acto no hubiese existido, pero es entre
dos personas, para el resto seguirá estando.
Art 16: La nulidad o anulación que afecte el vinculo de alguno de los socios no producirá la
nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de
ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancia o que se trate de
socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e
industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace
anulable el contrato.
Tiene que ver con el tipo de sociedad, si el vicio de la voluntad del único socio industrial hace
que no tenga una sociedad de capital e industria porque me falta el socio.
Si tengo un vicio de voluntad en el único socio comanditado deje de tener una sociedad en
comandita simple.
Art 17: Las sociedades preventivas en el cap ll de esta ley no pueden omitir requisitos
esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracciones a estas reglas, la sociedad constituida no produce lo efectos propios de
su tipo y queda regida por lo dispuesto en la sección IV.
Antes la sociedad que omitia un requisito esencial tipificante y no tipificante hacia que la
sociedad fuese nula, es decir la sociedad se constituia como una SL y hacia que la sociedad no
tenga existencia.
Art 18: Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de
buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan
oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para
demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la
contribución a las perdidas.
Liquidacion: Declara la nulidad, se procedera la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente
ingresara al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción
respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios: Los socios, los administradores y quienes
actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo ,
social y los perjuicios causados.
Una sociedad con objeto ilícito es nula con nulidad absoluta declarada por el juez, se liquida
cancelado el pasivo con el activo, el remanente va en fomento de la jurisdicción donde se
inscribió.
El remanente no va a ir a los socios que permitieron que la sociedad sea nula, pero ademas los
administrados o socios van a responder de manera ilimitada y solidaria por los perjuicios
causados (es decir con todo su patrimonio). Cualquier acreedor que padecio un daño por la
sociedad le puede reclamar a cualquier socio7administrador todo el daño.
La nulidad es una sanción a la sociedad, como que no existe. La segunda sanción es la
responsabilidad solidaria e ilimitada a los socios.
Los beneficios de constituir una SRL o SA es la eliminación de la responsabilidad por uso
abusivo de la sociedad, violación de la ley del reglamento, infracapitalizacion, etc, ósea un
agravamiento de la responsabilidad del socio que le hace perder la limitación de la
responsabilidad.
No hay nulidad relativa en las sociedades, solo absolutas lo que hace es proteger el orden
publico la absoluta que no sea alterada por acuerdos entre las partes , la relativa el interes que
protege es el interes particular de algunas de las partes por ejemplo: en la compraventa del
menor protege los intereses del menor, de que no fue abusado en su no comprensión.
Nulidad vincular:
Nulidad del socio con la sociedad. Esta seria la única nulidad relativa. Es el vicio de la voluntad
del socio, ósea estamos hablando de un vinculo contractual, cuando hablamos de nulidad del
sujeto de derecho o sociedad no hay nulidad relativa son todas absolutas.
Art 19: Cuando la sociedad de objeto ilícito realice actividades ilícitas, se procedera a su
disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicandose las normas dispuestas en el
art 18. Los socios que acrediten su buena fe quedaran excluidos de lo dispuesto en el párrafo
3º y 4º del articulo anterior.
Una parte puede solicitar la declaración de una sociedad de actividad ilicita con objeto licito, le
puede solicitar la nulidad al juez.
La inspección general de justicia muchas veces es la que solicita la nulidad al juez que se
declare a una sociedad basado en este supuesto.
Art 20: Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad
absoluta. Se les aplicara el art 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la
liquidación, que se ajustara a lo dispuesto en la sección XIII.
De la documentación y de la contabilidad:
La contabilidad es muy importante porque permite a los administradores, socios y terceros
conocer la situación patrimonial de la sociedad. La contabilidad y la documentación no sólo
están contempladas en la LGS sino también regulada por el CCCN.
Las sociedades están obligadas a llevar registros contables de su actividad. Ello surge del art.
320 del CCCN. Este artículo obliga a llevar registros contables a:
- todas las personas jurídicas privadas
- personas humanas que realizan actividades económicas organizadas
- quienes son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o
de servicios.
La obligación de llevar registros contables en las sociedades persigue los siguientes fines: -
mejorar el tráfico mercantil:
aquel que quiera contratar con la sociedad podrá conocer con anticipación la situación de sus
negocios y patrimonio
- beneficiar a la sociedad misma: ya que le permite conocer su evolución y además es un
importante medio de prueba en caso de conflictos
- informar a los socios: de está forma, los socios podrán estar informados acerca de los
negocios de la sociedad y de la gestión de los administradores. A partir de está información los
socios tomarán las decisiones en asamblea o reunión de socios.
Obligados a llevar estados contables:
La tarea de llevar la contabilidad y la respectiva documentación en las sociedades es obligación
exclusiva de los administradores. Sino lo hacen, o lo hacen en forma irregular, será una justa
causa para removerlos.

Actas, libros, medios mecánicos e informática:

El art. 322 del CCCN establece cuáles son los registros indispensables que obligatoriamente
deben llevar las sociedades. Estos registros son:
- libro diario: en este libro se deben registrar todas las operaciones relativas a la actividad de l
a sociedad que tienen efecto sobre el patrimonio. Deben asentarse dia a dia, y según el orden
en que se vayan efectuando, todas las operaciones que haga la sociedad, cómo así también
todo lo que recibe o entregue por cuenta propia o ajena.
- Libro de inventario y balances: este libro se abre con una descripción detallada del dinero,
bienes y créditos que conforman el capital social de la sociedad al momento de iniciar su
actividad. Posteriormente en este libro deberá registrarse todo el activo y todo el pasivo que la
sociedad posee al cierre de cada ejercicio económico.
- Libros complementarios o auxiliares de los libros anteriores y que son necesarios para lograr
un régimen de contabilidad adecuado. Dentro de estos libros auxiliares podemos encontrar: el
libro de caja (donde se asientan los pagos en efectivo recibido), el libro mayor (es un resumen
del libro diario), el libro blanco (es donde se anotan cronológicamente todos los movimientos
de la sociedad en cuentas bancarias).
- los libros que en forma esencial impone el CCCN u otras leyes Formalidades de los libros y
registros El art. 325 del CCCN establece las formalidades que deberán llevar los libros y
registros contables.
Estos requisitos son:
● deben ser llevados en forma cronológica, actualizada, sin alteración alguna que no haya sido
debidamente salvada.
● deben llevarse en idioma y moneda nacional.
● deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación
patrimonial, su evolución y sus resultados.
● los registros fundamentales deben permanecer en la sede social Deben estar
encuadernados, foliados y rubricados por el Registro Público de Comercio. Deben
individualizarse para presentarse en el RPC mediante la anotación en el primer folio del
nombre del titular, del número de folios que contiene, cantidad de empleados, nombre del
libro, y nombre del titular.

Prohibiciones:
El CCCN también establece las siguientes prohibiciones:

● Alterar el orden de los asientos: queda incluida en está prohibición todo cambio que
signifique no respetar el orden progresivo que debe tener la anotación de los asientos.
● Dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre asientos: dejar
blancos significa mantener espacios en el soporte papel o informático que permita a posteriori
su llenado, mediante intercalaciones o adiciones. Ambas alteraciones importan un ataque al
orden progresivo de la información y permiten introducir asientos falsos
● Interlinear, raspar, enmendar o tachar: de está manera se asegura la sinceridad de los
asientos.
● Mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura.
● Cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.
Medios mecánicos:
La LGS establece que las sociedades pueden prescindir de las formalidades de encuadernación,
foliación, etc y reemplazarlos por medios mecánicos, magnéticos y otros. Para ello deberán
conseguir autorización de la autoridad de control o del RP. La petición debe tener una
descripción del sistema a implementar, así cómo un dictamen técnico o antecedentes de su
utilización. En caso de que la petición no obtenga respuesta, se considerará aprobada a los 30
días de haber sido efectuada. Los medios mecánicos sólo son aplicables al libro diario y a los
libros auxiliares.
Actas:
La LGS dispone que debe llevarse un libro especial, con las formalidades de los libros de
comercio, para l as actas de las deliberaciones de los órganos colegiados, cualquiera sea el tipo
social.
ARTICULO 73. — Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de
comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las
sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el
presidente y los socios designados al efecto.
La norma en cuestión se refiere tanto a los libros de actas del órgano de administración como
a los del órgano de gobierno.
El libro de actas del directorio sólo es exigido para la SA; debe ser llevado aún en el caso de
que se trate de un directorio unipersonal. En los otros tipos sociales el libro de actas debe
llevarse cuando el órgano de administración estuviese organizado en forma colegiada.
Todas las sociedades deben llevar el libro de actas de la asamblea. Las sociedades por acciones
debe llevar además del libro de actas de la asamblea, el libro de asistencia de los accionistas y
el libro de registro de acciones.
Régimen especial de las sociedades por acciones y SRL:
La LGS le impone a las sociedades por acciones (SA y SCA) y alas SRL cuyo capital sea superior a
50.000.000 la obligación de llevar los siguientes estados contables:
- Balance
- Estado de Resultados
- Notas Complementarias y Cuadros Anexos
- Memoria del ejercicio.
También será necesario el Informe de la Sindicatura, sólo para las sociedades por acciones y
aquellas sociedades que hayan previsto un órgano de control.
Balance:
El balance es una descripción gráfica de carácter estático de la situación económica, financiera
y patrimonial de la sociedad en un momento dado, que permite conocer la composición de su
patrimonio y la solvencia con que cuenta para el cumplimiento de sus obligaciones.
Su utilidad consiste en reflejar la situación patrimonial de la sociedad en una fecha
determinada. Para confeccionar el balance se utiliza el “principio de partida doble”, ya que se
compone de dos grandes rubros: el activo y el pasivo.
El activo está conformado por todos los bienes y derechos de los que es titular la sociedad. Se
compone por el dinero en efectivo y en bancos, moneda extranjera y otros valores liquidados;
por los créditos provenientes de actividades sociales; por los bienes de cambio; por los bienes
inmateriales, etc.
El pasivo está conformado por todas las deudas de la sociedad que deba a terceros y a los
socios. Conforman el pasivo las deudas, los debentures emitidos por la sociedad y los
dividendos a pagar; las previsiones por eventualidades que sean susceptibles de concretarse
en obligaciones de la sociedad; el capital social, las reservas, etc.
El patrimonio neto se conforma con el capital social, las reservas las utilidades de ejercicios
anteriores y todo otro rubro que por naturaleza corresponda a ser incluido en las cuentas de
capital, reservas y resultados. (ESTO DECILO SÓLO SÍ TE PREGUNTA).
Existen 4 pautas para confeccionar el balance:
- El balance se debe realizar por ejercicio. Generalmente el ejercicio es de doce meses, salvo
que la sociedad pacte uno menor
- debe permitir la distinción entre el activo corriente y el activo no corriente; y entre pasivo
corriente y no corriente. Es corriente aquel activo o pasivo cuyo vencimiento o realización se
produzca dentro de un año, desde la fecha del balance general.
- debe indicarse cuáles son los derechos y obligaciones documentados
- el activo y pasivo en moneda extranjera debe mostrarse por separado
- no pueden compensarse las distintas partidas entre sí También existen balances especiales,
que son aquellos requeridos para conocer y tener información en momento determinado del
ejercicio, o de un momento determinado de la actividad societaria. Estos balances se
requieren en el supuesto de:
- disolución: al ocurrir una causal de disolución de la sociedad, los liquidadores deben
confeccionar un balance dentro de los 30 días de haber asumido el cargo - liquidación:
extinguido el pasivo social, los liquidadores deberán confeccionar el balance final con el
proyecto de distribución.
- transformación: para la transformación de sociedades debe confeccionarse un balance
especial.
- de fusión: las sociedades que se fusionan deberán confeccionar balances especiales.
Memoria, notas complementarias e informes:
Memoria del ejercicio La memoria es un informe que elaboran los administradores a pedido de
los socios y que debe demostrar el estado patrimonial actual de la sociedad y los planes
proyectados por la administración para la evolución eficiente de la actividad social. Es decir, es
un documento a través del cual los administradores informan a los socios o accionistas sobre la
situación de la sociedad, describiendo las dificultades habidas durante el ejercicio, los éxitos
obtenidos y todos los demás aspectos que sirvan para ilustrar la situación pres ente y futura de
la sociedad.
El art. 66 enumera los puntos que deben incluirse en la memoria:
a) las razones de los cambios significativos que se hayan producido en el activo y en el pasivo.
b) explicaciones sobre los gastos y ganancias extraordinarias.
c) las razones por las cuáles se propone la constitución de reservas.
d) las razones para que los dividendos o la distribución de ganancias sena pagados en otra
forma distinta que en efectivo.
e) las perspectivas sobre las futuras operaciones de la sociedad.
f) las relaciones con sociedades controlantes, controladas y vinculadas.
g) los rubros y montos referidos a gastos ordinarios que no hayan sido mostrados en el estado
de resultados.
Notas complementarias y cuadros anexos:
Las notas complementarias y los cuadros anexos son documentos que describen aspectos
operativos y contractuales de la sociedad.
Las notas complementarias básicamente deben referirse a:
a)los bienes de disponibilidad restringida
b) los activos gravados con hipotecas, prendas u otro derecho real
c) el criterio utilizado para la valuación de los bienes de cambio
d) los procedimiento utilizados en caso de revaluación de activos
e) etc.
Los Cuadros Anexos contienen información numérica (montos) referida a:
a) los bienes de uso (inmuebles, muebles y utiles) y sus amortizaciones.
b) los bienes inmateriales y sus amortizaciones
c) las inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades
d) las previsiones y reservas
e) el costo de las mercaderías y productos vendidos
f) el activo y el pasivo en moneda extranjera.
Informe de la Sindicatura:
El Informe de la Sindicatura es un documento que debe presentar el órgano de control (la
sindicatura) a la Asamblea ordinaria, y a través del cual deberá describir la situación económica
y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de
resultados. El informe debe ser presentado por escrito y fundamentado. Se trata de otra forma
de control que poseen los accionistas sobre la labor de los directores, pero a través de la
sindicatura. Este documento sólo es exigido en las sociedades por acciones y en aquellas
sociedades que hayan previsto un órgano de control.
Estado de resultados. Ganancias cuando hay pérdidas anteriores:
El Estado de Resultados o cuenta de ganancias y pérdidas, es un documento en el cual se
exponen, en forma detallada, los ingresos y egresos de la sociedad. Este documento es un
complemento de la información contenida en el balance general y su principal función es
informar sobre los resultados, positivos o negativos, del ejercicio. De él dependen:
- la posibilidad de distribuir dividendos entre los socios o accionistas (si el resultado es positivo
y el órgano administrativo lo autoriza, podrán distribuirse las utilidades)
- la remuneración de los administradores.
La primera parte debe detallar:
a) el producido de las ventas o servicios. De cada total deberá deducirse el costo a fin de
determinar el resultado
b) los gastos ordinarios. Deberán indicarse especialmente: las retribuciones de
administradores, directores y síndicos; otros honorarios y retribuciones por servicios; los
gastos de publicidad, impuestos, tasas, contribuciones, etc.
c) los gastos y ganancias extraordinarios del ejercicio
d) los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
La segunda parte debe informar sobre el estado de evolución del patrimonio neto. En ella
deberán incluirse las causas de los cambios producidos en cada uno de los rubros integrantes:
capital social, reservas, utilidades y pérdidas de ejercicios anteriores.

Primeras palabras
La ley general de sociedades no asigna una nacionalidad a las sociedades comerciales,
distinguiendo a las sociedad comerciales en cuanto a si han sido o nó constituidas en el país,
por ello es correcto hablar de sociedades constituidas en el extranjero más que de sociedades
extranjeras.
El acto aislado

las sociedades constituidas en el extranjero, podrán realizar, actos aislados dentro de nuestro
país, y en su caso podrán realizar un ejercicio habitual de aquellas actividades que se
encontraren incluídas en su objeto social.

art. 118 requiere de las sociedades extranjeras, cuando pretendan el ejercicio de actos
comprendidos en su objeto, el cumplimiento de diversos requisitos inherentes a la publicidad
e inscripción registral, es decir, cumplimentar la totalidad de los requisitos de constitución y
funcionamiento que los que debe cumplir una sociedad constituida en nuestro país.

la misma norma habilita a esos entes para realizar actos aislados, se ha empleado o invocado
el ca-rácter de acto aislado de determinadas transacciones, con miras a eximirse de la
registración societaria pertinente …” 1, allí radicaría el problema, esos casos reviste relevancia
eco-nómica y, tras las presuntas sociedades extranjeras que aparecen, suele ocultarse la
intención de sustraer bienes a la ac-ción del Fisco o de terceros. Esto sucede con mucha mayor
frecuencia cuando se trata de sociedades constituidas en paraísos fiscales, del tipo "off shore",
es este el fenómeno so-cietario que se intentará controlar más celosamente , po-dría
considerarse que, no tienen una intención de dar un estricto cumplimiento a nuestra le-
gislación nacional.

"el supuesto de acto aislado es excepcional y de interpretación restringida". Por tal motivo,
ante situaciones dudosas debe requerirse la inscripción de la sociedad en el Registro Público
de Comercio, la inscripción no perjudica a la sociedad comercial, sino que contribuye a la
transparencia del acto, permitiendo de esta manera un control societario adecuado.

“… estamos ante una cuestión que interesa al orden público del art. 118 L.S. habilita una
situación de "hospitalidad absoluta" para los entes societarios foráneos, quienes quedan
eximidos de cumplir los re-caudos de transparencia y publicidad derivados de la registración
ante la au-toridad de contralor …”2

artículo 118 de la ley general de sociedades, le requiere a la sociedad constituida en el

extranjero su inscripción registral para ejercer con habitualidad actos comprendidos en su
objeto, más la habilita en cambio para realizar actos aislados sin necesidad de cumplir dicho
requisito, en otras palabras, a la sociedad extranjera no inscripta sólo se le reconoce capacidad
—de hecho— para estar en juicio y realizar actos aislados. Para que su capacidad de derecho
se extienda plenamente a la de hecho debe antes dar cumplimiento al recaudo de la
inscripción …”3, , ante la mala utilización el acto aislado debería de considerarse en cuanto a su
1
DRUCAROFF AGUIAR, Alejandro, El acto aislado: Supuesto excepcional de interpretación
restringida, LA LEY 07/05/2009, 6.

2
DRUCAROFF AGUIAR, Alejandro, El acto aislado: Supuesto excepcional de interpretación
restringida, LA LEY 07/05/2009, 6.

3
DRUCAROFF AGUIAR, Alejandro, El acto aislado: Supuesto excepcional de interpretación
restringida, LA LEY 07/05/2009, 6.
interpretación y en su caso aplicación en forma restrictiva, ante la duda interpretar la
inexistencia de tal y ordenar a la sociedad constituida en el extranjero, cumplimentar la
totalidad de los requisitos que para cualquier ente societario en el país exige la hoy ley general
de sociedades.

Luego, “… otras normas de la ley societaria contribuyen a esclarecer el concepto de acto

aislado. Por caso, el art. 122 inciso a) establece que el emplazamiento a una sociedad
extranjera no inscripta, referido a un acto aislado, debe efectuarse en la persona del
apoderado. En cambio el inciso b) del mismo artículo manda realizarlo en la persona del
representante cuando existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación
…”4,

Luego, “… la distinción entre el apoderado —que claramente responde a una situación

ocasional— y el representante —que conlleva una situación de permanencia— indica que para
considerar un acto como aislado no debe existir ninguna circunstancia que sugiera el ejercicio
habitual del objeto …”5.

El acto aislado y las circunstancias del caso

, para determinar la existencia o nó de aislado de un acto se debe de atender a las

circunstancias del caso, siendo que “… subraya que la titularidad de un inmueble por un
tiempo prolongado genera una serie de relaciones jurídicas en la República Argentina, lo que
basta para que exista interés en que la sociedad se encuentre registrada y sea posible conocer
su estatuto, socios, administradores o representantes en nuestro país …” 6.

El acto aislado y la realidad económica

“… la noción de acto aislado que se desprende, contrasta con la realidad económica y jurídica
a la cual nos referimos antes. Se hace evidente entonces el abuso de una figura que en
absoluto fue concebida para facilitar el ocultamiento de la titularidad de miles de inmuebles,
para beneficio ilegítimo de sus reales propietarios …” 7.

4
DRUCAROFF AGUIAR, Alejandro, El acto aislado: Supuesto excepcional de interpretación
restringida, LA LEY 07/05/2009, 6.

5
DRUCAROFF AGUIAR, Alejandro, El acto aislado: Supuesto excepcional de interpretación
restringida, LA LEY 07/05/2009, 6.

6
DRUCAROFF AGUIAR, Alejandro, El acto aislado: Supuesto excepcional de interpretación
restringida, LA LEY 07/05/2009, 6.

7
El ejercicio habitual

para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal

asiento o cualquier otra especie de representación permanente, las sociedades constituidas en
el extranjero deberán:

 Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país;

 Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas

por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;

 Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo

ella estará.

En su caso si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne

cuando corresponda por leyes especiales.

El tipo desconocido de la sociedad constituida en el extranjero en el país

el artículo 118 constituida en el extranjero bajo un tipo desconocido por las leyes de la
República, corresponderá a la autoridad de inscripción determinar las formalidades a
cumplirse que serán las formalidades exigidas para la sociedad anónima.

Contabilidad

siempre estarán obligadas a llevar una contabilidad separada y en su caso deberán someterse
al contralor que correspondiera de acuerdo al tipo de sociedad de que se tratare , en su caso,
las normas correspondientes a la sociedad anónima.

Las responsabilidades de los representantes de la sociedad constituida en el extranjero

El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas

responsabilidades que para los administradores, en los supuestos de sociedades de tipos no
reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.

El emplazamiento en juicio para la sociedad constituida en el extranjer o

artículo 122, el emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en

la República.
En el supuesto que se haya originado en un acto aislado, en la persona del apoderado que
intervino en el acto o contrato que motive el litigio.

Luego, si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona

del representante.

La constitución de sociedad

El art. 123 , exige la inscripción de la sociedad extranjera como recaudo para constituir
sociedad en la República Argentina.

deberán acreditar que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e
inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a
sus representantes legales, en el registro Público de Comercio y en el registro Nacional de
Sociedades por Acciones en su caso.

La sociedad constituida en el extranjero que tiene su sede o su objeto en la República

Argentina

art. 124 asimila a las sociedades nacionales con las extranjeras que tienen sede en el país o
cuyo principal objeto esté destinado a ser ejercido en ésta.

el acto aislado es en definitiva un supuesto excepcional que deberá en todo momento

interpretarse en forma restrictiva, y en el supuesto de duda se deberá estar a su inexistencia.

El art. 124, ley general de sociedades indica que la sociedad constituida en el extranjero que
tenga su sede en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma,
será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de
constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.

en el primer párrafo del artículo 118, ley general de sociedades, por lo que somete “… a las
leyes argentinas a las sociedades constituidas en el extranjero que tengan su sede en el país o
su principal objeto esté destinado a cumplirse en mismo, en lo relativo al cumplimiento de las
formalidades de constitución, o su reforma y contralor de funcionamiento …” 8, considerándose
locales a las sociedades

el objeto no solo será el estatutario, sino la real actividad desarrollada por la sociedad
constituida en el extranjero.

La operatoria denominada "off shore"

8
se constituya una sociedad comercial, en determinado país, y que esa misma sociedad realice
actividades en otros país distintos de aquél en el que se constituyó.

se las ha denominados sociedades "off shore", “… es decir entes ideales, generalmente de

propiedad anónima, cuyo propósito es una actuación exclusivamente extraterritorial; están
creadas para actuar en cualquier lugar del planeta, menos en el propio país de su creación
donde lo tienen prohibido, o su actividad es sumamente restringida …”9.

“… nacer en una jurisdicción donde no puede actuar para desarrollar toda su actividad la
respuesta es clara: escapar a los controles y a la fiscalización que puedan ejercer las
autoridades de los países en los que actúan, amparándose en el argumento de que son
sociedades "extranjeras" sometidas sólo al control de su país de origen. A ello podría agregarse
—como adelantamos— también la búsqueda de ventajas fiscales —evasión real de tributación
frente a la actividad desarrollada en el territorio donde actúan—; la garantía del anonimato en
cuanto a los reales propietarios del capital; y colocar a los acreedores y eventuales
damnificados en la difícil situación de tener que tramitar cualquier reclamo en caso de quiebra
o de graves incumplimientos en el lejano país donde la sociedad fue constituida —lo que les
genera casi una completa impunidad— …”10.

9
VÍTOLO, Daniel Roque, Una visión realista de la Corte Suprema sobre la actuación en el país
de sociedades constituidas en el extranjero, LA LEY 23/03/2009, 5.

10
VÍTOLO, Daniel Roque, Una visión realista de la Corte Suprema sobre la actuación en el país
de sociedades constituidas en el extranjero, LA LEY 23/03/2009, 5.