Tipos societarios: Molde que me va a dar un determinado funcionamiento, su R con 3ros, R

entre socios y R de sociedad con otras sociedades; y su funcionamiento interno y externo.

Sociedad tiene mismos atributos que una persona, salvo estado civil. Ficción legal dotada de
personalidad por el Estado. El legislador es quien dice que es una persona de existencia IDEAL,
sujeto de derecho. (Art. 148 inc A CCC)

Ley especial: Ley general de sociedades 19550. Art 1: “habrá sociedad si una o más personas en
forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley se obligan a realizar aportes
para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las pérdidas”.

- “habrá sociedad si una o más personas en forma organizada”: ORGANIZACIÓN=EMPRESA

(no es lo mismo que sociedad) La empresa es dinámica (viene de la economía) es la
ORGANIZACIÓN DE LOS FACTORES DE LA PRODUCCIÓN CAPITAL Y TRABAJO. Está en constante
cambio. Sociedad es jurídico, no es dinámico, es lo que dice la ley, no lo puedo amoldar a las
situaciones, es estático y si no cumplo los requisitos que me dice la ley, no es una sociedad.

La empresa es la actividad, lo que se hace y la Sociedad es cómo organizo esa actividad en

función de la limitación de la responsabilidad y cómo se va a estructurar.

Puede haber empresa sin sociedad, pero no sociedad sin empresa. La ley exige que para que
haya sociedad siempre tiene que haber una actividad organizada (empresa)

- “conforme a uno de los tipos previstos en la ley”: Relativo, ya que puede haber sociedades sin
ajustarse necesariamente a algún tipo previsto, son las “sociedades libres o residuales” de la
Sección IV que son sociedades que no se ajustan a ningún tipo pero se puede limitar la
responsabilidad igual.

- “se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o

servicios, participando en los beneficios y soportando las pérdidas”: Cada socio participa con su
APORTE, que conforma el capital social, que es una suma de dinero fija que hace al
funcionamiento de la sociedad. En virtud del funcionamiento de esa sociedad, los socios van a
participar en los beneficios y soportar las pérdidas.

Art. 2 LGS “La sociedad es un sujeto de derecho, con el alcance fijado en esta ley”.

Determina la naturaleza jurídica de la sociedad, SUJETO DE DERECHO con limitación=OBJETO.

El objeto social es la actividad, lo que va a realizar y como tal, va a marcar el límite de la

personalidad que le reconoce la ley, es decir, cualquier actividad que se desarrolle por fuera
de ese objeto, no va a responsabilizar a la sociedad.

Naturaleza jurídica: sujeto de derecho. Art 148 inc. A CCC y Art 2 LGS

Es un sujeto de derecho distinto de los socios, quienes lo constituyeron, que nace de un

contrato.

TEORÍAS DEL ACTO CONSTITUTIVO

TEORÍAS ANTICONTRACTUALISTAS: La sociedad nace del acto jurídico, no de un cto.

- Teoría del acto social constitutivo: Las sociedades son realidades que existen en la realidad
social, y el derecho las reconoce. Crítica: esas realidades existen porque surgen de la voluntad
de los socios, no por si mismas, es decir, un contrato
- Teoría del acto social colectivo: Grupo de voluntades que se suman pero no se funden en una
nueva, cada una mantiene su independencia y éstas voluntades crean la sociedad.

- Teoría del acto complejo: Todas las voluntades se funden en una nueva que da nacimiento a la
sociedad.

- Teoría de la institución: Existen 3 personas: D. público, D. privado e Instituciones: soc civil,

sindicato, fundaciones y soc comerciales. nacen de la voluntad de sus socios pero luego se
independizan totalmente de ellos y tienen vida propia. Crítica: se abandona la teoría porque no
se independizan totalmente y si bien tienen su propio patrimonio cuando este disminuye
necesita de los socios para que lo refuercen.

TEORÍAS CONTRACTUALISTAS:

-Teoría del contrato bilateral o sinalagmático: Cód Vélez. El contrato de sociedad era como
cualquier otro contrato bilateral del derecho privado. Crítica: En los contratos bilaterales lo que
tenemos es contraposición de intereses entre las partes, cosa que no ocurre en principio en un
contrato de sociedad

- Teoría del contrato en favor de terceros: La soc es un cto en favor de un 3ro donde los socios
trabajan y hacen aportes en favor de un 3ro que es la sociedad. Crítica: No explica el tema de la
organización, las voluntades.

- TEORÍA DEL CONTRATO PLURILATERAL DE ORGANIZACIÓN: Tenemos voluntades NO

contrarias pero con intereses contrapuestos. Son voluntades que van en un mismo sentido
(yuxtapuestas) en virtud de la organización. Se pone acento en el FIN del contrato que en este
caso es CREAR LA ORGANIZACIÓN, la voluntad común de las personas que suscriben este
contrato. Luego el interés que tenga cada uno se va a ver materializado en la percepción de los
dividendos. El fin del contrato es la organización en pos de la actividad que tiene. LGS
Hasta 2015 que la sociedad tenga dos o mas era obligatorio, era un elemento esencial del contrato. Si
por cualquier causa los socios se reducían a uno, la ley les daba un periodo de tres meses para
incorporar a uno nuevo y si luego de los tres meses no podían hacerlo, la sociedad se disolvía. Hoy ya no
es un elemento esencial, es un elemento accesorio porque existen las sociedades de un solo socio y si
cualquier sociedad se reduce a uno no se disuelve.

Con la reforma aparece una especie de subtipo societario que es la Sociedad Anónima
Unipersonal, esto hace que la teoría del contrato plurilateral de organización NO explique la
naturaleza del acto constitutivo de la sociedad unipersonal, en la que no hay voluntades
yuxtapuestas, solo la voluntad de un sujeto que decide crear la sociedad. Aparece otra teoría.

TEORÍA DEL ACTO UNILATERAL: (SAU): Es la voluntad de un único sujeto en la creación de un

contrato, con el fin de la organización, por más que no haya otra parte.

Entonces, LA NATURALEZA JURÍDICA DE LA SOCIEDAD ES UN SUJETO DE DERECHO CON EL

ALCANCE QUE LE DA EL ART 148 INC A DEL CCC Y EL ART 2 LGS

LA NATURALEZA JURÍDICA DEL ACTO CONSTITUTIVO ES UN CONTRATO PLURILATERAL DE

ORGANIZACIÓN

ELEMENTOS DEL CONTRATO

Hay elementos GENERALES implícitos porque no se enuncian y elementos ESPECÍFICOS

enunciados en la LGS.
ELEMENTOS GENERALES

● CAUSA: Cada socio tiene su propia causa para incorporarse al contrato. Se va a dejar de
lado.
● OBJETO: Crear una nueva persona jurídica, un nuevo sujeto de derecho, constituir una
sociedad. Objeto del contrato societario
● SUJETO: Humanas o jurídicas.
● CAPACIDAD: para contratar (Presupuesto de consentimiento válido) Si no soy capaz no
puedo prestar consentimiento válido. Las personas que celebran un contrato de
sociedad tienen que tener capacidad para contratar.
Limitaciones a la capacidad: fundadas en órden público, la regla es la capacidad.
personas para ser socias y sociedadesq ue se constituyen de la propia sociedad.
● CONSENTIMIENTO: Implica la voluntad de celebrar el contrato societario o de
constituir una sociedad. Excepciones: Arts. 90 y 155. algunas personas pueden
incorporarse sin prestar consentimiento a una sociedad. Los socios pueden prever la
incorporación de los HEREDEROS, cláusula obligatoria para los socios, la sociedad y los
herederos. Socio a la fuerza. Si bien la ley permite salir de esta situación, hay una
posibilidad de que alguien incorpore a una persona como socio de la sociedad sin
haber prestado libremente su consentimiento, sino por la existencia de una cláusula
anterior.
Elementos en ppio: Discernimiento, intención y libertad.

ELEMENTOS ESPECÍFICOS Art. 1

“Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción de o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.”

Una o más personas: A través de un contrato plurilateral de organización. (Requisito accesorio)

Si la sociedad queda reducida a uno, continúa bajo otra forma jurídica.

SAU: Declaración unilateral de voluntad

En forma organizada: Referente a la empresa, al empresario que organiza los factores de la

producción en pos del objetivo. Tipicidad: estructura internamente a la sociedad y a los terceros
y da publicidad sobre cómo responden los socios. (Sociedad colectiva, sociedad en comandita
simple, sociedad de capital e industria, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad
anónima, sociedad en comandita por acciones y la SAU) Número clausus, solo están los tipos
que existen en la ley. También la SAS, no regida por la LGS, sino por la ley de apoyo al capital
emprendedor (27349).

Cada tipo societario tiene sus propios elementos que para mantener la regularidad debe
conservar a lo largo de toda la vida social. Principio de libertad de formas: se busca conservar
el negocio detrás de la sociedad. Desaparece la atipicidad y no son más nulas de nulidad
absoluta, van a la sección IV de la LGS.

Se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o

servicios: Obligación de aportar de los socios, característica de las sociedades. Se puede
realizar cualquier tipo de aporte: dinero, inmuebles, trabajo, materias primas, patentes,
marcas, vehículos, maquinaria, títulos, créditos, etc. Todo aquello que sea susceptible de valor
pecuniario. Los aportes están relacionados con el tipo societario, porque no en todas las
sociedades voy a poder hacer el mismo aporte ni de la misma manera. Ejs: Hay sociedades en
donde puedo hacer aportes en uso y goce por ej mi camioneta, en algunos tipos societarios voy
a poder aportar solo su uso y yo reservarme la propiedad; y hay otras en las que solo voy a
poder aportarlas en propiedad y ahí si son bienes susceptibles de ejecución. En la soc de
capital e industria en la que al menos uno de los socios puede aportar trabajo. Todos los
aportes, salvo el dinero y el trabajo, deben valuarse porque este conjunto de aportes va a
formar un fondo común y debe ser llevado a la misma unidad, el dinero. Este fondo común es
el CAPITAL SOCIAL, va a estar regido por un principio de intangibilidad del capital, es decir, sólo
puede modificarse a través de un mecanismo especial (aumentarse o reducirse).

Todos los socios tienen la obligación de aportar, esto está establecido en el art. 13 LGS primera
parte: “son nulas las estipulaciones siguientes: 1) Que alguno o algunos de los socios reciban
todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;”
analógicamente se aplica que todos los socios tienen la obligación de aportar, no importa cual
sea el aporte o si es mayor o menor que otro pero si todos los socios tienen la obligación de
aportar.

La ley no dice cuál es el porcentaje mínimo de la sociedad que debe tener cada socio, pero en
la práctica se pone que el socio minoritario tiene el 5% de la sociedad para que IGJ la inscriba
en el Registro, sino no la inscribe.

La ley de sociedades tiene un régimen de mayorías de capital, no de personas. Tiene que haber
una actividad comercial, no importa el tipo pero debe haber una actividad comercial detrás de
la sociedad, ya sea intercambio o producción de bienes o de servicios. La ley no prevé las
sociedades sin actividad económica. Esas sociedades que solo son titulares de inmuebles y no tienen
ninguna actividad, no son lo perseguido por la ley. La ley está diciendo yo permito limitar la
responsabilidad pero vos atrás tenes que tener una actividad sea la que sea porque esa
actividad es socialmente útil en la medida que genere empleo y riqueza.

La actividad que está detrás de la sociedad debe ser lícita y posible, es el OBJETO SOCIAL.

Diferencia entre objeto del contrato: constituir la sociedad – objeto social: lo que la sociedad se
dedica, la actividad que lleva adelante. Debe estar relacionado con el capital social, que debe
ser suficiente en teoría para poder realizar ese objeto.
Ese objeto, según las diferentes épocas, al principio podía ser amplio (podía tenerse mas de una
actividad como objeto), pasó a tenerse objeto único (la sociedad solo podía tener una actividad o alguna
complementaria), volvimos a tener objeto amplio y ahora volvemos a tener objeto único con la
resolución 5/2020. El objeto único tiene una razón de ser desde lo teórico porque se supone
que si son muchos objetos no puede determinarse cuanto capital social tiene que tener la
sociedad porque el capital social tiene que ser suficiente para realizar el objeto, si tengo un
objeto demasiado amplio no sé cuánto capital asignar. Esto es así desde lo teórico y no desde
lo real porque hay mucha discusión doctrinaria de que la sociedad puede tener un capital
menor y financiarse con terceros y que también es muy difícil que sea un funcionario de IGJ o
de cualquier registro público el que determine cuanto capital es suficiente cuando en realidad
es un empleado que puede saber mucho de derecho societario pero muy poco del negocio en
sí, le falta el conocimiento específico del área.

Hay dos precedentes que hablan del objeto único que son Vecca Constructora y Gaitán, Barugel
& Asociados SRL donde ya dijo el juez del registro e IGJ que el capital debe ser suficiente para
realizar el objeto.
Pero es distinto el caso porque en Gaitán, Barugel & Asociados y en Vecca Constructora el
capital social era a todas luces insuficiente, no hacía ser falta técnico en nada para darse cuenta
de que el capital era insuficiente.

Hay otros objetos muy específicos en los que no es tan claro cual es el capital social que se
necesita porque pueden financiarse con terceros.

Participando de las ganancias y soportando las pérdidas: La participación en el resultado

aleatorio, otro elemento característico de la sociedad. Sujeto al álea comercial. Hago la
sociedad con intención de ganar, pero puede fallar, por eso el art. 13 dice que No puede
asegurarle las ganancias porque es contrato al alea típica de la actividad comercial.

Art 13 LGS Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de
ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio
designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

La actividad es netamente aleatoria, si hay ganancias se distribuyen o se reinvierten, y se

soportarán las pérdidas, cada uno va a tener decisiones y dividendos en base a lo que cada uno
haya aportado en el capital social. La medida de mi participación en el resultado y la toma de
decisiones va a estar dada por los aportes. Art. 11 LGS.

El contrato de sociedad puede ser escrito y no inscribirse en la iGJ, va a ser una sociedad de la
Sec IV, irregular.

El requisito para que la sociedad sea regular es la inscripción.

Toda sociedad típica no es necesariamente regular, pero Toda sociedad regular es

necesariamente típica.

Podemos hacer una SRL y no inscribirla y es típica, se amolda a uno de los tipos de la ley.

Toda sociedad regular es necesariamente típica porque la ley dice conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, entonces para que sea regular debe ser típica.

REGULARIDAD=TIPICIDAD+INSCRIPCIÓN en Reg. Público

La inscripción es escrita.

S.A: El instrumento público o el instrumento privado con certificación de firma. La sociedad en

comandita por acciones y la sociedad anónima exigen instrumento público. Si tengo una
sociedad anónima en un instrumento privado no puedo inscribirla y por lo tanto la tengo en la
sección IV.
Forma. ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una
sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.

Inscripción en el Registro Público. ARTICULO 5º — El acto constitutivo, su

modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del
domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal,
incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.

La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se

extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público
u otro funcionario competente.

Publicidad en la documentación. Las sociedades harán constar en la

documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que
identifiquen su inscripción en el Registro.

Plazos para la inscripción. Toma de razón (20 días del acto constitutivo+30
días adicionales para completarlo cuando resulte excedido por el normal
cumplimiento de los procedimientos). ARTICULO 6º — Dentro de los VEINTE (20)
días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción o,
en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de
TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el
normal cumplimiento de los procedimientos.

Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo

complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada.

Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los

trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad
designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su
defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.

Inscripción: efectos. ARTICULO 7º — La sociedad solo se considera regularmente

constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Registro Nacional de Sociedades por Acciones. ARTICULO 8º — Registro Nacional

de Sociedades por Acciones. La organización y funcionamiento del Registro Nacional
de Sociedades por Acciones estará a cargo del Ministerio de Justicia y Derechos
Humanos o del organismo que éste indique al efecto, para lo cual se utilizarán los
sistemas informáticos desarrollados y provistos por el Ministerio de Modernización o,
en su caso, por quien el Poder Ejecutivo nacional determine.

Legajo. ARTICULO 9º — En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un

legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás
documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.

Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.

ARTICULO 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por
acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales
correspondiente, un aviso que deberá contener: a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de
documento de identidad de los socios; 2. Fecha del instrumento de constitución;3. La
razón social o denominación de la sociedad; 4. Domicilio de la sociedad; 5. Objeto
social; 6. Plazo de duración;7. Capital social; 8. Composición de los órganos de
administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los
cargos; 9. Organización de la representación legal; 10. Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución: 1. Fecha de la
resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución; 2.
Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del
apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

Contenido del instrumento constitutivo.ARTICULO 11. — El instrumento de

constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de
sociedad:

1) Datos: El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y DNI de

los socios

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el

contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse
mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán
por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la
sede inscripta;

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención

del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital
deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones

de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de
silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de
distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los
derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la

sociedad.

Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros.

ARTICULO 12. — Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los
socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden
alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las
sociedades de responsabilidad limitada.

Estipulaciones nulas. ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les
excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio
designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad,

pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;

5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte

de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de
hacerla efectiva.

Resumen: Que alguno reciba todo los beneficios o se los excluya, o no

contribuya a las pérdidas, que alguno se les restituyan los aportes con un
premio o con frutos, haya o no ganancias EN VEZ DE LOS APORTES? que se
aseguren capital o ganancias eventuales (porque es de expectativa), que todas
las ganancias pertenezcan al socio, que se compre la parte de otro por un
precio irrisorio.

Publicidad: Norma general. ARTICULO 14. — Cualquier publicación que se ordene

sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que debe
cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la
jurisdicción que corresponda.
Procedimiento: Norma general. ARTICULO 15. — Cuando en la ley se dispone o
autoriza la promoción de acción judicial esta se sustanciará por procedimiento
sumario, salvo que se indique otro.

NULIDADES SOCIETARIAS

Es la sanción que priva al acto de sus efectos propios, debido a la existencia de un vicio al
momento de celebración. En el CONTRATO PLURILATERAL DE ORGANIZACIÓN que da origen a
una sociedad (que detrás tiene una empresa valiosa a nivel económico porque genera trabajo y
riqueza) merece otro tipo de protección.

El principio general es que las nulidades societarias son TODAS RELATIVAS. Art. 16 LGS

“La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad,
anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio
deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.”

Excepciones: Las SAU o que se trate de la prestación principal. Ni siquiera en un contrato de

dos socios se aplica la nulidad completa porque la ley le permite a ese único socio que quedó
incorporar a otro socio.

Nulidades VINCULARES se refieren al vínculo por anulación o resolución del contrato. El

contrato se resuelve parcialmente y continúa con el resto de los socios, excepto que la
participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial habida cuenta de las
circunstancias. Ej si quiero poner un restó y justo la voluntad viciada es la del chef y no tengo
con quien reemplazarlo. Se afectaría la prestación principal y caería el contrato o que se trate
por ej de un único socio.

Las nulidades se dividen en: art 16 al 20 de la LGS

Nulidades VINCULARES Art 16 LGS: Vínculo Socio-Sociedad como ente. El principio general es
que la sociedad siga existiendo. Se saca el vínculo viciado (socio) y la sociedad sigue existiendo
con los restantes.

Nulidades del OBJETO Art 17 LGS: NULIDAD ABSOLUTA E INCONFORMABLES. NO SE PUEDEN

SANEAR. Cae la sociedad

● Objeto ilícito Art 18 LGS: Socios responden solidaria e ilimitadamente, no pueden

invocar el cto entre sí ni a 3ros, remanente al Estado para fomento de educación común
● Objeto lícito con actividad ilícita Art 19 LGS: Socios responden solidaria e
ilimitadamente, no pueden invocar el cto entre sí ni a 3ros, remanente al Estado para
fomento de educación común, quedan a salvo dchos del socio de BF que debe probarse
● Objeto prohibido en razón del tipo o sociedades de tipo obligatorio Art 20 LGS

OBJETO ILÍCITO: no puede existir una sociedad o un acto de comercio con objeto ilícito. Sólo
los 3ros de buena fe van a poder invocar ese contrato de sociedad para reclamarle a los socios
el pago. Los socios no, ni a 3ros ni entre ellos, en principio porque conocían el objeto ilícito, no
hay buena fe de su parte.

“Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación de la sociedad por quien designe el juez.”

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente

ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción
respectiva. Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social
responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.”

Esto quiere decir que no pueden oponer entre sí el contrato, no se lo pueden oponer a
terceros, pero los terceros sí a ellos para reclamarles el cobro de daños y perjuicios que puedan
existir.

Realizado el activo y cancelado el pasivo, si existe algún remanente no se le devuelve a los

socios, sino que ingresa al Estado para el fomento de la educación común y los socios son
solidaria e ilimitadamente responsables por los daños y perjuicios junto con la sociedad.

Los socios perderían todo y ninguno puede invocar la buena fe porque estaban todos
constituyendo una sociedad que sabían que era ilícita. No hay ningún supuesto de que exista
una sociedad ab initio con objeto ilícito porque eso sería reconocer que se está cometiendo un
delito y no podría atravesar la mesa de entradas de ningún registro público.

Si fuera una sociedad constituida de buena fe con objeto lícito pero que luego, ese objeto por
decisión gubernamental termina siendo ilícito, por ej muy común en medicamentos, lo que ayer
era un medicamento autorizado, deviene en un medicamento prohibido porque se descubre que ese
medicamento en realidad hace mal o las contraindicaciones son demasiado severas para su venta y se
convierte en un objeto ilícito, debe modificar su objeto o podría disolverse porque una de las
causales de disolución es la imposibilidad de realizar el objeto.

FORMA DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD RESPECTO AL OBJETO:

1. Por el cumplimiento del objeto

2. Imposibilidad sobreviniente de cumplir con el objeto

No hay una ilicitud buscada por los socios, fue devenido en ilícito el objeto. No se aplica la
sanción grave del Art. 18.

El remanente se devuelve a los socios porque no hay una ilicitud ab initio, sino un cambio de
reglas que debe surgir de una ley del congreso. Cuando es así, las leyes dan un plazo para
modificar el objeto y adaptarse a la nueva normativa, en algunos casos se da algún tipo de
ventaja impositiva o no, depende la situación, para ayudar a la sociedad en ese cambio de
objeto.

OBJETO LÍCITO Y ACTIVIDAD ILÍCITA Art 19

Es un supuesto común porque hay una fachada de licitud pero atrás una actividad ilícita.

“Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y

liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el art 18. Los
socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to.
del artículo anterior.” Ej la casa de las flores, que tenían una florería (objeto lícito) y vendían
marihuana (actividad ilícita).

Objeto en sentido formal: lo que aparece como objeto en el contrato de constitución de la

sociedad.

Actividad/Objeto en sentido material: lo que realmente hace la sociedad.

Se va en principio a la realidad, a la actividad que es ilícita con lo cual la sociedad se liquida,

los socios no pueden oponer la existencia del contrato frente a terceros ni entre ellos, se
realiza el activo, se cancela el pasivo, se pagan los perjuicios y si existe remanente también
ingresa a al Estado para el fomento de la educación común.

Puede haber terceros de buena fe, ej un inversor que solo aportó capital pero nunca va al
negocio ni se dedica a eso, porque solo quería tener una ganancia en una determinada
actividad como inversor. En este caso la buena fe debe probarse, no se presume. SOCIO
APARENTE

SOCIO OCULTO: Socio que no se da a conocer en el contrato, pero goza los beneficios de socio,
niega la pertenencia a la sociedad y tiene testaferro. es FRAUDE. RESPONSABILIDAD
SOLIDARIA, ILIMITADA Y SUBSIDIARIA.

SOCIO DEL SOCIO: Socio+tercero.

La ley en primer lugar considera que todos tenían conocimiento de que la fachada era lícita y
la actividad era ilícita, pero con el socio que puede acreditar su buena fe puede oponer la
existencia de la sociedad para eximirse de su responsabilidad por los daños causados y para
recuperar una parte de su aporte.

Una vez que se liquida la sociedad y se paga lo que corresponde, si hay un remanente puede
recuperar la parte proporcional que corresponde a su aporte. El socio de buena fe tiene acción
contra los demás socios si prueba que conocían la ilicitud de la actividad, pero acá ya se sale de
la ley de sociedades y se puede ir por daños y perjuicios según el CCC.

Los que contrataron de buena fe con la sociedad pueden oponer el contrato, en el caso del
tercero se presume la buena fe, en los socios no. Sólo pueden reclamar a la sociedad los
terceros de buena fe

OBJETO PROHIBIDO Art 20: Sociedades para las cuales la ley prevé un tipo obligatorio para esa
actividad, esa actividad es socialmente importante y la ley por una cuestión de orden público
dice “esta actividad, un banco por ejemplo, tiene que llevarse a cabo únicamente mediante
este tipo societario.” En general sociedad anónima o cooperativa. No puede haber creatividad
por parte de los socios.

“Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad
absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la
liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.”

En el caso del art 20 los socios, una vez que la sociedad es nula de nulidad absoluta, pero
realizado el activo y cancelado el pasivo, recuperan del remanente la parte proporcional que
les corresponde por su aporte, porque no hay ilicitud.

EJEMPLOS: Los bancos, ley de entidades financieras 21526 obligan a ser de cierto tipo
societario, no pueden ser SRL, etc, SOLO S.A o Cooperativas.

CÍA Aseguradora, ley 20091, deben ser S.A o Cooperativas

Farmacias, antigua ley que en caba ya no rige mas pero en provincia si que dice que deben ser
sociedades en comandita simple donde el farmacéutico debe ser el socio comanditado, es
decir aquel que responde solidaria, ilimitada y subsidiariamente porque la responsabilidad se
vincula con su responsabilidad profesional
La sociedad se disuelve, se liquida pero el remanente no ingresa al fomento de la educación
común, sino que lo recuperan los socios porque no hay ilicitud, solo hay incumplimiento de una
formalidad, sin fraude, no hay ilicitud, hay una prohibición de orden público.

En el caso de las sociedades obligatorias por el tipo la LGS no dice cuales son, tenemos que ir a
las leyes especiales.
El antiguo art 17 decía que las sociedades que no correspondían a ningún tipo previsto en la ley eran
nulas de nulidad absoluta porque la ley anterior era una ley de tipos y más registralista y lo que buscaba
era que la mayor cantidad posible de sociedades estuvieran inscriptas y para estar inscriptas deben
necesariamente ser regulares porque puede haber sociedades típicas que no estén inscriptas, porque si
están adecuadas a un tipo previsto en la ley pero todas las sociedades regulares son típicas porque sino
IGJ no las inscribe entonces la ley apuntaba a esto que la mayor cantidad de sociedades fueran regulares
y que por eso se inscribieran.

Ahora el art 17 cuando la ley pasa a un principio de libertad de formas dice que “Las
sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales
tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal. En caso de infracción a
estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida
por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.”

No produce los efectos típicos pero deja de ser nula. Esa es la gran diferencia, antes era nula de
nulidad absoluta, por ej tengo una SRL y su capital está dividido en acciones o tenía una sociedad
anónima con su directorio, con el órgano de gobierno por el régimen de asamblea, pero el capital
dividido en cuotas era nula de nulidad absoluta, ahora va a ser una sociedad válida y reconocida que va a
tener personalidad jurídica porque no va a cumplir ni los efectos del tipo de la SRL ni de la SA, sino que
va a tener la responsabilidad de la sección IV que es mancomunada, entonces deja de ser nula y pasa a
ser una sociedad de la sección IV, es decir no produce los efectos del tipo pero sí le reconoce
personalidad jurídica pero va a estar regida pero la sección IV porque la ley pasó a la libertad de formas.

SOCIEDADES LIBRES

Art. 21 – 26 LGS Sociedades irregulares o de hecho.

La ley anterior era registralista, apuntaba a que la sociedad fuese regular, entonces a estas sociedades de
hecho o irregulares intentaba que de alguna manera no se generaran, no se constituyeran. Las privaba
de muchos derechos que tenían las sociedades regularmente constituidas por ej ser titulares de bienes
registrables. Desalentaba la creación de estas sociedades pero existían y tenemos dos supuestos:
Sociedad irregular: Aquellas que se habían adecuado a uno de los tipos previstos en la ley pero que
carecían del registro de la inscripción y Sociedades de hecho: Tenían un contrato verbal o un contrato
escrito con cláusulas mínimas y que no estaban adaptadas a un tipo societario en concreto y solo tenían
la forma de distribuir ganancias y pérdidas, la ley las desalentaba.

La reforma pasa a un PRINCIPIO DE LIBERTAD DE FORMAS donde se le va a reconocer

personalidad jurídica a todas las sociedades porque lo que se pretende es una mayor cantidad
de sujetos de derecho plenos o con capacidad plena.
Antes: la Responsabilidad de las sociedades irregulares y de hecho: precaria e limitada. Precaria porque
estaban sujetas a su regulación o disolución a pedido de alguno de los socios y limitada porque carecían
de la capacidad de ser titulares de bienes registrables.

Algunos autores como Nissen estaban en contra de estas limitaciones porque en el caso de Nissen decía
que entonces el hombre que tiene capacidad plena si responsabilidad también era precaria y limitada
porque su vida estaba destinada a desaparecer el día de su muerte que sería el equivalente a que las
sociedades están destinadas a regularizarse o liquidarse, pero la verdad es que la doctrina en su mayoría
y la misma ley decía que tenían una personalidad precaria y limitada. Lo más grave era que el contrato
era inoponible frente a terceros y entre las partes, acá si recibía fuertes críticas de la doctrina porque
podría ser inoponible ante terceros en tanto no estaba inscripto y la inscripción es la publicidad es lo que
le da oponibilidad erga omnes, pero entre las partes que eran capaces debería ser plenamente válido,
pero es lo que decía la ley porque la ley buscaba desalentar estas sociedades irregulares y de hecho. Lo
que en la práctica no logró porque estas sociedades seguían existiendo y de hecho eran sujetos de
derecho tributario porque se podía anotar en AFIP una sociedad irregular o de hecho, no eran
sociedades ilícitas, eran sociedades con objeto lícito, solo que carecían del cumplimiento de la
inscripción.

HOY EN DÍA, la responsabilidad es plena y oponible frente a terceros cuando dieron a

conocer el contrato y entre partes. Responsabilidad simplemente mancomunada.

Art 21 LGS “La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita
requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo
dispuesto por esta Sección IV.”

Art. 22 “El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si
se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la
relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los
socios y los administradores.” Esto quiere decir que el contrato es oponible frente a terceros
cuando se da a conocer, es decir, cuando el socio aclara que actúa en nombre de la sociedad
y no en nombre personal, cuándo se le entrega una copia del contrato a los terceros o
cuando en el local en la administración de esta sociedad de la sección IV hay una copia del
contrato expuesta como pasa con los formularios de AFIP, puede estar subido a la plataforma
digital de la empresa o de cualquier otra manera, en principio será una cuestión de prueba.

PRINCIPIO DE BUENA FE CONTRACTUAL: el contrato es oponible entre estas dos personas y

frente a los terceros que lo conocieron a través de distintas formas.

Art. 23 “Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen
sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los
terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.”

Cualquiera de los socios representa a la sociedad, pero la disposición del contrato social puede
ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron.

Acá tenemos una aplicación un poco particular del art 58, el socio que representa la sociedad la
obliga y después internamente los socios resolverán salvo que el tercero la conociera.
Antes había un proceso de regularización, pasar una sociedad irregular o de hecho a ser una sociedad
regular. Si era sociedad irregular era muy sencillo porque faltaba el requisito de la inscripción; y si era
una sociedad de hecho: primero debía adecuarse a un tipo societario y después inscribirse. La
regularización podía darse en forma directa cuando uno de los socios intimaba a los demás para
regularizar la sociedad o en forma indirecta: uno de los socios intimaba a los demás por la liquidación de
la sociedad y los demás socios resolvían regularizarla. En la práctica: tenemos un emprendimiento por ej
un pub, no empezaba a ir bien y entonces íbamos a un abogado a darle forma a ese emprendimiento
porque ese emprendimiento era en principio una empresa, una actividad empresarial que generaba
ganancias y nosotros queríamos darle forma, esa forma era una forma societaria porque éramos dos
socios y le queríamos dar una forma societaria por ejemplo una SRL, entonces ¿cómo era el mecanismo
directo? Yo informaba al otro socio diciéndoles que teníamos que regular esta situación básicamente por
un tema de responsabilidad, pero podía ser al revés que yo dijera disolvamos esta actividad pero el otro
socio no quiere disolverla y propone regularizarla.

AHORA, PROCESO DE SUBSANACIÓN: ahora como tenemos un contrato oponible, los socios
pueden subsanar ese requisito que falta, el de la inscripción.

Art. 25 LGS Subsanación. “En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de
requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles
con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a
iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración
previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser
ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir
la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.

El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar
firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.”

Puedo eliminar o remover los elementos incompatibles con el tipo, para que sea regular y
poder inscribirla. Puedo cumplir con la omisión de esos requisitos esenciales que están en el
art 11, o la omisión de cumplimiento de los requisitos formales, Por EJ una S.A que está en un
instrumento privado cuando debería estar en un instrumento público pueden subsanarse.

“Durante el plazo de duración previsto en el contrato” Porque ese contrato ahora es oponible,
entonces también es oponible en el plazo y debo hacerlo dentro del plazo de vigencia del
mismo. Antes como el contrato era inoponible la regularización podía hacerla en cualquier momento.

No exige la unanimidad. Si alguno de los socios no está de acuerdo, su voluntad puede

suplirse judicialmente, la única limitación que pone la ley es que el tipo adoptado no agrave
su responsabilidad.

Art 24 LGS responsabilidad de los socios. “Los socios responden frente a los terceros como
obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la
sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:

1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;

2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;

3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de
cumplir requisitos sustanciales o formales.”

Principio general: responden mancomunadamente y por partes iguales. Siempre responde

primero la sociedad y después responden los socios en forma mancomunada salvo que del
contrato surjan que para algunas obligaciones alguno, algunos o todos respondan solidaria e
ilimitadamente. Como el contrato es oponible es la primer fuente de obligaciones.

De una estipulación del contrato social en los términos del art 22 o de las reglas comunes del
tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales
o formales,

Respecto del inc 3: Va a ser la del tipo que quisieron constituir de acuerdo al contrato
celebrado siempre y cuando no sea más benigna que la simplemente mancomunada de lo
contrario estaríamos favoreciendo la informalidad, es decir, es simplemente mancomunada
quisieron constituir una colectiva, bueno entonces ahí sí estamos en la responsabilidad de la
colectiva que es solidaria, ilimitada, aunque subsidiaria. Ahora si quisieron constituir una SRL y
no la inscribieron o una SA y la instrumentaron en un instrumento privado y no la inscribieron
no, está la simplemente mancomunada.

La responsabilidad es simplemente mancomunada, primero va a responder la sociedad y

después van a responder los socios de no ser suficiente con su patrimonio personal en partes
iguales. En forma subsidiaria responden los socios.
Antes estas sociedades no podían ser titulares de bienes registrables, por lo cual los bienes registrables
estaban en cabeza de uno o algunos de los socios como patrimonio personal entonces el gran problema
era que ante un concurso o una quiebra los acreedores personales del socio y los acreedores de la
sociedad iban sobre ese mismo bien cuando el bien estaba a nombre de uno de los socios y en ese caso
el perjuicio sería para esos socios o estaba a nombre de alguno de los socios pero en realidad estaba
afectado focalmente a la sociedad y eso era injusto para los socios de la sociedad irregular de ese
momento.

Art. 23 LGS bienes registrables “Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar
ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de
reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en
escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se
inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los
socios en tal sociedad.”

Los escribanos dicen que el inmueble termina siendo inscripto como una especie de
condominio porque si bien se inscribe en nombre de la sociedad, debe establecerse el
porcentaje que tiene cada uno de los socios. En la práctica está a nombre de la sociedad pero al
poner el porcentaje que con el que cada socio participa sobre la sociedad y sobre la titularidad
del inmueble, en realidad se tiene una especie de condominio. La grave dificultad de esto es
que encarece el trámite, si un socio vende su parte de la sociedad, debe modificarse ese
asiento registral porque ya no es más titular de esa parte. Cosa que no pasa con las sociedades
regulares donde el titular es la sociedad y no importa el porcentaje de la participación de los
socios. Además ese documento que se firma en donde todos los socios reconocen que son
socios que debe ser instrumentado en instrumento público o instrumento privado con firma
certificada también tiene un costo oneroso y les convendría más subsanarse directamente.
El cambio de régimen registral y formal a uno de libertad de formas hace que por ejemplo desaparezcan
del art 17 las nulidades del tipo. Antes teníamos una sociedad nula de nulidad absoluta si era atípica,
ahora sigo sin poder inscribirla pero la sociedad atípica va a estar dentro de la sección IV, es decir todo lo
que no tenga una de las formas de las sociedades del capítulo II y que no esté inscripto va a estar en la
sección IV. Todo lo que no está regular en el capítulo II está en la sección IV, todo que perdió regularidad
porque por ejemplo era una SRL y éramos dos socios y yo abandoné la sociedad, como perdió un
requisito esencial de la SRL que es que seamos dos socios esa sociedad pasó a la sección IV.

Además con esto de la libertad de formas yo puedo tener una SRL cuyo capital lo dividimos o
representamos en acciones entonces eso es una sociedad de la sección IV.

EL SOCIO

Todos aquellos que son titulares de una fracción del capital social, sea que esté representado
en acciones, cuotas sociales o partes de interés. Debe ser visto desde una doble óptica, como
vínculo (por la vinculación del sujeto con la sociedad) o como estado (a partir de esa
vinculación se genera un halo de relaciones, derechos y obligaciones que encuentra su núcleo
en la condición de socio de ese sujeto)

Formas de adquirir el carácter de socio:

FORMA ORIGINARIA: Persona participa como socio fundador del estatuto o contrato social.

FORMA DERIVADA: Se incorpora posteriormente, puede ser a su vez:

● Por actos entre vivos: se le transmite la participación societaria (donación,

compraventa, etc)
● Por aumento del capital, se incorpora un nuevo socio
● Sucesión mortis causa

CAPACIDAD: Para contratar. Reglas generales del derecho.

En referencia a esto:

Art 27 LGS: Los cónyuges pueden integrar entre sí cualquier tipo de sociedad y las reguladas en
la sección IV.
Antes solo podían integrar entre sí sociedades por acciones (la sociedad anónima, la sociedad en
comandita por acciones, sociedades de responsabilidad limitada) era una limitación en virtud del
régimen patrimonial del matrimonio.

Art. 28 LGS: Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida. Las sociedades
con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria con estos herederos, solo pueden ser
socios con responsabilidad limitada. Se protege el interés superior del menor para salvaguardar
sus intereses y derechos. Puede venir de una disposición del causante o porque el socio
causante asumió un régimen de responsabilidad ilimitada.

Si no se cumple, los consocios mayores van a ser responsables en forma ilimitada y solidaria
por los daños y perjuicios que se hubiesen ocasionado al menor, al igual que el representante
legal. Ley impone transformación forzosa: Cuando tenemos otro tipo social, tenemos que
adoptar un tipo social donde el esquema de responsabilidad sea limitado por lo menos en lo
que atañe a la participación del menor y ese estatuto debe ser aprobado por el juez de la
sucesión.

DERECHOS

Esenciales e inderogables

DERECHOS POLÍTICOS: Permiten al socio la actuación e intervención en la sociedad

● DE INFORMACIÓN: El más importante, nutre al resto. El socio tiene derecho a saber

como se desenvuelve y desarrolla la sociedad, la actividad de la sociedad y los
resultados, y en virtud de esos resultados la situación particular de ese socio en
relación a la sociedad. Es la garantía que la ley le otorga al socio para el
desenvolvimiento social, porque me permite saber la situación para tomar decisiones.
Sino, podría tomar malas decisiones en cualquier órgano colegiado e incluso respecto a
mis intereses individuales como socio.

Art 55 LGS Principio general: El socio puede examinar libremente los libros, papeles y recabar
del administrador los informes que estime pertinentes.
También por ej en el art 67 LGS que obliga a la sociedad a dejar depositada copia del balance
15 días antes de la estimación de su consideración para que los socios que consideren y
aprueben el balance sepan que es lo que están considerando y aprobando.

También el art 73 que establece que los órganos colegiados van a tener que dejar labradas
actas de sus deliberaciones en libros llevados con las formalidades de los libros de comercio.

● DE RECESO: Retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno se

resuelve modificar de manera sustancial el contrato social, situación que lo va a poner
en una sociedad distinta a la que había cuando el ingresó y fue partícipe de esa
sociedad. Está pensado como un derecho para salvaguardar los intereses individuales
del socio en las sociedades de capital contra los abusos de la mayoría. Poco se ejerce
en la realidad.

Art 245 contempla la posibilidad de separación del socio (del accionista en este caso porque
está tratado en la parte de sociedades anónimas) disconforme con las modificaciones que
están previstas en el último párrafo del art 244 en el que están todos aquellos supuestos en
donde hay un cambio sustancial del contrato “Cuando se tratare de la transformación, prórroga
o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus
acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al
extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital,
tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto
favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta
disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad
incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.”

Supuestos donde hay una situación de un cambio sustancial al contrato social y al estatuto la
ley autoriza este derecho de receso.

Art 244 último párrafo tenemos regulados los supuestos de excepción que se prevén para
aplicar el derecho de receso.

Art 245 establece otro supuesto que es el 94 inc 9 que es cuando se le retira la autorización
firme para funcionar, es el caso por ej de los bancos, cuando el BCRA le retira la autorización de
un banco para funcionar, en ese caso también hay un cambio sustancial en la sociedad y en
definitiva puedo ejercer el derecho de receso.

Legitimados para ejercer el derecho de receso: Aquellos que votaron en contra de la decisión
que se adoptó. Por ej el cambio del domicilio al extranjero o los que estuvieron ausentes (por
alguna situación extraordinaria no pudieron decidir). No están autorizados los que se
abstuvieron.

● DE PREFERENCIA: Asiste al socio para que ante cada aumento del capital se le
reconozca un derecho preferente para la suscripción de nuevas acciones de la misma
clase. Ej una sociedad en donde tenemos cuatro socios con una participación
igualitaria de todos, por lo que van a tener un 25% de participación c/u. Se efectúa un
aumento de capital y lo que la ley le asegura a estos socios con este derecho es que por
el aumento del capital puedan suscribir en igual proporción a su participación, esto
quiere decir que pueden suscribir por ese aumento un 25% cada uno. La ley busca que
no se licúe la participación de ningún socio, que todos los socios ante un aumento de
capital puedan permanecer en la misma participación que tenían en el capital original,
 esto tiene su implicancia política dentro de la sociedad porque no solo se trata de ese
valor representativo patrimonial que tengo sobre el capital social sino también que en
virtud de ello yo voy a poder ejercer distintos derechos y obligaciones. La ley quiere
asegurar que en definitiva todos los socios ante un aumento del capital puedan
suscribir por la participación que ya tienen, es decir tratar de mantener la
participación de cada socio, este derecho lo tenemos regulado en el art 194 y la
contracara de este derecho es el derecho de acrecer. Es para mantener la participación
societaria.
● DE ACRECER: Art 194, Es el derecho que tienen los restantes socios de suscribir e
integrar el aumento del capital en la parte correspondiente a otro socio que no haya
querido suscribir ese aumento del capital. Ej: Estos 4 socios en la cual todos participan
en un 25 % cada uno se hace el aumento de capital con el derecho de suscripción
preferente, todos van a poder suscribir ese aumento en un 25% cada uno, uno de ellos
no lo quiere ejercer, y por esa parte que no quiso ejercer, los restantes van a poder
acrecer respecto de esa participación en el aumento del capital. La ley busca con el
derecho de acrecer es mantener el elenco de socios originarios.
● DE VOTO: Participar del gobierno de la sociedad y de la toma de decisiones. Muchas
veces se encuentra limitado porque por ej en el caso de los directores (también socios)
deben abstenerse de votar en la aprobación de su propia gestión o en caso de interés
contrario conforme lo marca el art 272.
● DE CONVOCATORIA: Convocar a los órganos que conforman a la sociedad, en el caso
de las SA por ej las Asambleas necesitan ser convocadas por socios que representen al
menos el 5% del capital social.

DERECHOS ECONÓMICOS

AL DIVIDENDO: Percibir las ganancias de la sociedad al final de cada ejercicio, que tiene un
plazo regular de 12 meses (un año). Es un derecho de expectativa que tiene Requisitos:

1. Que surja de un balance: Debe ser confeccionado de acuerdo a la ley, al estatuto y

aprobado por el órgano de gobierno (Asamblea o reunión de socios)
2. Que las ganancias de la sociedad sean realizadas: Deben surgir de la diferencia entre
los ingresos y egresos, es decir, debe haber un superátiv y un resultado exitoso de la
cuenta de ganancias y pérdidas. Las ganancias deben ser líquidas, el ingreso efectivo en
la caja de la sociedad del nivel equivalente a la ganancia realizada. Que sean fácilmente
convertidas en dinero, que haya efectivo para mantener ese dividendo.
3. Que el órgano de gobierno decida distribuir las utilidades entre los socios. Puede
ocurrir que la sociedad no decida distribuir las ganancias entre los socios y que lo
disponga por ej para constituir una reserva extraordinaria, comprar máquinas, comprar
un inmueble donde se va a desarrollar una nueva planta productiva de la empresa, etc.

A LA CUOTA LIQUIDATORIA: Surge frente al supuesto de disolución y liquidación de la

sociedad.

La disolución es un hecho que pone comienzo al fin de la existencia de la sociedad. Es cuando

opera un supuesto por el cual la sociedad deba liquidarse. Algunos de estos supuestos están en
el art 94 LGS y otros pueden estar previstos contractualmente en el estatuto y se abre el
periodo liquidatorio.
La liquidación de una sociedad es un proceso en el cual el objeto de la sociedad cambia al solo
fin de extinguirse y todos los actos van en cuenta a ese objeto. Importa la realización del activo
para la cancelación del pasivo.

La cancelación del pasivo es saldar las deudas de la sociedad. Cuando hay un remanente, ese
remanente se distribuye entre los socios en virtud de la participación que tenían en la
sociedad, eso se llama cuota liquidatoria.

La cuota liquidatoria no es la devolución al socio del aporte que haya realizado a la sociedad,
porque el aporte que hace el socio a la sociedad integra el pasivo de la sociedad, es como una
deuda que tiene la sociedad contra el socio, entonces cuando se está cancelando el pasivo va la
devolución de ese aporte efectuado por el socio. Más allá de eso, si se produce un remanente
está la cuota liquidatoria, también es un derecho económico que tenemos en expectativa en el
que se deben cumplir ciertos requisitos para que se materialice.

OBLIGACIONES

● DE INTEGRAR EL APORTE COMPROMETIDO: Cada socio tiene que integrarlo porque en

definitiva ese acto hace a la constitución del capital social.

El capital social es esa suma fija que hace a la consecución del objeto, sin capital social no
vamos a tener sociedad y ese capital social lo vamos a tener en virtud del aporte de cada uno
de los socios, se pueden aportar obligaciones de dar u obligaciones de hacer. En las sociedades
donde el esquema de responsabilidad es solidario e ilimitado el aporte necesariamente tiene
que ser de obligaciones de dar bienes en propiedad y susceptibles de ejecución forzosa. La ley
prevé esto porque como los terceros van a cobrarse únicamente de ese capital, porque son
sociedades de capital y no son sociedades de persona, la ley dispone que el aporte que haga
cada socio sea susceptible de ejecución forzosa, sea la obligación de dar un bien en propiedad.

Suscripción del aporte: Obligación que asume el socio de dotar a una sociedad con un capital
social determinado, obligación asumida.

Integración del aporte: El cumplimiento efectivo de esa obligación asumida. La mora depende
de si se estableció o no un plazo en el contrato.
En algunos casos, en el caso de las sociedades de persona, o cuando se aportan determinados bienes
por ejemplo un inmueble el acto de suscripción y de integración se funden en un mismo momento, pero
en otro supuesto la ley autoriza que la suscripción y la integración se realicen en distintos momentos,
entonces se pueden dar supuestos, en el caso por ej de la SA, de la SRL cuando lo que uno aporta es
dinero, la ley autoriza que al momento de la suscripción se integre el 25% y el 75% restante en un plazo
no mayor a dos años.

SI SE INCUMPLE, el art 37 impone que el socio que incurra en la mora del aporte deberá
resarcir por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad e incluso en las sociedades en
partes de interés, en la SRL la sociedad podrá o excluir al socio o exigirle judicialmente el
cumplimiento del aporte sumado al reclamo de daños y perjuicios que puede ejercer por no
haber integrado el aporte comprometido.

DE CONTRIBUIR EN LAS PÉRDIDAS: Dependerá del tipo de sociedad. Si es una sociedad cuyo
esquema de responsabilidad es solidario e ilimitado o si es una sociedad de capital, porque la
contribución de las pérdidas en aquellas sociedades en donde el esquema de responsabilidad
es solidario e ilimitado deberán responder los socios también con su propio patrimonio y
contribuir en las pérdidas con su propio patrimonio, situación que no ocurre en las sociedades
de capital.

ÓRGANOS SOCIETARIOS

Estructura tripartita. Tres órganos.

ÓRGANO DE GOBIERNO: Residen las decisiones de la sociedad. Reside la voluntad de los

socios, quienes realizan el aporte. Siempre un órgano colegiado (salvo SAU) integrado siempre
y exclusivamente por socios, quienes resuelven por mayoría de capital. Da origen a la
sociedad, y quizás decidir la finalización.

Ej: Si tenemos tres socios y uno de ellos tiene el 80% del capital social y los demás tienen el
10% cada uno, no es que son 2 y 1 y se resuelve por mayoría, sino que el 80% del capital forma
por si solo la voluntad social.

La mayoría es de capital, no importa si ese 80% está en cabeza de un solo socio o si está
distribuido entre varios, siempre es mayoría de capital. Va a variar de acuerdo al tema. Van a
haber Simples decisiones y Modificaciones del contrato social.

Requiere ser convocado en principio por el órgano de administración, que es el convocante

natural. No es permanente. También a pedido de socio, quien le pedirá a alguno de los otros
órganos que llamen a reunión o asamblea. Si ninguno de estos órganos funciona o no
atienden el reclamo del socio, queda abierta la vía judicial y la vía administrativa. El socio
puede requerir al organismo de contralor, es decir a la IGJ en capital o al juez que convoque al
órgano de gobierno. Eso sucede por ej en caso de acefalía cuando el órgano de administración
está vacante o los administradores no cumplen con sus funciones o no están.

Este órgano de gobierno va a tener un diferente nombre jurídico, según el tipo societario de
que se trate: hablamos de asamblea exclusivamente en la SA, en el resto de las sociedades
hablamos de reunión de socios.

ÓRGANO ADMINISTRATIVO: Unipersonal o plural. Quién es el administrador va a depender de

qué tipo societario se trate. Puede ser un socio o un tercero y se le aplican básicamente tres
arts: el 58 y el 59 que son comunes a todos los tipos societarios y el 274 que es específico de
SA y la SRL porque remite a los gerentes. Si recordamos el fallo Duquelsy, en este fallo se habla
específicamente del art 59 y del art 274, la Cámara Laboral no aplica el 54 in fine sino que
aplica el 274 para responsabilizar al director. Convoca a los socios para las decisiones
específicas (orden del día: temario específico y cerrado). Si se requiere la remoción, puede
convocar el órgano de fiscalización al órgano de gobierno

ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: Unipersonal o plural. Va a ser el contralor de la sociedad. Puede

estar integrado o no por socios. Competencia residual. Ppio general: es optativo. Tiene a su
cargo el control de legalidad de la sociedad, es decir, va a controlar que los otros órganos
realicen las cosas conforme la ley, el estatuto y el reglamento. Por ej en una SA si se convoca una
asamblea, que esté debidamente convocada, que se respeten los plazos que establece la ley, que el
orden del día esté correctamente armado, una vez que la asamblea se inicia que tenga el quórum
necesario según el tema a tratar y establecen los socios que deben estar si hay asambleas especiales o
generales, si es un tema que compete a una clase de socio es una asamblea especial o a la sociedad en
su conjunto asamblea general, si se respetan las mayorías, etc.

Hace un control de legalidad, esto quiere decir que no se puede inmiscuir en facultades
propias de los otros órganos por ej tenemos una sociedad donde por estatuto los contratos
superiores a cierto monto deben contar con la aprobación de la asamblea ordinaria, en ese caso lo que
va a controlar el órgano de fiscalización es que si para ese contrato se convocó a la asamblea ordinaria, si
se hizo en debida forma y si la asamblea ordinaria tomó la decisión con las mayorías de ley. No puede
decir porque estamos contratando con A por $20.000.000 cuando podríamos contratar con B por
$19.000.000 porque esa es una decisión del órgano de administración.

Algunas críticas son que al ser posterior, no puede paliar o evitar riesgos, lo que hace es decir el
daño que ocurrió una vez sucedido.

Solamente va a ser obligatorio en las sociedades del 299, es decir, aquellas que están sujetas a
control permanente del Estado que son las que hacen oferta pública de sus acciones, las que
prestan servicios públicos, las que tienen un capital superior a $50.000.000, las sociedades de
capitalización y ahorro, las sociedades unipersonales y las sociedades que son controladas o
controlantes por alguno de los otros supuestos.

En la práctica casi todas las sociedades prescinden del órgano de fiscalización porque es un
órgano permanente y sus miembros tienen una tarea remunerada entonces por una cuestión
de costos, salvo en los casos en que sea obligatorio las sociedades suelen prescindirlo.

Este órgano de administración tiene dos formas: la sindicatura y el consejo de vigilancia. La

sindicatura es común a todos los tipos societarios, en cambio el consejo de vigilancia es
exclusivo de las SA.
FORMAS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: Profesional, abogado o contador. Socio o tercero. Si
es socio tendrá voto en el órgano de gobierno, sino solo voz. Responsabilidad solidaria e
ilimitada. Responden por acción y por omisión. Ej Si el órgano de administración tiene algún
tipo de responsabilidad porque desvió el objeto social o causó algún daño a la sociedad y hay
sindicatura, el síndico también va a ser responsable por omisión porque hay falta de vigilancia.

Unipersonal: SINDICATURA.

Plural: Comisión fiscalizadora.

Para ser síndico hay ciertas incompatibilidades y ciertas inhabilidades. La inhabilidad es general
a todos, a cualquier sociedad porque es una cuestión de orden público por ej no puedo ser
síndico si estoy inhabilitada judicialmente por haber cometido delitos contra la fe pública o por
haber cometido robo o hurto hasta mi rehabilitación, eso es una inhabilidad porque me afecta
en cualquier tipo de sociedad. Pero supongamos que soy la suegra de Facundo y Facundo es el
director de la SA, yo no puedo ser síndico porque tenemos un lazo de parentesco por afinidad
que está en el primer grado, él es el esposo de mi hija entonces yo no puedo controlar lo que él
hace porque la ley entiende que tengo un compromiso sentimental o emocional que afectaría
mi imparcialidad esa es una incompatibilidad porque me prohíbe ser síndico en la sociedad en
al que Facundo es director pero no en otra donde yo no tenga ningún lazo de parentesco. Art.
286 Y en el caso de las SA tenemos el consejo de vigilancia, que es plural, va a tener entre tres y quince
miembros. Siempre que es plural, es plural en número impar porque la ley trata de romper las paridades
para poder decidir por mayoría, en este caso, mayoría de personas, siempre está integrado por socios y
no requiere profesionalismo.

La fiscalización va a recaer sobre todo en el órgano de administración. Por eso que la ley pone
esa incompatibilidad cuando el integrante de ese órgano de fiscalización tiene alguna afinidad
o algún compromiso de orden sentimental con el integrante del órgano de administración

Si una sociedad prescindiera de un órgano de fiscalización no quiere decir que los socios se
vayan a quedar sin contralor. El art 55 dice que los socios pueden examinar los libros y papeles
y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes, es decir, que pone en
cabeza de los socios el contralor si no hay órgano de fiscalización.

TEORÍA DEL ÓRGANO – org de ADMINISTRACIÓN

Antes teoría del mandato, pero provocaba conflictos al momento de asumir responsabilidades.

El administrador es la sociedad misma actuando. Art 58 LGS: El administrador obliga a la

sociedad por todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, aún
en incumplimiento de la administración plural, es decir siempre que actúa el administrador y
su accionar tiene relación directa o indirecta con el objeto social va a responder la sociedad
frente a terceros. Esta es la forma en la que se aseguró la ley de que los terceros tengan
siempre una respuesta o que la sociedad responda frente a esos terceros, después
internamente resolverán los temas de incumplimiento de estatuto y demás.

La sociedad NO responde cuando hay negligencia del tercero, que se da cuando es notorio
que el acto no tiene nada que ver con el objeto social, pero mientras tenga relación con el
objeto social, responde e internamente la sociedad resolverá los conflictos que tenga ese
administrador y su reglamentación interna. Después responden solidaria e ilimitadamente por
los daños causados a la sociedad.

Art 58 TEORÍA DE LOS ACTOS ULTRA VIRES: La sociedad actúa por fuera de sus fuerzas, cuando
se obliga la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraños. Todos los actos
que sean notoriamente extraños no obligarían a la sociedad, sino que van a obligar al
administrador porque en todo caso hay también una falta de diligencia del tercero. La ley
intenta evitar los perjuicios o las discusiones que había en la teoría del mandato donde se decía que el
administrador era un mandatario de la sociedad, entonces cuando la sociedad no quería responder decía
que el administrador actuó por fuera del mandato y que responda el administrador, y el administrador
entonces se encontraba que era responsable en forma personal por obligaciones que había tomado por
la sociedad.

FASES DE LA ADMINISTRACIÓN: INTERNA: La administración por sí misma. Organizar la

sociedad para cumplir con el objeto social (A qué proveedor comprar, clientes, empleados,
como producir, todo lo que tiene que ver con la realización del objeto social en si mismo.
EXTERNA: La representación del administrador a la sociedad, la obliga frente a terceros.

Unipersonal o plural (colegiada, indistinta o conjunta)

INDISTINTA: Dos o más. Cualquiera obliga a la sociedad sin requerir firma o consentimiento de
otro.

CONJUNTA: Un administrador no puede hacer sin el otro, necesita necesariamente la firma del
resto.

COLEGIADA: Se resuelve por mayoría. DIRECTORIO representado por el PRESIDENTE. Faz

interna: administra. Faz externa: Representa. Puede ser de duración indeterminada (SRL, de
personas) o sujeto a plazo (SA)

STANDARD DE CONDUCTA FIJADO POR LEY: El administrador debe comportarse con la lealtad y
la diligencia del buen hombre de negocios. Va a analizarse en cada caso en concreto porque no es lo
mismo la lealtad y diligencia que le voy a exigir al director de una SA cerrada de familia que el que le voy
a exigir a un director de una sociedad abierta que cotiza en bolsa o al gerente de una SRL y al
administrador de una sociedad colectiva y además depende del objeto social en sí mismo. Esta lealtad
significa que el administrador no va a utilizar a la sociedad en beneficio propio ni va a desviar
su objeto ni va a realizar actos en competencia y la diligencia es que no va a manejarse en
forma temeraria e imprudente y que lo va a hacer con la debida honestidad.

Art 59: Responsabilidad solidaria e ilimitada por perjuicios causados.

Quienes son los administradores: en la colectiva la ley dice que puede administrar los socios o un
tercero, en la comandita simple el socio comanditado o un tercero pero está prohibida la administración
por el comanditario es lo que se llama la prohibición de indicción., en la sociedad de capital e industria
cualquiera de los socios pero no terceros, en la SRL la gerencia y en la SA el directorio que administra y
representa su presidente.

En general tienen poderes amplios, de administración y disposición. El órgano de gobierno

aprueba su gestión.

El órgano de administración percibe honorarios.

INTERVENCIÓN JUDICIAL

Art. 113-117 LGS. Medida cautelar que va a acompañar a una acción principal de remoción.
Queremos separar un integrante del órgano de administración porque está ejerciendo algún
acto que perjudica gravemente a la sociedad y los socios, pero hasta que sustanciemos la
acción de remoción, este administrador va a seguir en funciones.

La intervención judicial es una medida cautelar accesoria a la acción de remoción. Es decirle a

un órgano externo, al poder jurisdiccional, al juez que intervenga en la sociedad. Se trata de
separar provisoriamente al administrador natural de la sociedad que está causando un
perjuicio grave y pedirle al juez que designe otro.

LEGITIMACIÓN ACTIVA:

SOCIOS: Legitimados naturales, esto lo dispone el art 114 en función del tipo de sociedad del
que estemos hablando vamos a ver como prueba la condición de socio. Si es una SA lo va a
probar con las acciones o con la constancia de cuenta de las acciones escriturales. Si es una SRL con una
copia del contrato social y acá también la ley deja si se quiere una amplitud de prueba para demostrar el
carácter de socio.

SINDICATURA: Ante el supuesto de vacancia del órgano de administración.

si la ley le otorga al síndico la facultad de designar a un administrador o un director también

podría ante el supuesto de vacancia solicitar la intervención judicial de la sociedad más no sea
porque no está funcionando el órgano de gobierno y no se pueden designar administradores el
síndico solicita la intervención judicial más no sea para después solicitar la disolución y
liquidación de la sociedad

IGJ: cuando esté comprometido el interés general. El art 303 en aquellas sociedades en donde se
haga oferta pública de acciones o sean sociedades de capitalización y ahorro la IGJ podría solicitar ante
el juez del domicilio de la sociedad la intervención judicial de la sociedad.

La intervención judicial debe interpretar se con un sentido restrictivo, es como la última

ratio. La LGS siempre lo que va a tratar es que la sociedad tenga capacidad y que pueda
desenvolverse y desarrollarse en el mercado, lo último que quiere la ley es que venga un poder
de afuera jurisdiccional a intervenirla. Entonces todos estos supuestos que estamos analizando,
deben analizarse con carácter restrictivo.
TERCEROS POR LA VÍA CORRESPONDIENTE: No pueden solicitar la intervención judicial en los
términos de los art 114 a 117, tienen otros remedios como por Ej la figura del interventor
recaudador, que recauda los fondos de la sociedad para dar cumplimiento a la sentencia
condenatoria. Los terceros tienen la vía del CCC art 223 y 224 con el interventor informante y el
interventor recaudador.

REQUISITOS Y CONDICIONES PARA QUE PROCEDA LA MEDIDA CAUTELAR:

1. PRUEBA DE LA EXISTENCIA DEL PELIGRO Y SU GRAVEDAD: Peligro en la demora. El

bien jurídico tutelado es el de la sociedad, se trata de preservarla. También se busca
proteger el interés de los socios en general. La peligrosidad desde el punto de vista
del patrimonio de la sociedad inminente o efectivo. O un daño material de cuantía
económica pero si se están afectando gravemente los derechos de un socio por EJ que
se reduzca el número de miembros del directorio a los fines de que no se pueda
ejercer el voto acumulativo, perjudicando así los intereses de la minoría. El daño
puede ser potencial, no es necesario que sea efectivo, pero yo voy a tener que dar una
prueba sumaria de la existencia de ese peligro, de que efectivamente por el accionar
de este administrador se está por generar cierta circunstancia de daño inminente a la
sociedad y por lo tanto ese daño inminente va a perjudicar a la sociedad, a mis
derechos como socio y va a perjudicar patrimonialmente a la sociedad.
2. QUE SE HAYAN AGOTADO LOS RECURSOS INTERNOS DE LA SOCIEDAD: Todos los
recursos previstos en el contrato social. Primero debo iniciar los mecanismos internos
que me prevé el contrato social para desplazar a ese administrador: convocar una
asamblea, que la asamblea trate la responsabilidad del administrador y en todo caso su
desplazamiento. Ocurre en ciertos casos que no se logra la remoción porque no se
alcanzan las mayorías a pesar de que el daño es evidente o porque se resiste, entonces
frente a esto, inicio la acción de remoción.

Los socios tienen que tener una participación de al menos 5% del capital social para solicitar al
órgano de administración que convoque una asamblea del órgano de gobierno. Muchas veces
los socios no llegan a ese porcentaje y el peligro de la actuación del administrador existe,
poniendo en peligro a la sociedad. La ley cuando no cuento con esos instrumentos/condiciones
para promover la vía interna, se entiende que estarían cumplidos. Tengo que tener la
posibilidad de llevar a cabo ese agotamiento de los recursos que prevé el contrato social.

1. PROMOCIÓN DE LA ACCIÓN DE REMOCIÓN: La intervención judicial es una medida

cautelar accesoria de esta. Accesoriedad originaria de la medida cautelar. No es solo
para cumplir el objetivo de la medida cautelar, sino que es provisorio hasta que se
resuelve la cuestión de fondo.

CLASES DE INTERVENCIÓN JUDICIAL:

1ER GRADO - VEEDOR: Figura que designa el juez a los fines de recabar información, no integra
el órgano de administración, no toma decisiones, no puede inmiscuirse en la administración de
la sociedad. SOLO CONTROLA, FISCALIZA EL FUNCIONAMIENTO DE LA ADMINISTRACIÓN.

2DO GRADO – COADMINISTRACIÓN: Miembro designado por el juez que integra el órgano de
administración. Va a inmiscuirse en cuestiones de administración y forma parte SIN desplazar
sus miembros naturales.
3ER GRADO – INTERVENTOR ADMINISTRADOR O INTERVENTOR PLENO: Desplazamiento de
las autoridades naturales, designado por el juez, para que integre el órgano de administración

En la práctica suele pedirse la intervención plena, debe ser analizada con carácter restrictivo, es
decir no desde un principio de la petición, sino que primero se designe un veedor o
coadministrador y de acuerdo a como se vaya desempeñando, puede elevar el grado de
intervención o morigerarlo

FUNCIONES DEL INTERVENTOR: Personales e indelegables. No puede delegar sus funciones,

que son las mismas que el administrador, pero si puede valerse con autorización judicial de
otros profesionales. Por ej designan a un abogado como interventor de una sociedad, pero
como abogado no sabe liquidar sueldos como un contador entonces el interventor le puede
solicitar al juez que designe como colaborador del interventor a un contador para la liquidación
de los sueldos, esto no quiere decir que el interventor esté delegando una función porque la
responsabilidad del interventor va a ser del interventor, lo que sí se pueden designar
profesionales que coadyuden a la función y a las facultades que tiene este administrador
interventor.

Los administradores interventores deberán presentar informes periódicos (determinado por

el juez el plazo), en los que se debe contar como se lleva adelante la intervención con la debida
rendición de cuentas.

MISIÓN: El objetivo de la intervención judicial, por ej regularizar la situación del ente, aprobar
los estados contables, distribuir dividendos, llevar adelante el objetivo para el cual está
dispuesta esa intervención.

ATRIBUCIÓN: Todas esas facultades que pone el juez en cabeza del interventor para llevar
adelante la misión. Estas facultades nunca pueden ser mayores a las que prevé el contrato
social para los administradores de esa sociedad.

PLAZO: A veces no surge con claridad, entonces lo que se hace es estar al objeto, a la misión
que se le puso en cabeza al interventor, por ej regularizar la situación del ente, cuando se
regulariza la situación del ente se entiende que va a finalizar la intervención, es decir no hay un
plazo expreso pero tengo que ir al objeto de esa resolución.

Quien solicite la intervención judicial va a tener que presentar una contracautela, es decir, una
garantía a los fines de cubrir los daños y perjuicios que pueda ocasionar la medida solicitada
(cautelar) La contracautela puede ser personal, real o curatoria.

La resolución que dispone la intervención judicial puede ser apelada, hay recursos contra esa
resolución. En principio, el recurso de reposición con apelación en subsidio pero los recursos
contra la resolución siempre son concedidos al solo efecto devolutivo, es decir, no se
suspenden los efectos de la medida dispuesta cuando se está sustanciando el recurso.

RESOLUCIÓN PARCIAL

Hecho que pone fin al vínculo entre socio-sociedad sin afectar su normal funcionamiento

Por ej: nulidades vinculares: en donde el vicio que afecta el vínculo de uno de los socios no
afecta a la sociedad en sí, sino que esa sociedad se resuelve parcialmente y continúa con el
resto de los socios.
Pone fin al vínculo de UN socio con el ente. Es característico de las sociedades de personas
donde las especiales características personales de los socios son tenidas especialmente en
cuenta al momento de constituir la sociedad.

La resolución parcial se desprende de la naturaleza jurídica del contrato plurilateral de

organización, entonces implica la extinción de vínculo que puede ser voluntaria o forzosa pero
no afecta a la sociedad.

CAUSALES:

● MUERTE DEL SOCIO: porque tengo en miras las especiales características de ese sujeto
al momento de constituir la sociedad. Hace que la sociedad tenga una deuda contra los
acreedores del socio que van a tener derecho al reembolso de la participación social.
● EXCLUSIÓN DEL SOCIO: sancionatoria, porque el socio realiza o tiene alguna conducta
u omisión contraria a la LGS, al orden público, la buena fe o con el estatuto social y el
contrato constitutivo. JUSTA CAUSA: Incumplimientos de deberes, declarado incapaz o
inhabilitado, en quiebra. (Se reemplazaría la voluntad por la del tutor/curador), que no
tenga affectio societatis. Requiere decisión judicial, no se somete a la voluntad de los
demás porque sino sería fácilmente removible. Este socio tendrá derecho a recuperar
ganancias por operaciones pendientes que le correspondan y a su aporte a la fecha de
la exclusión. Si su aporte fue un bien de uso y goce indispensable, exige su valor en
dinero. La acción se promueve dentro de los 90 días desde que se conoció el hecho y
en conjunto se pide la suspensión provisoria de los derechos del socio.
● RETIRO VOLUNTARIO DEL SOCIO: con su aporte y ganancias por operaciones
pendientes Y las pérdidas que le corresponda afrontar. Por estar previsto que puede
hacerlo en cualquier momento o por ejercer su derecho de receso cuando se ha visto
modificada alguna de sus partes esenciales
● ESTIPULACIÓN CONVENCIONAL (del contrato y aplicado exclusivamente a esa
sociedad)

Hay más causales estipuladas en la ley, están implícitas por eso no necesitan escribirse en el
contrato/estatuto y no se pueden modificar.

En principio en las sociedades de personas no se hereda el carácter de socio. Por ej mi padre es

socio de una sociedad colectiva. A su fallecimiento mis hermanos y yo vamos a tener derecho a
su aporte más las ganancias que le correspondan, menos las pérdidas que le corresponda
soportar, pero no vamos a heredar el carácter de socio de esa sociedad porque es una sociedad
personalista y no es lo mismo Antonio Jurado que sus hijos, salvo que ese contrato haya
pactado la incorporación de los herederos. En este caso esa incorporación de los herederos va
a ser obligatoria tanto para la sociedad, como para los socios, como para los herederos del
socio sin necesidad de un nuevo contrato. Si los herederos del socio no están interesados en
ser socios entonces la ley dice que pueden condicionar su ingreso a que su parte se transforme
en responsabilidad limitada a su aporte.

EJ DE RETIRO VOLUNTARIO: nosotros constituimos una sociedad colectiva que se dedica a la

venta de insumos para computación, se celebra una reunión de socios y se resuelve modificar
el objeto social y dedicarse ahora a la producción de insumos para el agro entonces yo estoy en
desacuerdo igual es una decisión válida porque se tomó por las mayorías fijadas en el contrato
y yo puedo retirarme ejerciendo el derecho de receso porque se ha visto modificado un
elemento esencial como es el objeto social entonces el retiro voluntario va a ser el género
porque se puede dar por otras causas. En cambio, el derecho de receso va a ser la especie
porque solamente rige en los casos previstos en el art 245 que son modificaciones esenciales al
contrato social como el objeto, plazo, domicilio.

El retiro voluntario debe estar previsto en el contrato social y es aplicable solo a sociedades de
personas y el derecho de receso es la especie, es de origen legal art 245 LGS y es aplicable a
todos los tipos sociales.

En algunas sociedades por vía estatutaria se limita esta posibilidad de retirarse a hacerlo por ej
a la finalización del ejercicio o demás pero yo puedo retirarme voluntariamente sin ninguna
causa porque sencillamente me cansé de estar en esa sociedad y listo entonces me retiro.

En las sociedades de persona si yo me retiro y vendo mi parte a otro socio o a un tercero voy a
necesitar el consenso del resto de la sociedad porque se trata de una sociedad de tipo
personalista y así y todo se resuelve ese contrato porque si yo tengo 5 partes de interés de una
colectiva y se las vendo a otro socio o a un tercero ese contrato igual se vio modificado porque
está modificado en un elemento esencial que es su composición societaria donde cada socio
importa por sus especiales características personales, pero eso puede darse por cualquier
causa el retiro voluntario.

En cambio el derecho de receso que está previsto en el art 245 y si bien está previsto en la
parte de SA se aplica a todas las sociedades, solamente voy a retirarme cuando haya una
modificación esencial del contrato constitutivo que son cuando el plazo se amplía cuando el
capital se multiplica por encima del quíntuplo cuando cambia el objeto social, cuando se
modifica el domicilio.

Derecho de receso: todas las sociedades (modificación sustancial)

Derecho de retiro voluntario: personales o en contrato.

Esto es característico de las sociedades de personas porque en la SRL y en la SA que son sociedades en
donde lo importante es el aporte no hay una resolución parcial del contrato porque el foco se hace sobre
el aporte. En principio en estas sociedades el socio se retira y no afecta a la sociedad porque el foco lo
hago en el capital, en cambio en las sociedades de personas en las que el foco lo hago en la persona del
socio este hecho que afecta el vínculo entre la persona del socio y la sociedad no va a afectar a la
sociedad como ente pero sí va a poner fin a esa vinculación de la sociedad con el socio ya sea porque el
socio fallezca, porque voluntariamente se retire, ya sea porque el socio ejerza su derecho de receso o ya
sea porque el socio sea excluido por existir justa causa y esta justa causa puede ser desde la declaración
de incapacidad de inhabilitación o de su quiebra porque va a ser reemplazado por otra persona que va a
ser síndico, apoyo o curador o porque el socio incumple sus obligaciones aportes , realiza actos en
competencia, se opone permanentemente a las decisiones de los otros socios con lo cual obstruye la
formación de mayorías para tomar decisiones, agrede a otros socios, se desentiende absolutamente de
la sociedad, no realiza aportes entonces cualquiera de esas causales que son causales de justa causa
permiten también la exclusión del socio y van a hacer que el contrato se resuelva parcialmente. La única
diferencia es que acá necesitamos la decisión judicial porque sino esta justa causa podría construirse por
el resto de los socios y de esa manera excluir a un socio que por ej es el socio mayoritario por eso se
requiere la justa causa, no está sometido a decisión de los socios. La única que podría no
judicializarse es la declaración en quiebra o la incapacidad o la inhabilitación porque nosotros
tenemos el decreto de quiebra que va a quedar firme y va a decir que fulanito que es socio de
una colectiva o de una en comandita simple o de una sociedad de capital e industria fue
declarado en quiebra ahí ya tenemos la decisión judicial o la inhabilitación o la declaración de
incapacidad en la que también tenemos una decisión judicial que dice fulano es incapaz fulano
necesita un apoyo porque esta inhabilitado ahí no necesito ir al juez comercial.
Art 3 estipulaciones nulas dice que la parte del socio no puede ir a los socios sobrevinientes
así fue porque se fue o porque fue excluido, tiene derecho a recuperar su aporte porque de lo
contrario la sociedad tendría un enriquecimiento sin causa con las ganancias que le
corresponda por operaciones pendientes menos las deudas pero vuelve al socio

DISOLUCIÓN

Decisión de los socios por mayoría más grave según el tipo

Cumplimiento del plazo: prórroga por decisión anterior, Reconducción por unanimidad
(posterior al plazo)

CAUSALES:

● DECISIÓN DE SOCIOS
● EXPIRACIÓN DEL TÉRMINO POR EL CUAL SE CONSTITUYÓ
● CUMPLIMIENTO DE LA CONDICIÓN A LA QUE SE SUBORDINÓ SU EXISTENCIA: No tan
común, pero puede ser un hecho futuro e incierto. Único caso real que la profe
conoce fue las líneas aéreas sociedad anónima que había condicionado70 empleados y
ningún avión y había condicionado su existencia a la creación de una línea de bandera
cuando se reestatizó aerolíneas se disolvió por esta causal
● CONSECUCIÓN DEL OBJETO PARA EL CUAL SE FORMÓ O IMPOSIBILIDAD
SOBREVINIENTE DE LOGRARLO: Ya que debe ser lícito y posible. Común en obra
pública.
● PÉRDIDA DEL CAPITAL SOCIAL: Hace imposible el cumplimiento del objeto. Es
modificable porque los socios pueden incorporar nuevos socios que traigan dinero o
hacer nuevos aportes o aumento de capital, con lo cual es una causal reversible.
● DECLARACIÓN DE QUIEBRA: La disolución quedará sin efecto si se celebrare por
avenimiento o concordato resolutorio. La quiebra provoca la disolución de la sociedad
y su liquidación salvo que se concluya esa quiebra a través del avenimiento que era
este acuerdo que se logra con todos los acreedores y los acreedores autorizan el
levantamiento de la quiebra
● FUSIÓN art 82: Cuando dos sociedades se disuelven sin liquidarse, se unen y forman
una nueva. Se transmiten sus bienes pero sociedad A y B desaparecen, creando
Sociedad AB.
● SANCIÓN FIRMA DE CANCELACIÓN DE OFERTA PÚBLICA O COTIZACIÓN DE ACCIONES:
La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria
reunida dentro de los 60 días de acuerdo con el art 244 párrafo cuarto. Esto tiene que
ver con las sociedades abiertas, si se les retira la autorización para funcionar es una
causal de disolución aunque los socios pueden votar continuar con esa sociedad como
si fuera una sociedad cerrada.
● RESOLUCIÓN FIRME DEL RETIRO DE LA AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR CUANDO
LEYES ESPECIALES LA IMPUSIEREN EN RAZÓN DEL OBJETO: Ej bancos y sociedades de
seguros, cuando se les retira la autorización para funcionar como entidad financiera
que lo hace el BCRA en el caso de los bancos o como compañía de seguros que eso lo
hace la superintendencia pierden su objeto y entonces la sociedad como tal se
disuelve.

La jurisprudencia también ha admitido como causales de disolución la falta de afecto societatis,

la existencia de graves desaveniencias entre los socios o la imposibilidad del funcionamiento de
los órganos sociales pero siempre y cuando impidan el normal funcionamiento de la sociedad.
La jurisprudencia dice que la ley le pide a los socios que se pongan de acuerdo y tomen
decisiones en pos de la realización del objeto, no les pide ni que sean amigos ni que se lleven
bien, solo que puedan realizar el objeto. Ahora si las desaveniencias son tales que impiden que
el objeto se desarrolle la sociedad se disuelve porque nos vamos a ese inc del art 94 que dice
imposibilidades de cumplimiento del objeto o imposibilidad sobreviniente de cumplirlo. La
falta de afecto societatis tampoco es por sí sola una causal de disolución salvo que eso impida
que la sociedad funcione. Entonces siempre termina disolviéndose porque el objeto deviene de
imposible cumplimiento no ya por una causal externa sino debido a las propias desaveniencias
internas de los socios.

Art 94 bis donde dice que las sociedades de capital e industria, en comandita simple y en
comandita por acciones es decir, aquellas que tienen dos clases de socios que deben
mantenerse a lo largo de toda su vida social porque son un elemento típico dejan de tener una
clase de socios y quedan transformadas de pleno derecho en sociedades anónimas
unipersonales.

La doctrina dice que no e IGJ dice solapadamente que no porque no es tan de pleno derecho
porque la sociedad debe cumplir con todos estos requisitos porque pasamos de una sociedad
de personas a una sociedad de capital, de un instrumento privado a uno público y porque
además pasamos de una sociedad común a una sociedad que está sujeta a control permanente
del estado al 299 entonces no puede ser de pleno derecho

Entonces tenemos la causal de disolución y esa causal es retroactiva al momento en que tuvo
lugar aunque se declare más tarde. Si la sociedad siguiese operando aún con la causal de
disolución eso va a hacer responsable solidaria e ilimitadamente a los socios y a los
administradores entonces cumplida la disolución, la sociedad entra en etapa de liquidación.
Otros de los interrogantes desde la doctrina es que pasa con la SRL que la ley también exige dos tipos de
socios o con la sociedad anónima común que la ley exige dos socios o con la colectiva que en la ley no
está se supone que nombró eso tres tipos sociales porque son aquellos que tienen dos clases de socios
pero en los demás también sería un requisito típico la plurilateralidad, pero en la SAU no lo es. Con lo
cual la mayoría de la doctrina terminó considerando que estas sociedades con unipersonalidad
derivada tendrían que quedar reguladas en la sección IV que es cuando falta un requisito
típico.

LIQUIDACIÓN “E.L”

Imprescindible para proteger a los terceros y los socios. La actividad social se va a reducir a dos
cosas:

REALIZAR EL PASIVO: Vender todo el activo social

CANCELAR EL PASIVO: Pagar las deudas y de existir remanente, distribuirlo.

A la denominación o razón social se le va a agregar las siglas (E.L. ) que significa “En
liquidación” para que haga de elemento publicitario, y cualquiera que vea el nombre se entere
que está en etapa de liquidación.

El LIQUIDADOR NATURAL es el órgano de ADMINISTRACIÓN. Lo normal es que la propia

sociedad lleve adelante su proceso de liquidación, pero si las desaveniencias entre los socios
son muy grandes, la liquidación puede hacerse judicialmente.
 1) El liquidador primero inscribe en la IGJ la liquidación, para avisar que la sociedad entra
en etapa de liquidación
2) Hace un inventario y balance de inicio para luego ir cumpliendo por cada cantidad de
tiempo con los informes a los socios de cómo va avanzando la liquidación.
3) Realiza los bienes, cancela el pasivo, si hay remanente lo distribuye pero ANTES va a
hacer un balance e inventario final, distribuyendo a cada socio lo que le corresponda
(La realización de bienes no implica que se vendan TODOS los bienes, pueden
adjudicarse bienes como equivalente a su aporte, no está prohibido)
4) Cancela la inscripción

La sociedad conserva su personalidad a los fines de la liquidación. En caso de no haber fondos

suficientes, los socios van a tener que traer nuevos aportes, sino, el liquidador puede declarar
la sociedad en quiebra. Los terceros tienen que ser protegidos en esta liquidación.

Los terceros pueden cobrar sus deudas, esto está dentro del pasivo que hay que cancelar, una
vez cumplido, se agrega el balance final y el proyecto de distribución al legajo de la sociedad al
registro público. El balance debe quedar absolutamente en cero sino IGJ no lo cierra.

Cumplido con todo esto, se determina quién va a guardar los papeles societarios por el plazo
de 10 años. Luego, se cancela su inscripción y se extingue. Fin de la vida social.

Disolución da lugar a la liquidación, la liquidación culmina en la inscripción de la cancelación.

Puede ser administrativa o judicial (más cara)

DERECHOS DE LIQUIDADORES:

Representan a la sociedad: Tienen facultad para celebrar todos los actos necesarios para la
realización del activo y la cancelación del pasivo

Percibir remuneración: Fijada por los socios

DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD

Autorización para sustituir físico por electrónico, SALVO INVENTARIOS Y BALANCES.

30 días autorización automática, de pedido, si no hay observaciones

Balance general: activo (ingresos, ganancias, beneficios) + pasivo (gastos, deudas, produce
gastos)

SOCIEDADES EN EL EXTRANJERO

NEGATIVA: Algunos buscan que se aplique la ley del lugar de actuación o donde constituyó
domicilio. Consideran a las sociedades como entes ideales producto de una ficción y como tal,
no pueden tener nacionalidad. Se las considera sometidas a la ley del país del domicilio.

POSITIVA: Los que admiten nacionalidad, buscan que se aplique la ley de su nacionalidad.
Reconocen la realidad de la personalidad societaria. Se atribuye la nacionalidad según:

● Lugar de constitución de autorización, obtención de capitales, realización de

actividades
● Lugar del domicilio real y del registro
● nacionalidad de accionistas
 ● Domicilio de accionistas
● Voluntad de socios

Nuestra LGS dispone reglas relativas a la legislación aplicable a las sociedades constituidas
en el extranjero y su actuación en el territorio de la República Argentina. NO ATRIBUYE
NACIONALIDAD, pero hace distinción entre SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL PAIS // EN EL
EXTRANJERO.

REQUISITOS DE SOCIEDAD EXTRANJERA PARA EL PAIS:

● Acreditar ante el Juez del Registro que se han constituido de acuerdo a las leyes de los
países respectivos
● Inscribir el contrato social, reformas y demás documentación habilitante
● Inscribir a sus representantes legales
● IGJ: Exige constitución de un domicilio en nuestro territorio

La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a la existencia y forma, POR LAS

LEYES DEL LUGAR DE CONSTITUCIÓN. Habilitada para realizar en el país actos aislados y estar
en juicio.

Actos aislados

Cuantitativa: reiteración o repetición

Cualitativa: Naturaleza del acto en relación con objeto social

Ejercicio habitual

Realizar actos comprendidos en su objeto

Establecer sucursal

Asiento

Cualquier otra especie de representación permanente

SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO

Para ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto debe

2. Acreditar ir con las leyes de su país

3. Fijar domicilio en Arg cumpliendo con la publicación e inscripción
4. Justificar la decisión de crear la representación y designar la persona a cargo

CLASIFICACIÓN DE TIPOS SOCIALES

SOCIEDADES DE PERSONAS O PARTE INTERÉS

-SOCIEDAD COLECTIVA

-DE CAPITAL E INDUSTRIA (socios capitalistas y socio industrial)

-SOC IEDAD EN COMANDITA SIMPLE (socios comanditados y comanditantes)

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA O POR CUOTA (SRL O POR CUOTA)

 -CAPITAL DIVIDIDO EN CUOTAS (=un voto)

Por lo general: cada cuota va a significar un voto

SOCIEDADES POR ACCIONES (con derecho a voto o sin derecho a voto)

-SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)

-S.A.U.

-EN COMANDITA POR ACCIONES

-S.A.S.- ley de capital emprendedor 27.349

SECCIÓN IV - Por fuera de la ley: RESIDUALES

Sociedades de garantía recíproca. Otra ley. 24467