Sociedades

Temas prueba:
★ Conceptos de sociedades
★ Elementos
★ Elementos comunes a todos los contratos
★ Elementos específicos
★ Diferenciación entre sociedades regulares, irregulares y de hecho
★ Velo societario
★ Extensión de la responsabilidad cuando se puede correr el velo
societario
★ Aportes qué se pueden realizar para convertirse en socio.
★ Reglas para recibir los beneficios y soportar las pérdidas
★ Art 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 10, 11, 12, 13, 18, 22, 23, 24, 36, 37, 38.

Video: “¿QUÉ SON LAS SOCIEDADES? Requisitos y clasificación de las

sociedades”

¿Qué son las sociedades?

Grupo que forman parte de una organización. Estas requieren de una
normativa legal que las dirija para que funcione como tal. Están
compuestas por un grupo de personas con un objetivo en común donde
muchas veces necesitan ser una persona jurídica (ente susceptible de
adquirir derechos y obligaciones, es decir, sujeto de derecho a quien van
dirigidas las normas).
Hay dos clases de personas:
● Personas jurídicas: Son creadas cuando el estado aprueba su
creación → IGJ (inspección general de justicia) autoriza o no la
creación de esa persona jurídica chequeando siempre que cumpla
los requisitos de la ley. Va a tener sus propios derechos y
obligaciones los cuales no van a tener alcance a los humanos que la
integren. Esta persona jurídica que logra existir se convierte en una
sociedad civil o comercial para el CCyC de la nación.
 ● Personas humanas: Son creadas desde el momento de la
concepción, centro de imputación jurídica.
● El objeto del contrato es el “QUÉ” (la prestación) → actividad que la
sociedad va a desarrollar. Este objeto va a determinar si es una
sociedad civil o comercial, esto depende del objetivo,
principalmente si existe o no un fin de lucro.

Definición:

Las sociedades comerciales son los sujetos jurídicos que llevan adelante
la actividad empresarial. Buscaban limitar responsabilidad para evitar
daños. Surgen a través de un contrato de voluntad (intención,
discernimiento y libertad) común entre dos o más personas, quienes
deciden qué van a poner en el contrato y determinarán derechos y
obligaciones. Sociedad unipersonal → sociedad de un solo socio, solo
una persona puede crear una sociedad comercial para separar persona
jurídica de persona humana, solo sirve para la sociedad anónima. Las
sociedades nacen con un contrato.

Concepto:
“Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a
uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para
aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas.” Artículo 1, ley
general de sociedades.
- Desde qué se modifica la ley se incorporan las sociedades
unipersonales.
- En forma organizada → tener órganos
- Tipo social/penal: surgen de lo qué está tipificado en el código,
todas las sociedades qué la ley admiten como tales. Elegir un
requisito y crear una sociedad cumpliendo ese requisito.
- Socios qué realizan aportes → esto va a ser el capital y es el
patrimonio con el qué la sociedad arranca, hay un mínimo para
arrancar la sociedad. El objetivo de la sociedad se llama objeto
 social y tiene qué ser acorde a la producción o intercambio de
bienes o servicios.

Elementos:
- Comunes: Consentimiento (oferta y aceptación de los términos del
contrato), capacidad (entender lo que estoy firmando y las
consecuencias que tendrá) → delimitada por el objeto (la sociedad
solo se limitará a cumplir la actividad fijada en el estatuto social),
objeto (actividad, a qué se va a dedicar la sociedad) y causa (fin
social, generar una actividad comercial y beneficio económico).
- Específicos para las sociedades: Objeto social (actividad comercial),
Pluralidad de socios (dos o más personas salvo para las sociedades
unipersonales), tipicidad (cumplir con los requisitos previstos para
cumplir con uno de los tipos establecidos) y aportación al fondo
común (aportes de los socios qué forman el capital social y así
poder formar la calidad de socio) → tiene que ser acorde al objeto.
Contrato y estatuto social:
Para crear una sociedad comercial se exige un instrumento público y un
instrumento privado, salvo para la constitución de las S.A, en el qué el
contrato constitutivo es siempre por escritura pública.
Instrumento público y privado: La diferencia entre estos dos está en el
valor, la veracidad. Si es privado el documento no tiene validez, para qué
tenga validez lo tengo qué hacer con un documento público. Qué sea
público o privado tiene qué ver con la forma qué la ley exija para
determinado documento. Si es público tiene qué ser confeccionado u con
un escribano público quién certifica las firmas. Si por ejemplo quiero donar
mi computadora lo puedo hacer por escrito, siendo un instrumento
privado. Un inmueble sería un instrumento público.

● Otros aspectos constitutivos:

-Sociedades regularmente constituidas: amparadas de la protección de
ley de sociedades. Tienen qué cumplir todos los requisitos y adoptar un
tipo social. Ese estatuto debe ser aprobado en la inscripción, la cual surge
en el registro público de comercio (órgano estatal qué se ocupa de dar
nacimiento a las personas jurídicas y controla si la sociedad es regular o
irregular), si la aprueba se debe publicar en el boletín oficial la creación de
esta sociedad, luego qué esté inscripta se publica en el diario de las
publicaciones legales del lugar de inscripción y queda regularmente
constituida.

Sociedades informales: dentro de estas vamos a tener a las Sociedades

irregulares.
❖ Sociedades irregulares: No amparadas de la protección de ley
de sociedades. No se va a poder inscribir. Nacen con intención
de ser regulares pero por algún motivo se rompe el camino
hacia la inscripción.
❖ Sociedades de hecho con objeto comercial: No tienen un
contrato escrito pero desarrollan una actividad comercial.

Sociedades formales
De las personas
❖ Colectiva (S.C.)
❖ De capital e Industria (S.C.e.I.)
❖ En comandita simple (S.C.S.)
De cuota partes
❖ De responsabilidad limitada (S.R.L.)
De capital
❖ Anónimas (S.A.)
❖ Anónimas unipersonales (S.A.U.)
❖ En comandita por acciones (S.C.A.)

Aspectos comunes de las sociedades regulares/formales:

- Socios: Personas físicas o jurídicas qué forman parte de una
sociedad. Los esposos entre sí van a poder ser socios de una
sociedad.
- Capacidad para integrar sociedades: tienen plena capacidad de
ejercicio. La capacidad va a estar delimitada por el objeto
 - Derechos de los socios: No pueden retirarse de la sociedad sin causa
legal qué lo permita, sin embargo los socios tienen: Derecho de
receso (vender su parte), derecho de preferencia

S.A Y S.R.L Cosas en común:

Ambas son regulares, amparadas por ley de sociedades, tienen beneficios,
VELO SOCIETARIO, no perjudica a personas que la integran , sino que se
imputa a la persona jurídica (ej juicio laboral, reclamo acreedores). En
cambio, se imputa, se corre ese velo, ese beneficio y va a responder la
persona si no fue por el objeto. beneficios que da la regularidad.
- Forma en la qué responden, son ambas de responsabilidad limitada,
los socios qué invierten van a tener beneficios, pero en caso de tener
pérdidas lo van a hacer en proporción al capital qué aportaron,
nunca más allá.

¿Qué es una sociedad regular?

Es aquella en la que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón
social, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de
los mismos derechos y obligaciones. Se trata de una sociedad de carácter
personalista y cuya actividad debe ser necesariamente mercantil.

¿Qué es una sociedad irregular?

No está inscripta en el registro que corresponde. Van a tener rechazada la
inscripción en el registro o nunca se presentó. Todas las acciones que se
realicen serán imputadas a los socios individualmente.

Explicar qué es una sociedad de hecho

No tienen ningún tipo de contrato constitutivo. Todas las acciones que se
realicen serán imputadas a los socios individualmente.

¿Qué beneficios genera crear una sociedad regular a diferencia de una

irregular?
Hay capital qué va a pertenecer a la sociedad, independientemente de los
individuos qué lo integran. Va a tener la protección de la ley de sociedades
civiles y comerciales de la nación, esa protección implica qué cualquier
acto qué se realice en nombre de la sociedad (aunque lo realicen los
representantes) se van a imputar a nombre de la sociedad y no a nombre
de esos individuos, siempre y cuando esos actos persigan la consecución
del objeto social, todos los actos deben ser proporcionales al objeto que
quieren conseguir. Cualquier problema qué la sociedad tenga con sus
empleados van a ser respondidos por la sociedad con su propio capital,
sin tener responsabilidad los socios, es un gran beneficio para animarse a
crecer y desarrollar la sociedad.

¿Qué derechos puede obtener un socio de una sociedad? Explicar el

derecho de receso y de preferencia.
Los socios tienen en forma individual derechos a: decidir por el voto, pedir
información sobre la administración de la sociedad, acrecer, ejercer el
receso, cobrar los dividendos, entre otros.
Derecho de receso: El derecho de receso consiste en la facultad del
accionista de retirarse de la sociedad cuando se encuentre disconforme
con determinadas decisiones asamblearias que hayan alterado
elementos esenciales del acto constitutivo, con derecho a ser
reembolsado el valor de sus participación societaria.
Derecho de preferencia: Derecho que permite al socio o al accionista
asumir nuevas participaciones o suscribir nuevas acciones cuando se
realiza una ampliación de capital, con cargo a aportaciones dinerarias, en
proporción al valor nominal de las participaciones o acciones que ya
posea.

¿Qué tipo de bienes se puede realizar como aportes para obtener la

calidad de socio de una S.A. o una S.R.L.?
Aportes de dar (cosa cierta o una cosa incierta) en propiedad o uso y
goce como sumas de dinero, rodados, inmuebles, fondos de inversión; y
de hacer como que contrate al creador de la fórmula de coca-cola para
que venga a mi empresa, su aporte intelectual y físico es un aporte muy
valioso para mi sociedad. El capital social que es inicial tiene que tener
una proporcionalidad con el objeto, por eso en el estatuto debe estar
reflejado el capital que aporta cada socio y que esta suma va a dar el
capital social.

Oponibilidad/ inoponibilidad:
Poder presentar frente 3eros la existencia de persona jurídica diferente a
las personas humanas que las crearon. Por ejemplo las sociedades de
hecho e irregulares. Es inoponible para terceros pero no para los socios. En
caso de deudas, las sociedades de hecho e irregulares tienen una deuda
solidaria, la regular solo en caso de sacar el velo societario.

Una sociedad regular va a ser oponible a 3eros. → Reconocimiento de los

otros. Esto quiere decir qué cuando es regular, es reconocida por terceros
y nadie puede alegar que no es así. Esa excepción se da cuando (es
inoponible) una sociedad no puede mezclar una personalidad con
terceros, es cuando se corre el velo societario (extender la responsabilidad
en caso que haya algún tipo de act ilícita o conducta responsable que
haga que se corra el velo societario, es decir que protege a los
regulares)→ en ese caso, que se quita la protección la responsabilidad se
transforma en SOLIDARIA, es decir, se asume la responsabilidad.

Correr el velo societario → quitar la protección → la responsabilidad se

transforma en solidaria (se asume la responsabilidad del pago de toda la
deuda y surge el derecho de repetición → Derecho de repetición es el
derecho de uno de los deudores donde hay pluralidad, pide a los socios
qué le den plata para no pagar todo).
Mancomunada o solidaria, solidaria uno acepta la responsabilidad de
todo y mancomunada cada uno con su capital acepta la responsabilidad.
Los deudores mancomunados respond un en a la deuda cada uno con su
propio capital, no se puede oponer a 3eros porque se corre el velo
societario.
No se puede defender con los estatutos ya que luego de la quita del velo
este pierde importancia y pasa a ser una deuda solidaria

Frente a terceros la responsabilidad es mancomunada entre los socios

cuando es irregular o de hecho porque las consecuencias las asumen los
socios de manera solidaria. Es regular cuando se corre el velo societario. Si
hay velo, es lícito, la sociedad es la qué responde con el patrimonio.

Requisitos qué tiene qué cumplir ese estatuto social para inscribirse en
el registro público del comercio( si le falta uno pasa a ser irregular)
● Datos de los socios → Observar la capacidad que van a tener los
socios, tienen que ser capaces absolutos de derechos como de
ejercicio: no pueden ser personas que no comprendan las
consecuencias de sus actos. Sirven para cuando se corre el velo
societario. En las sociedades anónimays se ven los socios
fundadores. Aquí se va a ver la edad para determinar la capacidad.
Prestar su consentimiento, aceptar todos los términos del contrato,
cuando se firma el estatuto los socios aceptan todos y cada uno de
los términos. IMPORTANTE PARA VER QUIENES SON LOS FUNDADORES Y
VER SU CAPACIDAD Y SU CONSENTIMIENTO.
● Nombre de la sociedad → Es obligatorio tener los atributos de la
personalidad
-Nombre (individualización, es elegido por los socios pero no
tenemos qué confundir el nombre comercial con el nombre
societario, qué se llama razón social: la ley exige qué esté
compuesto por ese nombre+designación del tipo de sociedad. Es
obligatorio qué figure para demostrar la responsabilidad qué el
socio asumió, para que las personas que negocian lo conozcan.
Puede ser su nombre o un nombre de fantasía para utilizarlo con el
nombre comercial (marca), no puede existir un nombre comercial
sin antes existir una razón social.)
-Domicilio: Lugar geográfico donde la persona reside, es obligatorio
destinar un domicilio en una persona jurídica, puede ser una oficina
 o un domicilio privado de los socios, es donde llegan todas las
notificaciones a la persona jurídica. Se exige qué figure la
jurisdicción, no el domicilio exacto. El domicilio exacto va a poder ser
adjunto en un documento aparte al estatuto porque si lo modificas
muchas veces no tenés qué hacer una modificación de estatuto
social, qué sería caro y lento. Además del domicilio van a existir las
sedes, están las sedes principales y las demás sucursales, qué
también van a adjuntarse en elementos apartes al estatuto social.
● Designación del objeto social→ Actividad qué realiza la sociedad,
tiene qué ser muy detallada en el estatuto social de manera más
amplia posible porque ese objeto va a decir cual es la capacidad,
acciones qué va a poder realizar la sociedad en busca de ese
objeto. Acto anulable: se va a poder subsanar. Acto nulo: Es
insalvable, voy a tener qué volver a realizar el acto de manera
correcta. Sociedad con objeto lícito pero con actividades ilícitas → Es
un fraude. En estos casos, además de correrse el velo societario se
va a proceder a iniciar el cierre de esa sociedad por actividad ilícita.
El objeto en la práctica debe ser exclusivamente en busca de la
consecución del objeto lícitamente establecido.
● Capital social y el aporte que realiza cada uno de los socios para
poder asumir la calidad de socio y observar. Esos aportes pueden
ser: de dar(dar cosa cierta o incierta→ dar en propiedad o uso y
goce) y de hacer. De dar: rodados, inmuebles, derechos de
patentes. De hacer: trabajo. Esas reglas de ese capital qué entregan
los socios, van a estar establecidas en el contrato y es necesario qué
los socios qué inician una sociedad entreguen un aporte en dinero,
porque ese aporte en dinero va a formar el capital inicial, ese capital
inicial tiene qué tener una proporcionalidad con el objeto. Por eso es
muy importante qué en el estatuto diga cuál va a ser ese capital.
Suscribir el aporte (en el estatuto), integrar el aporte (se materializa,
en efectivo).
● Plazo de duración de la sociedad: Debe estar establecido en el
estatuto, tiene un máximo de 99 años, pero la ley de sociedades
establece qué las sociedades se crean con un objetivo de
perdurabilidad en el tiempo, pone un plazo de 99 años qué puede
ser renovable a pedido de los socios, se presenta el mismo con otro
plazo.
● Órganos sociales: se debe designar los 3 órganos sociales que van a
actuar en nombre de la sociedad: órgano de gobierno (compuesto
por una asamblea a través de la cual se convoca a los socios con
derecho a voto para dirigir la marcha del negocio, se toman
decisiones que se computan por mayoría en un principio. Hay 2 tipos
de asambleas: ordinarias y extraordinarias, ambas deben presentar
una orden del día → resumen de lo que se charla y tratan temas
frecuentes a la marcha del negocio). Ordinarias→prevista y
planificada durante periodo anual tratan temas comunes y
frecuentes marcha negocio. Extraordinarias → carácter excepcional,
se convocan para tratar temas urgentes qué no pueden ser
tratadas en asambleas de carácter ordinaria, deben contar con
quórum para iniciar la sesión, también tiene su orden del día y
siempre tiene qué ser conocido previamente por los socios con
derecho a voto qué participan de esa asambleas. Quienes ejecutan
las decisiones tomadas en el gobierno es el órgano de decisión
(S.A→DIRECTORIOS) (S.R.L→GERENCIAS/gerentes). Estas conducen
marchas habituales y ejecutan lo qué dice el gobierno. El órgano de
gobierno y administración influenciados por tomar y ejecutar
órdenes de acuerdo al objeto social. El órgano de gobierno y de
administración deben realizar sus acciones y tomar las decisiones
de la sociedad en base a la consecución del objeto social, de lo
contrario se corre el velo societario qué la ley de sociedades le da a
las empresas.
Affectio societatis→Voluntad de los socios de continuar con el
desarrollo de la sociedad y maximizar los beneficios para la
sociedad y para ellos mismos, qué implica y genera la obligación
 principal de los socios de realizar actos acordes al objeto, todos los
actos qué sean impropios haría qué se corra el velo societario.
Tanto el órgano de gobierno como el de administración van a estar
vigilados por el órgano de fiscalización qué se va ocupar de verificar
la acción adecuada de los socios, de los gerentes y directores.

¿Qué pasa si uno de los socios quiere irse de una sociedad

irregular?
Si un socio decide retirarse y lo notifica los socios tienen un plazo de
90 días para reaccionar y evitar disolver la sociedad. Para evitar esa
disolución, se inicia el proceso de regularización de una sociedad en
un plazo anterior a los 90 días de la notificación y evitamos tener
qué reintegrar ese capital social.

● Distribución de ganancias y soporte de pérdidas: Se prohíbe la

exclusión de un socio a soportar las pérdidas. La ley prohíbe qué se
excluya a un socio de soportar pérdidas por completo, lo qué suele
suceder es que cuando mayor sea el aporte menor va a ser el riesgo
qué va a tener, además cuando mayor sea el aporte mayor va a ser
el beneficio qué va a tener.
● Derechos y obligaciones de los socios: deben figurar en el estatuto
social y las reglas de disolución de la sociedad y deben figurar en el
estatuto social de igual manera.