Unidad 1 – Formas Jurídicas de las Organizaciones

1) La organización de la empresa.
2) Formas jurídicas de organización: actuación individual,
actuación asociativa contractual y actuación societaria
(asociaciones, fundaciones, mutuales).
3) Personalidad de las sociedades. Atributos y efectos.
Limitación de responsabilidad y personalidad.
4) El principio de la tipicidad. Tipicidad societaria y tipos de
sociedad.

Diferencia entre Empresa y Sociedad:

 Empresa:
- La organización mediante la cual se coordina el capital y el trabajo y
que, valiéndose del proceso administrativo, produce y comercializa
bienes y servicios en un marco de riesgo
- Intervienen los factores de la producción, RRHH, Capital (económico
y financiero), Empresario, Materias primas.
- La finalidad es obtener beneficios
- A nivel jurídico la empresa debe atenerse al régimen legal de sus
diversos elementos (como el derecho tributario, el derecho laboral,
el derecho comercial, el derecho societario, etc.)
 Sociedad:
- sujeto de derecho reconocido por la ley (tiene capacidad para
contraer derechos y obligaciones)
- Tipo específico de persona jurídica.

Tipos de Actuación:

 Individual: Se da cuando una persona humana actúa comercialmente (o no, si hablamos

de entidades sin fines de lucro) a título personal, y responde ilimitadamente con su
patrimonio en cuanto a la responsabilidad.
 Asociativa contractual: Es el caso de dos o más personas (humanas o jurídicas), que se
reúnen contractualmente mediante contratos asociativos [Negocio en participación //
Agrupaciones de Colaboración // Uniones Transitorias // Consorcios de cooperación //
aparcería], para llevar adelante actividades en común.
o Este tipo de asociaciones no crea nuevas personas jurídicas, el negocio se lleva
adelante a titulo de los participantes y la responsabilidad, según el principio
general del CCC, si no hay disposición legal en contrario se considera
simplemente mancomunada, pero existen casos donde se detalla la solidaridad.
o Los contratos asociativos, no son Numerus Clausus, pueden crearse nuevos
contratos, acorde al principio de libertad de contratación.
 Societaria: Se trata de la actuación de una o más personas a través de una persona
jurídica constituida acorde a los tipos legales expresamente regulados por la ley.
 o En estos casos existe una personalidad oponible entre los acreedores y los
propietarios de la sociedad, protegiendo así su patrimonio.
o De todas formas, el régimen de responsabilidad queda sujeto a las
estipulaciones de cada tipo en concreto, regulados por ley (19.550 – sociedades
comerciales) [hay otras, ej. La ley que crea las SAS, o las que regulan entidades
especiales como las SGR].
o La actuación a través de asociaciones civiles, simples asociaciones y
Fundaciones se asimila a la actuación societaria, de forma similar a las
sociedades comerciales, la diferencia principal se encuentra en la finalidad y su
regulación. (ambos casos se tratan de personas jurídicas)

Personalidad de las sociedades. Atributos y efectos. Limitación de responsabilidad y

personalidad.
La persona jurídica, se define como:

 Art. 141 CCC: “Son personas jurídicas los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les
confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de
su objeto y los fines de su creación”
o Comienza su existencia desde su constitución. (Si requieren autorización para
funcionar, no pueden operar antes de obtenerla)
o Posee personalidad diferenciada respecto a la de sus propietarios.
 ATRIBUTOS DE LA PERSONA JURÍDICA:
o Nombre (debe detallar el tipo de persona jurídica de la que se trate)
o Domicilio (determina la jurisdicción)
o Sede Social (domicilio detallado de la sede, se tendrán por válidas las
comunicaciones realizadas en dicho domicilio)
o Patrimonio (conjunto de activos destinados a cumplir con el objeto)
o Duración (ilimitada, salvo que la ley disponga lo contrario, en el caso de las
sociedades debe ser determinado)
o Objeto (Preciso y Determinado)
o Capacidad (de derecho y de ejercicio, a través de sus representantes)

La Sociedad se define como:

ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de
los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La
sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal
no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Elementos clave de la definición:

 Una o más personas
o Obligación de aportar para producir o intercambiar bienes y servicios.
o Participación en beneficios y soportando perdidas
 Finalidad de lucro
 Tipo previsto en la ley
  Las unipersonales solo pueden ser SAU y no pueden ser constituidas por otra sociedad
unipersonal. (existen las SAS como otro caso de posibles unipersonales)

Las sociedades comerciales tienen dos aspectos:

 Aspecto económico: Dinámica de la operatoria cotidiana, uso de los recursos para
cumplir el objetivo establecido. (CONCEPTO DINAMICO)
 Aspecto jurídico: reglamentario y tiene relaciones. (CONCEPTO ESTATICO)

Sociedad como Sujeto de derecho:

ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

 La ley le reconoce personalidad jurídica, con el alcance de la ley 19550, y

subsidiariamente por el CCC en lo referido a la regulación general de Persona Jurídica.

ATRIBUTOS de la sociedad:

(Los mismos que la persona jurídica, a continuación, aclaraciones específicas)

 Nombre:
o Denominación Social (1 o algunos de los socios o nombre de fantasía y el tipo
societario- Ejemplos: SA, SRL-)
 Responsabilidad Limitada (según el profe)
o Razón Social (1 o algunos de los socios – y compañía- Conjunto de palabras que
identifica a una sociedad).
 Responsabilidad Solidaria e Ilimitada (según el profe)
 Capacidad: Aptitud que tiene una persona jurídica para adquirir derechos y contraer
obligaciones. CAPACIDAD DE DERECHO: desde que nace, apenas se constituye ya son
susceptible de tener derecho y contraer algo.
 CUIT. (Clave Única de Identificación Tributaria)
 Domicilio: asiento legal donde se establece la sociedad y que se vale para cumplir todas
sus obligaciones que surgen de su funcionamiento.
o Sede Social y Domicilio, pueden diferenciarse
 Patrimonio: Formado por todos los bienes que tiene la sociedad y es distinto al de sus
miembros.
o Al momento de su constitución se compone por los aportes suscriptos por los
socios y a medida que se llevan adelante las actividades se modifica incluyendo
obligaciones con acreedores y resultados de las operaciones.

Organización general, Órganos:

 Gobierno: toma decisiones, establece que actividades va a llevar o a que se van

a dedicar.
 Administración: conduce diariamente a la organización y a la sociedad. (Día a
día en el funcionamiento).
 Fiscalización: controla que el órgano de administración siga los lineamientos
que determina el órgano de gobierno y las estipulaciones legales.
Limitación de Responsabilidad y personalidad diferenciada:

 Como toda persona jurídica, la personalidad de la sociedad es propia de la entidad y

difiere de la personalidad de los socios.
 El régimen de responsabilidad depende de cada tipo societario específico.
o Las obligaciones que contrae la sociedad, por regla general se le deben exigir a
la sociedad y no a sus propietarios.
o Los casos de Responsabilidad Limitada, implica que los socios solo responderán
con aquellos aportes que haya suscripto y nada más que el aporte, dando
protección plena a su patrimonio personal.
 La excepción a la regla se da en los casos de inoponibilidad de la persona
jurídica, regulados en el art. 54 de la LGS. (y cualquier otra estipulación
especifica)
 Casos de dolo o culpa del socio o controlante, donde se dañe a
la sociedad, tienen la obligación solidaria de indemnizar.
 Cuando se actúa en consecución de fines extra societarios para
violar la ley, el orden público, la buena fe o para frustrar
derechos de terceros, se aplicará el régimen de responsabilidad
solidaria e ilimitadamente.

El principio de la tipicidad. Tipicidad societaria y tipos de sociedad.

Principio de la Tipicidad: Consiste en que todas las sociedades, para existir como tal deben
ajustarse a las tipologías que se encuentran expresamente reguladas y creadas por ley, no se
puede constituir una sociedad que no esté regulada previamente por ley, y no pueden
constituirse por fuera de los requisitos que exige la ley.

 Solo podrán constituirse sociedades bajo las formas y con los requisitos que establecen
las leyes.
 Principio de orden público.

Algunos tipos de sociedad existentes en argentina son:

 Sociedades de Hecho (SH) – [Soc. no constituidas según los tipos del cap. II y otros
supuestos]
 Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) – [LEY N° 27.349]
 Sociedades de Capital o por Acciones
o Sociedad Anónima (SA)
o Sociedad Anónima Unipersonal (SAU)
o Sociedad en Comandita por Acciones (SCA)
o Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (SAPEM)
o Sociedad de Economía Mixta
o Sociedad del Estado
  Sociedades mixtas o por cuotas
o Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
 Sociedades Personalistas, de personas o de interés: (El capital se divide en partes de
interés, para transferirse requiere unanimidad.)
o Sociedad Colectiva (SC)
o Sociedad en Comandita Simple (SCS)
o Sociedad de Capital e Industria (SCI)

En otras normas se regulan:

 Mutuales (LEY N° 20.321)

 Cooperativas (LEY Nº 20.337)
 Fundaciones (CCC)
 Asociaciones Civiles (CCC)
 Simples Asociaciones (CCC)