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En materia societaria, la nulidad puede afectar tanto como al contrato social como
a alguna de sus clausulas.
Al contrato de sociedad no le son aplicables las normas del código civil y comercial
referidas a “Nulidad de los actos jurídicos”. Puede provenir de una incapacidad o
del vicio en la voluntad.
Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Constituir
una sociedad de objeto ilícito tiene consecuencias (Sociedad declara nula,
liquidación de la sociedad, socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, los
terceros pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, los terceros de
mala fe no pueden demandar a los socios)
Las sociedades de actividad ilícita, son aquellas sociedad licitas, pero llevan a cabo
actividades ilícitas. Las sociedades de objeto prohibido, son aquellas cuyo objeto es
prohibido debido al tipo social que adoptaron.
- Derechos políticos:
Derecho de información
Derecho de receso
Derecho de voto
Derecho de suscripción preferente.
Derecho de acrecer
Derecho de convocatoria.
- Derechos patrimoniales:
Derecho al dividendo
Derecho a la cuota liquidataria.
La transferencia del carácter de socio puede ser mediante Acto entre vivos y Mortis
causa.
Acto entre vivos Mortis causa
Sociedades de personas: se necesita el Sociedades de personas: si muere algún
consentimiento de todos los socios. socio, sus herederos no tienen derecho a
ingresar a la sociedad y esta continua
con los demás socios
SRL: Las cuotas sociales son libremente
transmisibles
Sociedades por acciones: las acciones Sociedades por acciones: son
son libremente transmisibles transmitidas a los herederos.
El socio aparente es aquel que sin ser realmente socio, prestaba su nombre para
figurar como tal en el contrato social. En cambio, el socio oculto es el verdadero
titular del interés, que utilizaba al prestanombre para que figure como socio en su
lugar.
- Aportes de uso y goce: el socio conserva la propiedad del bien que aporta.
- Aportes en propiedad: el socio no solo transfiere la utilización del bien, sino
también la propiedad.
Los socios deben cumplir con el aporte en el plazo fijado por el contrato social.
Aquel socio que incurra en mora en el cumplimiento de dicha obligación, deberá
resarcir los daños e intereses que su cumplimiento haya ocasionado. El socio debe
garantía de evicción a la sociedad por los bienes que haya aportado.
Ante el pedido del socio interesado, el juez decretará la intervención judicial como
medida cautelar sin oír a la contraparte. Para ello el socio debe cumplir con 4
requisitos:
- Proteger a la comunidad
- Mejorar el tráfico mercantil
- Beneficiar al comerciante mismo
- Informar a los socios
Libro diario
Libro de inventario y balances
Registros que correspondan a una adecuada integración de un sistema de
contabilidad.
Los registros que impone el código civil y comercial u otras leyes.
Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. La
transformación puede ser Voluntaria, forzosa o de pleno derecho.
El derecho de receso solo puede ser ejercido por los socios de las sociedades
disueltas
En las sociedades de dos socios también puede producirse la resolución parcial del
contrato de sociedad, con la particularidad de que la cantidad de socios se reducirá
a uno. Al reducirse el número de socios, los efectos serán los siguientes
dependiendo del tipo social.
Legales
Contractuales
Causales
La liquidación es el proceso que debe transitar una sociedad luego de haber caído
en estado de disolución y mediante el cual los liquidadores, deberán reembolsar el
activo y cancelar el pasivo para, posteriormente y en caso de saldo positivo,
reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre estos el remanente.