GUIA SOBRE SOCIEDADES (no es necesario realizarla por escrito, es solamente para

estudiar u organizar los temas) Para completar la ley 19550 y los power point, sugerimos
leer el libro de Cura y García Villalonga o cualquier libro de sociedades o manual de
derecho comercial o mercantil posterior al año 2015 y seguir el programa de la asignatura

1. Concepto de sociedad
Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

2. Elementos generales y específicos. Explicación de cada uno

Los elementos generales del contrato de sociedad son los siguientes:
● Capacidad: Es la aptitud de la persona para ser titular de las relaciones jurídicas.
Esta capacidad varía de acuerdo con el tipo de sociedad que se trate.
● Consentimiento: Es el acuerdo de los socios, acuerdo colectivo, que debe ser real y
efectivo.
● Causa: El contrato de sociedad es el fin común de uno o varias actividades
económicas para obtener un lucro que sea repartible entre los socios. Es el
elemento esencial del contra de la sociedad, distingue este contrato de los demás y
debe tener siempre un sustrato económico, un beneficio para aquellos que lo han
suscripto. Entendemos beneficio, en sentido amplio, podrá también aplicarse a
ahorro de gastos.
● Objeto: En principio de se debe diferenciar entre el objeto del contrato de la sociedad
y el objeto de las obligaciones de los socios (aportaciones). Por objeto del contrato
social son las obligaciones que se establecen para los socios, están no son más que
contribuir con los aportes para formar un fondo común que de origen al patrimonio
social con que se va a explorar una actividad económica. El objeto social es la
actividad o actividades que la sociedad llevará a cabo para conseguir el
lucro.Requisitos del Objeto: Este debe ser a) lícito, b) posible, c) determinado. Las
sociedades que posean un objetivo ilícito, son nulas de nulidad absoluta, Los
terceros de buena fe, podrá alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin
que estos puedan alegar nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la
sociedad, ni demandar a terceros, como tampoco reclamar la devolución de sus
aportes. Liquidada la sociedad, de existir un remanente, al ser esta una sociedad de
objeto ilícito, dicho remanente será destinado a un fin benéfico, como la educación
pública.

Requisitos específicos del contrato de sociedad:

1) pluralidad de personas: requiere la participación de dos o más personas en el acto
constitutivo y durante la vida de la sociedad. En el caso que quede una sola persona se
precederá a la disolución, si no hay alternativa alguna que proponga la ley.
2) Organización: se establece mediante el contrato social, que ordenará el funcionamiento
de los diversos órganos; (reparto de resultados, contabilidad, etc.)
- nombre: es la razón social o denominación que recibe la empresa para identificarse del
resto de las mismas.
- Domicilio: jurisdicción en la cual se constituirá la soc. y solo esta dirección figura en el
contrato, haciendo así que las sedes de la soc. se inscriban por separado, sin tener que
modificar el contrato.
- Duración: la ley no fija ni un mínimo ni un máximo, pero sí un cierto tiempo pactado en el
contrato, que al cumplirse ese, puede arreglarse una prórroga o bien la disolución de la SC.
- Objeto: el objeto está determinado por la categoría de actos para cuyo ejercicio se
constituyó la sociedad; la actividad, en cambio, es el ejercicio efectivo por el cual la
sociedad cumple su objeto.
el objeto debe ser lícito ( legal) y posible ( que se pueda hacer)
3) gobierno, administración y control: presupone la determinación de la forma en que los
socios deliberaron para adoptar acuerdos, quienes administran y ejercerán el control.
4) Tipicidad (tipo social): implementación legal de diferentes formas de organización, e
imposición de este tipo de org. A quienes participen de ella.
la ley exige que se elija alguno de los siguientes “tipos sociales” que ella reglamenta, las
cuales son:
a) sociedad colectiva
b) de capital e industria
c) en comandita simple
d) de responsabilidad limitada
e) en comandita por acciones
f) sociedad anónima
5) Fondo común: está constituido por los aportes obligatorios de c/ socio (capital social)
bienes aportables: efectivo, inmuebles, muebles y útiles, maquinarias, instalaciones,
rodados, trabajo humano, etc.
6) fin común: es el ejercicio en común de una actividad económica para dividir utilidades. Se
vincula al interés social, como un interés propio y particular de la empresa.
7) participación en beneficios y pérdidas: los beneficios son las utilidades obtenidas, en las
pérdidas también participarán, y en caso de no hacerlo se puede llegar hasta la disolución
de la empresa
8) affectiosocietatis: consiste en la predisposición de los integrantes de la sociedad de
actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución de la misma
postergando los intereses personales en pos del beneficio común.

3. Diferencia entre sociedad y empresa

Diferencia con empresa – la empresa es un fenómeno económico para la producción
organización y distribución de bienes y servicios.
o Elemento objetivo: es el conjunto de partes que componen una empresa
o Elemento subjetivo: es la titularidad de esa empresa que puede ser una persona física o
jurídica.
La sociedad asume la realidad de la empresa pero no lo es.
La sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en
común dinero, bienes o industria, con ánimo de repartir entre sí las ganancias.
Sus elementos son:
La agrupación de 2 o más personas.
La reunión con un fin común.
Que ese fin consista en una utilidad apreciable en dinero.
Que todos los socios participen en las ganancias y las pérdidas.
Este tipo de sociedad se opone a la sociedad mercantil. Es difícil establecer una distinción
clara entre ambas. En general se distingue la sociedad civil por ser aquella que se
constituye sin un objeto mercantil o, al menos, no puramente mercantil.

4. ¿Cuál es la naturaleza jurídica de una sociedad?

La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en la ley 19550

5. ¿Qué quiere decir que una sociedad tiene personalidad jurídica distinta a la de sus
socios?
Esto significa que los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones
contraídas por la sociedad, será la misma sociedad la que responda con su propio
patrimonio por las deudas y obligaciones contraídas.
Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los
supuestos que expresamente se prevén en este título y lo que disponga la ley especial

6. La sociedad es una persona Jurídica de carácter privado ¿Cuáles son los atributos
de la sociedad? Explicar cada uno. ¿Qué tipo de capacidad tiene una sociedad? ¿Qué
límites tiene esa capacidad? (hay que recordar que este tema fue visto en Derecho Y:
Personas Jurídicas)
Los atributos son:
● Nombre es un atributo que sirve para identificar a la sociedad y diferenciarla de
otras sociedades y de los mismos socios. Es inmodificable e intransmisible.
● Existen dos clases de nombres societarios:
● a) La razón social: aquel nombre societario que incorpora el nombre de uno o más
socios. Solo se habilita para las sociedades con responsabilidad ilimitada.
● b) Denominación social: es un nombre inventado que se le deben agregar las siglas
correspondientes al tipo social. Las sociedades por acciones solo pueden tener este
tipo de nombre.
● Patrimonio: El patrimonio social comprende los medios económicos y financieros
para que una empresa pueda llevar a cabo su actividad económica. Su valor se
obtiene sumando el valor de los bienes ya sean muebles o inmuebles, más el valor
de los derechos y menos el valor de las obligaciones con terceros
● Domicilio:es la ciudad o jurisdicción donde se encuentra la sede social. Es
obligatorio que figure en el contrato.
● Capacidad:
● Estado

Las sociedades tienen capacidad de derecho, pero no tienen capacidad de hecho porque
actúa por medio de sus representantes. La capacidad de las sociedades no es ilimitada ya
que SOLO pueden ejercer actos que estén relacionados con su objeto social.
Ahora bien, ¿qué sucede si el representante de la sociedad ejerce, a nombre de ésta, un
acto extraños al objeto social? ¿Quién responde por dicho acto? La respuesta establecida
en el artículo 58 de la 19.550. ARTÍCULO 58. — El administrador o el representante que de
acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad,
obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de
obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión
o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de
que el acto se celebra en infracción de la representación plural.
Si los actos son notoriamente extraños, la Sociedad no queda obligada. En cambio si los
actos no son notoriamente extraños quedará obligada. Ante la duda la sociedad responderá
frente a terceros pero tendrá acción contra sus representantes por los actos realizados en
nombre de ella por aquellos.
Art. 59,19550: Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus
obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que
resultaren de su acción u omisión. La determinación de si los actos fueron o no
notoriamente extraño al objeto social es una cuestión de hecho, y por lo tanto quedarán
sujeto al criterio del juez

7. ¿qué diferencia hay entre sede y domicilio social?

Domicilio social es la ciudad o jurisdicción donde se encuentra la sede social. Es obligatorio
que figure en el contrato.
Sede social es la dirección exacta donde se encuentra la sociedad.
Si la sociedad cada vez que modifica su domicilio dentro de la misma jurisdicción tendría
que modificar el estatuto sería insólito. Entonces no es necesario incluirla en el contrato
siempre que se encuentre en la misma jurisdicción.
La sede social sirve para que sea el lugar de notificación de la sociedad, si figura como la
última sede en el registro todas las notificaciones enviadas ahí serán válidas.

8. ¿Cómo se compone una razón y una denominación social?

La razón social: aquel nombre societario que incorpora el nombre de uno o más socios.
Solo se habilita para las sociedades con responsabilidad ilimitada.
Denominación social: es un nombre inventado que se le deben agregar las siglas
correspondientes al tipo social. Las sociedades por acciones solo pueden tener este tipo de
nombre.

9. ¿Cómo podemos clasificar a las sociedades?

1. SOCIEDADES REGULARES son aquellas que han adoptado uno de los tipos previstos
por la ley 19550 y q han cumplido con todos los requisitos relacionados a su constitución.
2. SOCIEDADES CONSTITUIDAS IRREGULARMENTE son aquellas que no han cumplido
con todos los requisitos previstos por la ley. Se pueden dividir en:
a. Sociedades irregulares aquellas que si bien cuentan con un contrato por escrito y han
adoptado uno de los tipos de la ley 19550, no fueron inscritas en el Registro Público de
Comercio.
b. Sociedades de hecho son aquellas que no cuentan con contrato escrito, o que fueron
constituidas a través de un contrato con cláusulas básicas. No fueron adaptadas a ningún
tipo social, ni inscriptas en RPC.
Esta distinción de sociedades constituidas irregularmente es solo doctrinaria, porque a
ambas sociedades se les aplica el mismo régimen.
Sociedades regulares Sociedades irregulares o de hecho
Los socios pueden oponer a los terceros las ventajas del tipo social que eligieron Los socios
deben responder en forma solidaria, ilimitada y no subsidiaria frente a terceros
Los socios pueden invocar las cláusulas entre ellos, y ante la sociedad Los socios no
pueden invocar entre sí las cláusulas del contrato.

Las sociedades regulares se dividen en:

2. SOCIEDADES DE INTERÉS O DE PERSONAS en ellas los socios suelen responder por
las obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria, son constituidas
teniendo en cuenta la personalidad de los socios generalmente.
a. Sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada, pero cuentan con
el beneficio de excusión, pueden exigirle a los acreedores que antes de ejecutar sus bienes,
ejecuten los de la sociedad. Art 125 a 133
b. Sociedad de comandita simple tiene dos clases de socios: por un lado los comanditados,
que responden en forma solidaria e ilimitada; y por otro lado los comanditarios que solo
responden con los aportes efectuados a la sociedad. Por eso estos últimos no pueden ser
quienes administren la sociedad. Art 134 a 140
c. Sociedad de capital e industria tiene dos clases de socios: los capitalistas que aportan
obligaciones de dar y responden en forma solidaria e ilimitada; y por otro los socios
industriales que aportan con obligaciones de hacer y responden con las ganancias no
percibidas. Art 141 a 145.
d. Sociedad accidental o en participación se constituye para realizar una o más
operaciones específicas. Si bien se trata de una sociedad ante los ojos de terceros no lo
parece, ya que actúa un solo socio, éste realiza las operaciones con los aportes de los
demás, pero responde con su patrimonio personal por las obligaciones contraídas. No se le
exigen requisitos de forma ni inscripción en el RPC. Art 361 a 366
2. SOCIEDADES POR CUOTA la única de este tipo es la sociedad de responsabilidad
ilimitada su capital social se divide en cuotas. Cada cuota representa un voto en la toma de
decisiones de la sociedad, por lo tanto aquel socio que más cuotas haya aportado, será
quien tenga mayor poder de decisión. Los socios responden por las obligaciones sociales
sólo hasta el monto de las cuotas que hayan suscripto e integrado. Art 146 a 162.
2. SOCIEDADES POR ACCIONES aquellas donde el capital se divide por acciones y éstas
están representadas en títulos que circulan, es decir que pueden transmitirse.
a. Sociedad anónima el capital se divide en acción y los socios limitan su responsabilidad al
monto de las acciones que hayan suscripto. Art 163 a 314
b. Sociedad en comandita por acciones dos clases de socios: los comanditados, responden
en forma solidaria e ilimitada y los comanditarios, el capital que aporten estos últimos se
divide en acciones y limitan su responsabilidad al monto de las mismas.

10. ¿Qué significa que los socios tienen responsabilidad limitada/ ilimitada,
solidaria/mancomunada, o subsidiaria/no subsidiaria? ¿Qué sociedades tienen
socios con responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria? ¿en qué tipos sociales
los socios pueden limitar su responsabilidad?
Responsabilidad ilimitada, los socios limitan su responsabilidad al aporte.
Responsabilidad ilimitada: los socios responden con todo su patrimonio por las obligaciones
sociales, independientemente de lo que aportaron.
Responsabilidad solidaria: La responsabilidad solidaria, en cambio, es una obligación
conjunta sobre una misma deuda. La exigibilidad se extiende sobre sujetos distintos al
deudor principal en virtud de un precepto legal o de unas condiciones voluntariamente
aceptadas por todos ellos.
Responsabilidad mancomunada: es aquella existente entre varias personas, ya como
acreedores, ya como deudores, entre las cuales se divide el beneficio o el peso de la
obligación, repartiendo la carga de la obligación entre los deudores, es decir, el crédito o la
deuda se presumirán divididos en tantas partes iguales como acreedores o deudores haya
Responsabilidad subsidiaria: se refiere a las obligaciones que tiene una parte con respecto
al incumplimiento de un tercero, generalmente un deudor financiero, empleado o funcionario
público.
Responsabilidad no subsidiaria

Las sociedades que tienen responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria son:

● colectiva
● capital e industria, los socios capitalistas
● comandita simple, los socios comanditados.
● comandita por acciones, los socios comanditados

Sociedades que pueden limitar su responsabilidad:

● sociedad anonima
● srl
● sociedad en comandita, socios comanditarios
● sociedad capital e industria, los socios que aportan su industria.
● comandita por acciones, socios comanditarios

11. ¿Cuál es el contenido del contrato de sociedad?

El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos
tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento
de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato
constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición
por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte
de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado
totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será
en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se
aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

12. ¿pueden faltar los requisitos establecidos por el artículo 11? ¿Hay alguna
solución al respecto?
Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales
tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios
de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.

13. ¿cuándo se considera que una sociedad es regular? ¿Qué pasos se deben
cumplir para considerar a una sociedad como regular? ¿qué pasa con las anónimas?
La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro
Público de Comercio.
Pasos a seguir:
El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el
Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada
sucursal
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se
extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro
funcionario competente.
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su
sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.
Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público
para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el
trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte
excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
En el caso de las srl y sa: Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por
acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente,

14. ¿a qué se llaman estipulaciones nulas? ¿Cuáles son? ¿Qué pasa si en un contrato
constitutivo de una sociedad figuran estas cláusulas?
Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos,
o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o
con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al
socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio
por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Que un contrato tenga una estipulación nula, no afecta la validez del mismo, la cláusula se
tendrá por no escrita.
15. ¿Qué significa que una sociedad tiene un objeto ilícito? ¿Cuál es el efecto?
Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de
buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan
oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para
demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o
la contribución a las pérdidas.
Consecuencias:
• Se declara nula la sociedad
• Los socios no puede alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros, ni
tampoco para reclamar la restitución de aportes, la división de ganancias ni la contribución
de pérdidas
• Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad sin
que éstos puedan oponer la nulidad,
• Los terceros de mala fe no pueden demandar a los socios ni a la sociedad
• Se procede a la liquidación en caso de que el activo de la sociedad no alcance para
cancelar el pasivo, los socios deberán responder ilimitada y solidariamente por las deudas
de la sociedad y por los daños ocasionados. En caso de exista un remanente, éste pasará a
ser propiedad del Estado para fomentar la educación.

16. ¿Qué significa que una sociedad tiene objeto prohibido? ¿Cuál es el efecto?
Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad
absoluta.
Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin
que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la
sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la
división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social
responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.

17. ¿Qué significa que una sociedad tiene un objeto lícito, pero actividad ilícita?
¿Cuál es el efecto?
ARTÍCULO 19 Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se
procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las
normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán
excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.
Sucede lo mismo que con el supuesto anterior solo hay una diferencia:
Los socios de buena fe quedarán excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria.
Además tendrán derecho a cobrar su cuota liquidatoria en caso de que, luego de la
liquidación exista un remanente.

18. Dar ejemplos de sociedades de objeto ilícito, prohibido, o con actividad ilícita
Sociedad de objeto ilícito:
Sociedad de objeto prohibido
Sociedad con objeto lícito, pero actividad ilícita.
19. ¿Cuáles son las sociedades libres, simples o residuales (Sociedades de la
Sección IV)? ¿Como es la administración, representación y gobierno de estas
sociedades? ¿el contrato social es oponible a los socios o frente a terceros?
Las sociedades denominadas libres, simples o residuales son las sociedades de la sección
IV.
Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen
sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo
el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los
terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se
prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la
relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los
socios y los administradores.

20. ¿Cuál es la responsabilidad de los socios en este tipo de sociedades? (principio

general y excepciones) ¿en qué consiste la subsanación?
Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y
por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta
proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron
de cumplir requisitos sustanciales o formales.
SUBSANACIÓN: En el caso de sociedades incluidas en la sección IV, la omisión de
requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles
con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse
a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la
duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación
puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez
puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo
consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de
quedar firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.

21. ¿Qué es el estado de socio? ¿Cómo se adquiere?

El estado de socio es la situación en que se encuentra una persona por el simple hecho de
formar parte de una sociedad.
La condición de socio se adquiere de forma
- Originaria intervención en el contrato
- Derivada incorporación posterior.
A su vez se distingue entre la adquisición
- Por acto entre vivos: constitución de la sociedad, adquisición de la parte de un socio,
remate de acciones de un socio moroso en la integración de su aporte, aumento del capital
social.
La adquisición por acto entre vivos registra ciertas restricciones de acuerdo al tipo de
sociedad:
Soc de personas necesito conformidad de todos los socios
SRL libremente transmisibles pero en el contrato se pueden estipular restricciones o
derecho a preferencia.
Soc por acciones libremente transmisibles pero puede haber restricciones contractuales.
- Mortis causa: se adquiere la calidad de socio:
soc de personas no se adquiere la calidad de socio, se produce una ruptura del vínculo
entre el socio y la sociedad. Pero en el contrato se puede estipular lo contrario.
SRL en el contrato se puede preveer la incorporación de los herederos. El pacto es en
principio obligatorio de los herederos lo que es contrario al 1197.
Soc por acciones las acciones entran en el acervo sucesorio como un bien mueble más.

22. ¿Cuáles son los derechos y obligaciones de los socios? Explicar cada uno y
cómo los podemos clasificar
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
1) Integración de los aportes cada socio debe completar los aportes que se haya obligado a
efectuar.
mora en la integración depende: si en el contrato se fija un plazo, desde que ese plazo
vence. Si no hay plazo, se encuentra en mora desde la inscripción en el registro público de
comercio.
Mora en el aporte: sanciones. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones
convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e
intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el
cumplimiento del aporte.
2) Affectio societatis predisposición de los socios de orientar sus acciones a favor de los
intereses sociales.
Incluye: deber de lealtad, prohibición de competencia, etc.
3) Contribución en las pérdidas en las soc de personas los socios responden de forma
ilimitada solidaria y subsidiaria. Y en las sociedades de capital las pérdidas de los socios
están limitadas a los aportes que hayan efectuado.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

Derechos políticos
1) Derecho a la información es el derecho a conocer y estar interiorizados de lo que ocurre
en la sociedad. Tienen acceso a los estados contables, a pedir informes y examinar los
libros, tienen en derecho a tener voz en la asamblea, y examinar las actas.
2) Derecho de receso derecho a retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de
gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto.
ARTÍCULO 245. — Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el
último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los
accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse de la
sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los pasos
de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen
desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las
acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94 inciso 9).
3) Derecho de voto derecho x el cual participan en el órgano de gobierno es decir en la
toma de decisiones. Este derecho está ligado al derecho a la información.
4) Derecho de preferencia es el derecho de asegurar a cada socio la misma porción de
aporte pese a q haya un aumento de capital. Por ello cuando hay aumento de capital
primero tienen los socios la posibilidad de comprar las acciones para mantener el mismo
porcentaje de participación en la sociedad.
5) Derecho a acrecer es el derecho de adquirir las acciones cuando hay aumento de capital
y otro de los socios no lo ha adquirido. Este derecho intenta preservar el elenco inicial de los
socios sin necesidad de estar integrando socios nuevos.
6) Derecho a convocatoria es el derecho a convocar una reunión o asamblea

Derechos patrimoniales
1) Derecho al dividendo es el derecho de cada socio a percibir las ganancias
correspondientes al final de cada ejercicio. El ejercicio es un periodo generalmente de 12
meses.
Para percibir las ganancias es necesario que:
- que las ganancias surjan de un balance aprobado por el órgano de gobierno
- que ya se hayan pagado las pérdidas, y estén líquidas (convertidas en dinero)
- que el órgano de gobierno decida distribuir dichas ganancias entre los socios.
2) Derecho a la cuota liquidatoria consiste en el derecho del socio del reembolso de una
suma de dinero proporcional a la participación societaria, en caso de existir un remanente
luego de la realización del activo y cancelación del pasivo durante la etapa liquidatoria. La
cuota liquidatoria es el remanente del patrimonio social una vez que son canceladas las
obligaciones con terceros.

23. ¿Qué capacidad se requiere para integrar una sociedad? ¿Qué pasa con los
menores e incapaces? ¿puede una persona jurídica ser parte libremente en una
sociedad?
Capacidad: capacidad para constituir sociedades. Antes de la reforma se requiera la
capacidad para ser comerciante. Con la 26579 se establece el principio general: puede
contratar y ser socio todo mayor de 18.
- menores: puede contratar el menor emancipado por matrimonio y el menor heredero de un
establecimiento comercial sujeto a indivisión.
Socio heredero menor de edad: Art 28-- tiene una responsabilidad limitada dentro de la
sociedad y el contrato constitutivo debe ser aprobado por un juez.
Se da en el caso de que haya una indivisión forzosa de los bienes hereditarios por eso
tienen que ser herencias que contemplen una unidad económica.
El plazo máximo es de 10 años de indivisión.
La indivisión puede ser pedida por el causante o por el cónyuge supérstite y el plazo puede
dejarse sin efecto por circunstancias graves, interés legítimo de un tercero, oportunidad
económica mayor.
- corredores: no pueden constituir ningún tipo de sociedad porque así lo dice el 105 del
código de comercio. Solo pueden constituir sociedades para el ejercicio del corretaje
siempre que sea con otro corredor.
- Martillero: solo pueden constituir sociedades con otro martillero y para el ejercicio del
corretaje.
- Cónyuges: los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada (Art 27). Si por cualquier causa llegan a ser socios en otro tipo
social tienen dos opciones: transformar la sociedad en el plazo de 6 meses o que cualquiera
de los dos esposos ceda su parte a un tercero u otro socio dentro del mismo plazo. Si pasan
los 6 meses la sociedad es nula y debe liquidarse (Art 29). Esto es para evitar la
superposición de dos regímenes jurídicos el de sociedades conyugales y el de sociedad
comercial.

24. ¿Qué relación hay entre los acreedores de la sociedad y el patrimonio de los
socios según los distintos tipos sociales y la responsabilidad de los socios?

25. ¿Qué es el aporte? ¿para qué sirve?

En todas las sociedades los socios tienen la obligación de realizar aportes, ya sea en dinero
o en especie. Es uno de los caracteres de la sociedad su onerosidad, además la mención
de los aportes constituye un elemento específico del contrato de sociedad.
Los aportes de los socios constituyen el patrimonio inicial de la sociedad o, cuando se trata
de aportes por aumentos del capital, contribuyen a aumentar los bienes que integran su
activo.

26. ¿en que pueden consistir los aportes?

PRESTACIONES DE DAR Y DE HACER
• Prestaciones de dar puede tratarse de dinero, inmuebles, fondos de comercio, etc solo
permitidos en las sociedades de responsabilidad limitada, porque son susceptibles de
ejecución forzada.
• Prestaciones de hacer suelen consistir en la realización de trabajos específicos solo están
permitidos en aquellas sociedades en las que los socios tienen responsabilidad solidaria e
ilimitada.
TIPOS DE APORTES EN PRESTACIONES DE DAR
1. Aportes en uso y goce el socio conserva la propiedad del bien que aporta, y solo permite
a la sociedad utilizar dicho bien. solo permitido para las sociedades de personas
2. Aportes en propiedad el socio no solo transfiere la utilización del bien, sino también la
propiedad. Es decir que se desprende totalmente del bien. la SRL, SCA y la SA, tienen que
realizar este tipo de aportes. Porque por ej: si en una SRL estuvieran permitidos los aportes
de uso y goce, el acreedor no tendría de donde cobrarse, ya que la propiedad de dichos
bienes pertenecería al patrimonio personal de cada uno de los socios, el cual no puede ser
atacado por el acreedor.
Es necesario que el contrato aclare en forma expresa si el bien aportado fue hecho en uso y
goce o en propiedad. Si nada dice se presume que fue aportado en propiedad
27. ¿Cómo se valúan los aportes?
VALUACIÓN DE LOS APORTES EN ESPECIE
Cuando los aportes no son dinerarios es necesario establecer su valor, para conocer el
monto del capital social y la participación que le corresponde a cada socios dentro de la
sociedad.
Sistemas de valuación:
1. sociedades de personas los socios pueden elegir el método de valuación y expresarlo en
el contrato social. Si no lo hacen, se valuaran por los precios de plaza o por peritos
designados por el juez de la inscripción.
2. SRL y en las SCS solo para los aportes de los socios comanditarios, el contrato social
deberá indicar los antecedentes o datos que justifiquen la valuación.
3. sociedades por acciones la ley otorga la facultad de valuar los bienes a la autoridad de
control de la sociedad. Deberá basarse en los valores de plaza o pedir una valuación
pericial.

28. ¿Qué diferencia hay entre capital y patrimonio social?

El capital social corresponde únicamente al aporte de los socios de la empresa y forma
parte del patrimonio. Se trata de un pasivo que representa la deuda que tiene la empresa
con los socios que han aportado recursos para constituir la sociedad y llevar a cabo la
actividad económica de la empresa.
El patrimonio social sería el todo y el capital social una parte de ese todo.

29. ¿Cuáles son las funciones del capital de una sociedad?

El capital social es aquella cifra numérica determinada por los aportes realizados por los
socios. A nivel del desarrollo de la sociedad, el capital social es aportado en la constitución
de la sociedad. Posteriormente, por necesidades propias del negocio y/o exigencias
normativas, el capital social se irá incrementando o reduciendo.
el capital social, tal como se podrá ver, cumple importantes funciones dentro de la
organización y desarrollo de la sociedad. Al respecto, se puede decir que el capital social
cumple dos funciones principales: la función económica y la función jurídica.
El capital social es el recurso por excelencia del que se valen los socios para poder realizar
las actividades económicas que han dado lugar a la constitución de la sociedad. En dicho
sentido, a través del capital social se cuenta, en principio, con los fondos necesario para
que la sociedad pueda realizar su objeto social.
Respecto de su contenido jurídico se puede identificar una doble función que cumpliría el
capital social. La primera, una función organizativa. La segunda, una función de garantía.
En tal sentido, el capital social “(e)s un instrumento de garantía de los acreedores, en
cuanto que la sociedad asume la obligación de conservar un patrimonio igual, por lo menos,
a la cuantía del capital social. Al mismo tiempo es módulo de atribución de derechos a los
accionistas.”
Función organizativa: El capital social es el elemento que sirve para fijar las relaciones entre
los socios ya que a través de él se puede determinar la participación de cada socio y, en
razón de aquello, el poder que cada uno de los mismos tiene dentro de la sociedad, así
como el contenido de sus derechos.
30. ¿a qué se llama dividendos?
Los dividendos son los beneficios económicos que reparte una sociedad entre sus
accionistas, de manera proporcional a la participación que éstos tienen en el capital social
de una empresa.
Los dividendos constituyen un derecho económico que tiene el propietario de la acción,
diferente de otros derechos, como el de votar en las juntas, por ejemplo.
Este beneficio se otorga tras el cierre de un ejercicio anual o semestral, oportunidad en que
la asamblea decidirá cuánto quedará en la reserva de capital y cuánto se repartirá.

31. ¿Qué son las utilidades?

La utilidad, por su parte, es la ganancia o el beneficio que puede obtenerse de algo.
Reparto es el proceso y el resultado de repartir (la acción que consiste en la distribución de
algo en sitios diferentes o que implica su división en diversos trozos o fragmentos). La
utilidad, por su parte, es la ganancia o el beneficio que puede obtenerse de algo.
El concepto de reparto de utilidades se refiere a la repartición de las ganancias que logró
una empresa o que produjo una cierta operación o actividad. En varios países, el reparto de
utilidades es una obligación que tienen las compañías alcanzadas por ciertos criterios
legales.
En este sentido, el reparto de utilidades consiste en un pago que la empresa realiza a sus
empleados de acuerdo a las ganancias obtenidas en el mercado

32. ¿tiene que existir alguna relación entre capital social y objeto? ¿Cuándo se habla
de infracapitalización?
Si tiene que existir una relación entre el capital social y el objeto. el capital social debe ser
necesario para cumplir con el objeto social desde el momento de la constitución.
La doctrina de la infracapitalización ordena ampliar la responsabilidad de los socios en los
casos en que la dotación de capital que hayan hecho resulte insuficiente, o más
exactamente, cuando exista una desproporción significativa entre el capital arriesgado por
los socios y el objeto social y nivel de riesgo de la empresa social.

33. ¿Cuáles son los órganos de las sociedades?

Los órganos de la sociedad son.
● gobierno
● administración y representación
● fiscalización

34. ¿Qué función cumple cada uno?

● Gobierno: integrado por los socios, actúan por deliberación. Las funciones son:
dirigir la actividad de la sociedad y elegir a los administradores
● Administración y representación: Administración: faz interna de la sociedad,
representación: actuación externa de la sociedad, medio de manifestación de la
sociedad frente a tercero. Es la sociedad misma la que actúa frente a terceros
mediante la actuación de una persona física. El representante obliga a la sociedad
frente a terceros por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto
social
 ● Fiscalización: Se encarga del control de la marcha de la sociedad y de la actuación
de los otros órganos. Actúa en defensa de los socios. La forma que puede adoptar
es: por los mismos socios o por sindicatura o consejo de vigilancia

35. ¿Qué libros debe llevar una sociedad?

DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD
La obligación de las sociedades comerciales de llevar los registros contables surge del 43
del cód de comercio
Art. 43. Todo comerciante está obligado a llevar cuenta y razón de sus operaciones y a
tener una contabilidad mercantil organizada sobre una base contable uniforme y de la que
resulte un cuadro verídico de sus negocios y una justificación clara de todos y cada uno de
los actos susceptibles de registración contable. Las constancias contables deben
complementarse con la documentación respectiva.
Fundamentos
• protección de la comunidad ya que en caso de concurso y quiebra es más fácil reconstruir
el patrimonio.
• Mejora el tráfico mercantil porque aquel que quiera contratar con la sociedad puede
conocer los estados contables de ella
• Beneficiar al comerciante en sí mismo ya que le permite registrar la evolución de los
negocios, además de que es un fehaciente medio de prueba.
• Información de los socios
La tarea de llevar la contabilidad y la respectiva documentación es tarea de los
administradores, si no lo hacen o lo hacen de forma deficiente puede ser una causal de
remoción.
Libros de comercio
Art. 44. Los comerciantes, además de los que en forma especial impongan este Código u
otras leyes, deben indispensablemente llevar los siguientes libros:
1º Diario;
2º Inventarios y Balances.
Sin perjuicio de ello el comerciante deberá llevar, los libros registrados y la documentación
contable que correspondan a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que
le exijan la importancia y la naturaleza de sus actividades de modo que de la contabilidad y
documentación resulten con claridad los actos de su gestión y su situación patrimonial.
- Libro diario en este libro deben anotarse diariamente todas las operaciones que realice el
comerciante y en general todo lo que recibe o entregue a cuenta propia o ajena. En cada
asiento contable debe indicar quien es el deudor y quien es el acreedor.
- Libro de inventario o balance este libro se abre con una descripción detallada de los
bienes dineros y créditos que componen el patrimonio social en el momento de comenzar
con su actividad. Posteriormente en este libro debe asentarse al final de cada ejercicio el
pasivo y el activo.
- Libros auxiliares son aquellos necesarios dependientes de cada comerciante que le ayude
a llevar una contabilidad y documentación adecuada.
LIBROS SOCIETARIOS
Las sociedades comerciales están obligadas a llevar otro tipo de libros cuya finalidad es
reflejar la actuación interna de la sociedad:
1. libro de actas de órganos colegiados
- libro de actas de asamblea transcripción de manifestaciones realizadas durante las
deliberaciones de la asamblea, al forma en que se vota y sus resultados.
- libro de acta de directorio deben transcribirse las manifestaciones realizadas durante las
reuniones del directorio así como las votaciones y las decisiones del órgano administrador.
2. Libro de registro de asistencia a la asamblea de accionistas deben registrarse aquellos
accionistas que tengan intención de concurrir a la asamblea. Deben ser inscriptos con 3
días hábiles de anticipación. La finalidad de este libro es acreditar el quórum necesario para
llevar a cabo el acto asambleario en forma válida.
3. Libro de registro de acciones debe registrarse todo la información respecto de las
acciones. Este libro es importante ya que se adquiere la calidad de accionista se adquiere
desde la incorporación de la persona en este libro.

36. ¿Cuáles son las distintas formas de reorganización de una sociedad? ¿en qué
consiste cada uno? ¿Qué clase de fusión y escisión existen?
Las distintas formas de reorganización de una sociedad son:
1. transformación
2. fusion
3. esicion

Transformacion: Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos
previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
La transformación es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas
para adoptar un tipo social diferente al que poseen.
Para esto es necesario que la sociedad esté constituida en forma regular y que elija para su
transformación un tipo social determinado.
CLASES
• Voluntaria los socios deciden transformar la sociedad por considerar más conveniente el
nuevo tipo social.
• Forzosa la transformación se da en aquellas situaciones en que la ley obliga a los socios a
transformar la sociedad, por ej: el art 27 establece que los cónyuges sólo pueden integrar
entre sí sociedades por acciones y srl. Si llegan a ser socios en otro tipo de sociedad, la
sancion sera la nulidad de esta. Y una de las formas de evitar dicha nulidad es transformar
la sociedad en una de las permitidas.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.
Como consecuencia de la transformación la responsabilidad de los socios puede cambiar.
Esa nueva responsabilidad se regirá sólo para las obligaciones contraídas a partir de la
transformación.
Obligaciones contraídas antes la responsabilidad de los socios no varía. Ni siquiera cuando
deban ser cumplidas luego de la transformación. Dos excepciones:
• Si de la transformación surge una menor responsabilidad de los socios, esta no se
extiende a las obligaciones anteriores, salvo el consentimiento expreso de los acreedores.
• Si de la transformación surge una mayor responsabilidad de los socios, esta no se
extiende a las obligaciones anteriores, salvo la aceptación expresa de los socios.
Fusión: Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse
son disueltas.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones
de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos
patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de la
fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere
tenido que efectuar la incorporante.
La fusión puede adoptar dos formas:
la fusión de dos o más sociedades para conformar una nueva
la absorción de dos o más sociedades por otra sociedad ya existente.

Esicion: Hay escisión cuando:

I. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;
II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias
sociedades nuevas;
III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades.

37. ¿en qué consiste la resolución parcial, disolución y liquidación?

RESOLUCIÓN PARCIAL:
Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de
disolución no previstas en esta ley.
En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación,
la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad
continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato,
pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en
comanditaria.
Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de
responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede
ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa causa.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones.
También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o
concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días
siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por
quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En
ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos
del socio cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación
de todos los socios.
DISOLUCION:
La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o
se dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la
disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro
de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la
impusieran en razón del objeto.

LIQUIDACION
La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto,
La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos
especiales o estipulación en contrario.
En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de
los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados
los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez
el nombramiento omitido o nueva elección.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido
el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los
socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.
los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar
todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so
pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el
incumplimiento.
Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en
liquidación". Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y
perjuicios.

38. ¿Cuándo termina la existencia de una sociedad?

La existencia de la sociedad termina cuando: finalizada la liquidación se cancelará la
inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.

39. ¿Las sociedades tienen nacionalidad? ¿Qué criterio tiene nuestra legislación?
¿Cómo puede actuar en nuestro país?
Para Halperín, las sociedades no tienen tienen nacionalidad. Esta, explica, presupone una
vinculación política entre súbdito y estado, ausente en las sociedades, que solo crean sus
participantes un vínculo jurídico de base económica.
Su personalidad sólo juega en el campo económico.
La mayoría de la doctrina Argentina está de acuerdo en afirmar que, tratándose de
personas morales, es impropio calificarlas de nacionales y extranjeras y menos
considerarlas de la nacionalidad del país en que se construyeron, funcionan o están
domiciliadas:
argentinas, inglesas, francesas, etcétera.
Solo por comodidad del lenguaje suelen emplearse tales expresiones. En realidad, sólo
corresponde hablar de personas creadas o domiciliadas en la República o en el extranjero.
Los entes privados no tienen derechos de carácter político, no son
ciudadanos.
Se suele interpretar que, siendo la nacionalidad un vínculo político, las sociedades
(personas jurídicas) no la tienen.
La nacionalidad es un concepto por el se resuelven ciertas situaciones de índole
absolutamente técnica. Podría afirmarse que la nacionalidad no existe como algo distinto de
las circunstancias que la originan o de las consecuencias que de
ella derivan.

40. ¿Cuáles son los distintos tipos sociales a los que se refiere la ley 19550?
1. Sociedad colectiva
2. Sociedad capital e industria
3. Sociedad en comandita simple
4. Sociedad en comandita por acciones
5. Sociedad responsabilidad limitada
6. Sociedad anonima
7. Sociedad anónima unipersonal
8. Sociedad con participación estatal mayoritaria

41. En cada uno de los distintos tipos de sociedades: caracterización, tipos de

socios, responsabilidad de cada socio, aportes que pueden hacer los socios, como
se divide el capital social, nombre de la sociedad, órganos de la sociedad, como se
toman las resoluciones sociales en cada una, quién puede ejercer la administración y
representación en cada tipo, cómo se realiza la fiscalización o control en cada una.
CUADRO.

42. ¿Cuáles y en qué consisten las distintas formas de organización empresarial del
estado?
El Estado interviene directa o indirectamente en el comercio a través de estructuras aptas
para ser manejadas de manera autárquica por el poder central. Estos entes son las
empresas del Estado, sociedades del Estado, sociedades de economía mixta y sociedades
con participación estatal mayoritaria; en algunos casos, tienen participación de capitales
privados. Muchas actividades las realizan en forma directa y su intervención no solo se
limita a las explotaciones que le corresponden a la economía básica de la nación o a sus
necesidades como Estado, sino que también sostiene actividades en función de su
repercusión social y su importancia económica.
El Estado participa en la actividad pública a través de los distintos entes:
a) Empresas del Estado (leyes Nº 13653 y Nº 14380): son entidades estatales
descentralizadas que realizan actividades de carácter comercial, industrial o explotación de
servicios públicos.
Su propiedad es íntegramente estatal pero están reguladas por un régimen mixto: se
aplican las normas de derecho privado a sus actividades específicas y las normas de
derecho público a sus relaciones con la administración o el servicio público a su cargo.
b) Sociedades de economía mixta (Decreto N° 15349/46 y supletoriamente ley 19550): son
sociedades integradas por una persona del derecho público (el Estado nacional, los Estados
provinciales, las municipalidades o entidades autárquicas) y por socios privados para
explotar empresas que tengan la finalidad de satisfacer necesidades de orden colectivo o
fomento y desarrollo de actividades económicas. (estado + capitales privados)
La Sociedad de economía mixta puede adoptar la forma de una persona de derecho público
o privado dependiendo de la finalidad si esta fuera el bien público o tuviera una finalidad
económica.
Tanto el estado como los accionistas particulares deberán contribuir a formar el capital
social.
c) Sociedades del Estado (Ley N° 20705 y modificatorias, en forma supletoria por la ley
19550): están constituidas exclusivamente por el Estado nacional, los Estados provinciales,
los municipios y los organismos estatales legalmente autorizados al efecto u otras
sociedades del estado, con exclusión de toda participación de capitales privados.
Su finalidad es realizar actividades de carácter comercial, industrial o explotación de
servicios públicos. Sus certificados nominativos (acciones) solo pueden ser negociados
entre sujetos estatales. No se aplican las normas de contabilidad, obras públicas ni
procedimientos administrativos no pueden ser declaradas en quiebra y para su liquidación
es necesario una ley que lo autorice.
d) Sociedades con participación estatal mayoritaria (cap. II, sec. VI, Ley N° 19550):
Sociedad Anónima que puede ser dirigida plenamente por el Estado.
Son aquellas en las que el estado, en cualquiera de sus formas (Nacional, Provincial,
Municipios, organismos estatales autorizados u otras sociedades con participación estatal
mayoritaria)es propietario de acciones que representan por lo menos el 51 % del capital
social y esto les garantiza prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
También están comprendidas en el régimen de esta Sección las sociedades anónimas en
las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución los requisitos de tipicidad
mencionados.
Se les aplican las normas de las Sociedades Anónimas con algunas excepciones

43. ¿Cuáles son las características principales de las cooperativas?

La cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de
libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales,
encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con
estructura y funcionamiento democrático.
Capital social:
Se aportará la cantidad mínima que en los Estatutos se fije. Estará constituido por las
aportaciones de los socios y se realizarán en moneda de curso legal, aunque también
podrán aportar bienes y derechos susceptibles de valoración económica
Número mínimo de socios:Tres para las cooperativas de primer grado, salvo en aquellos
supuestos en que por esta u otra Ley se establezcan otros mínimos; dos cooperativas para
las cooperativas de segundo grado.
La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones de
capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.
La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras "Sociedad
Cooperativa" o su abreviatura "S. Coop." Esta denominación será exclusiva, y
reglamentariamente podrán establecerse sus requisitos.
La sociedad cooperativa se constituirá mediante Escritura Pública, que deberá ser inscrita
en el Registro de Sociedades Cooperativas.

44. ¿Cuáles es el nuevo tipo social incorporado? ¿Qué características más

importantes presenta?
A partir de la reforma de la ley 19550 se permite constituir una sociedad de una sola
persona, y se incorporan las sociedades unipersonales, las cuales solo podrán tomar la
forma de sociedad anónima unipersonal.
Instrumento constitutivo: instrumento público (acto único o suscripción pública). Deben llevar
la sigla “SAU”.
Capital social: el capital debe integrarse totalmente en el acto constitutivo.
Responsabilidad del socio y administradores:
– Socio: limitada a la integración de las acciones suscriptas.
– Administradores: los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los
accionistas y terceros por el mal desempeño de su cargo, así como por la violación de la
ley, el estatuto o el reglamento, y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de
facultades o culpa grave.
Situación previsional de los administradores y accionistas:
– Directores: pagan todos. Suplentes no pagan.
– Accionistas: rentistas no pagan.
Síndicos: abona por la profesión (contador o abogado). Pueden incorporarse en forma
voluntaria.
Integrantes del Consejo de Vigilancia: solo si perciben retribución.
Participaciones:
– La sociedad anónima unipersonal solo podrá constituirse por otra sociedad anónima
unipersonal o personas humanas.
– La sociedad anónima unipersonal podría integrar otras sociedades pluripersonales
anónimas o de responsabilidad limitada.
Fiscalización: con la reforma introducida por la Ley 27290, publicada en el Boletín Oficial del
18/11/2016 se elimina la exigencia de la sindicatura colegiada en número impar.
Directorio: con la reforma del art. 255 de la ley 19550 introducida por la Ley 27290, se
elimina el requisito de un directorio compuesto por tres miembros.
Normas aplicables: ley 19550, resoluciones de la Autoridad de Aplicación (IGJ, DPPJ) y las
normas que por su actividad queden obligados, la Comisión Nacional de Valores, el Banco
Central de la República Argentina, etc.