Derecho Mercantil 2: Sociedades

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

LEY Nº 26887: LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Nuestra LGS tiene reglas claras.

Libro I

¿QUÉ ES LA SOCIEDAD?:

● NATURALEZA JURÍDICA: Hablar de las sociedades mercantiles, es referirse a distintas

posibilidades de naturaleza. Al preguntarse sobre qué es sociedades, existen dos teorías:

01. Teoría Contractualista. - La sociedad es un acuerdo de voluntades. Está destinada a regular

una relación jurídica patrimonial. Para los efectos de la sociedad como figura, regulada en la
LGS, esta es la teoría más aceptada.

02.Teoría Institucionalista. - La sociedad es una entidad independiente o autónoma que reviste

el carácter de la institución para que los socios se adhieran.

LA SOCIEDAD EN LA LGS:

SOCIEDAD: de capitales o personas.

- Sociedades de Capital. - Va a primar el tema patrimonial. Es más importante el aporte que
la persona.
- Sociedades de Personas. - Resulta más importante la persona y, el aporte está
subordinado a la persona.

● La sociedad está constituida por un conjunto de aportes: bienes o servicios. No obstante, son
casos muy particulares o raros, en que se aporten servicios en las sociedades.
● Las sociedades se conforman para el ejercicio en común de actividades económicas.
● La sociedad es una persona jurídica.

Artículo 1.- La Sociedad:

Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de
actividades económicas.

APORTE: Hablamos de un acto jurídico muy específico.

- Es una transferencia de propiedad que tiene como característica particular: tener como
contraprestación el reconocimiento de un derecho, que pueda estar o no, contenido en un
título. Ejemplo: La persona que vende su casa, la contraprestación es el dinero.
- Si se aporta una sociedad, lo que ocurre es que esta emitirá ciertos instrumentos donde
indicará el nombre de la persona, el porcentaje que aporte, etc. El aporte puede estar o no,
instrumentalizado, en caso de sociedades. Puede estar instrumentalizado en acciones.
- El aporte, en caso de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada; al tratarse de una
persona jurídica y no de una sociedad, el aporte no está instrumentalizado. Sólo se
reconocerá un derecho llamado participación, no existe en físico.
 - En el caso de no tener una contraprestación en un documento, es porque la ley no establece
o prohíbe que se emitan estos, como el caso de las participaciones.

Artículo 22.- Los Aportes:

Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra
el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o
excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro
título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.

¿QUÉ SOCIEDADES REGULA LA LEY PERUANA LGS?:

01. SOCIEDAD ANÓNIMA (COMÚN, CERRADA Y ABIERTA). -

● Es la sociedad más capitalista del mundo, donde interesa el aporte y no el socio -es decir- los
derechos se darán a quién tenga el capital.
● En esta sociedad, interesa que se tenga un capital conformado por distintos aportes y la
regulación se da a través de sus órganos.
● No obstante, por efectos prácticos, aunque en el fondo es el mismo, tiene 3 tipos:
a) Común o Regular.
b) Cerrada. - Es una sociedad anónima que no tiene nada de sociedad anónima. Tiene las
mismas características de una sociedad comercial de responsabilidad limitada porque está
dividido en acciones.
c) Abierta. - Es la verdadera sociedad anónima y esto puede comprobarse mediante derecho
comparado. Cuando vemos otras regulaciones, la naturaleza de estas figuras donde la
sociedad anónima abierta es nombrada corporación, la cual, tiene como distintivo tener
muchos accionistas y si es privado, se le aplica una regulación de mercados.

02.SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. -

● Tiene el capital dividido en participaciones; entonces, los titulares son socios participacionistas.
● A diferencia de la Sociedad Anónima, esta no cuenta con acciones sino con participaciones.

03. SOCIEDAD CIVIL (ORDINARIA Y DE RESPONSABILIDAD LIMITADA). -

1. Sociedad Civil Ordinaria: Es como una S.A.C. de personas con responsabilidad ilimitada. No
es recomendable su uso. La responsabilidad atañe a todos.
2. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: Su responsabilidad se ciñe al monto del
capital.

04.SOCIEDAD COLECTIVA.

05.SOCIEDAD EN COMANDITA (SIMPLE Y POR ACCIONES). - Sí existe la posibilidad de realizar

aportes vía servicios, que no es posible en los otros tipos de sociedades.

REGULACIÓN:
● Ley Nº 26887: Ley General de Sociedades (LGS):
● Supletoriamente, se aplica el Código Civil.

Artículo 2.- Ambito de Aplicación de la Ley:

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un
régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del
Código Civil.

CONSTITUCIÓN:
 ● Constitución: Nacimiento legal, inicio, comienzo formal. Hablar de Constitución, es sinónimo de
celebración de inscripción en registros públicos.
En caso de personas jurídicas, todos los actos vinculados a personas jurídicas que -salvo
disposición contraria por la ley- la todos los actos están vinculados a estas y se tienen por
existentes cuando hay inscripción.

● Puede ser: (Sociedad Anónima). Hablando de la Sociedad Anónima, nuestra ley indica que se
puede constituir de dos formas:
a) Simultánea. - En un sólo acto. En esta se hace la escritura o minuta.
b) Sucesiva. - Mediante ofertas a terceros. Tiene que ver con la ley de oferta pública
contemplada en la LGS. Sólo se da para Sociedades Abiertas.

● Sociedad en Comandita, Sociedad Civil y Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada:

en un sólo acto (simultánea).

Artículo 3.- Modalidades de Constitución:

La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma
sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las
sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto.

El Principio Fundamental de la LGS es que incita:

PLURALIDAD DE SOCIOS:
● Existencia de dos socios cuando menos, personas naturales o jurídicas, al momento de la
celebración. El capital debe estar dividido entre estas dos personas. Lo que importa son las
acciones para computar la pluralidad de socios.
● La pluralidad debe reconstituirse en un plazo máximo de 6 meses, sino se disuelve de pleno
derecho.
● No es exigible cuando el único socio es el Estado, o la ley lo establece.
● Pasa por la posibilidad de tener mayor financiamiento.

Artículo 4.- Pluralidad de Socios:

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si
la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se
disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados
expresamente por ley.

● NÚMERO MÁXIMO DE SOCIOS:

1. Sociedad Anónima. -
a) Común: No más de 750. Si se tiene más socios, se entiende que se necesita una protección
más regular.
b) Cerrada: No más de 20.
c) Abierta: No hay límite.

2. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. - No más de 20.

3. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada. - No más de 30.

ACTOS CONSTITUTIVOS:
● El acto constitutivo por escritura pública que contiene el pacto social, que incluye el estatuto.
● Para su modificación se requiere la misma formalidad, utilizando también a la escritura pública.
● En la escritura, se nombra a los primeros administradores.
● Un acto tiene dos condiciones: a) parte adjetiva. - parte formal; y, b) parte sustantiva. -
decisión que se está plasmando. Cuando hay una modificación, la parte adjetiva es la inscripción
y la parte sustantiva es el acuerdo en sí; se debe cumplir con requisitos de fondo para realizar la
modificación.
● Se inscribe en los Registros Públicos, Registros de Personas Jurídicas.
● El ACTO CONSTITUTIVO va generar la personalidad jurídica que va durar hasta el momento de
la extinción.
- Extinción. - Es un acto registral. Asiento que va a extender el notario. Muerte legal. No
obstante, hay dos actos que se darán de manera previa:
a) Disolución: Acuerdo de terminar la sociedad. Disolver = Pagar las deudas que se tiene,
cobrar lo que se nos debe y repartirlo entre acreedores, si queda algo, darle a los
accionistas.
Se va a materializar en un proceso llamado:
b) Liquidación: La realización de esta lo hace el liquidador (a quien la sociedad que desee
nombrar).
● La escritura pública es el inicio de la constitución pero esta va a quedar perfeccionada, y la
empresa muere con la extinción.

● Consisten:

1. Acuerdo de Voluntades. -
- Pacto Social.
- Escritura.
- Denominación Social.
- Objeto.
- Aportes.
- Etc.
Función Registral. - Dotar de cierta legalidad a las cosas, para su ingreso en el Registro.
● La LGS no permite el aporte de servicios, en sociedades anónimas.
● No obstante, existen sociedades en comanditas donde sí se permite el aporte de servicios.
● Ejemplo: Dos personas desean formar una sociedad; sólo una puede invertir en el capital
mientras el otro sólo es el nexo. Puede darse en la práctica, pero puede generar
inconvenientes. La solución es basarse en que, todo lo que es patrimonial es aportado,
puede constituir una sociedad y se puede reconocer acciones adelantadas a su nombre.

2. Formalidad. -
- Minuta de Constitución. La minuta que va a contener el pacto social y el estatuto, con la
regulación de los aportes, tiene que ir a la medida. Ejemplo: En caso de que cuando ya se
efectuó la minuta, se une un nuevo socio.
Ante ello, hay dos posibilidades:
a) Acciones que ya existen y son transferidas. - Cualquiera de los miembros, regalen o
vendan las acciones al nuevo miembro. Sólo puede participar con las acciones dadas.
b) Aporte. - Si aportó dinero al capital. Ante ello, se debe modificar la minuta.
- Abogado, contiene:
- Pacto Social y Estatuto Social.
- Aporte Dinerario: Entidad Financiera.
- Aporte No Dinerario: Entrega.

3. Otorgamiento de Escritura Pública de Constitución. - Cuando se obtiene la formalidad, se

asiste ante el notario quien elabora la Escritura Pública, pidiendo la constancia del depósito (si
el capital es dinero), el cual debe darse en una Entidad Financiera.
- Ante Notario Público.
- La minuta se eleva a escritura.
- Constancia de Depósito en la Entidad Financiera.
 - Declaración de Recepción de Bienes.

4. Institución Registral. - Finalmente, se lleva a Registros Públicos y se inscribe: i) En la

Escritura, va el nombre como socios fundadores; y, ii) El Libro de Matrícula de Acciones, junto
con los demás libros, se dan de forma manual. Señala: Quién es accionista, qué acciones
tiene, acciones que se lograron -o no- vender, actos de transferencias de las acciones, etc.
- Se presenta el parte notarial al Registro de Personas Jurídicas.
- Se pagan los derechos registrales por inscripción.

El Libro de Matrícula de Acciones, junto con los demás libros, se dan de forma manual. Señala:
Quién es accionista, qué acciones tiene, acciones que se lograron -o no- vender, actos de
transferencias de las acciones, etc.

Artículo 5.- Contenido y Formalidades del Acto Constitutivo:

La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto social, que incluye el
estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. En la escritura pública de
constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada forma
societaria.
Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la
sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio puede demandar su
otorgamiento por el proceso sumarísimo.

PERSONALIDAD JURÍDICA:
● Se adquiere desde su inscripción y se mantiene hasta que se inscribe su extinción.
● Extinción: Muerte Legal.

Artículo 6.- Personalidad Jurídica:

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se
inscribe su extinción.

ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN:

● La LGS establece que si, se celebran actos antes de la inscripción de la sociedad, van a estar
sujetos a:
1. La sociedad se inscriba. - Su validez está condicionada a la inscripción de la sociedad.
2. Estos se ratifican dentro de los 3 meses siguientes. - A que sean ratificados dentro de los
siguientes 3 meses.
● Quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad son solidariamente responsables frente
a terceros con los que se hubiera contratado.

Artículo 7.- Actos Anteriores a la Inscripción:

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está
condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.
Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la
sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y
frente a terceros.

CONVENIOS ENTRE SOCIOS Y TERCEROS: Otro instrumento que resulta importante para que los
socios puedan tener una función activa y el resguardo de sus propios intereses, no solamente firmar
los intereses.
● Son válidos y exigibles los convenios que se le comuniquen debidamente a la sociedad. No son
ilegales.
● Si hay contradicción entre dichos convenios y el pacto/estatuto, prevalecen estos últimos.
 Artículo 8.- Convenios Entre Socios o entre éstos y Terceros:
Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre
socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados.
Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el estatuto,
prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo
celebraron.

DENOMINACIÓN SOCIAL:
● Denominación Social. - Sociedades de Capital, puede usar nombre abreviado. Forma de
nombrar a una persona jurídica.
Ejemplos:
- Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.
- Asesores Internacionales Sol S.A.C.
- Líneas Aéreas El Dorado S.A.
- San Isidro S.C.R.L.
- Latino Music S.A.C.
- Telefónica del Perú S.A.A.

● Razón Social. - Sociedades de Personas. Está compuesto por nombre de personas.

Ejemplo:
- Montoya y Liebmann S.C.R.L.
- Martínes, Pérez & Larrea S. en C.
- Jiménez, Pazos y Marquina S. en C.

● No se puede adoptar una igual o semejante a otra preexistente, salvo que se demuestre
legitimidad.
● El registro no inscribe una igual o semejante a otra preexistente, salvo que se demuestre
legitimidad.
● Puede llamarse denominación a ambas sin ningún problema.
● El pacto social o estatuto hablará sobre denominación social, razón social, objeto, aportes,
duración indeterminada, régimen de gobierno, disolución, términos para la solución de conflictos
(antes si había algún conflicto, se iban de frente a poder judicial; en cambio, hoy existen los
convenios arbitrales que pueden establecerse en el estatuto), etc. Ejemplo: S.A.C. puede o no
tener directores; la S.A. Regular y S.A.A tienen que tener directorio. Pero, todas tienen gerencia.

En primer lugar, se da la existencia de la manifestación de voluntad y luego se da lugar, al tema de la

formalidad. La formalidad indicará que lo primero que debe realizarse es una minuta de constitución,
la cual, la realiza el abogado y este debe encargarse, de saber trabajarlo de acuerdo a cada caso
concreto; ya que, simplemente es un instrumento para poder ordenar (se pueden utilizar modelos,
pero deben hacerse precisiones de acuerdo a cada caso).
La sociedad es un instrumento, no una finalidad.
El momento de la constitución es la primera operación de financiamiento de la sociedad, no es un
tema de formalidad importante.

Artículo 9.- Denominación o Razón Social:

‘’La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el
primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra
sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social. No se puede adoptar una denominación completa o
abreviada o una razón social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos
distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor,
salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o una razón
social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos previstos en los párrafos anteriores los
afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social por el proceso
sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición.
La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los
sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este último caso, la razón social debe indicar esta
circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón
social quedan sujetos a responsabilidad solidaria,sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere
lugar”.

RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL:

● Preferencia Registral: 30 días.
● No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o
semejante a aquella que esté gozando del derecho de preferencia registral.
● Función Registral. - Dotar de cierta legalidad a las cosas, para su ingreso en el Registro.

- La LGS no permite el aporte de servicios, en sociedades anónimas.

- No obstante, existen sociedades en comanditas donde sí se permite el aporte de servicios.
- Ejemplo: Dos personas desean formar una sociedad; sólo una puede invertir en el capital
mientras el otro sólo es el nexo. Puede darse en la práctica, pero puede generar
inconvenientes. La solución es basarse en que, todo lo que es patrimonial es aportado, puede
constituir una sociedad y se puede reconocer acciones adelantadas a su nombre.

“Artículo 10.- Reserva de Preferencia Registral:

Cualquier persona natural o jurídica que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando
modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón
social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido
el cual ésta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual a aquella que esté
gozando del derecho de reserva de preferencia registral”.

OBJETO SOCIAL:
● Es la descripción detallada de aquellos negocios u operaciones lícitas que circunscriben su
actividad.
● Rubro al que se va a dedicar la sociedad, tiene que ser detallado en cuanto a la actividad
concreta. Para cada rubro, se necesitan distintos elementos.
● La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter
exclusivo a otras entidades o personas. Ejemplo: No se puede tener una sociedad constituida al
amparo de la LGS, cuyo objeto social sea servicio de intermediación financiera porque existe una
ley especial reservada a ese tipo de actividades.
● Para ciertos negocios, no se puede tener esta pluralidad de actividad.

Artículo 11.- Objeto Social:

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitas cuya descripción
detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con
el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto
social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a
otras entidades o personas.
"La sociedad podrá realizar los negocios, operaciones y actividades lícitas indicadas en su objeto social. Se
entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización
de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.”.

ALCANCES DE LA REPRESENTACIÓN:
● La sociedad se obliga por los actos celebrados por sus representantes dentro de las facultades
conferidas.
 - Las personas jurídicas son entes ficticios que sólo tienen un reconocimiento legal que
cumplen los requisitos de la norma y sólo pueden realizar actos a través de su representante
legal.

- Para que exista esta representación legal, existen dos cosas a tener en cuenta:

a) La representación legal sea conferida por los órganos correspondientes:

★ Quién es el órgano que confiere esa representación.
★ Las personas jurídicas tienen órganos que la propia ley establece. Sólo las personas
jurídicas pueden moverse en este mundo por los actos de sus representantes legales.
★ No obstante, los representantes legales no son pluripotencial -es decir- dar la cara y
hacer lo que le da la gana; los representantes legales son de varios tipos y tienen sus
funciones circunscritas a lo que los órganos le quieran otorgar.
★ Al nombrar apoderado de una sociedad, se debe señalar qué facultades tiene; caso
contrario, no podrá hacer nada. Ejemplo: La Junta -como órgano supremo-, el
representante legal solamente podrá demandar y contestar demandas.

b) Qué facultades le confiere:

★ La sociedad se obliga por los actos celebrados por sus representantes dentro de las
facultades conferidas
★ En sentido contrario, la sociedad no se obliga por aquellos actos que celebren sus
representantes que excedan las facultades que se les ha concedido.
★ En el aspecto formal, si no hay facultades claras plasmadas en Registros, no existe.

● Los socios o administradores responden frente a la sociedad (no por terceros), por los daños y
perjuicios que éste haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto
y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimitan su
objeto social y que la obligan frente a terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad.
Ejemplo: Si nosotros tenemos una sociedad que está dedicada a la venta de vehículos, el objeto
de esta sociedad es entregar vehículos, arreglarlos, etc.. Pero resulta que el directorio, a través
de los socios, ha decidido celebrar un contrato de corretaje inmobiliario con un tercero y le cobra
una comisión.
De acuerdo a la LGS, si se ha adoptado acuerdos y se ha autorizado actos que están fuera del
objeto social y que estos van obligar a la sociedad a cumplir, esas personas que han aceptado
esos actos y han engañado a personas de buena fe, si la sociedad llega a cumplir, los
representantes vienen a ser responsables frente a la sociedad.

Artículo 12.- Alcances de la Representación:

La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los
actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya conferido
aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidas dentro de su
objeto social.
Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios
que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los
cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan
frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese
corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.

ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:

● Quiénes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus
actos, aunque los celebren en nombre de ella. Ejemplo: La persona <<F>> es el Gerente de
Recursos Humanos y compra un vehículo para la empresa, luego la empresa que ha vendido va a
reclamar porque la sociedad no paga. Ante ello, la sociedad -conforme a ley- que al no haber
dado autorización para tal acto, no lo obliga a cumplir.
● La responsabilidad civil o penal; por tales actos, recae exclusivamente sobre sus autores.
Artículo 13.- Actos que no obligan a la sociedad:
Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos,
aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.

NOMBRAMIENTO Y PODERES:
● Surten efecto: Desde su aceptación expresa o desde el ejercicio de la función.
● Nombramientos y revocatorias se inscriben: Nombre y documento de identidad.
● Inscripción: En el domicilio de la sociedad, copia certificada del acta.
● No se requiere otra inscripción para ejercer el cargo en otro lugar.

REPRESENTACIÓN DEL GERENTE Y ADMINISTRADORES:

● Por el solo nombramiento, gozan de facultades generales y especiales de representación, salvo
estipulación contraria del estatuto.
● Código Procesal Civil (CPC) Artículo 74 - Artículo 75:

- Artículo 74. - Facultades Generales: La representación judicial confiere al representante las

atribuciones y potestades generales que corresponden al representado, salvo aquellas para las
que la ley exige facultades expresas. La representación se entiende otorgada para todo el
proceso, incluso para la ejecución de la sentencia y el cobro de costas y costos, legitimando al
representante para su intervención en el proceso y realización de todos los actos del mismo,
salvo aquellos que requieran la intervención personal y directa del representado.

- Artículo 75. - Facultades Especiales:

Se requiere el otorgamiento de facultades especiales para realizar todos los actos de
disposición de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir, contestar demandas y
reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar,
transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la
representación procesal y para los demás actos que exprese la ley.
El otorgamiento de facultades especiales se rige por el principio de literalidad. No se presume
la existencia de facultades especiales no conferidas explícitamente.

Artículo 14.- Nombramientos, Poderes e Inscripciones:

El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad así como
el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas
personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de las personas mencionadas en el
párrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de
identidad del designado o del representante, según el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el mérito de copia
certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo válidamente adoptado por el órgano
social competente. No se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o de la representación en
cualquier otro lugar.
“El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el caso, gozan de las facultades
generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código Procesal Civil y de las
facultades de representación previstas en la Ley de Arbitraje, por el solo mérito de su nombramiento, salvo
estipulación en contrario"
"Por su solo nombramiento y salvo estipulación en contrario, el gerente general o los administradores de la
sociedad, según sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal
señaladas en el Código Procesal Civil y de las facultades de representación previstas en la Ley General de
Arbitraje. Asimismo, por su solo nombramiento y salvo estipulación en contrario, el gerente general goza de
todas las facultades de representación ante personas naturales y/o jurídicas privadas y/o públicas para el
inicio y realización de todo procedimiento, gestión y/o trámite a que se refiere la Ley del Procedimiento
Administrativo General. Igualmente, goza de facultades de disposición y gravamen respecto de los bienes y
derechos de la sociedad, pudiendo celebrar todo tipo de contrato civil, bancario, mercantil y/o societario
previsto en las leyes de la materia, firmar y realizar todo tipo de operaciones sobre títulos valores sin
reserva ni limitación alguna y en general realizar y suscribir todos los documentos públicos y/o privados
requeridos para el cumplimiento del objeto de la sociedad.
Las limitaciones o restricciones a las facultades antes indicadas que no consten expresamente inscritas en
la Partida Electrónica de la sociedad, no serán oponibles a terceros."

Conforme a este artículo:

- Los poderes surten efecto desde que se acepta expresamente o desde el ejercicio de la función
que ha sido elegido.
- Ejercicio de la Función. - Haciendo lo que debería y, por el sólo hecho de actuar de esa manera,
el nombramiento ya tiene efectos.
- Cuando haya nombramientos o revocatoria, se inscribe con todos, dejando constancia con
identificación detallada. Las inscripciones se realizan en el domicilio de la sociedad que vendría a
ser el señalado en el estatuto y dónde se ha inscrito dicho estatuto.
- El Estatuto está en Escritura Pública. A diferencia de éste, los poderes no se encuentran en la
Escritura Pública, sólo se necesita copia y certificado del acta que emane el órgano
correspondiente. El acta es certificada por el notario, luego, se le debe pedir acta.
- Lo regular es que el tema de los actos de representación, actos de disposición y actos de
gravamen, tienen que estar debidamente conferidos en algunos casos de manera expresa; de
acuerdo al artículo 14, en el caso del Gerente General, goza -por el sólo hecho de su
nombramiento- de ciertas facultades, puede hacer lo que le dé la gana, salvo que se le prohíba
expresamente.
- Existen problemas con respecto a estas facultades, cuando se pide ejercer ante el Poder Judicial,
por especialidades de las normas.

INSCRIPCIÓN DE RENUNCIA:
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito, tiene Derecho a que el Registro inscriba su
renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada de copia de la carta de
renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.
Cuando alguien ha sido designado representante legal de la sociedad, indica que ya no quiere seguir
cumpliendo esa función, pero la sociedad no le hace caso; ante ello, la Ley establece una válvula de
salida que consiste en que toda persona que ha sido designada o nombrada como representante
legal, puede presentar una solicitud de renuncia a la sociedad, renunciando al ejercicio de un cargo
de representación mediante una carta con firma legalizada por el notario, luego se presenta a
Registros Públicos.
Este es el único caso en que Registros Públicos inscribirá un acto que no provenga de los órganos
societarios.

PLAZO PARA INSCRIPCIONES: Quién exige esto son los accionistas.

● Pacto y Estatuto Social. - 30 días desde la firma de la Escritura Pública.
● Otros Actos. - 30 días desde la realización del acto o de la aprobación del acta en la que conste
el acuerdo.

Artículo 16.- Plazos para Solicitar las Inscripciones:

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta
días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública.
La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de
escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de
realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artículo para todo lo que le
favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripción.

EJERCICIO DE PODERES NO INSCRITOS:

Para que los poderes existan, deben estar inscritos. Caso contrario, se considerarán como
inexistentes. No obstante, existe una excepción que no va en contra de la regla.
Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para su inscripción que se deje
constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actúa. Ejemplo: Una sociedad quiere comprar
un inmueble y resulta que nadie tiene facultades para comprarla, la ley les da poderes, los cuales
deben ser insertados en la escritura de la compraventa. Si se hace, ya no se necesitará inscribir
antes.

Artículo 17.- Ejercicio de Poderes No Inscritos:

Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para su inscripción que se deje
constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actúa.

DURACIÓN DE LA SOCIEDAD:
● Plazo determinado o indeterminado.
- La duración de la sociedad, en la práctica, es indeterminada; porque la mayoría de
sociedades se constituyen para funcionar hasta que un determinado momento se opte por su
disolución u ocurre un hecho que da el término de la sociedad.
- También se puede determinar que la sociedad también puede durar un determinado tiempo o
se constituye para realizar una determinada actividad hasta alcanzar objetivos concretos, y
cuando esto sucede, se termina. No es usual en la práctica.
● Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve
de pleno derecho.
- Cuando nosotros contactamos con una sociedad, es importante revisar el Estatuto. Si bien los
poderes, van a dar la oportunidad de conocer si es que los representantes legales están
actuando dentro del marco de sus facultades contenidas; también es recomendable revisar el
Estatuto.
- Existen varios aspectos que resultan relevantes que, si nosotros no tenemos en consideración,
pueden surgir problemas. Ejemplo: Pluralidad de socios. Una sociedad sólo tenga un socio y no
dos. Entonces, antes de contratar con esa sociedad, se le debe pedir que regularice esa
pluralidad de socios.
- Si no se ha prorrogado ese plazo, la sociedad se disuelve en pleno derecho. Asimismo, existen
otros casos donde la sociedad puede recurrir a la disolución de pleno derecho. Ejemplo: En
caso que el patrimonio sea negativo, y las deudas se encuentren por encima del capital social.

Artículo 19.- Duración de la Sociedad:

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno
derecho.

Uno de los atributos de la personalidad jurídica, es también:

DOMICILIO DE LA SOCIEDAD:
● El lugar señalado en el estatuto. - Una persona jurídica establece dos criterios:
a) Donde desarrolla alguna de sus actividades principales; o,
b) Donde funciona su administración.
● En el caso de sociedades, estos dos principios servirán para establecer el domicilio legal; también
es válida una notificación que hace la sociedad para cualquier cosa de cualquier establecimiento
que tenga esta sociedad legal.
● Como domicilio legal, se busca establecer dónde está la sociedad.
● En el caso de que la empresa realice sus actividades en el extranjero, tendrá que haber algún
lugar donde la empresa domicilie en Perú.

Artículo 20.- Domicilio:

El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades
principales o donde instala su administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que
efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se
desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.

APORTES:
● Cada socio está obligado por lo que se comprometió a aportar al capital de la sociedad.
- Capital. -
a) Financiamiento de la sociedad.
b) Una vez que los socios realizan los aportes, el capital entra a la caja y se comienzan a hacer
los gastos.
c) Es lo que está formado por el monto de los socios.
d) Tiene un monto determinado.
e) Está compuesto por partes iguales que van a pertenecer a los socios, ya sean acciones o
participaciones.
- Primero, se establece el monto del capital. Una vez establecido este capital, ya una vez
suscrito, el socio está obligado a dar esa cantidad de dinero debido a ese compromiso.
- Se puede aportar todo aquello que puede ser intercambiado por dinero.
- Para todas las obligaciones, salvo para aumento de capital o certificado de inscripción
preferente, las obligaciones son totales.
● Contra el socio moroso: exigir la obligación o excluírlo. Si sucede que, uno de los socios se
compromete a pagar pero no lo hace, se puede recurrir a establecer un plazo para que pague o
caso contrario, excluírlo.
● El aporte transfiere la propiedad. Un aporte no es una donación, compraventa, etc.; es un acto de
transferencia especial -es decir- se constituye por sus propias características. En el aporte no hay
contraprestación en dinero o valor.
● Aporte de bienes no dinerarios: Al momento de otorgarse la escritura pública. El aporte de
bienes no dinerarios, según la ley, opera desde que se otorga la Escritura Pública. Pueden ser
bienes muebles o inmuebles.

Artículo 22.- Los Aportes:

Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra
el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o
excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro
título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.

1. APORTES DINERARIOS:
- Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el
pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el
capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública
correspondiente.i
- Se asiste con minuta de constitución al Banco y en ese momento, se les abre una cuenta
donde se deposita el dinero, a cambio, se les otorga un certificado provisional de apertura de
cuenta de persona jurídica; y con ese certificado, se dirige a la notaría. Cuando sale inscrita
la sociedad, se tramita los poderes y se regresa al banco, donde la cuenta ya funciona.
- En caso de aumento de capital, lo único que se hace es acreditar que el depósito se dió en
una empresa del sistema financiero nacional.

Artículo 23.- Aportes Dinerarios:

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El
aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a
nombre de la sociedad, en una empresa del sistema financiero nacional o en una cooperativa de ahorro y
crédito que solo opera con sus socios y que no está autorizada a captar recursos del público u operar con
terceros, inscrita en el Registro Nacional de Cooperativas de Ahorro y Crédito No Autorizadas a Captar
Recursos del Público, al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente”.

2. APORTES NO DINERARIOS:

a) Inmuebles. - Se computa la transferencia al momento de otorgarse la Escritura Pública.

Aquí vemos una diferencia entre lo que establece el Régimen General de Transferencia de
Inmuebles regulado por el Código Civil y lo que establece la Ley General de Sociedades:

● Artículo 949 del Código Civil. - Transferencia de Propiedad de Bien Inmueble: La

sola obligación de enajenar un inmueble determinado hace al acreedor propietario de
él, salvo disposición legal diferente o pacto en contrario.

En este artículo se menciona que la intención de enajenar convierte al acreedor en

propietario; por tanto, se puede transferir a través de una minuta o contrato privado y hacer
que la otra parte se convierta en propietario.
En cambio, la LGS establece que, para que haya transferencia no basta que haya intención
de transferir, sino que, se va a computar al momento de computarse la Escritura Pública.

b) Muebles. - Debe completarse al momento de otorgarse la Escritura Pública.

Artículo 25.- Entrega de Aportes No Dinerarios:

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura
pública en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse
la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.

3. APORTES DE DERECHO DE CRÉDITO: También es factible, aportar:

- Títulos Valores o Documentos de Crédito. - Con la condición que sean íntegramente
pagados.
- Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores (si se aporta
acciones) o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante,
el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o
documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de
la responsabilidad solidaria prevista en la ley. Las acciones son bienes muebles. Ejemplo:
Una persona puede tener las acciones de un primo y aportarlas al capital.

Artículo 26.- Aportes No Dinerarios. Derechos de Crédito:

Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de
crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea
íntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito en
los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido con la transferencia
de los respectivos títulos o documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin
perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.

4. VALUACIÓN DE APORTES NO DINERARIOS:

- Debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos
objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.
- Firmada por contador.

Artículo 27.- Valuación de Aportes No Dinerarios:

En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un
informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios
 empleados para su valuación y su respectivo valor.

5. RIESGO SOBRE LOS BIENES APORTADOS:

- El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad en que se verifica su
entrega.
- El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte,
perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.

Artículo 29.- Riesgo de los Bienes Aportados:

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la
sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.

PATRIMONIO SOCIAL:
● El patrimonio es la diferencia entre el activo y el pasivo.
- Es decir, lo que la sociedad tiene neto.
- La sociedad tiene bienes y obligaciones; el patrimonio es todo lo que tiene la sociedad,
restándole lo que debe.
● Responde por las obligaciones de la sociedad (característica fundamental del patrimonio), sin
perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo
contemplen. Lo que la sociedad tiene es que va a responder por sus obligaciones. Cualquier
obligación que la sociedad contraiga o asumido, es una obligación que responderá la propia
sociedad, siempre y cuando, la obligación contraída por la sociedad esté dentro de estos
márgenes, asumida por representantes legales con facultades suficientes.

Artículo 31.- El Patrimonio Social:

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.

RESPONSABILIDAD DE NUEVO SOCIO: Dentro del ejercicio societario, es común que ingresen
nuevos socios. Ante ello, la LGS establece que cualquier socio que ingrese a la sociedad, se hace
responsable:
● Responde por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad. Ante
esto, no hay posibilidad de que el nuevo socio se pueda librar de las obligaciones.
● Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

Artículo 32.- Responsabilidad del Nuevo Socio:

Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde, de acuerdo a la forma
societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad.
Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

NULIDAD DEL PACTO SOCIAL:

Inscrita la escritura de constitución, la nulidad del pacto social -mediante solicitud- sólo puede ser
declarada por cuatro supuestos en los que procede:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios
fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la
ley. Cuando hay incapacidad de los que han suscrito o ausencia de consentimiento.
2. Por constituir su objeto, alguna actividad contraria a las leyes que interesen al orden
público o las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 410. Cuando se
constituye la sociedad sobre un objeto social contrario a la ley. Ejemplo: Se constituye la sociedad
para realizar actividades sexuales.
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar
aquellas que la ley exige.
4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita. Artículo 140 del Código Civil.

● Artículo 140.- Noción de Acto Jurídico: Elementos Esenciales:

El acto jurídico es la manifestación de voluntad destinada a crear, regular, modificar o extinguir
relaciones jurídicas. Para su validez se requiere:
1. Plena capacidad de ejercicio, salvo las restricciones contempladas en la ley.
2. Objeto física y jurídicamente posible.
3. Fin lícito.
4. Observancia de la forma prescrita bajo sanción de nulidad.

En el caso de las personas jurídicas, las decisiones se van a tomar por acuerdos de sus órganos
competentes. No cualquiera que la conforma, puede tomar estas decisiones.
Si bien, pueden haber acuerdos por mayorías, estas deben estar establecidas por acuerdos de la
Ley y cumplir con los requisitos de formalidad, para poder tomar esos acuerdos.

En el caso de las Sociedades, el Estatuto puede ir más allá de la Ley. En la mayoría de los casos, el
estatuto puede establecer puntos distintos a la ley.
Por eso, al estudiar los actos de las sociedades, primero debemos ver el estatuto y luego la Ley. La
Ley va a permitir que las Sociedades puedan autorregularse. Ejemplo: En caso de transferencia, la
Ley señala que los herederos van a ser accionistas, salvo que los socios hagan ejercicio del derecho
de adquisición preferente. Pero, el Estatuto puede indicar su preferencia sobre los herederos,
descartando el derecho de adquisición preferente.
La Ley es una imposición general que va a ser de carácter supletorio que los accionistas quieran
establecer dentro del Estatuto.
Ejemplo: Para la Convocatoria JGA en una S.A., la Ley establece que:
- Se debe realizar una vez al año; tiene que ser convocada no menos de 10 días antes de que se
celebre la Junta.
- En segunda citación, no menos de tres días ni más de diez días después de la última Junta.
No se puede realizar un plazo menor a lo establecido. La Ley señala que, en el Estatuto, los socios
pueden establecer requisitos mayores, pero nunca menos.

IMPROCEDENCIA DE LA NULIDAD:
La nulidad del pacto social no puede ser declarada:
1. Cuando la causa de ella, ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o
del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley.
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y
aquellas no han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del estatuto, de
modo que éstas pueden subsistir sin ellas.

Artículo 33.- Nulidad del Pacto Social:

Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto social sólo puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios fundadores que
determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley.
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden público o a las
buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 410.
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas que la
ley exige.
4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.

NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS: Sucede cuando hay acuerdos de estos órganos

societarios que alguien quiere impugnar. La regla indica que la mayoría manda, siempre y cuando,
los acuerdos hayan sido establecidos dentro del órgano societario, cumpliendo con los requisitos
legales. No obstante, la norma también establece que, si no está de acuerdo o no participa, igual
debe cumplir; pero da la posibilidad de anular esos acuerdos, en circunstancias:
● Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad
prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a las
estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en
beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.
- Un acuerdo resulta nulo cuando no se ha cumplido con las formalidades prescritas.
Casos Comunes:
★ Cuando se realiza una Junta, y no se notifica la convocatoria a todos los socios.
★ Cuando se ha tomado un acuerdo, se notifica la convocatoria, pero los puntos en la agenda,
no se realizan uno de los puntos planteados.
★ Cuando está en contra del pacto social o estatuto.

- Cuando lesiona los intereses de la sociedad en beneficio directo de uno o varios socios.
● Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto,
así cuenten con la mayoría necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el
estatuto con sujeción a las respectivas normas legales y estatutarias. Cuando hay acuerdos que
no van surtir sus efectos, pero ya nacen viciados.

Artículo 38.- Nulidad de Acuerdos Societarios:

Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad prescritas,
contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del
pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de
uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto, así cuenten
con la mayoría necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujeción a
las respectivas normas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artículos 34, 35 y 36, salvo en cuanto al plazo establecido en el
artículo 35 cuando esta ley señale expresamente un plazo más corto de caducidad.

PUBLICACIONES: Para las convocatorias, se debe publicar.

● Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del lugar del domicilio de
la sociedad encargada de la inserción de los avisos judiciales. La ley establecerá publicaciones en
algunos actos, que deberá realizarse de forma previa, con algunos intervalos de tiempo.
● Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán las publicaciones cuando
menos en el Diario Oficial <<El Peruano>> y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o
Callao, según sea el caso (se hacen dos publicaciones). Si es fuera de Lima, la publicación se
desarrolla en el diario de avisos judiciales: La República.
● La falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la Ley, de los avisos sobre determinados
acuerdos societarios en protección de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los
plazos que la ley confiere a éstos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con
realizar la publicación. Ejemplo: Existe el Derecho de Separación, el cual contiene causales, como
la toma de determinados acuerdos y hay determinados acuerdos que la ley va a establecer que
se publiquen. En caso de que se demore en la publicación, la ley establece que el ejercicio de
publicación de los derechos de un socio o tercero, se va a computar a partir de las publicaciones
reales.

Artículo 44.- Publicaciones:

Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos
publicará en su página web y en el Portal del Estado, una relación de las sociedades cuya constitución,
disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón
social y los datos de su inscripción. En la misma oportunidad, la Superintendencia Nacional de los
Registros Públicos publicará, por el mismo medio, una relación de las modificaciones de estatuto o pacto
social inscritas durante el mes anterior, con indicación de la denominación o razón social, una sumilla de la
modificación y los datos de inscripción de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores, dentro de los diez primeros días útiles de cada mes
las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirán a la Superintendencia Nacional de los
 Registros Públicos la información correspondiente.”

PLAZOS EN LA LGS: Salvo expresa disposición en contrario, los plazos contenidos en esta ley se
computan con arreglo al Código Civil:

● Artículo 183 del Código Civil. - Reglas para cómputo de plazo: El plazo se computará de
acuerdo al calendario gregoriano, conforme a las siguientes reglas:
1. El plazo señalado por días se computa por días naturales, salvo que la ley o el acto jurídico
establezcan que se haga por días hábiles.
2. El plazo señalado por meses se cumple en el mes del vencimiento y en el día de éste
correspondiente a la fecha del mes inicial. Si en el mes de vencimiento falta tal día, el plazo se
cumple el último día de dicho mes.
3. El plazo señalado por años se rige por las reglas que establece el inciso 2.
4. El plazo excluye el día inicial e incluye el día del vencimiento. Ejemplo: Llega una notificación
martes, el primer día; se tiene 7 días para contestar. Se cuenta desde el miércoles.
5. El plazo cuyo último día sea inhábil, vence el primer día hábil siguiente.

Artículo 45.- Plazos:

Salvo expresa disposición en contrario, los plazos contenidos en esta ley se computan con arreglo al
Código Civil.

COPIAS CERTIFICADAS:
● Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias
autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la sociedad, según el caso, con las
responsabilidades de la Ley. De acuerdo a la Ley, cualquier documentación que sea emitida por la
sociedad, para que conste que es verdadera, debe ser autenticada por el Gerente General, quien
cumple una función parecida al del notario. Si después de ello, se debe hacer un trámite con
terceros, se debe hacer a través de notarios.
● Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción, deberán ser certificadas por
notario. Lo que tiene que ver con la sociedad, lo hace el Gerente General.

Desde hace tiempo, está de moda que, para la solución de controversias, se establezca dentro del
Estatuto que, para la solución de controversias se de una cláusula, se usa la vía del arbitraje.
Entonces, cualquier problema que pueda surgir más adelante puede darse a través del arbitraje.

Artículo 46.- Copias Certificadas:

Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias autenticadas
por notario o por el administrador o gerente de la sociedad, según el caso, con las responsabilidades de
Ley. Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser certificadas por notario.

ARBITRAJE - CONCILIACIÓN:
● No procede interponer las acciones judiciales contempladas en la LGS o las de aplicación
supletoria a ésta cuando exista convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el
estatuto que someta a esta jurisdicción resolver las discrepancias que se susciten.
● La Ley General de Sociedades es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aun
cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al
contratar con la sociedad, se sometan a la cláusula arbitral.
● No solamente el arbitraje puede solucionar el problema, el estatuto también puede contemplar el
uso de mecanismos de conciliación extrajudicial con arreglo a la ley de la materia.
● En el caso de la conciliación, es un mecanismo alternativo -es decir- las partes, si buscan, pueden
obtener un acta de conciliación, aún cuando tengan acuerdos con solución.
● El arbitraje trae mayores problemas, por la manera en se viene arbitrando. El hecho de que se
haya permitido esta opción, ha provocado que muchas personas acudan a laudos arbitrales por
mala fe.
● Para el profesor Zegarra, sí es conveniente que se opte por el arbitraje para la solución de
conflictos, pero no de manera abierta porque puede generar problemas.

Artículo 48.- Arbitraje:

Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el estatuto social adoptar un convenio arbitral para
resolver las controversias que pudiera tener la sociedad con sus socios, accionistas, directivos,
administradores y representantes, las que surjan entre ellos respecto de sus derechos u obligaciones, las
relativas al cumplimiento de los estatutos o la validez de los acuerdos y para cualquier otra situación
prevista en esta ley.
El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos, administradores y representantes que se
incorporen a la sociedad así como a aquellos que al momento de suscitarse la controversia hubiesen
dejado de serlo.
El convenio arbitral no alcanza a las convocatorias a juntas de accionistas o socios.
El pacto o estatuto social puede también contemplar un procedimiento de conciliación para resolver la
controversia con arreglo a la ley de la materia.

CADUCIDAD:
Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u
omisiones relacionados con derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya
establecido expresamente un plazo, caducan a los 2 años a partir de la fecha correspondiente al
acto que motiva la pretensión. Aquí existe un plazo de caducidad mucho más que el exigido en el
Código Civil.

Artículo 49.- Caducidad:

Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u omisiones
relacionados con derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya establecido
expresamente un plazo, caducan a los dos años a partir de la fecha correspondiente al acto que motiva la
pretensión.