1er parcial SOCIEDADES

 Jueves 12/03

1. Ubicación de la sociedad en el ámbito jurídico

SOCIEDAD

Art. 1º - Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir
como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Concepto: Sujeto de derecho; ficción jurídica, recurso técnico que provee la ley para que las personas, sean
personas humanas o jurídicas, puedan valerse de este recurso a los fines de llevar a cabo un objeto social y
obtener un fin de lucro.
Surgen ante la necesidad de limitar responsabilidad de los socios y mancomunar esfuerzos económicos para
desarrollar un negocio.

Naturaleza jurídica del acto constitutivo

 Teoría contractualista: Entendía al contrato social un contrato, pero sufre como crítica que pese a la
voluntad de quienes celebraron el mismo, un socio podía imponerle decisiones a otro. El contrato de
sociedad superó la sociedad contractualista porque forma una persona distinta a las partes.
 Teoría de la institución: Entendía que la sociedad era una institución y que esta estaba por encima de los
intereses particulares de los socios, era un ente intermedio entre la población y el gobierno, el estado
decía que era una institución entonces lo intereses de los socios pierden importancia frente a los
intereses de la sociedad, se prima al pueblo por encima de los socios que la habían constituido (propio de
la época neoliberal). No sirvió porque las sociedades se conforman con fines de lucro.
 Teoría del contrato plurilateral de organización: (vigente, se adopta en el ‘72). Del acuerdo de
voluntades nace un nuevo sujeto: plurilateral porque son 2 o más personas y de organización porque
tiene varios órganos que la componen, y por los derechos y obligaciones que tienen los socios. Las
obligaciones de los socios están yuxtapuestas ya que todos ponen dinero en la búsqueda de un fin de
lucro para el desarrollo del negocio.
 El contrato plurilateral da nacimiento a la sociedad como contrato y como sujeto de derecho. Al ser
la sociedad entonces de naturaleza jurídica contractual nace con el acuerdo de partes que la
constituye, es decir, existe desde el momento en que varias personas se ponen de acuerdo. Por ello
mismo, la inscripción registral, concebida como un recaudo de publicidad ficta, extiende los efectos
del contrato social a los terceros pero no da nacimiento a la sociedad, la que es preexistente a tal
acto.

Sociedad y empresa

La sociedad es la forma jurídica típica de la empresa económica y el de esta es clásicamente un concepto

económico. La sociedad es así el marco o andamiaje jurídico en el que desarrolla la empresa como
organización o conjunto organizado y complejo de personas y bienes reunidos u ordenados para la
producción de bienes y servicios. La mayor utilidad y amplitud del concepto de empresa se advierte en tanto
puede existir esta sin sociedad.

Diferencia entre estas:

 Empresa: Es la organización compleja dirigida por un titular que utiliza factores productivos
transformándolos en bienes o servicios. Es un concepto económico. Unidad económica que cumple un
proceso, que manufactura, tiene recursos humanos, recursos económicos. Empresa organiza factores
económicos.
 Sociedad: Es un concepto jurídico, el ropaje jurídico de la empresa. Es el marco jurídico en el que se
desarrolla la empresa como organización y complejo de personas y bienes reunidos u ordenados para la
producción de bienes y servicios. No puedo tener sociedad sin empresa pero sí esta última sin sociedad.
 Si tengo una empresa y constituyo una sociedad, dejo de responder con mi patrimonio personal y paso a
responder con el aporte; y las deudas que se tomen son deudas de la sociedad, no deudas personales.

Clasificación

Sociedad de personas Mixtas Sociedades de capital

Intuito persona. Parte de cada una Preponderancia por el aporte
Preponderancia en la SRL de capital
persona del socio. Gran SA
confianza. Sociedad en comandita por
Sociedad colectiva acciones
Sociedad en comandita
simple
Sociedad de capital e
industria

2) Constitución de la sociedad

Art. 4º - El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por
instrumento público o privado.

El contrato debe cumplir con las formas impuestas por la ley conforme al tipo societario elegido. Si el
contrato no es acorde, puede ser nulo, lo observarán cuando se lleve a inscribir. La normativa societaria
mantiene el principio del instrumento escrito como recaudo necesario para la formalización del contrato de
sociedad.
Para que el contrato surta sus efectos debe transitar un trámite de inscripción, dependiendo el domicilio que
se le dé a la sociedad:
- Si el domicilio es en CABA se debe inscribir en la IGJ;
- Si su domicilio es en la provincia debe inscribirse en la Dirección Provincial de Personas Jurídica.
Son registros públicos de comercio. Organismos estatales dependientes del ministerio de justicia del PE.

Trámite de inscripción:
Se forma un expediente y transita el Íter constitutivo: trámite administrativo que cumple la carpeta desde el
momento de la celebración del contrato hasta el momento de la inscripción; se evalúa si el contrato se
adecúa a las pautas exigidas por el tipo societario que quieren constituir. Va cumpliendo distintas etapas
hasta que se saca una resolución que dispone la inscripción del ente (con número, folio y legajo) dentro del
organismo.
 Si creo un acuerdo de voluntades sin inscribirlo es una SOCIEDAD IRREGULAR;
 Mientras está tramitando el íter constitutivo es una SOCIEDAD EN FORMACION;
 Si el íter constitutivo se abandona, deja de ser una sociedad en formación para volver a ser una
SOCIEDAD IRREGULAR nuevamente (es la que no arriba a la inscripción).

¿Desde qué momento tiene personalidad jurídica independiente?

Desde el acuerdo de voluntades. Porque desde que comienzo el trámite hasta que finaliza la inscripción, se
está hablando de una sociedad en formación y la ley da la posibilidad de que ésta pueda inscribir bienes
preventivamente a su nombre, para inscribirlos necesariamente tiene que tener personalidad jurídica.
Durante este tiempo los socios responden de forma ilimitada con su patrimonio. Cuando termino el íter y
llego a una SRL regularmente constituida, el socio ya no responde con su propio patrimonio ya que goza de
los beneficios que la ley le brinda de acuerdo al tipo societario que eligió. Esto es así porque el sujeto de
derecho nace como tal desde el momento de acuerdo de voluntades, pero produce la plenitud de sus efectos
-frente a terceros- a partir de su registración.
Lo venía diciendo la doctrina y jurisprudencia y quedó ratificado en el C.C. y C. cuando se legisla a la persona
jurídica. La inscripción hace a la REGULARIZACION del ente, es decir que va a gozar de los beneficios del tipo.
3) INSCRIPCIÓN

Art. 5º — El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el

Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal,
incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por
instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario
competente.
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y
los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.

- Art 7º - La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de
Comercio.
- Art. 6º - Dentro de los 20 días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción
o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de 30 días adicionales,
quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.

Inscripción tardía:
La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media
oposición de parte interesada.

Autorizados para la inscripción:

Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los
representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos.
En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.

Efectos de la inscripción de la sociedad:

→ La inscripción registral de la sociedad hoy no es constitutiva, sino ad regularitatis, es decir que tal registro
la incorpora al orden jurídico en plenitud. Hasta tal momento el sujeto de derecho existía como sociedad en
formación o eventualmente como sociedad no constituida regularmente, brindándole solo parcial y
limitadamente su amparo normativo.
→ La sociedad como persona jurídica privada existe desde su constitución y la inscripción de la sociedad sólo
produce como efecto el darle carácter de regular (y su oponibilidad ante terceros) y producir los plenos
efectos propios del tipo social adoptado.

La sociedad tiene personalidad jurídica desde el acuerdo de voluntades. Lo venía diciendo la doctrina y
jurisprudencia y quedó ratificado en el C.C. y C. cuando se legisla a la persona jurídica. La inscripción hace a la
REGULARIZACION del ente, es decir que va a gozar de los beneficios del tipo.
Antes de la regularización, los socios responden con su patrimonio personal. Luego de la regularización se le
dan los efectos de sociedad. La inscripción la transforma en una sociedad regularmente constituida con los
beneficios que la ley otorga a las sociedades.

SOCIEDAD ANONIMA UNILATERAL

El art. 1 se modifica e incorpora, por primera vez de manera positiva, las sociedades unilaterales,
estableciendo que únicamente pueden ser constituidas como sociedades anónimas (acto jurídico unilateral).
→ Problema: se incorpora a las SAU en el art. 299 el cual regula las SA abiertas, aquellas que tienen un
control estatal permanente, entonces al incorporarla en este art. obligó a la persona que quisiera constituir
una SAU a tener un directorio plural y una sindicatura plural, lo cual lleva a una dicotomía porque me dan la
alternativa de constituir una sociedad unipersonal pero al mismo tiempo debo procurarme de 6 personas
más. Luego la Ley 27.2290 modifica arts. 255 y 284 solucionando este problema necesitando entonces solo 1
director y 1 síndico.

Finalidad:
Darle posibilidad a una persona humana o jurídica de destinar sólo una parte de su patrimonio para el
desarrollo de un negocio; para evitar tener un socio con una participación mínima solo para cumplir con que
sean dos o más personas.

Forma:
Se constituye por instrumento público en el que debe identificarse por la denominación social un nombre
acompañado por siglas SAU.
No puede ser socio de una SAU una SAU, esta no puede constituir otra igual.

Capital social:
Se integra de manera completa al momento de otorgar el instrumento constitutivo. Aporte es el dinero o los
bienes que el socio ingresa al momento de celebrar el contrato constitutivo, si se aporta un inmueble hay que
transferirlo para que esté en cabeza de la sociedad. Suscripción e integración se efectúa de manera íntegra
cuando se otorga el contrato constitutivo.
Suscripción: Promesa de aportar una cantidad;
Integración: efectivo aporte/desembolso.

Responsabilidad:
Socio responde por las acciones debidamente integradas, la responsabilidad se limita a su aporte, no hay
responsabilidad con su propio aporte.
Ejemplo: hoy SAU sirve para una sociedad constituida en el extranjero que quiere poner representación local
y utiliza la SAU para limitar responsabilidad.

Órganos:
Órgano de gobierno: Asamblea de accionistas;
Órgano de administración: directorio;
Órgano de fiscalización: sindicatura;
Representante legal de la sociedad: presidente.

Régimen de administradores:
Art. 274: Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros,
por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el
estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la
actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido
en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las
personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro Público de Comercio como
requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si
deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al
directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.
Y de forma genérica el 59 (diligencia y lealtad de un buen hombre de negocios).

Lunes 16/03
La sociedad como contrato o acto unilateral de voluntad

1) ELEMENTOS GENERALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

- Dos tipos de elementos: los generales de cualquier contrato y los específicos del contrato de sociedad tal
como lo prevé el art. 11

Consentimiento:
Exteriorización de la voluntad.
 Debo analizar si la persona que lo otorga es capaz;
 No deben haber vicios en el consentimiento: error, dolo y violencia.

Objeto:
 Objeto del contrato: celebración del contrato mismo.
 Objeto de la sociedad: Actividad a desarrollar cuando la sociedad funciona. Fin perseguido: fin de
lucro. El objeto de la sociedad debe ser (arts. 18, 19 y 20): Lícito, posible y determinado. Nulidades en
razón del objeto: art. 18, 19, 20. (ej: constituir sociedad antes de divorcio para que cuando se lleve a
cabo el proceso jurídico no haya acervo patrimonial, ilícito). Debe guardar proporción con el capital,
sino no es posible. Determinado o determinable: enumerar de todas las actividades para las cuales
esa sociedad se constituyó.
Doctrina ultra vires:
 Derecho anglosajón: Estricta relación entre objeto y capacidad. Actos que sean extraños al objeto social
no obligan a la sociedad sino que obligan personalmente a quien los contrajo.
 Nuestra legislación: Art. 58 esquema nacional. Actos celebrados por representante o administrador que
sean notoriamente extraños al objeto social no comprometen a la sociedad. En principio parecería que
seguimos esta doctrina pero no la seguimos porque aunque el administrador haya llevado a cabo un acto
notoriamente extraño, la sociedad tiene la facultad de asumir el acto. Es un tema de imputabilidad del
acto y la sociedad tiene la facultad de asumirlo. Si no lo asumen responde el administrador en forma
personal porque se excedió en los límites del objeto (aplica art. 59 del buen hombre de negocios.

Causa:
Finalidad que es perseguir un fin de lucro.

Forma:
Art. 4º LGS.- El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento
público o privado.
La ley presupone instrumento escrito, si se instrumenta el acuerdo de voluntades tengo contrato de
sociedad, si el acuerdo de voluntades es verbal tengo sociedad de hecho/de palabra (es la que no tiene
contrato). Salvo sociedades por acciones donde la ley exige el instrumento público, las restantes pueden
instrumentarse por instrumento privado con firma certificada de sus otorgantes. SA y SRL exige publicidad
(art. 10).

Modificaciones del contrato constitutivo:

En principio se decía que si la sociedad era una SA constituida por instrumento público, las modificaciones
debían hacerse por instrumento público (art. 12). Si no las inscribo son inoponibles a los terceros pero si son
válidas entre las partes, el 3ero anticuado puede hacerlas valer frente a la sociedad. ¿Es necesaria para
modificaciones seguir misma línea instrumental del instrumento principal? Conclusión: No es necesario,
puedo con instrumento principal por instrumento público puedo llevar a cabo modificaciones a través de
instrumento privado con firma certificada de los otorgantes
FALLO SERVIACERO: Forma de los contratos C.C. y C. 1017: Deben ser otorgados por escritura pública:
c) Todos los actos que sean accesorios de otros contratos otorgados por escritura pública.
El fallo parecería que dice algo distinto al código porque dice que las modificaciones del estatuto de las
sociedades no es necesario que se haga por escritura pública.
Pero en realidad no modifica lo que dice el código porque la ley dice que puede ser modificado mediante
CUALQUIER instrumento, y es una ley especial, que prevalece sobre ley general.

ELEMENTOS DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO - (específicos):

Art. 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de
sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de
los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el
domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano
de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas
en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En
el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de
los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y
viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los
socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Modificaciones no inscriptas: art. 12. - las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios
otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los
socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

30/03

Elementos específicos del contrato social

La sociedad es un contrato, se constituye a través de un contrato. Este contrato, es un contrato plurilateral de

organización, porque es un contrato en el cual las obligaciones y los interesantes de las partes no están
contrapuestos
A diferencia de lo que sucede con los contratos en general, que están integrados por intereses contrarios, las
sociedades nacen a través de un contrato que se basa en intereses yuxtapuestos: las partes contratantes no
buscan fines contrarios, todas tienen el mismo objetivo/fin. La naturaleza jurídica de ese contrato es ser un
“contrato plurilateral de organización”.

El contrato de las sociedades tiene elementos generales que comparte con el resto de los contratos como
capacidad; consentimiento; causa y forma.

1. Pluralidad de personas
2. Organización
3. Aportes
4. Tipicidad
5. Afecto societaris

1. Pluralidad de personas: Sin perjuicio de la sanción del nuevo CCCN que modifica la Ley de Sociedades y
establece la excepción de la SAU, la regla general es la pluralidad de partes. No se debe confundir la
pluralidad de partes con la pluralidad de personas, ya que una parte por ejemplo pueden ser más de dos
personas. Esto lo vemos en el art. 1 y 11 Ley 19.550, exceptuando las SAU. Las SAS son un tipo externo de la
Ley 19.550 y está regulada en la Ley de Emprendimientos.

2. Tipicidad: Art. 1: “(…) Conforme con uno de los tipos previstos por la ley”. Brinda seguridad jurídica al
negocio.
Antes: art. 17 decía “atipicidad: omisión de requisitos esenciales, es nula la constitución de una sociedad de
los tipos no autorizados por la ley, omisión de requisitos esencial no tipificantes hacen nulo el contrato” Si el
vicio afecta recaudo esencial tipificante la sociedad es nula de nulidad absoluta (ej: querer constituir SA en
cuotas en vez de acciones).
Hoy: art. 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales
tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal. En caso de infracción a estas reglas, la
sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección
IV de este Capítulo.
Si se afectan los elementos esenciales no es sociedad nula de nulidad absoluta.
No hay más nulidades por atipicidad como preveía el anterior 17, dejó de ser un principio rector como era
antes.

3. Organización

I. Órganos: le dan funcionamiento a una sociedad. SA es la que tiene más desarrollada la parte
orgánica.
 Órgano de gobierno: reunión de los socios que hicieron el aporte para poder dotar a la sociedad
de un capital para que funcione como tal. Es el encargado de tomar las grandes directrices de la
sociedad, toma las decisiones fundamentales de la misma. En el caso de una SA es la asamblea
que funciona por mayorías, la mayoría de capital se impone a la minoría. No es permanente,
depende de las cosas que se deben tratar.
 Órgano de administración: es un órgano permanente que administra la sociedad de acuerdo a la
manda del órgano de gobierno, entonces puede decirse que lleva a cabo la operatoria diaria del
gobierno. En la SA es el directorio (los que lo integran pueden ser socios o no). Debe presentar
ante la asamblea la “memoria” que es un informe sustanciado de todas las operaciones que llevó
a cabo.
 Representación: algunos entienden que es un órgano y otros que es una función que se desmiembra de
la administración. El representante societario es el presidente del directorio y es quien vuelca la voluntad
de la sociedad frente el tercero contratante (Ej: vendemos inmueble, firma boleto de compraventa el
presidente del directorio). No necesariamente debe ser un socio, puede ser un tercero.
 Órgano de fiscalización: en una SA es una sindicatura (contadores o abogados) si es singular o
comisión fiscalizadora si es plural. Su función es controlar a la administración, control de legalidad
(no de oportunidad ni de mérito) y presenta un informe en la asamblea ordinaria de accionistas.
(art. 234 habla de asamblea ordinaria SA). Fiscaliza la actividad cumplida por el directorio y
asesora a los socios informándoles si los objetivos se cumplieron, rinde cuenta ante el órgano de
gobierno respecto de lo realizado por la administración. Este órgano puede ser prescindido
contratando una auditoría externa o directamente que no exista ninguna (art. 55, sociedad
chiquita, socios hacen control individual), sin embargo es obligatoria en la SRL y en la SA del inc.
299.
Nuestra ley recepta la teoría organicista: Al principio se decía que entre la sociedad y los órganos había un
mandato. Pero la teoría que recepta nuestra ley dice que las funciones cumplidas por cada uno de los
órganos de la sociedad es actividad de la sociedad misma y resulta indispensable para que esta herramienta
técnica que la ley me da pueda funcionar como tal. Por eso, si interpreto que el órgano de gobierno incurrió
en una nulidad, no demando al órgano, demando a la sociedad.
II. Derechos y obligaciones de socios entre sí; y de los socios para con la sociedad: El aporte que
realizan los socios les confiere su estatus de socio y así también derechos políticos y económicos.
 Los derechos políticos son los que tiene el socio en el órgano de gobierno, la facultad de
votar lo propuesto y dependerá de su aporte cuánto impacta su decisión, porque en la SA
donde las mayorías se imponen sobre minorías, el aporte es trascendente a la hora de
determinar el porcentaje que tiene ese socio;
 Dentro de los derechos económicos tenemos la participación en los beneficios y en las
pérdidas, concluido el ejercicio económico, los socios afrontan beneficios y pérdidas -en
general- en la misma proporción de su aporte. Cláusulas leoninas art. 13:
“ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o
que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o
con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
 4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al
socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por
otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.”
 Derecho de receso: facultad del socio (art. 245, aplicable a todos los tipos societarios aunque
esté regulado en SA) de retirarse de la sociedad dejando de ser socio para transformarse en
un acreedor de su participación societaria. Debe ser con causa justificada;

4. Aportes
Sumatoria de los aportes constituye el capital social. El capital social es el pasivo, es la deuda de la sociedad
con los accionistas/socios.
 En las sociedades personalistas, donde la responsabilidad del socio es amplia. Si tomo una sociedad
colectiva la responsabilidad del socio es solidaria (teniendo varios deudores puedo ir contra cualquiera de
ellos por el total de la deuda/ cada uno responde por el todo y si pago más que lo que aporte tengo
acción de repetición o regreso contra los restantes socios), subsidiaria (primero el acreedor social debe ir
contra los bienes de la sociedad y si fueren insuficientes o no existieren puede agredir el patrimonio del
socio) e ilimitada (socio va a responder no solamente con el aporte sino que con su propio patrimonio
por las obligaciones de la sociedad). En sociedades donde frente a las obligaciones que la propia sociedad
contrae tengo como garantía el patrimonio personal de los socios, la ley permite un aporte más flexible,
se puede aportar obligaciones de dar, de hacer, etc. No se permite en la SRL o SA;
 SA y SRL la responsabilidad del socio se limita al aporte realizado. Aportes deben ser obligaciones de dar,
bienes susceptibles de ejecución forzada (generalmente dinero o bienes registrables) y en propiedad
(transferencia dominial entre el socio y la sociedad);
 Debe haber proporción entre el objeto y el capital (para pedir crédito el banco mira el estatuto).

5. Efecto societaris
No se ve plasmado en la ley de sociedades. Se lo considera un elemento específico porque es la voluntad de
asociarse que esgrime el socio, de participar en la obtención del fin de lucro arriesgando a través de los
aportes que lleva a cabo y, como dice la doctrina, sin que exista entre los socios una preponderancia del uno
sobre el otro. Los socios están en un pie de igualdad independientemente de que uno tenga mayor
participación accionaria que otro, tienen el mismo rango.
Voluntad de estar unido con el otro con el objeto de alcanzar un fin de lucro común, mostrarme como socio,
como que tengo decisión dentro del ámbito societario; en un pie de igualdad. Voluntad asociativa

Domicilio social: ART 11 inc 2. Distinguir dos conceptos diferentes. Por un lado, el domicilio social y por otro
la sede social. El domicilio hace a la jurisdicción, cuando en el encabezamiento diga en la ciudad de buenos
aires de un contrato, ese es el domicilio social, esa sociedad va a hacer inscripta en la sede la jurisdicción de
buenos aires. Si dijese en san isidro, va a ser una provincial. El juez va a ser el de la jurisdicción donde fue
inscripta. Domicilio hace a la jurisdicción. La sede social es la calle, el número, el departamento, es el lugar
concreto donde se desarrolla la actividad. Se distinguen porque la ley 19550 hacía que el domicilio y la sede
social sean en forma conjunto, al modificar, por separado. Tengo la posibilidad de que si modifico la sede
social no modifica conlleva la modificación del contrato. Las notificaciones serán válidas en la sede inscripta,
Si yo libro una cédula a esa última sede inscripta, y el oficial notificador me la devuelve diciendo que es un
departamento o que es un local que se encuentra abandonado, el abogado debe decirle al juez que en el ART
11 inc 2 solicito que a esa sede social inscripta que informaron los organismos, se le otorgue el domicilio
constituido. Significa que cuando el juez le consigna dicho carácter, lo concreto es que el oficial de justicia,
debe dejar fijada la notificación y esa es válida y vinculante. Es carga de la sociedad mantener la sede social
debidamente inscripta y la falta de la actualización no debe cargar en el tercero.

FALLO QUILPE LEER.

Nombre comercial y societario: ART 11 inc 2. Nombre societario es la forma de identificar al ente jurídico.
Razón y denominación social. A todo se le debe adicionar el tipo societario. Las sociedades de persona antes
actuaban con razón social, después de la modificación, al adicionar el tipo societario, puede actuar bajo razón
o denominación porque el tipo me marca la responsabilidad de los socios. Para elegir el nombre de nuestra
sociedad no podemos elegir el de otra, podría llevar un conflicto con otra empresa. No podemos usar como
nombre, marcas determinadas de otras empresas, estén o no radicadas en nuestro país.

Capital social: ART 11 inc 4: no es lo mismo patrimonio que capital. El patrimonio es un atributo de la
personalidad, universalidad jurídica de bienes, es variable. El capital social es la sumatoria de los aportes. Es
un concepto económico, el patrimonio jurídico. Es invariable e intangible. Ubicado en el pasivo no exigible,
denota la personalidad jurídica distinta que tiene el ente, es una deuda que contrae la sociedad frente a los
socios. Esto le va a conferir al socio distintos derechos, los patrimoniales, que guardan proporción con los
beneficios y pérdida, y derechos a la toma de decisiones que le aporta estos aportes, representa un
porcentaje en la toma de decisiones. Primer estadio es la suscripción, significa prometer, firmar un pagaré, un
contrato y el segundo, es la integración, se hace efectiva la suscripción. La suscripción se lleva a cabo de
manera íntegra, cuando hablamos de la integración de dinero, se exige el 25% y a partir de que se inscribe,
tengo dos años para integrar el 75%.

19/03

LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURÍDICA

Persona jurídica: art. 141: Todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para
adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
 Atribución de la personalidad genera para la persona jurídica una esfera de capacidad operativa propia,
personalidad que conlleva la diferenciación patrimonial entre persona jurídica y los integrantes / socios.
 Es un derecho que protege no sólo el patrimonio, sino que hace legítimos los intereses de quienes se
vinculan con la persona jurídica, por lo que no puede ser utilizada en contra de los superiores intereses
de la sociedad donde se desarrolla y de los terceros que contraten con ella.
 Redacción con ánimo de abarcar civil y comercial. Pone en una misma definición una asociación, una
sociedad civil, etc… que no tienen nada que ver.

Sociedades son personas jurídicas privadas (art. 148) cuya existencia comienza desde su constitución. No
necesita autorización legal para funcionar, excepto algunos casos que se requiere autorización estatal previa
(ej: bancos).

Capacidad:
Parecería que está medida por el objeto, tengo capacidad para realizar los actos dentro de mi objeto y el
cumplimiento de mis fines. Pero la capacidad se tiene o se deja de tener, o se es incapaz o se es capaz y la
misma no tiene un límite.

Art. 58 de la LGS.- El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por

disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que
no sean notoriamente extraños al objeto social.
 El único límite que se pone son los actos notoriamente extraños al objeto y por disposición expresa.
 La doctrina ultra vires dice que la sociedad solo tiene capacidad para realizar actos atinentes a su objeto,
lo que no esté escrito no tengo capacidad para realizarlos. Nuestra ley no adopta la doctrina de ultra
vires, la capacidad para realizar actos es plena, incluye actos del objeto y actos que no sean del mismo
(Ej: si mi objeto es exportar algo de otro lado y hacer un producto, en caso de solo tener capacidad para
esto, no podría realizar otros actos como por ej. comprar maquinaria, en cambio al tener capacidad
amplia, puedo realizar actos que no estén estrictamente relacionados con el objeto).
 No se dice que la sociedad no tiene capacidad para realizar los actos notoriamente extraños a su objeto,
puede realizarlos porque tiene capacidad pero no obliga a la sociedad por esos actos. No es nulo el acto
porque la capacidad para realizarlo la tengo. Lo único que produce el realizar actos notoriamente
extraños al objeto es un desplazamiento de la responsabilidad de la sociedad hacia la persona que
contrató en nombre de la sociedad (rep. legal o administradores), el acto puede realizarse porque la
 capacidad es plena. El objeto no marca un límite a la capacidad de la sociedad y el art. 141 del CCyC
parecería decir erróneamente lo contrario.
 Si se perjudica al tercero el que responde es el que contrató y no la sociedad, se desplaza la
responsabilidad hacía el administrador.

3 categorías de actos:
 Actos del objeto y adyacentes al objeto;
 Actos que hacen que se logre el objeto;
 Actos NOTORIAMENTE extraños al objeto: que no tienen nada que ver. Ejemplo: una empresa que
importa bananas, que quiera comprar y vender celulares. La sociedad TIENE capacidad para hacerlos,
pero son notoriamente extraños al objeto social, la consecuencia que traen es que por más que pueda
hacerlo, es un desplazamiento de responsabilidad de la sociedad hacia la persona que contrato en
nombre de la sociedad o el administrador. El artículo dice que la sociedad responde por el acto siempre
que no sea notoriamente extraño al objeto. Los actos PUEDEN realizarse porque la capacidad es plena; lo
que dice la ley contradice la afirmación de que el objeto marca un límite a la capacidad. Es una regla en
protección del tercero que contrata con la sociedad. No hay un límite a la capacidad impuesto por el
objeto social, solo hay, en caso de perjuicio a un tercero por haber realizado un acto notoriamente
extraño, un desplazamiento de la imputabilidad del acto, de la sociedad hacia el representante o la
persona con la que se contrató.
Los actos notoriamente extraños al objeto de la sociedad son inimputables a la sociedad (pero no porque
no tenga capacidad para hacerlos).

Sociedad: persona jurídica, sujeto de derecho con el alcance previsto en la ley (art. 2). Es un contrato, que
puede no serlo (si es uni-personal porque es un acto unilateral); plurilateral de organización del cual nace una
persona jurídica.
El reconocimiento de personalidad es una mera atribución del legislador. En el caso de las personas jurídicas,
el legislador determina en qué casos hay una persona jurídica y en cuáles no. Por eso la persona jurídica no es
natural, es una pura creación del legislador, una categoría que da a su arbitrio.
Realidad jurídica (no es ficción porque existe y tampoco es una realidad física como somos las personas
humanas) que la ley reconoce como medio técnico para que todo grupo de individuos pueda realizar el fin
licito que se propone (el que el legislador consideró como conveniente para el estado). Mero recurso técnico
que me da el legislador para que el negocio este incentivado, funcione bien y se realice, donde se hace una
cosa distinta no te otorgan la personalidad jurídica
Cuando el legislador da personalidad jurídica, lo hace atendiendo a razones de interés del desarrollo del
estado. Si el legislador no lo considera así, le quita personalidad jurídica. Todas las prerrogativas de la
personalidad jurídica ceden ante la inactividad del ente que no esté acorde a los intereses del legislador. Si no
se lleva adelante aquello para lo cual el legislador otorgó personalidad jurídica, se está incumpliendo y el
Estado puede quitar la personalidad jurídica. Si se usa la sociedad para maniobras que no son las que el
legislador tuvo en miras, la personalidad jurídica se cae.
No se necesitaba el art. 54 ter, aunque fue útil, porque sin que estuviera, ya antes del 83 se podía caer la
personalidad porque no se la utilizada acorde a lo que el legislador la había otorgado. No era necesario.
La personalidad jurídica viene a encarnar el derecho constitucional de asociarse con fines útiles y forma de
ejercer libremente una actividad económica.

Nombre:
Artículo 151: La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento
indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar esta circunstancia en
la utilización de su nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros
nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se
relacionen o no con el objeto de la persona jurídica.
No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres ni
inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el nombre de la persona jurídica
del nombre de personas humanas requiere la conformidad de éstas, que se presume si son miembros. Sus
herederos pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.
Nombre social: género
Razón social: especie.
 Razón social: es un tipo de nombre social que se forma con el nombre de uno, varios o todos los socios.
Denota la responsabilidad ilimitada de las personas físicas cuyo nombre figura en la razón social.
Entonces solo tiene lugar en sociedades colectivas, comandita simple, ya que la responsabilidad es
ilimitada. En sociedades con responsabilidad limitada -SRL, SA-, que haya el nombre de un socio como
denominación de la sociedad, no puede ser nunca razón social ni indica que ese socio responde
ilimitadamente, esas sociedades no aceptan socios con responsabilidad ilimitada.
 Denominación: nombre de fantasía - ej: el mosquito sociedad colectiva. No denota responsabilidad de
ninguna persona en particular. No siempre el nombre de un socio implica que hay una razón social
porque también el nombre de un socio puede ser la denominación social

Domicilio y sede social:

Artículo 152: El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se le dio
para funcionar. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio
especial en el lugar de dichos establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El
cambio de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto,
puede ser resuelto por el órgano de administración.
 Requisito esencial, toda sociedad debe tener domicilio.
 Cuando se exige el domicilio, la ley refiere a jurisdicción en la cual la sociedad lleva adelante sus actos,
donde va a operar. La calle, número y piso entran dentro de otro concepto que es la sede social que es el
lugar donde funciona la administración. Entonces el domicilio es la ciudad de buenos aires, o provincia de
Neuquén y sólo si nos mudamos de provincia debe ser modificado el contrato.
 Tipos de domicilio:
- Domicilio legal: el que la ley me atribuye;
- Domicilio real: en el que estoy;
- Domicilio procesal: el que se debe constituir en un proceso. NO es el domicilio legal porque no lo
atribuye la ley.
- Domicilio fiscal: el que se da frente al fisco. Hasta que no se cambia sigue surtiendo efectos.
La sede social es un domicilio legal. Tienen efecto y son válidas todas las notificaciones que se realicen
en ese domicilio (como el domicilio fiscal).
 Según el plenario Quilpe, el domicilio alude a jurisdicción. Sede social engloba calle, número, piso, oficina;
cuando me mudo de sede social no me mudo de domicilio ya que el concepto de domicilio es la
jurisdicción y si no cambio jurisdicción no tengo que cambiar domicilio. A veces igualmente hay que
modificarlo igual porque si cuando pongo en la cláusula de domicilio dentro del contrato y pongo “tiene
domicilio en bs as, calle Lavalle 1235” se está metiendo la sede social dentro de domicilio entonces si me
mudo voy a tener que modificar el contrato. Para solucionar esto, se debería poner en el contrato en otra
parte distinta a la del domicilio que “actualmente los socios fijan la sede social en…”.
 Sede inscripta reviste carácter de domicilio legal en los términos del art. 74 del C.C. y C., y por lo tanto
ése será el lugar donde la ley presume -sin admitir prueba en contrario- que la persona jurídica reside
para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones. El art. 153 del C.C. y C. presume
entonces como válidas y vinculantes las notificaciones efectuadas en dicho lugar

Objeto:
Art. 156: debe ser preciso y determinado. Persona jurídica tiene un límite a su capacidad, y éste está
determinado por su objeto, una suerte de intra vires.

Patrimonio:
Art. 154: PSJ debe tener un patrimonio. La persona jurídica en formación puede inscribir preventivamente a
su nombre los bienes registrables.

Duración:
Art. 155: De la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el estatuto dispongan lo
contrario.
 En el supuesto de que se prevea un plazo de duración el mismo puede ser prorrogado. Art.165.- El plazo
determinado de duración de las personas jurídicas puede ser prorrogado. Se requiere: a) decisión de sus
 miembros, adoptada de acuerdo con la previsión legal o estatutaria; b) presentación ante la autoridad de
contralor que corresponda, antes del vencimiento del plazo.
 Para el supuesto de que hubiera vencido el plazo de duración y hubiere interés en la continuidad
operativa de la persona jurídica, el art. 166 prevé la reconducción: La persona jurídica puede ser
reconducida mientras no haya concluido su liquidación, por decisión de sus miembros adoptada por
unanimidad o la mayoría requerida por la ley o el estatuto, siempre que la causa de su disolución pueda
quedar removida por decisión de los miembros o en virtud de la ley.

26/03

DESESTIMACIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA

Inoponibilidad de la personalidad jurídica:

Art. 54 LGS: “La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios constituya un
mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se
imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria
e ilimitadamente por los perjuicios causados.”
Entonces, frente a supuestos excepcionales, voy a poder correr el velo societario y atacar directamente la
figura del socio /controlante. Siempre con criterio restrictivo porque la ley precisa la vigencia del ente
societario
La desestimación judicial de la personalidad jurídica constituye un remedio a aplicar cuando la sociedad ha
sido creada o utilizada para cometer actos ilícitos o se ha tratado de una mera fachada o construcción
aparente para disimular el actual personal de una o más personas

La aplicación de la inoponibilidad de la personalidad jurídica regulada en el art. 54 requiere:

a) Una sociedad regularmente constituida, con objeto y actividad lícita;
b) Un socio o controlante que sin violentar formalmente la ley, hacen un uso abusivo o fraudulento del
sujeto de derecho, mediante:
i. La consecución de fines extra societarios o;
ii. utilizando la persona jurídica como un mero recurso para violar la ley o el orden público, o violar los
derechos de terceros

Diferencia entre nulidad, inexistencia del acto e inoponibilidad:

Inexistencia: un acto que se considera que nunca existió, como un contrato que carece de la firma de la
parte. El acto inexistente no es ratificable. Cuando carece de alguno de los recaudos que debe tener para
cumplir sus efectos.
Nulidad: no produce efectos para nadie.
Inoponible: es válido para determinadas personas y no lo es para otras.
Art. 54: INOPONIBILIDAD. La figura es la utilización del recurso técnico que brinda la ley para hacer negocios
con fines que no son societarios. Persecución de actos extra societarios.

Fallo Morro:
Se utiliza persona societaria, padre con varios hijos disgustado con uno, utiliza sociedad haciendo aporte con
inmueble que era prácticamente todo su patrimonio y lo administraba como unipersonal, para sacar ese bien
de su patrimonio y al momento del fallecimiento, ese hijo que había quedado excluido de la figura societaria,
su participación en la herencia fuera nula. Vinculado con el problema de la legítima sucesoria, parte
indisponible, que pese a que el causante escriba en contrario, no tiene valor. Los otros socios entran sin
aporte, se simula un aporte. Al momento del fallecimiento, en el acervo entran solo sus acciones, parte se la
llevaron sus hijos en vida participantes de la sociedad. Juez interpreta que en realidad había un condominio y
que la figura societaria fue usada en violación de los derechos de un hijo y se entendió que la constitución de
la sociedad es inoponible al socio, se sacó del acervo societario el inmueble, se lo colaciono en la sucesión y
se hizo una repartija conforme lo provee la ley. Se utilizó la figura societaria en desmedro de los derechos de
un hijo.

Fallo Astesiano:
Conflicto entre el derecho sucesorio y el societario. Se utilizó la figura societaria para que a través de ese
legado renovable jamás llegara a cabeza del heredero que quedó fuera la participación que le correspondía.
FALLO DE ASTECIANO CON YANINA: sociedad comandita por acciones. En ambos fallos, se ve que entra en
colisión lo que es el régimen societario con el sucesorio. Porque cuando es societario se habla de la utilización
de la personalidad jurídica con fines determinados, entra en eso, cuando la utilización puede llegar a violar
derechos emergentes de los derechos sucesorios, LA LEGÍTIMA, es un instrumento de orden público, consiste
en la parte indisponible. Es del año 1978, con el voto de Raul Echeverri. Jose asteciano, tenía 4 hijos, con 3 un
vínculo normal, constituye con conyugue y 3 hijos esta sociedad y deja al margen o afuera a la conyugue
supérstite y a los hijos fuera del manejo de la sociedad. Se produce un conflicto entre los herederos de los
que habían quedado al margen, ósea del 4 hijo, con los que si habían constituido la sociedad. El aporte
mayoritario de capital, lo había llevado a cabo Jose (el abuelo) no había una sociedad de que los restantes
socios habían hecho un aporte significativo de capital. La solución será cumplir total el régimen hereditario.
José fallece a los 3 años de constituir la sociedad.

Fallo Palomenque:
Corte dice que las cuestiones vinculadas con trabajadores en negro o contrataciones irregulares no
encuadraban en el régimen de desestimación del art. 54 porque en el supuesto caso de que estuviere
contratando empleados en negro o de manera irregular, el responsable es el administrador (art. 274 y
siguientes / 59) porque es el órgano que se ocupa de contratar a la gente y porque los arts. le fijan un
estándar profesional más alto, responsabilidad profesional.
FALLO PALOMEQUE ALDORENE CON BENET. Recurso de queja que toma la Corte suprema con fecha 3 de
abril de 2003. Sienta la doctrina y habla concretamente de los ilícitos laborales, el máximo tribunal de la
nación hace propio el dictamen del procurador general de la nación, en donde deja sin efecto una sentencia
de la cámara nacional de apelaciones de trabajo de la sala décima, hace y desarrolla el tema vinculado con los
pagos en negros o la indebida registración, lo registro en forma posterior al momento en el cual comenzó a
cumplir funciones. Dice que, en este caso en particular, la sociedad anónima, era regularmente constituida,
se dedicaba al cumplimiento de su objeto social, acá no es un supuesto de inoponibilidad o de que la
sociedad está utilizada con fines extra societarios. Si nosotros estamos hablando de ILÍTICOS LABORALES, ahí
hay una responsabilidad propria de los administradores, porque, en definitiva, el pago del personal, está a
cargo de ellos. La solución no es la inoponibilidad de persona jurídica, sino, el régimen de responsabilidad de
los directores, ART 59.

09/04

ESTADO DE SOCIO: A partir del momento en el cual el socio celebra el contrato constitutivo se incorpora en
la calidad de socio, esa participación le da el estatus jurídico de socio, le confiere derechos, pero, por otro
lado, le confiere determinadas obligaciones.
Todos los socios son iguales, su relación es de igualdad. Debe existir una voluntad asociativa.

Socios:
Son aquellos que tienen intención y voluntad de constituir una sociedad y participan de la celebración del
contrato de sociedad con el fin último de lucro (participación en las utilidades) concretando su calidad como
tal con el aporte y teniendo como contrapartida el riesgo inherente a la actividad empresarial derivada de la
conformación de la sociedad y la operatoria tendiente al logro del objeto acordado y perseguido. La
participación del socio en el contrato implica una posición jurídica que conlleva un cúmulo de derechos y
obligaciones, posición que muchos autores califican como estado de socio.

Desde qué momento adquieren el estado como socio:

En general es desde el otorgamiento del consentimiento que no necesariamente coincide con la
instrumentación.
Se puede pactar que el inicio de la relación de socios sea con la firma del contrato, depende de lo que
acuerden.
 Desde que los socios aportan el capital;
 La calidad de socios se acredita en principio con el contrato social en la mayoría de los tipos societarios,
con el contrato de cesión de partes o cuotas inscripto o bien con la exhibición de las acciones o un
 certificado de estas (certificado de titularidad o depósito de las mismas en una entidad bancaria). Nada
obsta que la calidad de tal se acredite por otros medios probatorios.

¿Qué es tener estado de socio? ¿Qué confiere?

 Obligaciones: principal obligación es el aporte porque la sumatoria constituye el capital social, aporte
posiciona al socio frente a la sociedad porque confiere derechos económicos (beneficios y pérdidas) y
derechos políticos (facultad de los socios de tomar las decisiones dentro de la esfera del órgano de
gobierno). El aporte de capital tiene proporción con el capital en su totalidad, persona humana que
suscribe e integra por un 51% del paquete accionario tiene derechos políticos que le dan la facultad de
tomar decisiones como socio mayoritario imponiendo su voluntad frente a las minorías.

 Responsabilidad: ley fija principio general, igualmente depende del tipo societario. En caso de
responsabilidad amplia, la sentencia dictada contra la sociedad vincula a los socios, o sea que si el tercero
demanda a la sociedad, la cosa juzgada con relación a la sociedad hace cosa juzgada con relación de los
socios, doctrina mayoritaria entiende que no es necesaria la comparecencia del socio en el proceso
judicial porque la responsabilidad del socio es de índole legal, otra parte entiende que se los debería citar
porque tienen derecho de defensa en juicio.

Socio oculto:
- Realmente siendo socio por algún motivo no figura en el contrato constitutivo. Generalmente el oculto se
vale de un socio aparente.
- Contradocumento vislumbra la realidad, pretende demostrar quién es concretamente quien hizo el
desembolso y el nombre real.
- Responsabilidad ilimitada y solidaria en la forma establecida por art. 125 que legisla acerca de la
responsabilidad de socios colectivos, en consecuencia es solidaria, subsidiaria e ilimitada. Norma trata de
evitar el engaño a terceros o el fraude a los acreedores por parte del socio “auténtico”, que por diversos
motivos no quiere aparecer como tal en el contrato social y por lo tanto no figura en la inscripción de la
sociedad.
- El socio aparente puede accionar contra el socio oculto para obligarlo a asumir las obligaciones y
responsabilidades de la sociedad. La acción prescribe en el término y plazo general de 5 años.
- Contracara del socio aparente.

Socio aparente:
- Aquel que figurando en el contrato constitutivo en realidad no es socio, es el denominado también como
prestanombre.
- Art. 34.- Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto.
- Quien prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios,
tenga o no parte en las ganancias de la sociedad. Ley descarta vínculo del socio prestanombre con los
verdaderos socios de la sociedad pero respecto de terceros le adjudica las obligaciones y
responsabilidades de un socio real dejando a salvo su acción de reintegro contra los verdaderos socios
para recuperar lo que pudo haber pagado a un tercero. Ello obedece a un principio de estricta equidad,
por lo que el socio aparente hubiera beneficiado a la sociedad. Si la sociedad resultó beneficiada por el
acto del socio aparente y este responde en virtud de esa condición de socio ante terceros, no sería
equitativo que la sociedad se beneficiara sin causa.
- Si tiene apariencia de socio, frente al tercero lo es y responde de acuerdo al tipo social. Sin perjuicio
como es obligación incautada porque no es socio, tiene facultad de ir contra los verdaderos socios por el
reembolso de lo que tuvo que darle al tercero.

Socio del socio:

- No es socio, un socio real le da una participación. Solamente es un vínculo entre un tercero y un socio,
por ende el tercero no tiene ninguna vinculación directa con la sociedad. Un socio le da participación a un
tercero sobre la parte que tiene en la sociedad. Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo
que corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socios y de toda acción social.
- Art. 35.- Responsabilidades. La infracción de lo establecido en el artículo anterior, hará al socio aparente
o prestanombre y al socio oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad
con lo establecido por el artículo 125 de esta ley.
Límites a la posibilidad o capacidad de ser socio de sociedad comercial:

a) Sociedad entre cónyuges:

Art. 27. - Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.

b) Socios herederos menores o incapaces:

Art. 28. - En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos
menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad
limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de
colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz
o con capacidad restringida, se debe designar un representante ad hoc para la celebración del contrato y para
el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.
Ej: Indivisión forzosa hereditaria: tengo 3 hijos y una sociedad y tengo miedo de morir y que uno de ellos
quiera pedir su parte y disolver la sociedad, constituyo indivisión forzosa por 5 años
Art. 29: Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracción al artículo 28
hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona menor de
edad, incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamente capaces, por los daños y perjuicios
causados a la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.
Deberes u obligaciones de los socios: Uno de los más importantes, es el tema de los APORTES. Es lo
que le va a dar viabilidad económica al ente. El aporte de los socios es una deuda que la sociedad
contrae con los socios, la sociedad recibe un dinero, bien, crédito, en concepto del aporte del socio, la
sociedad le da participación que le da derechos.

Mora en el aporte: sanciones. ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las
condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños
e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. La
sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento
del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.

Suscribir es prometer, firmar. La integración es el efectivo desembolso por esa acción.

Bienes aportables. ARTICULO 38. — Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer,
salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.

Forma de aporte. El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las
leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.

Inscripción preventiva.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará
preventivamente a nombre de la sociedad en formación.
Aporte de créditos. ARTICULO 41. — En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola
constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si
éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar
suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.

Títulos cotizables. ARTICULO 42. — Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados
hasta por su valor de cotización. Títulos no cotizados. Si no fueran cotizables, o siéndolo no se
hubieren cotizado habitualmente en un período de tres (3) meses anterior al aporte, se valorarán
según el procedimiento de los artículos 51 y siguientes. Bienes gravados.

ARTICULO 43. — Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del
gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.
Fondo de comercio. ARTICULO 44. — Tratándose de un aporte de un fondo de comercio, se
practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su
transferencia.

Valuación de aportes en especie. ARTICULO 51. — Los aportes en especie se valuarán en la forma
prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que
designará el juez de la inscripción. Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple. En
las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios
comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación. En caso de
insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años
de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.

Esto es en la parte general. No puede haber subvaluación o sobreevaluación porque me genera un

capital ficticio.

El socio tiene derecho a la información. Encuentra un sustento en el 55 y 67 parte general. No puede

ser ejercido en forma abusiva.

13/4

NULIDADES SOCIETARIAS

Nulidad: sanción que el régimen jurídico impone respecto de un acto jurídico, por adolecer éste de un
defecto congénito, de constitución; y sus efectos se retrotraen al momento de la celebración del acto. Implica
una sanción que fija el ordenamiento jurídico por violación a sus normas, sólo puede ser establecida por la
ley.
Nulidad absoluta: los actos que contravienen el orden público, la moral o las buenas costumbres. Esta puede
declararse por el juez, aun sin mediar petición de parte, si es manifiesta en el momento de dictar sentencia.
No puede sanearse por la confirmación del acto ni por la prescripción. Puede alegarse por el Ministerio
Público y por cualquier interesado, excepto por la parte que invoque la propia torpeza para lograr un
provecho.
Nulidad relativa: los actos a los cuales la ley impone esta sanción sólo en protección del interés de ciertas
personas. Sólo puede decretarse a instancia de las personas en cuyo beneficio se establece.
Excepcionalmente puede invocarla la otra parte, si es de buena fe y ha experimentado un perjuicio
importante. Puede sanearse por la confirmación del acto y por la prescripción de la acción
Inoponibilidad: actos que siendo válidos, carecen de efectos frente a terceros o a determinados terceros.

→ La necesidad de las nulidades societarias deviene de la naturaleza jurídica del contrato de sociedad, que
es la de ser un contrato plurilateral de organización a partir del cual nace un nuevo sujeto de derecho, este
ente se independiza de quienes lo formaron y contrata con terceros. En razón de esto se requiere de un
mecanismo de nulidades específico porque sea cual fuera la nulidad puede afectar a terceros contratantes
ajenos a los socios y la sociedad. Entonces como primera premisa las nulidades societarias son siempre hacía
el futuro, nunca pueden tener efecto retroactivo, porque precisamente por ese ente jurídico diferente que
contrata con terceros, no se puede hacer como si el acto no existió ya que sino no se estaría otorgando
seguridad jurídica a estos terceros

Nulidad o invalidez vincular:

Art. 16 principio general - nulidad en razón del vínculo.

La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad,
anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba
considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el
vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.
→ Se sienta un principio general de relatividad, estableciendo que el contrato societario no se verá afectado
en su integridad, cuando sólo afecte el vínculo de un socio y hubiera más de dos socios. Principio de
conservación de la empresa
Excepciones: supuestos en los que la invalidez vincular afecta al acto constitutivo en su integridad:
1) Si la participación o la prestación del socio cuyo vínculo se vea afectado es considerada esencial para la
sociedad, que en tal circunstancia se vería imposibilitada de lograr el objeto social;
2) Si se trata de una sociedad de dos socios, ya que la afectación producirá la ruptura del principio de
pluralidad que conlleva la naturaleza de este contrato;
3) Si el vicio afecta la voluntad de los socios a quienes pertenezca la mayoría del capital.

Nulidad o invalidez formal

Art. 17 - nulidad en razón del tipo:
Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales
tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su
tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.
→ Aunque el vicio afecte un recaudo esencial tipificante o no tipificante, la sociedad no alcanza los beneficios
del tipo, pero el vicio que afecta al recaudo esencial tipificante ya no acarrea nulidad absoluta como hacía
con el anterior art. 17, y la sociedad queda regida conforme a lo dispuesto por la sección 4ta (sociedades
irregulares, de hecho, civiles con objeto empresario, nulas y anulables). Entonces con la reforma, ya no hay
más nulidad absoluta por atipicidad, queda sin efecto la nulidad formal absoluta por la constitución de una
sociedad de tipo no autorizado.
Supuestos de invalidez o nulidad formal:
 Las estipulaciones leoninas o nulas del art. 13 de la LGS cuya invalidez no afecta el contrato social en su
integridad
 Toda cláusula que afecte el derecho de receso (art. 245)

Nulidad o invalidez en razón del objeto social (3 supuestos):

Art. 18. - Sociedad de objeto ilícito: las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad
absoluta.
Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para
demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la
contribución a las pérdidas.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al
patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán
ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
→ No tiene aplicación práctica porque bajo ningún concepto el órgano de contralor inscribiría una sociedad
con objeto ilícito, ej: sociedad para la comercialización de cocaína.

Art. 19. - Sociedad de objeto lícito con actividad ilícita: cuando la sociedad de objeto lícito realizare
actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio,
aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe
quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.
→ Cuando se constituye una actividad como pantalla para desarrollar otra actividad ilícita. La diferencia con
el art. 18 radica en los socios de buena fe, ya que si estos acreditan su desconocimiento de las actividades
ilícitas, tienen la posibilidad/derecho al remanente de liquidación en proporción a sus aportes o su parte
social, y mantendrán la responsabilidad propia del tipo societario que se trate (art. 94 causales de disolución).
→ No se sanciona con “nulidad” del contrato de sociedad, sino que se produce su resolución habida cuenta
que la sanción es de “disolución y liquidación” del sujeto de derecho
 Art. 20.- Sociedad con objeto prohibido en razón del tipo: las sociedades que tengan un objeto
prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en
cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección
XIII.
→ Ej: compañías de seguro deben ser SA o S. Cooperativas / Bancos deben ser SA, si quiero constituir uno
como SRL sería una sociedad con objeto prohibido en razón del tipo

SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE

Concepto:
Son aquellas en las que dos o más personas convienen en constituir con sus aportes una sociedad para la
explotación común de un negocio, llevando a la práctica la actividad común, sin cumplir con todas las
formalidades legales o dejando a éstas sin concluir

A) LEGISLACIÓN DE 1972:
Regulaba las sociedades de hecho y las irregulares. Esto se fundamentaba diciendo que eran “fenómeno que
existe en los hechos y que hay que darle determinado marco, no porque sean una alternativa más sino
porque es un fenómeno que existe y se debe legislar al respecto”
a) Irregulares: aquellas que adolecen de un vicio de forma, principalmente el hecho de no haber arribado
al estadio de la inscripción. Durante de la tramitación del íter puede haber abandono temporario
(estamos frente a una sociedad en formación) o uno definitivo (sociedad irregular). Instrumentadas
bajo uno de los tipos regulados en la parte especial de la ley, pero que no cumplen integralmente con
los recaudos de publicidad y registración propios.
b) Sociedad de hecho: es en los hechos, no registrada ni instrumentada.
→ Se querían sociedades regularmente constituidas, para dar seguridad al negocio, para que los socios elijan
el ropaje jurídico, dando así seguridad al tercero contratante. Pero ocurría que habían una cantidad de
sociedades que no se adaptaban al tipo y que el legislador no podía darle la espalda, entonces las trató en los
artículos con gran disfavor para desalentar su existencia misma, de allí que se las condenara -en caso de
conflicto interno societario- a la disolución y liquidación, pues no se reconocía la oponibilidad del acuerdo
societario irregular frente a terceros ni frente a la sociedad ni entre socios (se podía solicitar su disolución en
cualquier momento).
→ Regularidad da el beneficio pleno de la ley.
→ Antes de la reforma del ’83 en este tipo de sociedades los socios tenían responsabilidad solidaria, ilimitada
y directa, el tercero contratante podía ejecutar directamente los bienes de los socios sin pasar primero por
los de la sociedad. Además, la personalidad era precaria (porque cualquiera de los socios en cualquier
momento podía pedir la disolución y liquidación) y limitada (porque la sociedad no podía ser titular de bienes
registrables).

B) REFORMA DE 1983 (ley 22.203):

Se suaviza un poco la ley y se incorpora el mecanismo de la regularización (art. 22 anterior a la reforma del
nuevo código), manteniéndose la responsabilidad anterior para no perjudicar los derechos adquiridos de los
acreedores. Hay regularización directa e indirecta y regularizar significaba que el ente adopte uno de los tipos
previstos por la ley y termine con su iter constitutivo. Además, si uno de los socios pedía la disolución, los
restantes consocios podían anteponer la regularización ante el pedido de disolución.

C) REFORMA DEL CC y C EN 2015:

- Modifica sustancialmente esta sección reformando todo sus artículos;
- No hay más nulidad por atipicidad, las sociedades civiles van a parar en la sección IV y deben ser civiles con
objeto empresario (aunque algunos autores discuten si las civiles entran en esta sección o no);
- No hay más sociedades nulas o anulables, el art. 17 las remite a esta sección;
- Están comprendidas en esta sección: las sociedades que no se constituyan dentro de los tipos regulados, las
que omitan requisitos esenciales no tipificantes, las sociedades de hecho (algunos autores como Vítolo) lo
discuten), las sociedades irregulares (las que omiten la publicación o registración), las ex sociedades civiles;
- Hoy son sujetos de derecho con personalidad jurídica desde el momento de su constitución o del acuerdo
que les da nacimiento (arts. 142 y 143 c.c. y c.).
- No hay nada referente a los plazos de prescripción entre socios, por ende se aplican el plazo genérico (5
años).

Art. 21.- La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita
requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo
dispuesto por esta Sección.
→ Ley no menciona nada de las sociedades de hecho pero se interpreta como que no cumplen con los
requisitos, ya que la ley dice que el contrato social debe ser instrumentado por escrito. Entonces entran
dentro de este artículo las sociedades de hecho, las irregulares, las sociedades civiles con objeto empresario;
→ Soc. civ. con objeto empresario: ccyc deroga el capítulo de la sociedad civil y no esta reproducido en
ningún otro artículo, entonces la doctrina interpreta que las sociedades civiles con objeto empresario -por el
hecho de que nos sujetamos a las pautas del art. 1- están incluidas como dentro de la sección IV.

Art. 22.- El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se
prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la
relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y
los administradores.
→ Antes el contrato ni siquiera era oponible entre los socios, hoy sí lo es.
→ Con respecto a los terceros, el contrato es oponible (oponibilidad de las cláusulas del contrato) en la
medida en que el tercero se haya anoticiado de ese contrato, en la medida que tomara conocimiento (difícil
de probar, ¿qué hago? abrocho el contrato con la factura social).

Art. 23.- Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen
sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros
la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus
socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma
autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la
proporción en que participan los socios en tal sociedad.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

→ Legisla acerca de los órganos de la sociedad de las sociedades informales, cosa que no ocurría antes, no
había ningún tipo de distinción.
→ Antes estas sociedades no podían tener a su nombre bienes registrables. Ahora la sociedad informal puede
inscribir bienes a su nombre lo que requiere de un acto orgánico interno con conformidad de los socios, el
instrumento debe ser privado con firma certificada o instrumento público/escritura pública y para inscribir el
acto debo ir al registro y consignar la proporción que tiene cada uno de los socios en la participación
societaria. Si bien un inmueble está en cabeza de la sociedad, debo indicar la proporción que tiene cada uno
de los socios en la participación societaria.

Art. 24.- Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y
por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción,
resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de
cumplir requisitos sustanciales o formales.

→ En materia de responsabilidad cambia mucho, antes y hasta la reforma, la responsabilidad era solidaria
ilimitada y directa (no había beneficio de exclusión). Ahora los socios responden frente a los terceros como
obligados simplemente mancomunados (cada uno responde por su aporte) y por partes iguales (si tengo 4
personas, cada uno responde por 25%), esta es la regla (suaviza la responsabilidad) pero hay tres excepciones
dispuestas en la ley.
1) Esto es que se haya pactado tal tipo de responsabilidad solidaria con la sociedad o entre los socios
partícipes, en el acuerdo o contrato con el tercero que da pie a la acción;
2) Que surja de una estipulación del contrato social en el que se hubiera pactado una responsabilidad
distinta y los terceros en acción contra la sociedad, los socios y administradores, así lo plantean de
conformidad con lo expresado en el art. 22;
3) De las reglas aplicables al tipo adoptado (o sea una sociedad que no cumplió con requisitos no
tipificantes) y respecto del cual dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.

Art. 25.- En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales,
tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la
omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o
de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de
acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en
procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer
mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los 10 días de quedar firme la
decisión judicial, en los términos del artículo 92.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación
escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus
efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los 90 días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

→ La ley antes no hacía referencia a ningún plazo porque el contrato ni siquiera era oponible entre los socios.
Si hubiéramos puesto un plazo de duración, los vicios pueden subsanarse dentro del mismo.
→ Se impone a los jueces la posibilidad de subsanar un ente informal, ¿cómo lo hace el juez dentro de un
juicio sumarísimo, que parámetros sigue?. Se mete al órgano jurisdiccional en un ente privado.
→ Se puede ejercer el derecho de receso: si no está de acuerdo con la subsanación. El receso es la facultad
que tienen los socios frente a facultades excepcionales de retirarse, mandas CD para dejar de ser socio.
→ Resultado de la subsanación judicial: que se transforme en una sociedad regular, la regulariza.
 Subsanación directa: A pedido de la sociedad o de los socios en la medida que exista un plazo de
duración pactado en el contrato societario. Debe ser de manera unánime entre los socios;
 Subsanación indirecta: por vía judicial, en caso de no existir acuerdo unánime entre los socios;
 Subsanación no procederá: cuando la sociedad no constituida regularmente omitiera en su contrato
constitutivo el plazo de duración;
 Disolución - liquidación: cualquiera puede provocar la disolución del ente. Si hay pacto de duración,
frente al pedido de disolución lo opones y la mantenes viva.

Contabilidad legal y estados contables:

→ Deben llevar contabilidad legal y presentar los estados contables anuales, como cualquier sociedad
regular;
→ Art. 320.- Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una
actividad económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial,
agropecuario o de servicios.

DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD

→ El C.C. y C. impone a todas las personas jurídicas el deber de llevar contabilidad. Lo que en las personas
físicas o sociedades de personas se denomina “rendición de cuentas”, en las sociedades de capital se
denomina contabilidad, que implica presentar balances, estados contables, etc. Respecto de los cuales los
socios votan.
→ Fundamento: manejar la rendición de cuentas.
→ El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes
cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación.

Contabilidad:
 Sirve a la propia empresa para saber su rendimiento (ganancias, pérdidas, etc.). Es la mejor manera que
tienen los socios de saber si la empresa está generando ganancias o pérdidas.
 También sirve a los terceros que contratan con la sociedad para saber, por ejemplo, los recaudos que
deben tomar. Por ejemplo, un Banco para extender un crédito a una sociedad le pide los balances para
tener certeza de la ganancialidad de la misma.
 El Fisco es el principal interesado en la contabilidad de las sociedades. Solicita estados contables para
controlar si están pagando los impuestos acorde a la ganancia de la empresa.

Aplicación:
Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de
duración.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance los $50 millones y las sociedades por
acciones deberán presentar estados contables anuales.
Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes deberán presentar como información complementaria,
estados contables anuales consolidados, confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad
generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.

Principio general:
Cuando los montos involucrados sean de significancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación,
serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio de existiesen partidas no enunciadas
específicamente, pero de significación relativa, deberán mostrarse por separado.
La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades
incluidas en el artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio
terminado, y otros documentos de análisis de los estados contables. Entiéndese por fondos el activo
corriente, menos el pasivo corriente.

Balance:
Debe incluir:
 En el activo:
a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez,
certeza y efectividad, y la moneda extranjera;
b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los créditos con
sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crédito.
Cuando corresponda se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y
bonificaciones;
c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se indicarán
separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados,
mercaderías de reventa y los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;
d) Las inversiones en título de la deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de los que
sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras
participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad.
Cuando corresponda se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones;
e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este
último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;
h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.
 En el pasivo:
1.
a) Las deudas indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes
con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures omitidos por la sociedad; por la
sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.
 Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular;
b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de
la sociedad;
c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;
d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios;
2.
a) El capital social, con distinción en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos
del artículo 220;
b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de
primas de emisión;
c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;
d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y
resultados;
3. Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;
4. De la presentación en general:
a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del
activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o
pasivo cuyo vencimiento o realización, se producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del
balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;
b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u
otras;
c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que
correspondan;
d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.

Estado de resultados:
El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:
1.
a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de
las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;
b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otro que corresponda
cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de:
i. Retribuciones de administradores, directores y síndicos;
ii. Otros honorarios y retribuciones por servicios;
iii. Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
iv. Gastos de estudios e investigaciones;
v. Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
vi. Los gastos por publicidad y propaganda;
vii. Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;
viii. Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los provenientes por deudas con
proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y
otros;
ix. Las amortizaciones y previsiones.
Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de
bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del directorio
o de los administradores en la memoria;
c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;
d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida
proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose la ganancia o
pérdida neta del ejercicio a la que se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.
No podrán compensarse las distintas partidas entre sí;
2. El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del patrimonio neto. En él se
incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del
patrimonio neto.
Memoria (S.A.):
Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas
actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se
consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe
resultar:
1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
2) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por
ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
3) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;
4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de
ganancias en otra forma que en efectivo;
5) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las
respectivas participaciones y en los créditos y deudas;
7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados por formar parte los mismos parcial o
totalmente, de los costos de bienes del activo.

Copias: Depósito.
En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de
evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición
de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos.
Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los
administradores y del informe de los síndicos.
Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital
alcance el importe fijado por artículo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Público de Comercio un
ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un
ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.
→ Derecho de información de los socios/accionistas: es el derecho que tienen los socios de estar informados,
un derecho fundamental que da lugar a otros derechos, por ejemplo, para poder ejercer el derecho de voto
deben estar informados respecto de la contabilidad de la empresa; lo mismo para el derecho de acrecer, de
suscribir capital, etc.

Reserva legal:
Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no
menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del
ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su
reintegro.
En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean
razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para la
constitución de estas reservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda
del capital y de las reservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría
necesaria para la modificación del contrato.
→ De acuerdo a la ganancia que arroje el resultado, las SA y SRL deben hacerse una reserva legal que queda
en la sociedad para reforzar el capital social. Si se usa la reserva, deben volver a realizarla. La reserva es una
prioridad de la sociedad.
→ En cualquier otro tipo de sociedad, pueden hacerse reservas “facultativas” que podrán ser votadas.

Dividendos:
Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas
resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social
competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo.
Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el
artículo 225.
→ “Ganancias” en realidad implica ganancias y pérdidas. Cuando la ley dice ganancias se refiere a “utilidad”,
es decir, lo que la sociedad ganó. Es el beneficio que se encarna en la utilidad.
La utilidad no se reparte de manera igualitaria entre los socios. Se descuentan las reservas.
→ Dividendo: porción que se reparte a cada uno de los socios conforme a la participación que tiene.
→ Para poder dividir tiene que haber utilidades realizadas y liquidas; y arrojadas por el balance, éste último
confeccionado según la ley y aprobado por el órgano social competente. Recién en ese momento se puede
dividir. Se consideran ganancias ilegales a las que no están en el balance confeccionado según la ley y
aprobado por éste órgano. Estas deben repetirse.

Aprobación. Impugnación:
El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de
cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula.

Ganancias: pérdidas anteriores.

Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la
asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.

Responsabilidad de administradores y síndicos:

La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores,
gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni
importa la liberación de responsabilidades.

Actas:
Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones
de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por
acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios
designados al efecto.

INTERVENCIÓN JUDICIAL

En caso de que surjan situaciones de conflicto en que ni el estatuto ni la ley dan posible vía de solución al
diferendo planteado, existe la posibilidad de que el órgano jurisdiccional -sustituyendo la voluntad común de
los socios- invada esa esfera y llegue -según los casos- hasta desplazar al órgano natural de administración de
la persona jurídica.
El espíritu de la intervención judicial que regula la ley societaria tiende entonces a tutelar la vida y patrimonio
de la sociedad en aquellos supuestos en que esos valores se encuentran comprometidos, siendo necesaria la
incursión del poder judicial en este campo de derecho privado. El bien jurídico protegido es entonces la
sociedad misma, su patrimonio, su operatoria y mantener la posibilidad de logro del objeto social

Características:
 Provisional: es un desplazamiento transitorio del órgano de administración y mutable
 Mutable o revocable: puede alterarse en mayor o menor medida o bien dejarse sin efecto según se
alteren agravándose, disminuyendo o cesando las causas que dieron lugar a la misma
 Excepcional: solo se habilita in extremis su procedencia
 Limitada: en cuanto al tiempo y las funciones que tendrá a su cargo el interventor correspondiendo
indicar esto al poder judicial
 Accesoria: sólo procede acompañando una petición sustantiva de remoción o disolución de la sociedad
 Exclusivo interés de la sociedad: solo por esto se otorga y no en interés o protección del socio
peticionante, pues su finalidad es cautelar los bienes y derechos de la sociedad frente a actos u
omisiones de los administradores que pudieran comprometerlos
 Carácter restrictivo: siempre se otorga de esta manera
 Afecta sólo al órgano de administración

Art. 113.- Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la
pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos
 establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de
sociedad.

→ Es una medida cautelar que procede sólo ante circunstancias excepcionales, como remedio último para
normalizar la actividad de la sociedad. Tiene por objeto preservar la estructura societaria y su normal
actividad, por eso tiende a remediar las causas que ocasionaron la irregular operatoria;
→ Dirigida contra el accionar de los administradores, cuando por acción u omisión pongan en peligro grave el
interés social, no el de los socios.

Recaudos de una medida cautelar:

Verosimilitud del derecho, peligro en la demora y contra-cautela. Inaudita parte, diálogo exclusivo entre el
peticionante y el juez no habiendo contraparte, ya que el peligro en la demora hace que si la otra parte se
anoticia puede insolventarse, ausentarse, etc. Son accesorias porque la medida cautelar viene a asegurar el
cumplimiento de una acción principal.
Cuando el juez dicta medida cautelar no está haciendo un anticipo de opinión, porque el juez hasta el
momento que dicta sentencia no puede adelantar su opinión, no puede prejuzgar porque si no la resolución
puede ser recurrida.
 Verosimilitud: juez analiza la prueba, que haya una verosimilitud entre lo que manifiesto y la prueba que
prima facie estoy ofreciendo. Que el derecho invocado tenga apariencia de tal;
 Proteger el interés de la sociedad y no el interés individual del socio porque los socios tienen acciones
particulares para proteger su interés personal.

Requisitos de procedencia:
Art. 114.- El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad,
que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción.
El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

→ Gravedad, peligro en la demora y agotar la vía interna (ver que dice el estatuto y el reglamento).
→ En caso de SA, la responsabilidad es del órgano en común porque la representación es plural.
→ ¿Quienes pueden pedirla? En principio los socios que acrediten su condición de socio con el contrato
(salvo la SA donde la acción esta corporizada en un título). No podrán pedirla los socios en mora (art. 37) o
cuyos derechos hayan sido suspendidos (art. 91).
→ Previo debe iniciarse una demanda de remoción de los administradores ya que la medida cautelar es
accesoria. La pretensión cautelar apunta al reemplazo temporal del órgano de administración hasta la
eventual sentencia condenatoria de la remoción.
→ La intervención judicial es una intromisión del estado en un ente privado, por eso el juez apreciará la
procedencia de la intervención con criterio restrictivo. Cuestiones graves que impactan sobre el interés social
en manera directa.
→ Se debe regularizar la actividad del órgano de administración.

Art. 116.- El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las
circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas
causídicas.
→ La contracautela tiende a asegurar a la sociedad afectada por la medida de intervención, la efectividad de
un resarcimiento de los perjuicios que eventualmente ésta le ocasionara si se demostrara lo infundado o
incausado de la misma y por ende, busca lograr el equilibrio de los intereses en juego y la igualdad de las
partes

Clases de intervención judicial que prevé la ley:

La clase de intervención que elija el juez va de más leve a más grave. El interventor judicial, sea cual fuere de
los tres, es un auxiliar de la justicia designado por el juez de un listado oficial de interventores judiciales que
puede ser un contador o un abogado y no puede tener ninguna vinculación con la sociedad. Depende de la
verosimilitud del derecho y la gravedad es a quién se designa. Es temporal, el juez determina el plazo (el cual
es renovable) y le da pautas en general. Los interventores no pueden tener mayores facultades que los
administradores cuestionados, y los jueces no pueden disponer de una facultad mayor a la que rige la propia
sociedad.

Art. 115.- La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios
coadministradores, o de uno o varios administradores.
El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus
funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato
social. Precisará el término de la intervención, el que solo puede ser prorrogado mediante
información sumaria de su necesidad.

1) Mero veedor: es un auxiliar del juez que pasa a ser los oídos y ojos del mismo dentro de la administración
controlando y vigilando la actuación de los administradores, examinando los libros, documentos y
contratos de la sociedad en una tarea informativa del tribunal. Control de gestión y de legalidad, participa
necesariamente de todas las reuniones del directorio y depende de la gravosidad, se pide que presente
informes mensuales o trimestrales al juez. Depende de esos informes, juez dispondrá el levantamiento o
si el problema se agrava se puede pasar a la segunda clase de intervención. Juez determina la función que
va a cumplir y el plazo.
2) Coadministrador: si la situación de la sociedad lo amerita, se puede proceder a la designación de un
coadministrador. No desplaza al órgano natural de administración pero participa necesariamente de
todas las reuniones de la administración no pudiendo esta adoptar decisiones sin la participación del
mismo (debe participar de la decisión, sino los otros administradores no pueden tomar decisiones), se lo
pone como si fuera un administrador paralelo pero es judicial. Debe ser una situación muy grave.
3) Administrador: es la medida más grave, pues importa l sustitución total del órgano de administración
natural de la sociedad por el funcionario judicial. Este carece de vinculación societaria, no representa a
ningún socio, mayoría o minoría, siendo sólo un funcionario auxiliar del tribunal. Tiene mayores
facultades y tienen responsabilidad profesional (art. 59) pero en ningún caso las facultades del
administrador judicial pueden exceder de las otorgadas al órgano de administración normal de la
sociedad. El error, negligencia o impericia conlleva responsabilidad estatal porque es un delegado del
juez. (El administrador judicial también se inscribe para darle seguridad al tercero contratante).
→ Si en la sentencia se remueve efectivamente el administrador, los socios a través de una asamblea
ordinaria designan un nuevo administrador el cual debe ser inscripto.

Art. 117.- La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.
→ Cuando se concede una medida cautelar, el juez hace lugar y la parte agraviada puede recurrirla. El juez
concede el recurso con efecto devolutivo, la interposición del recurso no suspende la medida cautelar.
→ El recurso podrá ser planteado por el o los afectados por la medida y la acción, esto es por la sociedad y
por los administradores sujetos pasivos de la acción de remoción.

20/04

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

ART 118-124. Se habla de la nacionalidad de la sociedad para saber que norma aplico, que ley aplicar,
si es válida o no.
Hay algunas que depende donde estén constituidas son nulas o no. Las sociedades son una variedad
de personas jurídicas.
Lo cierto es que las sociedades no tienen una nacionalidad, según nuestra ley. Es difícil poder decidir si
los socios son todos de distintas nacionalidades. Influyeron en esto muchas leyes y tratados, por
ejemplo, el de Montevideo de 1940. Algunos autores también influyeron en este concepto. Si la
sociedad tuviera nacionalidad, es súbdita de otro país, y esto no es así, se rige por la ley de su país para
determinadas cuestiones.
A partir del conocimiento de la nacionalidad de las sociedades, se empezó a a abrir un abanico de
regularidades.
En Argentina, hubo un caso en la provincia de Santa Fe, el banco de Londres discutió que como era una
sociedad inglesa respondía a sus leyes y no a la Argentina. Irigoyen fue quien contestó con una AMPLIA
teoría (la más importante) y dijo que las sociedades no tienen nacionalidad, en tal caso se rigen para
ver si son válidas o no por el lugar donde fueron creadas.
NO son sociedades extranjeras, son sociedades CONSTITUIDAS en el extranjero.

ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas

por las leyes del lugar de constitución.
Actos aislados.
Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
Ejercicio habitual.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o
cualquier otra especie de representación permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley
para las sociedades que se constituyan en la República;
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda
por leyes especiales.

Art. 118: se rige en materia de constitución y funcionamiento por las leyes del lugar de constitución → norma
indirecta: No resuelve el conflicto, remite a otra ley. Esa ley donde la sociedad se constituye es la que marca
la validez, la forma, los recaudos, etc.
Una sociedad constituida en el extranjero, se analiza qué actividad puede desarrollar en nuestro país: dos
supuestos: actos aislados, o ejercicio habitual.
- Actos aislados: ese ente constituido en el extranjero no debe cumplir ningún recaudo de inscripción (paso
por IGJ o DPPJ) en nuestro país para celebrar determinado acto que la doctrina entienda como aislados.
Solo exige domicilio constituido y representante legal en caso de que la sociedad estuviera en juicio.
Algunos también interpretan que aunque lleve a cabo diversos actos, en la medida que no lleven a
habitualidad pueden considerarse aislados. Dependiendo de la interpretación frente al supuesto puntual,
será o no un acto aislado.
- Ejercicio habitual: Si los actos aislados se pueden encuadrar como en una habitualidad que lleven a
permanencia, se aplica la segunda parte del 118. En los casos que lleve a habitualidad, la sociedad
constituida en el extranjero, en los términos del primer párrafo debe demostrar:
 Que se encuentran debidamente constituidas conforme a la normativa de su país.
 Tienen que fijar un domicilio;
 Justificar la decisión de que esta sociedad va a actuar en el ámbito argentino, y se justifica con un
acto de asamblea que lo determine;
 Designar un representante.
Sucursal: si tengo acreedores locales de la sucursal no solo responde la sucursal sino que hace extensiva al
capital social de la casa matriz si no alcanza en de la sucursal. La diferencia con filial es que en la filial la
responsabilidad se corta en la local, no es extensiva a la matriz.

Artículo 119: tipo desconocido.

Puede ocurrir que una sociedad constituida en el extranjero no encuadre en los tipos de la sección II.
Entonces la ley no cierra la puerta, dice que se aplica el 118 pero con un recaudo: analiza el juez de
inscripción y se va a aplicar el régimen de la sociedad más exigente, o sea la S.A.
Entonces, ante un tipo desconocido se aplica el máximo rigor que es el de la SA.
Es obligatorio llevar contabilidad y someterse al controlador que corresponde al tipo de sociedad, esto es
porque impositivamente también es alcanzada por la normativa local.

Contabilidad.
ARTICULO 120. — Es obligado para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y
someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.
- Habla de cualquier sociedad que venga, por ejemplo, una sociedad anónima de otro país. Debe llevar
contabilidad separada, porque va a operar acá.

Responsabilidades: Artículo 121.

La responsabilidad de los administradores en supuesto de sociedad desconocida, se aplica lo de la S.A. (59,
274 y sgs de la LGS).
Se la notifica en el domicilio del representante.

Emplazamiento en juicio. ARTICULO 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero

puede cumplirse en la República;
a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que
motive el litigio;
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.

Constitución de sociedad: Artículo 123

Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez del Registro que se han
constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás
documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el registro Público de
Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.

Constitución de sociedad extranjera en sociedad local: la extranjera forma parte de una en nuestro país.
Filial: fallo Coca Cola Femsa S.A.
Distingue sucursal y filial. Habla de que antes de la reforma 26994 la ley prohibía las sociedades
unipersonales.
Situación fáctica: coca cola femsa SA (sociedad local) pretendía reducir una reserva especial para algo en
particular, entonces en esa sociedad interpretaron que el motivo para el cual la reserva se había hecho
devenía abstracto entonces querían reducir esa reserva y repartir lo que sobraba.
Celebran asamblea en la que dispone la reducción de esa reserva, lo que deben inscribir y cuando lo van a
inscribir aparece el problema. La IGJ dispone rechazar esa inscripción.
Sociedad local: coca cola femsa de bs as SA. Se remite a la doctrina de “bosque alegre”. Accionistas de la
sociedad local: sociedad mexicana, con el 99,999999% de coca cola femsa de bs as SA, y el otro socio era
Fernando Gonzalez Pequeño (mexicano) que tenía un 0,0000001% de las acciones.
La sociedad mexicana tenía como accionistas a Fernando Gonzalez Pequeño con el 99,999999% y el otro
socio era coca cola femsa SA de Bs As con el 0,0000001%.
Argumentos:
- Saber si es o no una sociedad unipersonal. Llega a la conclusión de que es una sociedad unipersonal. El
análisis que hace la IGJ es que no hay pluralidad de partes, sino una sola parte.
- Además distingue si coca cola femsa SA de bs as, estaba debidamente constituida por el 123 o si en
realidad la sociedad mexicana debio haber constituido una sucursal. Hace una interpretación donde
distingue la responsabilidad entre sucursal y filial: sucursal puede extender a la casa matriz, mientras que
en la filial la responsabilidad es local y no se puede extender a la casa matriz. Ellos la constituyeron como
filial, sabiendo que si le iba mal no iba a responder la casa matriz.
Lo que resolvieron:
- Denegar la inscripción en el registro de la reserva solicitada por coca cola femsa de bs as SA.
- Se dan cuenta que es todo lo mismo, no una nueva del 123 sino una sucursal del 118. Entonces le dicen
que la adapte al 118, o si quiere hacerlo por el 123 acreditar una pluralidad de socio, affectio societatis y
todo lo que conlleva.
El fallo queda desactualizada en cuanto a que ahora están legisladas las SAU, pero en parte podría aplicarse
porque la legislación de las SAU es muy incompleta.

Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.

ARTICULO 124. — La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal
objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del
cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.