06/09/16

EVOLUCIÒN HISTÒRICA DE LAS SOCIEDADES

Comienzan en Mesopotamia y Egipto, y luego con el Código de Hammurabi, donde ya se reconocía
un acuerdo o colaboración entre 2 o más personas para obtener algo en común y distribuirse las
utilidades. Luego con el consorcio en Roma se distinguen elementos en común en la forma de
asociarse.

CONCEPTO LEGAL DE SOCIEDAD CIVIL

Artículo 2053° CC: “La sociedad o compañía es un contrato en que dos o
más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartir entre
sí los beneficios que de ello provengan. La Sociedad forma una persona
jurídica, distinta de los socios individualmente considerados.”

ELEMENTOS O REQUISITOS ESENCIALES

1. Objeto en común: Entre 2 o más personas para constituir la sociedad. Existen sociedades
con objeto amplio que permite realizar actividades distintas por los socios, y con objeto
específico como las compañías de seguros, AFP, bancos, universidades, factoring.

2. Affectio societatis: Intención o voluntad verdadera de asociarse o crear una persona

distinta de los socios individualmente considerados. Andrés Bello innovó y le atribuye
personalidad jurídica a la sociedad, donde hoy en día se celebra una escritura pública
como contrato de sociedad y surge una persona jurídica con autonomía, nombre (razón
social), dirección, patrimonio, responsabilidad. Es la intención real de crear una sociedad.

Al constituir una persona jurídica o sociedad se independiza del patrimonio de la persona natural
en caso de pérdida. En caso de que la sociedad quiebra los acreedores demandarán a la persona
con quien contrataron, es decir, a la persona jurídica constituida y se podrán embargar los bienes
que tenga la sociedad, pero el patrimonio de la persona natural no se afectará, a menos que lo
haya avalado con su patrimonio personal

CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDAD O PERSONAS JURÍDICAS

a. Sin fines de lucro:

- Corporaciones y fundaciones

b. Con fines de lucro:

- Sociedades de persona, nacionales o extranjeras.
- Sociedades de capitales, nacionales o extranjeras.

SOCIEDADES EN EL SISTEMA JURÍDICO CHILENO

Nuestra legislación recoge el tratamiento de la sociedad de manera múltiple y heterogénea. De

esta manera existen normas regulatorias de la sociedad en el CC, CCo y en el Código de Minería.
Además, hay leyes especiales como la Ley N°3.918 de responsabilidad limitada, Ley de sociedades
anónimas, etc. La regulación esta entre los artículos 2053 y 2115 del CC y 348 y siguientes del CCo.
REGLAS GENERALES O ELEMENTOS ESENCIALES DE LAS SOCIEDADES

1. Existencia de 2 o más personas: Si falta una persona el contrato es inexistente. Como

excepción la ley permitió que una persona individual pudiera crear una sociedad, basada
en el derecho anglosajón de USA, son las llamadas Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (EIRL) para el caso de las sociedades de personas o la SpA (sociedad por
acciones).

2. Estipulación de poner algo en común: No hay sociedad si no hay obligación de aporte.

Como requisito se puede aportar cualquier cosa mientras sea apreciable en dinero.

Hay una gran separación de los patrimonios al constituir la persona jurídica al punto de
que el aporte es inembargable por los acreedores de los socios o sino provocaría una
inestabilidad jurídica respecto de los bienes.

3. Declaración de voluntad de repartir los beneficios que genere el giro social: Significa
repartir las utilidades.

Según el artículo 2055 CC debe recibir utilidades del ejercicio de la sociedad, no

necesariamente igual para cada parte, pero deben estar regulados y estipulados los
porcentajes.

Art. 2055. No hay sociedad, si cada uno de los socios no pone alguna cosa en común, ya
consista en dinero o efectos, ya en una industria, servicio o trabajo apreciable en dinero.
Tampoco hay sociedad sin participación de beneficios.
No se entiende por beneficio el puramente moral, no apreciable en dinero.

Estos 3 elementos se encontraban en el derecho romano.

4. La sociedad o la personalidad jurídica que constituye: El CC Francés sirvió de base para

los códigos latinoamericanos pero Andrés Bello innovó en el CC Chileno entregando
personalidad jurídica a la sociedad que se creaba en virtud de un contrato.

Se llama sociedad personificada, a diferencia del concepto anterior donde la sociedad

actuaba por sus administradores.

5. Affectio societatis: Estado mental que hace que la sociedad tenga un carácter serio. Para
la affectio societatis o voluntad de constituir una sociedad es un requisito para las
sociedades de personas y no de capital ni por acciones, por lo tanto, es un contrato
intuito personae.

LA VOLUNTAD EN LA SOCIEDAD

La voluntad de esta persona jurídica emana de la administración de la sociedad. La voluntad de la

sociedad podrá ser la de los socios o aquella que recae en la administración, entendiéndose por la
administración el directorio o el gerente general.

PROHIBICIÓN DE CONSTITUIR SOCIEDADES UNIVERSALES

Aquellas donde se ingresa todo el patrimonio de una persona a la sociedad, se prohíbe en
protección de los acreedores personales. Si se pudiera traspasar todos los bienes a una sociedad al
negarse a pagar una deuda se podrían extraer todos.

27/09/16

Sociedades de Personas v/s Sociedades de Capital

Elementos esenciales de la Sociedad (Dos o más personas, búsqueda de utilidad, aporte –

estipulación de poner algo en común – Afectio Societatis)

Sociedades colectivas Civiles; consensualidad

Solemnidades constitución sociedad (E.P., Extracto Inscripción CBR en Registro de Comercio, y

publicación D.O. en plazo.) (*$400.000.- - $500.000.- constitución de sociedades)

Luis Morán Valdivieso  Sociedades cuando son de carácter consensual (como las Colectivas
Civiles y la en Comandita), se escrituran para efectos de prueba, porque son contratos de tracto
sucesivo que se van cumpliendo en el tiempo. No son de “one shot”. [*Razón social o nombre de
fantasía: “Sobrenombre” – Por un tema de Marketing o Comercial, además porque hay veces que
Sociedades cambian de persona, dueño y nombre, por tanto hay obligaciones pendientes a veces
cuando se hacen modificaciones].

Sociedad con modificaciones; deben de solicitarse las mismas para revisarla. Además igual que en
constitución, solicitar copia de extracto, inscripción y publicación del mismo. (Leer extractos, pues
a veces hay errores y anulan la Sociedad) [* Trabajo: Informes Legales para bancos]

Dos Sociedades constituidas de manera Consensual: Colectivas Civiles y en Comandita [Estudiarlas]

Sociedades en General, reguladas por el CC. y Sociedades Comerciales en el Co.Co.

Importante además escriturarlas porque muchas veces se hacen aportes de Bienes Raíces.

[Morán Valdivieso, Bibliografía]

Normas que rigen las Sociedades: Artículo 2053º y ss. CC.

Por qué se tienen que escribir las Sociedades en Estudio

i. Nombre, Domicilio y Objeto: En relación al Objeto, importante es para ver la legislación

aplicable. Si el Objeto es llevar adelante un acto de comercio, se rige por Co.Co. como ley
especial.

Derecho Comercial, se adecúa a tiempos mejor que legislación civil.

2060º CC. a propósito de diferentes especies de sociedad dice que podrá estipularse que
la sociedad que se contrae aunque no comercial por su naturaleza se sujete a las reglas de
la sociedad comercial [PREGUNTA DE EXAMEN]
 Art. 2060. Podrá estipularse que la sociedad que se contrae,
aunque no comercial por su naturaleza, se sujete a las reglas
de la sociedad comercial.

Razón Social o nombre de fantasía: Sirve de Continuidad Societaria y como Marketing.

Domicilio: Es importante para ver legislación aplicable, pero particularmente por la
competencia del tribunal. Además determina el registro del conservador de bienes raíces
respectivo.

ii. En cuanto a la vigencia:

¿Qué vigencia tendrá una sociedad? Generalmente de carácter indefinido, renovable, se
podrán sujetar a condición o plazo.

iii. Relación a la división de las ganancias y las pérdidas:

Artículo 2067º CC., establece regla general en la división de las utilidades y las pérdidas. Lo
más razonable es a prorrata de los aportes, salvo estipulación en contrario hecha por las
partes (principio autonomía de la voluntad).
Se puede aportar industria o trabajo, siempre que sea avaluable en dinero.

Art. 2067. Los contratantes pueden encomendar la división de

los beneficios y pérdidas a ajeno arbitrio, y no se podrá
reclamar contra éste, sino cuando fuere manifiestamente
inicuo, y ni aun por esta causa se admitirá contra dicho
arbitrio reclamación alguna, si han transcurrido tres meses
desde que fue conocido del reclamante, o si ha empezado a
ponerse en ejecución por él.
A ninguno de los socios podrá cometerse este arbitrio.
Si la persona a quien se ha cometido fallece antes de cumplir
su encargo, o por otra causa cualquiera no lo cumple, la
sociedad es nula.

iv. Por los Aportes:

El aporte vendría siendo, constituye, un título traslaticio de dominio. Riesgo es para
la Sociedad.

v. Por la Administració n:
Como las partes estipulen. En principio hay un mandato recíproco y tácito, pero prima
el principio de autonomía de la voluntad. Si nada se dice, entonces sistema de
votació n, mayoría absoluta determina.

2071º y ss. CC.: Administració n de la Sociedad. Formació n de la administració n en

contrato de sociedad, es esencial, tanto así que el Administrador no puede renunciar
ni ser removido, salvo causa prevista o acuerdo uná nime de los Socios.
 Art. 2071. La administración de la sociedad colectiva puede
confiarse a uno o más de los socios, sea por el contrato de
sociedad, sea por acto posterior unánimemente acordado.
En el primer caso las facultades administrativas del socio o
socios forman parte de las condiciones esenciales de la
sociedad, a menos de expresarse otra cosa en el mismo
contrato.

[Formació n del consentimiento: Co.Co.)

Existe manera de ser removido, Artículo 2072º CC.: Por causa grave. Señ ala que se
tendrá por tal la que le haga indigno de confianza o incapaz de administrar ú tilmente.

El Administrador va a tener que actuar de acuerdo a las facultades que le otorga la

escritura de Mandato [Revisaremos escritura de Sociedad]. En la Administració n
designar todas las facultades del Administrador, por ejemplo “Juan” Gerente General.
Apoderado, Gerente debe actuar dentro del marco de sus atribuciones, no se puede
sobre limitar en sus facultades en cuanto a la administració n.

29/09/16
vi. Responsabilidad de los Socios:
Si no alcanza con bienes sociales el cubrir la deuda de acreedores, excepcionalmente se responde
con patrimonio propio de algún socio si este se ha constituido en aval, codeudor solidario o fiador
de la obligación en cuestión, en este caso responde el socio de manera solidaria y subsidiaria. La
Sociedad responde por las deudas sociales. Socios son irresponsables, por regla general, en ese
sentido. Solo se arriesga el aporte de capital.
Sociedades  Persona jurídica independiente de los socios individualmente considerados.
Atributos de la personalidad propios.
Modelo de prevención de delito de las sociedades. Altera el peso de la prueba. [U certificada por
dos años por el modelo]: que me prueben que cometí falta de tal naturaleza.
*Responsabilidad penal de la persona jurídica.

NULIDAD DE LA SOCIEDAD
Existe la nulidad absoluta y relativa.

Art. 2057. Si se formare de hecho una sociedad que no pueda subsistir

legalmente, ni como sociedad, ni como donación, ni como contrato alguno,
cada socio tendrá la facultad de pedir que se liquiden las operaciones
anteriores y de sacar sus aportes.
     Esta disposición no se aplicará a las sociedades que son nulas por
lo ilícito de la causa u objeto, las cuales se regirán por el Código
Criminal.
Que diga que se liquiden se refiere a que se terminen no que se retrotraigan.

Art. 2058. La nulidad del contrato de sociedad no perjudica a las

acciones que corresponden a terceros de buena fe contra todos y cada uno
de los asociados por las operaciones de la sociedad, si existiere de
hecho.

DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
La sociedad se puede disolver por:
1. Razones de hechos jurídicos
 Expiración del plazo
 Cumplimiento de una condición
 Fin del negocio para el cual se constituyó
 Muerte del socio, en casos como el de la sociedad de persona

2. Actos jurídicos:
 Consentimiento de los socios
 Renuncia de un socio autorizada por la ley o por los estatutos

3. Hechos que producen la resolución y la terminación del contrato

 Insolvencia de la sociedad
 Extinción de las cosas que forman su objeto (Por ejemplo, el objeto es la
explotación del ganado y se termina el ganado)
 Incumplimiento del aporte de uno o más de los socios
 Incapacidad sobreviniente de uno de los socios
 Insolvencia de un socio.

*Preguntas de examen:
-Definición legal de persona jurídica – 545 y 547 CC
-Definición legal de sociedad – 2053 CC
-Elementos de la sociedad de acuerdo a definición legal y desarrollo de cada elemento
-Tratamiento que da la ley a sociedades universales – 2056 CC
-Sociedades de hecho – Art. 2057 y 2058

04/10/16
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA  
Aquella en que todos los socios administran por sí o por mandatario elegido de común acuerdo, en
que la responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes o a la suma que a más
de estos se determine en los estatutos (civiles o comerciales)
 
 Objeto de la sociedad: será la explotación o la venta, permuta, cesión o adquisición de
toda clase de muebles corporales, e incorporales como bonos, acciones, los títulos de
crédito, etc; y en general cualquier otra actividad que no esté comprendida en el giro
social basta con que uno de los socios redacte un escrito y se lo entregue al servicio de
impuestos internos para efectos tributarios.  

 Nombre de la sociedad:  inversiones marpau LTDA. El apellido es limitado, podrá

usar nombre de fantasía. ¿Para qué sirve el nombre de la fantasía?? En este caso el
nombre de fantasía cuando paguen, giren los cheques, etc; podrá ser marpau LTDA.  ¿Esto
significa que la empresa que yo forme va a tener que llamarse marpau LTDA? No,
perfectamente puede ser Mrs Watch si es lava seco, por ejemplo  

 ¿Quien administra? Cuando ustedes son abogados de la empresa de una persona, van a

revisar esta parte, ¿quien administra? Alejandro rio, porque el administra individualmente
no de manera conjunta.
  
Si no pongo marpau LTDA me hago personalmente responsable, si vengo a avalar mi obligación y
firmo sin poner timbre de marpau yo soy responsable. 

¿Puede este señor, actuar en el orden bancario, en materia comercial?, ¿se dan cuenta de la
cláusula de facultades de administración? 

¿Pueden celebrar contratos de comercio electrónico? uno tendría que ir a leerse todas las
facultades una por una y encontrar si es que se dice o no se dice que puede.  
El capital será la suma de un millón de pesos, la utilidad de perdida será en proporción de
su respectivo aporte , si le va mal en el negocio y los llegan a embargar no le vendrán a sacar los
bienes de su casa por algo constituyo la sociedad.  

Si usted concurre en un 90 por ciento el capital, arriesgo más plata que su socio que puso el 10 por
ciento, mi responsabilidad es mejor, pero el impacto la responsabilidad será diferente para cada
uno. pero puede ser proporcional al aporte o que pacten de otra manera.
 Si la otra persona pone un 1 por ciento, no hay intención real de ser socio, a lo mejor si, yo
conozco casos de personas que se quedan en un negocio.

No obstante, a toda esta formalidad el derecho comercial a diferencia del derecho civil va a validar
la jurisprudencia y doctrina, la existencia de sociedades de hecho.

Si es de hecho la sociedad a lo mejor no nos van a dar cuenta corriente en un banco, ni tampoco
nos querrán firmar el contrato de arriendo, ¿si te preguntan cómo constituir una sociedad en el
día a día? Bueno por tres maneras:
 
1. Formal: escritura pública, extracto, inscripción.
  
2. Régimen simplificado de constitución de sociedades de la ley N°20.659 que regula el
régimen simplificado de constitución de sociedades.

3. Sociedades de hecho: aquellas que le faltan estos requisitos anteriormente mencionados. 

Ya entendemos bastante bien lo que es la constitución formal, lo que es extracto, escritura, etc.
  
Estudiemos ahora la ley N° 20.659 y aprendamos que en virtud de dicha ley algunas personas
jurídicas pueden ser constituidas, modificadas, transformadas, fusionadas, divididas, terminadas, o
disueltas cumpliendo solamente con las solemnidades establecidas para estos efectos en dicha
ley.
 
La sociedad los lirios SpA, se llevó a cabo con sistema simplificado, la formalidad está indicada con
el hecho de completar un formulario, palabra clave porque la ley cuando se refiere ha
constitución, habla de formulario.
  
ART 2 de la ley 20659: establece que las sociedades que pueden ser constituidas de esta manera
son las sociedades:
 
 La empresa individual de responsabilidad limitada  
 La sociedad anónima cerrada  

En el titulo 2, se habla de los formularios y este debe contener todos los campos necesarios que la
ley establece para proceder.  
 
ART 12 de la ley 20659:  establece que corresponderá al subsecretario de economía y empresas en
su calidad de ministro de fe. Emitir los certificados a que alude esta ley mediante firma electrónica.
 
Miren la diferencia en una constitución de sociedad, ¿como voy a saber si está legalmente
constituida?
 
1. Con los plazos, extractos, escritura, que acabamos de ver.

2. Inscribiendo certificado que nos acredite en el conservador de bienes raíces que,

en su calidad de ministro de fe de acuerdo a la ley, emita mediante firma
electrónica el certificado o los certificados a que da derecho la presente. 

Si usted quiere constituir una sociedad, en la notaria hay un abogado que por 50.000 mil pesos se
hace responsable de la escritura.  

La gracia es que uno pueda aprender a recomendar una sociedad para el caso particular.  

¿Ahora que pasa con las sociedades de hecho que sería el tercer grupo de sociedades con que nos
vamos a topar?, la verdad es que las sociedades de hecho desde el punto de vista comercial, y sin
perjuicio de que no cumplan con ninguno de los requisitos legales, hacen que esta deba responder
a favor de terceros de buena fe, que ya eso es mucho y aun más, existe una ley que la vamos a
estudiar que da facilidades para sanear vicios de nulidad y de esta manera darle continuidad y no
ponerle trabas a la persona jurídica emprendedora .  
 
Antes de estudiar la sociedad anónima que es la primera que estudiaremos juntos, revisaremos la
formación del contrato de sociedad en general y vamos a señalar que, como requisitos comunes a
cualquier tipo de constitución e sociedad, vamos a encontrar: 

 El consentimiento de las partes:  Acuerdo consensual de una sociedad, y se refiere a que

el consentimiento se encuentre exento de vicios, que como ustedes saben son el error, la fuerza y
el dolo.
  
a. El error: no es muy común, ¿cuál podría ser el error? Dos tipos de errores.

 Cuando la persona se equivoca del tipo de sociedad que constituye, pero

es raro; o  
 Puede ser el error en cuanto a la actividad e industria a desarrollar de esa
sociedad.
  
b. Dolo: doctrina da el ejemplo el caso de que el interesado sin caer en la estafa y el
engaño fraudulento, motiva a asociarse, esgrimiendo prácticas que en la realidad
no son tales, encubriendo falsedades. oye hagamos sociedad, yo sé hacer esto y
esto otro, no alcanza a ser una estafa, pero si es dolo.
 c. Fuerza: Definitivamente en el manual de derecho
de sociedades, establece que, aunque se señala que podría haber fuerza no hay un
caso que se haya dado.  
 
Prueba del consentimiento: específicamente estudiemos el articulo 1709
cc, apropósito de la prueba del consentimiento nos limita a la prueba testimonial,
porque esta no es posible, y teniendo que contar por escrito los actos y contratos que
contengan la entrega o promesa de entrega que sean de más de 2 UTM 
 
En el caso de la sociedad comercial, hay que hacer un contrato solemne más que
consensual, es decir pasar por la inscripción del registro de comercio más que un
acuerdo de voluntades, y de acuerdo a lo que establece el artículo 350 del código de
comercio, la sociedad colectiva se forma y prueba, por escritura pública inscrita en los
términos del artículo 354 del código de comercio, el artículo 350 establece la sociedad
comercial con sus formalidades o solemnidades.  

De acuerdo a lo que establece el código civil cuando se refiere a más de 2 unidades

tributarias debe ser por escrito para probarlo y el código de comercio  para las
sociedades comerciales establece que debe ser por escritura pública, inscrita y
publicada en los términos del artículo 354 y eso es para acreditar o comprobar el
consentimiento . 
 
Hay ocasiones en que faltan formalidad exigida por la ley (la escritura pública)
jurisprudencia y la propia ley admiten que puede haber una sociedad de hecho, ¿ven
que importante es la sociedad de hacer una sociedad?, el legislador dice si, ya, dale
nomas si a todos les hace bien que tengan una sociedad. Esto únicamente en la
medida que las partes hayan convenido además de los requisitos del denominado
contrato, los requisitos denominados esenciales, razón social, responsabilidad, etc.

 la capacidad para contratar  

  el objeto del contrato  
  la causa  

06/10/16
Toda una introducció n de las acciones, AFP, todo a raíz de una pregunta de la macarena Ruiz.
¿profe usted ha comprado acciones?
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Las sociedades anó nimas está n reguladas en la ley 18.046.
¿Qué es una sociedad anó nima?
Art. 1° La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la
reunión de un fondo común, suministrado por accionistas
responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por
un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.
La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para
la realización de negocios de carácter civil.
Las sociedades anónimas pueden ser de tres clases:

1. Abiertas: las que se transan en el mercado, las que están inscritas voluntariamente en el
registro de valores de la súper intendencia de valores y seguros.
Artículo 5 de la ley de mercado de valores, ley 18.045 señala cuando debe de inscribirse en
el registro de valores las sociedades, y señala que son tres:
- Los emisores de valores de oferta pública.
- Los valores que sean objeto de oferta pública.
- Las acciones de las sociedades anónimas en comandito o por acciones que tengas 500
o más accionistas, o a lo menos el 10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo
de 100 accionistas.

2. Cerradas: las que no quedan comprendidas en la categoría anterior, o las que:

- Siendo abiertas dejan de serlo. En ese caso se regulan como sociedades anónimas
abiertas hasta que haya una junta extraordinaria de accionistas que por al menos 2/3
de sus miembros decida dejar de ser regulada como una sociedad anónima abierta.

¿Por qué querría hacer eso? Porque quiero ganas más plata, y la acción si sale a la
bolsa puede subir de precio. Los inversionistas compraran y subirá más el precio, por
lo tanto, me conviene salir a la bolsa. Si salgo a la bolsa y transo en el mercado las
acciones hay un tema de fe pública de que no me estén estafando, de que la sociedad
no invente con el contador, hay un tema de transparencia tremendo cuando me
compro una acción. Por eso está la súper intendencia de valores y seguros dando
reglas claras de carácter administrativo, como se aplica ley, que se entiende por
diferentes conceptos

3. Especiales: están regulas en el titulo 13, artículos 126 y siguiente de la ley 18.046, y son
las siguientes:
- compañías aseguradoras y re- aseguradoras.
- Sociedades anónimas administradoras de fondos mutuos.
- Las bolsas de valores.
- Otras sociedades que la ley expresamente someta a los tramites de formación,
existencia y prueba por escritura púbica y obtención de una resolución de la súper
intendencia que autorice su existencia.

Es decir, tiene un trámite extra que es un certificado de existencia.

¿Qué superintendencia conocemos? la superintendencia de valores y seguros,

superintendencia de bancos e instituciones financieras, superintendentica de fondos y
pensiones, superintendencia de electricidad.
Artículo 126: (…) Aprobada la existencia de una sociedad, la
Superintendencia expedirá un certificado que acreditará tal
circunstancia y contenga un extracto de las cláusulas del estatuto
que determine dicho organismo, el que se inscribirá en el Registro
de Comercio del domicilio social y se publicará en el Diario
Oficial dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de la
resolución.

FORMACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Salvo los casos especiales como el certificado de la sú per intendencia, las sociedades se
forman, existen y prueban por escritura pú blica, cuyo extracto se inscribe en el registro de
comercio y se publica en el diario oficial, esto se señ ala en el artículo 3 de la ley de sociedades
anó nimas.

Art. 3° La sociedad anónima se forma, existe y prueba por

escritura pública inscrita y publicada en los términos del
artículo 5°. El cumplimiento oportuno de la inscripción y
publicación producirá efectos retroactivos a la fecha de la
escritura.
Las actas de las juntas de accionistas en que se acuerde modificar
los estatutos sociales o disolver la sociedad, serán reducidas a
escritura pública con las solemnidades indicadas en el inciso
anterior.
    No se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de
las escrituras otorgadas en cumplimiento de los incisos
anteriores, ni aun para justificar la existencia de pactos no
expresados en ellas.

La escritura de la sociedad segú n el artículo 4 de ley debe ser:

Art. 4° La escritura de la sociedad debe expresar:

    1) El nombre, profesión u oficio, el domicilio de los
accionistas que concurran a su otorgamiento, y el rol único
tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos.;
    2) El nombre y domicilio de la sociedad;
    3) La enunciación del o de los objetos específicos de la
sociedad;
    4) La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y,
si nada se dice, tendrá este carácter;
    5) El capital de la sociedad, el número de acciones en que es
dividido con indicación de sus series y preferencias si los
hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal; la forma y
plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la
indicación y valoración de todo aporte que no consista en dinero;
    6) La organización y modalidades de la administración social y
de su fiscalización por los accionistas;
    7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse
el balance y la época en que debe celebrarse la junta ordinaria de
accionistas. Si nada se dijere, se entenderá que el ejercicio se
cierra al 31 de diciembre y que la junta ordinaria de accionistas
debe celebrarse en el primer cuatrimestre de cada año;
    8) La forma de distribución de las utilidades;
    9) La forma en que debe hacerse la liquidación;
    10) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas
las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de
tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea
durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación. Si
nada se dijere, se entenderá que las diferencias serán sometidas a
la resolución de un árbitro arbitrador;
    11) La designación de los integrantes del directorio
provisorio y, en las sociedades anónimas abiertas, de los
auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso,
que deberán fiscalizar el primer ejercicio social;
    12) Los demás pactos que acordaren los accionistas.

13/10/16
Administració n Responsabilidad Razó n Social Cesibilidad
Socios Derechos
S.A Directorio integrado Accionistas “XXX S.A”
por miembros responsables
Esencialmente solo por sus
revocables respectivos
aportes
S. Colectiva Civil: Uno o má s de los Civil: A prorrata Civil:
Socios del interés social
[debe ir dentro Comercial:
Comercial: Todos y cada de EP; de lo Nombre/es de
uno de los Socios contrario Socios/s & Cía.
Solidaridad] y
cuota del
insolvente grava
a todos los
Socios –
Principio
Autonomía de la
Voluntad -

Comercial:
Responsabilidad
Solidaria, no
derogable.

S. Resp. Uno o má s de los Socios Deben Uno o má s

Ltda responder a nombres de los
prorrata Socios o una
referencia al
objeto de la
Sociedad + Ltda.
SpA Una o má s personas Hasta el monto Cualquier
naturales o jurídicas, de sus nombre o razó n
que pueden respectivos social, pero
denominarse aportes en la siempre concluir
Administradores, Sociedad con la
 también por un (Accionistas) abreviatura
directorio, otro que sea “SpA”.
designado en el estatuto
social o bien por la
Junta de accionistas.

S. En  Administració Responsabilidad El nombre

comandita n Solidaria de de los socios se completo o el
Todos o, caracteriza por apellido de uno
Alguno de los ser mixta en el o má s socios
Socios sentido que este colectivos y debe
Colectivos tipo de sociedad estar seguida de
se conforma la palabra y
entre socios que compañ ía o de la
son abreviatura &
 Administració responsables de Cía.,  sin
n manera solidaria embargo como
Mancomunada e ilimitada, y la sociedad en
de todos o socios que comandita
alguno de los responden solo puede ser simple
socios hasta el monto o en comandita
colectivos de sus por acciones,  en
respectivos la primera se
aportes, los debe agregar la
socios que son indicació n S en
 Administració responsables de C, y en caso de la
n por Un Sólo manera solidaria sociedad en
Socio Colectivo e ilimitada se comandita por
denominan acciones la
socios gestores o abreviatura
colectivos y los S.C.A.
de
 Administració
responsabilidad
n por Una o
hasta el monto
Varias
de sus aportes se
Personas No
llaman socios
Socios
comanditarios.

E.I.R.L Se administra por el Responde hasta Debe tener, al

Titular de la Empresa el monto de su menos, el
patrimonio nombre y
propio (Persona apellido del
Jurídica) constituyente.
Puede también
tener un nombre
de fantasía,
sumado al
 detalle de las
actividades
econó micas que
constituirá n el
objeto o el giro
de la empresa, el
que deberá
concluir con las
palabras
"Empresa
Individual de
Responsabilidad
Limitada", o bien
la abreviatura
"EIRL"

Tabla en Pizarra:

ADMINISTRACIÓ N RESPONSABILIDAD RAZÓ N CESIBILIDAD

SOCIOS SOCIAL DERECHOS
S.A. Directorio y los Solo responden con Debe Acciones de
apoderados el monto que contener la libre
representan sus designació n cesibilidad
acciones “Sociedad
Anó nima” con
la sigla S.A.
S. Resp. Ltda. Todos o a través de Limitada al monto Nombre de Como colectiva
delegados aportado o a una uno o varios
suma mayor Socios u
convenida en objeto social,
estatutos má s limitada
S. Colectiva
SpA Como colectiva o
S.A. segú n
estatutos
S. En
Comandita
E.I.R.L.

Guerrero y Zegers*
Ley Sociedades Anó nimas (Administració n; Ley distinta a Co.Co.) – No memoria, pero conocer
y saber. 2053º no referido a Co.Co.