RESUMEN SEGUNDO PARCIAL DE DERECHO COMERCIAL 1

UNIDAD 7
LEY GENERAL DE SOCIEDADES → La ley de sociedades comerciales paso a llamarse Ley general de Sociedades (19550)
con la unificación del código se regula en una ley las sociedades civiles y comerciales.
Sociedad civil ≠ Sociedad comercial

•CIVIL. Sin fines de lucro, la responsabilidad de los socios funciona diferente.

•COMERCIALES. Con fines de lucro.
El tipo de sociedad depende de: la obligación de los socios y la responsabilidad de estos. Las obligaciones son la prestación de
dar, hacer, no hacer.

CONCEPTO DE SOCIEDAD → Una o más personas de manera organizada, y conforme a algún tipo establecido por ley, se
obligan a realizar aportes para aplicarlo a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas. La sociedad se crea cuando se manifiesta el consentimiento y se firma, es decir que hay sociedad antes de
la inscripción, la cual se realiza para que la misma funcione al 100%.

-ORGANIZACIÓN. Mediante un contrato plurilateral, esto quiere decir que las prestaciones no siempre son iguales
(equivalentes) entre socios, el incumplimiento de un socio no implica que los demás incumplan, y si un socio debe ser removido,
esto no afecta a los demás.

-TIPICIDAD. Las sociedades deben optar por cierta escritura o forma estipulada por ley para que sean consideradas formales. El
sistema de tipicidad es de orden público, obligatorio e inmodificable por los particulares, siendo modificable solamente por el
poder legislativo. En caso de violación de un tipo previsto por ley, o adopción de un tipo no previsto, se considera a la sociedad no
inscripta y pasa a ser una sociedad irregular.
-APORTES. Conforman el capital.

-CARACTERISTICAS.
•Plurilateral o unilateral, ya que se puede dar el caso de las •Conmutativo
sociedades unipersonales. •De organización
•Consensual •Ejecución continuada.
•Oneroso

LA SOCIEDAD ES UN SUJETO DE DERECHO

•Adecuación al objeto, para alcanzar el fin de la creación.
•Especialización, que delimita el objeto y por ende la actividad social
•Personalidad distinta a la de los socios que la integran,

NATURALEZA JURIDICA. Es la esencia del instituto jurídico que estamos tratando. En el contrato plurilateral hay intereses que
coinciden.

CONTRATO CONSTITUTIVO DE LAS SOCIEDADES. Las sociedades se constituyen en el momento en que se formaliza
el contrato.
•Forma. Mediante instrumento público o privado, las sociedades por acciones → instrumento público.
•Inscripción. la deben realizar los socios designados, en el RP de comercio (Inspección general de Justicia en CABA y Dirección
general de personas jurídicas en provincia) correspondiente del domicilio de la sociedad. Es un requisito indispensable para la
constitución formal de una sociedad.
•Plazo de inscripción. Son 20 días contados a partir de la fecha de celebración del contrato y establece un plazo de 30 días
adicionales para culminar el trámite, en caso de que el trámite se extienda por motivos burocráticos o de procedimientos.

INSCRIPCIÓN TARDÍA. La inscripción vencida el plazo complementario, solo se dispone si no media opción de parte
interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se
entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlo. En su
defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.

•Legajo. En los registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas
tomas de razón y demás documentación relativa a la misa, cuya consulta será pública.

•Modificaciones no inscriptas. Las modificaciones del contrato constitutivo, no inscriptas, obligan a los socios. A su vez estas
modificaciones, son inoponibles a terceros, quienes pueden alegarlas contra la sociedad y sus socios salvo en sociedades por
acciones y sociedades de responsabilidad limitada. EJ se cambia el administrador, pero no se inscribe, y el administrador
destituido sigue actuando en nombre de la sociedad, la sociedad no puede desligarse de la responsabilidad porque no lo ha
inscripto.
PUBLICIDAD DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y POR ACCIONES → este tipo de
sociedades deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
 Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, documento de identidad de los socios
 Fecha del instrumento de constitución
 La razón social o denominación de la sociedad
 Domicilio de la sociedad y capital social
 Objeto social y plazo de duración
 Composición de los órganos de administración y fiscalización, miembros y duración en los cargos
 Organización de la representación legal
 Fecha de cierre del ejercicio
 (Si existe) fecha en que se aprobó la modificación del contrato o su disolución

CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO

ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD:
o Nombre: sirve para identificar a la persona y puede ser:
 Denominación social: ej.: “La ideal S.A”. Las S.A. y las S.R.L. siempre van a llevar una denominación social (se puede
incluir el nombre de algún socio)
 Razón social: nombre societario, ej.: “González y García”. Las sociedades colectivas, las sociedades con comandita
simple, sociedades de capital e industria y sociedades de comandita por acciones van a llevar una razón social, y también
pueden llevar denominación social
o Capacidad: aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones. Las sociedades tienen capacidad de derecho, pero NO
tienen capacidad de hecho. Sólo tienen capacidad en aquellos actos que estén relacionados con su objeto social (capacidad
limitada).
o Patrimonio: se forma, inicialmente por el aporte de los socios (capital). A esto se le van sumando los resultados no
distribuidos, utilidades retenidas, etc. Una vez formado se llama patrimonio neto
o Domicilio: me va a decir a qué registro tengo que ir, qué juez interviene y qué ley aplico
ART. 11: todas las sociedades (en general) deben contar con los siguientes requisitos:

 El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios
 La razón social (nombre que contiene el nombre de uno o más socios) o la denominación (nombre de fantasía), y el domicilio
de la sociedad (cuidad, pueblo o jurisdicción). La dirección de su sede deberá inscribirse por separado, NO en el contrato. El
nombre de la sociedad siempre va seguido del tipo de sociedad
 La designación de su objeto (atributo de la personalidad), debe ser preciso y determinado (y amplio)
 El capital social, que debe ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En las sociedades
unipersonales, el capital debe ser integrado totalmente en el acto
 El plazo de duración, que debe ser determinado
 La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios
 Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas
 Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y
respecto de terceros
 Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad

PRINCIPIO GENERAL DEL RÉGIMEN DE NULIDAD

El régimen de nulidad en el derecho argentino se refiere a las normas y procedimientos establecidos para
invalidar o anular un acto jurídico o una decisión judicial. Cuando se declara la nulidad de un acto o una
sentencia, se considera que carecen de validez legal y se consideran como si nunca hubieran ocurrido.

En Argentina, la nulidad puede aplicarse a diferentes situaciones, como contratos, resoluciones judiciales,
actos administrativos u otros actos jurídicos. Las causas de nulidad pueden variar, pero generalmente están
relacionadas con vicios graves que afectan la legalidad o la justicia del acto.

Algunas situaciones que pueden llevar a la nulidad son la falta de capacidad de las partes involucradas en el
acto, el incumplimiento de formalidades legales, la existencia de fraude, coacción o dolo, la violación de
derechos fundamentales o la arbitrariedad en la toma de decisiones judiciales, entre otros.

Es una sanción que priva de sus efectos al contrato. La nulidad puede que afecta al contrato o alguna de sus cláusulas.
•Nulidad vincular. Es aquella que anula el vínculo con la sociedad (EJ incapacidad), pero no extingue el contrato social ni la
sociedad, salvo que la participación o la prestación de ese socio sea esencial.
•Incumplimiento de elemento tipificantes y/o no tipificantes del contrato constitutivo. Nulidad relativa,En el caso de que esto
ocurra, no se anula el contrato, pero la sociedad quedará enmarcada en un régimen especial de la ley. Cuando
se forma
una sociedad, es importante cumplir con ciertos requisitos específicos que establece la ley para
ese tipo de sociedad en particular. Estos requisitos son esenciales y fundamentales para que la
sociedad sea válida y pueda funcionar legalmente.

Si una sociedad no cumple con estos requisitos esenciales o si incluye elementos que van en
contra de lo que establece la ley para ese tipo de sociedad, entonces esa sociedad no será
reconocida legalmente y no podrá tener los efectos legales propios de ese tipo de sociedad.

una sociedad tiene un objetivo ilegal, se considera nula de manera

•Sociedades de objeto ilícito. Si
absoluta. Los terceros de buena fe pueden hacer valer sus derechos contra los socios, pero los
socios no pueden utilizar la existencia de la sociedad para reclamar derechos. En caso de nulidad,
se procede a la liquidación y los socios y quienes hayan gestionado la sociedad son responsables
por las deudas y daños causados.
Sociedad objeto licito pero actividad ilicita
cuando la sociedad de objeto lícito realice actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a
pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su
buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en el artículo anterior.
EJ sociedad que se dedica a vender automotores y termina vendiendo autos robados. Actividad se considera a todo acto que
realiza la sociedad para cumplir su objeto. Estas sociedades se declaran nulas. Se disuelven y se liquidan. En caso de que algún
socio demuestre buena fe, quedara excluido de responsabilidad

LA RESPONSABILIDAD

 Responsabilidad solidaria: es solidaria cuando la sociedad y los socios deberán cumplir en forma íntegra, es decir, que el
acreedor puede pedir el total de la deuda a cualquier socio/deudor
 Responsabilidad subsidiaria: es un beneficio instaurado en favor del socio y para propiciar a la regularidad de las sociedades.
Significa que el acreedor, para poder satisfacer su crédito, primero debe tratar de resarcir su crédito con el patrimonio
societario, y para el caso que no alcancen o no encuentre bienes, recién ahí podrá ejecutar los bienes personales de los socios
 Responsabilidad mancomunada: afecta, como mínimo, a dos personas entre que se repartirá en forma equitativa. El acreedor
debe reclamar la deuda al conjunto de acreedores y los deudores serán responsables de la misma. En la obligación
mancomunada donde la prestación es divisible cada uno de los deudores responde por parte proporcional y no es responsable
de la insolvencia de los otros
 Responsabilidad ilimitada: la responsabilidad de los socios es ilimitada frente a las obligaciones sociales, porque el socio
responde con el aporte realizado y con su patrimonio personal. En ciertas sociedades (como la SRL) la responsabilidad es
limitada

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES

 S.C.: Sociedad Colectiva
 S.C.S.: Sociedad Comandita por Simple
 S.C.I.: Sociedad de Capital e Industria
 S.R.L.: Sociedad de Responsabilidad Limitada
 S.A.: Sociedad Anónima
 S.C.A.: Sociedad Comandita por Acciones
 S.A.: Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria
 S.A.U: Sociedad Anónima Unipersonal
 S.A.S: Sociedad Anónima Simplificada

CLASIFICACIÓN POR LA RESPONSABILIAD DE LOS SOCIOS:

 Sociedades donde los socios tienen responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria, como la sociedad colectiva
 Sociedades donde los socios limitan su responsabilidad al aporte que se obligan a realizar, como la sociedad de
responsabilidad limitada y sociedad anónima
 Sociedades donde existen dos categorías de socios, con responsabilidades distintas: unos responden ilimitada, solidaria y
subsidiaria y otros limitan la responsabilidad al aporte, que se obligan a realizar. Ejemplo, sociedades en comandita, simple o
por acciones y la sociedad de capital e industria.
CLASIFICACIÓN POR LA IMPORTANCIA DE LA PERSONA O EL CAPITAL:
 Son sociedades de personas, la sociedad colectiva y la sociedad de capital e industria
 Son sociedades de capital la S.A. y la S.R.L.
 Son sociedades de carácter mixto las sociedades en comandita simple y por acciones, y la sociedad de capital e industria.

En las sociedades de personas, la figura del socio tiene importancia fundamental. Su estructura es cerrada, no permite la libre
transmisibilidad de la parte del socio, incluso, a otro socio o la resolución parcial del contrato por muerte o incapacidad, sin
perjuicio de la incorporación de los herederos o representante legal.

CLASIFICACIÓN POR COMO SE EXPRESA SU CAPITAL:

 Las partes de interés, se expresan en el contrato social o en los instrumentos de trasmisión de la parte societaria, está dada en
porcentuales, corresponde a la sociedad colectiva.
 La división en cuotas sociales, se encuentran expresadas en el contrato constitutivo o en los instrumentos de transmisión,
corresponde a la SRL.
 En las SA aparecen las acciones, que se expresan en instrumentos separados, siendo títulos valores.

TRANSMISIBILIDAD DE LA PARTE SOCIETARIA

Una de las formas de cesar en la calidad de socio es procediendo a transmitir la participación societaria y que puede ser hecho en
forma total o parcial. Esa transmisión se realiza mediante el contrato de cesión, que adopta la variante respectiva a la parte
societaria que se transmite. Lo que se debe tener en consideración son los distintos momentos en que el contrato se perfecciona:

 Entre el socio y otro socio o tercero, se perfecciona al momento de su celebración

 Frente a la sociedad, se perfecciona cuando cedente o cesionario notifica por medio fehaciente la cesión efectuada
 Frente a terceros surte efecto cuando cualquiera de las partes intervinientes, incluso la sociedad, procede a inscribir la cesión
en el Registro Público.

LA IDENTIFICACIÓN TRIBUTARIA
Toda persona que realice un acto jurídico de carácter patrimonial debe identificarse tributariamente para lo cual la AFIP entrega la
clave correspondiente a la calidad del contribuyente:

 CUIT: Clave Única de Identificación Tributaria, debe tramitar quien realiza una actividad económica organizada habitual,
profesionales, personas jurídicas, todo aquel que deba emitir factura
 CUIL: Clave Única de Identificación Laboral, es emitida por la AFIP o en las dependencias del ANSSES y es asignado
únicamente a quienes desarrollan tareas en relación de dependencia
 CDI: Clave de Identificación, la debe tramitar toda persona que no tenga participación en el mercado, como son amas de
casa, estudiantes, y no posean ni CUIT ni CUIL

Estas claves se componen de once números divididos en tres grupos:

o La primera parte se compone de dos dígitos, el 20 para los hombres el 27 para las mujeres y el 30 para las personas jurídicas o
sujetos tributarios sin personería
o La segunda parte se compone de ocho dígitos que para las personas humanas es su número de documento y en el caso de los
demás sujetos tributarios se los asigna la AFIP
o La tercera parte compuesta por un dígito, llamado control, surge de un cálculo del programa informático que posee la AFIP y
que utiliza los ocho dígitos de la segunda parte. Este dígito control es el que determina la fecha de vencimiento de
obligaciones fiscales, previsionales para quienes desarrollan actividad independiente, es decir, quienes tienen CUIT.

La clave asignada a una persona es como el número del documento nunca cambia. La CUIT/CUIL, pueden coexistir
conjuntamente, ya que una persona puede tener una actividad personal en forma autónoma y otra actividad en relación de
dependencia.

LOS APORTES → La ley establece que la principal obligación de los socios es la de realizar los aportes para aplicarlos a la
producción bienes o prestación de servicios, con el fin de obtener beneficios. Siendo el aporte uno de los elementos esenciales
para la existencia de la sociedad, conforma el capital, que se conforma con la suma de todos los aportes y es prenda común de los
acreedores, determina la calidad de socio que le permite participar en las deliberaciones sociales y fija el límite de su
responsabilidad.

AFFECTIO SOCIETATIS → Es el deseo de crear o incorporarse a una sociedad o mantenerse como socio en la misma. La
voluntad de asociarse, de colaborar en forma activa bajo un plano de igualdad de los socios, tienen continuidad en el tiempo, sus
miembros buscan el cumplimiento de un objeto determinado para el beneficio de los integrantes. El deseo o el afecto es lo que
mantiene viva a la sociedad, es la intención que deben mantener los socios, en poner los intereses de la sociedad por encima de los
propios. Si un socio pierde o vulnera esto, se lo puede excluir de la misma. (Esto solo sucede en el caso de las sociedades
plurilaterales).
UNIDAD 8

PERSONAIDAD DE LAS SOCIEDADES

Son Personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer
obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros. Los miembros no responden por las obligaciones de la
persona jurídica, excepto en los supuestos que expresamente se prevén en su título y lo que disponga la ley especial.

La sociedad en condición de persona tiene ciertos atributos como nombre, domicilio, patrimonio, etc.
•CAPACIDAD. Tiene capacidad de derecho y no hecho (puede adquirirlos, pero no ejercerlos porque necesita de un
representante) la empresa es sujeto de derecho, son entidades con los alcances que esta ley otorga.

TEORÍA DEL VELO SOCIETARIO

esta teoría se utiliza cuando una empresa se crea con el propósito de ocultar una actividad ilícita,
incluso si el objeto o propósito de la empresa en sí es legal. En estos casos, el juez puede "levantar
el velo" y responsabilizar directamente a los propietarios o accionistas que están llevando a cabo
la actividad ilícita, en lugar de responsabilizar a la empresa en sí.

Es importante destacar que el levantamiento del velo societario es una medida excepcional y se
aplica en casos en los que se detecta un abuso o fraude deliberado utilizando la empresa como
pantalla. Esto permite evitar que los propietarios o accionistas utilicen la empresa como un escudo
para escapar de las responsabilidades legales o para cometer actividades ilegales sin
consecuencias.
.

SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS SEGÚN LOS TIPOS SOCIALES Y OTROS SUPUESTOS

una sociedad se considera informal o irregular si no cumple con los requisitos esenciales
establecidos por la ley o si no sigue las formalidades exigidas.
RÉGIMEN APLICABLE En resumen, cuando una sociedad es informal o irregular, el contrato social es
válido entre los socios y puede ser utilizado por terceros si se demuestra que lo conocían al
momento de establecer una relación legal. Además, los terceros pueden utilizar el contrato social
para demandar a la sociedad, a los socios y a los administradores
REPRESENTACIÓN: ADMINISTRACIÓN Y GOBIERNO. La administración puede tener la representación o no. Si tiene, el
representante, interactúa con terceros en nombre de la sociedad. Por lo general la representación la tiene el administrador.
El gobierno es quien toma las decisiones importantes. Las cláusulas relativas a la representación. En cuanto la relación con
terceros, cualquier socio representa a la sociedad. la administración también la puede tener cualquier socio.

BIENES REGISTRABLES: para adquirirlos, la sociedad debe acreditar su existencia y las facultades de su representante por un
acto de reconocimiento de todos los socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma
autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los
socios en tal sociedad.

PRUEBA: la existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, se vea alterada por:

 Expresa disposición en relaciones jurídicas

 Disposición del contrato social (teniendo en cuenta la oponibilidad del contrato)
 El tipo de sociedad que intentaron constituir

SUBSANACIÓN La subsanación implica completar o cumplir con los requisitos faltantes para que la
sociedad cumpla con las normas legales correspondientes. Esta subsanación puede ser iniciada
por la propia sociedad o por los socios en cualquier momento durante el plazo de duración
establecido en el contrato.

Sin embargo, si no hay acuerdo unánime entre los socios sobre la subsanación, se puede solicitar
la intervención judicial para que ordene la subsanación. Esto significa que el responsable de la
subsanación puede presentarse ante un juez y solicitar su intervención para resolver el asunto.

no se puede obligar a un socio a asumir más responsabilidad de la que acordó inicialmente al

unirse a la sociedad.

El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los 10 días de quedar firma la decisión judicial.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando media
estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán a
los 90 días de la última notificación. Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD DE LA SOCIEDAD

PRINCIPIOS GENERALES. Con respecto a la documentación y la contabilidad de las personas jurídicas tiene su primera
controversia entre las normas contables de carácter legal y las de carácter profesional. Estas tienen la obligación de rubricar el
libro diario y el libro de inventarios y balances. Ambos libros, junto a su documentación respaldatoria, se deben conservar por el
término de 10 años contados a partir del último asiento. Este régimen aplica para todas las sociedades, no se puede prescindir de él
y tiende a individualizar cuentas acreedoras y deudoras permitiendo su ubicación y posterior verificación

UNIDAD 9

LOS SOCIOS → Tiene una participación en el capital o patrimonio. La participación se adquiere participando en el acto
constitutivo de la sociedad o adquiriendo acciones o en participaciones sociales o por sucesión. Los socios forman parte del PN
con sus aportes:
 SOCIEDAD DE PERSONAS- Parte de interés
 SA- Acciones
 SRL- cuota parte

CAPACIDAD → 1) ADQUISICIÓN DE LA CONDICION DE SOCIO

El estado de socio se puede adquirir de manera originaria que es participando en el acto constitutivo de la sociedad o durante la
vida de la sociedad cuando se procede un aumento de capital y se incorporan nuevos socios o de forma derivada con motivo de
una transferencia contractual o por causa de muerte.

2) PÉRDIDA DE LA CAPACIDAD DE SOCIO

Existen causas comunes, propias de la persona humana y causas propias de la persona jurídica:
- CAUSALES COMUNES.
•la trasmisión contractual o acto entre vivos, mediante el contrato de cesión
•la quiebra de la persona jurídica produce la pérdida de la calidad de socio por el desapoderamiento.
•por desapoderamiento y posterior subasta judicial como consecuencia de incumplimiento de obligaciones personales del socio
•la exclusión por mora en el aporte.
- CAUSALES DE LA PERSONA HUMANA
•la muerte
•la incapacidad
•la exclusión por acciones de competencia o apropiación de recursos de la sociedad para beneficio propio
- CAUSALES DE PERSONA JURÍDICA
•por disolución

DERECHOS DEL SOCIO → se clasifican en derechos políticos y patrimoniales

PATRIMONIALES: son el conjunto de derechos de recibir beneficios que surgen de la participación societaria. Algunos son:

 Derecho a percibir los beneficios que produce la sociedad: se distribuyen entre los socios. En las sociedades anónimas esos
beneficios se denominan dividendos. Las ganancias es el resultado positivo que se produce al cierre de un ejercicio, su
distribución requiere que surjan del balance anual, que se encuentren realizadas y que se encuentren liquidas (convertidas en
dinero). La distribución se resuelve por reunión de socios.
 Derecho a la cuota de liquidación: se distribuye una vez realizada la liquidación de la sociedad disuelta, a los socios se les
entrega el remanente. Es decir, tienen derecho a la parte alícuota del patrimonio que les corresponde (la parte que puse + lo
que fui acumulando)
 Derecho de acrecer (según el profe es político): es el derecho que tiene el socio, frente al aumento de capital, de suscribir el
mismo en base a su participación societaria para que se mantenga inalterable su alícuota. No es obligatorio su ejercicio, solo
es necesario si se quiere suscribir las participaciones que otro socio no quiso suscribir. Puede ser ejercido en cualquier tipo
societario.
 Derecho de preferencia (según el profe es político): es la prioridad que tiene el socio o la sociedad de adquirir participaciones
societarias frente a terceros, a igual precio y condiciones. Se aplica en las sociedades de personas, en las SRL y SA que se
limite la transmisibilidad de las cuotas o acciones.
 Derecho de receso (según el profe es político): es el que tiene el socio para retirarse de la sociedad frente al cambio sustancial
de las condiciones contractuales y con su retiro nace el derecho de percibir la parte del patrimonio social en base a su
participación. Lo pueden ejercer los socios que:
o Votaron en contra de la resolución del órgano de gobierno
o Los que estuvieron ausentes y acrediten su condición a la fecha de tomarse la decisión

POLÍTICOS: son los que permiten a los socios intervenir en las decisiones sociales. Las grandes decisiones se toman en la
asamblea (SA) / reunión de socios, se realizan cada cierto plazo (mínimo un año) para tratar temas importantes. Algunos son:

 Derecho de voto: es el que se computa en base a la participación que el socio tiene en la persona jurídica. Va acompañado del
derecho de voz, que es el derecho a ser oído en las reuniones de socios e incluso de dar consejo y opinión a los órganos de
administración y control
 Derecho de fiscalización: el socio, deberá recurrir al órgano de control cuando la sociedad lo tenga en forma voluntaria o
cuando quiera verificar el control de los actos societarios. Si la sociedad carece de estos órganos, el derecho de fiscalización
está en cabeza de cada uno de los socios
 Derecho de información: es el derecho que tiene el socio de solicitar al órgano de administración cualquier información que
considere pertinente de los estados contables, así como los informes
 Derecho de convocatoria: es la facultad que tiene el socio para solicitar se convoque a reunión de socios siempre que el o los
peticionantes alcancen el 5% del capital social

OBLIGACIONES DEL SOCIO

Deberá integrar los aportes. La mora en la integración obliga al socio a integrar el aporte debido o perdido y reparar los daños y
perjuicios ocasionados.
AFFECTIO SOCIETATIS. El socio tiene dos obligaciones: el deber de participar en la gestión de la sociedad (desde dando
consejos a participar en la administración) y el deber de no entorpecer la gestión social. Poner los intereses de la sociedad por
encima de los individuales, existen dos categorías:
 Sociedades de personas: responden en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria
 Sociedades de capital: limitan su responsabilidad al aporte, hasta la integración del aporte suscripto

SOCIO APARTENTE. ostenta la condición de socio y no lo es, es decir que figura en el contrato y sus modificaciones
registrables, pero no tiene interés social. Actúa a nombre propio, pero en realidad lo hace para beneficio de intereses ajenos
(beneficiando al socio oculto)

SOCIO OCULTO. Aquel que no figura en el contrato social ni en ningún acto registral, tiene interés social, mediante su
intervención en el acto constitutivo, sus modificaciones y la participación en los beneficios.

PROHIBICIÓN DE LA FIGURA DEL SOCIO APARTENTE Y OCULTO.

Relación entre socios- prohibido
Relación con terceros – socio aparente y oculto responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente.

SOCIO DE SOCIO. Acto que consistía en que el socio daba participación a terceros sobre los beneficios societarios sin ceder su
condición de socio ni ejercer cualquier acción societaria. Es un acto licito, aunque el régimen actual esta figura está derogada y en
caso de realizarse relaciones serán reguladas por las normas de los negocios en participación.

SOCIEDAD ENTRE CONYUGES. Los cónyuges pueden integrar entre si sociedad de cualquier tipo según lo estipulado en el
ART. 27 LGS incluso las de las SECCION IV.

LA SOCIEDAD COMO SOCIO. Es decir, una sociedad que participa como socio en otra sociedad.
Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedad por acciones y de responsabilidad
limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.
LIMITACIONES. Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o
mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior al de sus reservas libres y a la mitad de su capital o
de reservas legales. Se exceptúa el caso en el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la
capitalización de reservas.

SOCIEDAD HOLDING. Es la que, debido a su objeto, posee el control, sobre una o más empresas subordinadas que tienen
personalidad jurídica propia pero no de decisión. El cumplimiento de este objeto lo hace mediante compra de acciones o
participaciones, de otras sociedades, para funcionar en nuestro país tienen que ser sociedades de inversión y estar autorizadas
expresamente por la autoridad de contralor debido a la limitación del ART.31.
NULIDAD. Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones reciprocas, aún por
persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores,
administradores, directores y síndicos. Dentro del término de 3 meses procederse a la reducción del capital indebidamente
integrado, quedando la sociedad en caso contrato, disuelta de pleno derecho.

Se consideran participaciones reciprocas a la situación en la que dos o más sociedades participan cada una de ellas en el capital
de la otra. Esto genera una situación en la que el volumen de participaciones hace que se reduzca el patrimonio de las respectivas
sociedades con el riesgo para sus acreedores. (Nulidad absoluta.)

EJ. Tenemos sociedades A, B Y C. En el primer caso sería que todas posean participación en todas. En el segundo caso, A
controla a C. B tiene participación en A y C tiene participación en B. La participación reciproca se daría porque el capital de C
está formando parte de A.

SOCIEDADES CONTROLADAS.
Se consideran a aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada
-Posea participación, por cualquier otro título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones
sociales o asambleas ordinarias.
-Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales
vínculos existentes entre las sociedades.

SOCIEDADES VINCULADAS.
Se consideran sociedades vinculadas cuando una participe en más del 10 % del capital de la otra.
La sociedad que participa en más del 25 % del capital de la otra, se la debe notificar a la sociedad participada para que tome
conocimiento en la próxima asamblea de accionistas

ÓRGANOS SOCIETARIOS.
Se define a los órganos societarios como el conjunto de personas que tienen como tarea llevar adelante el funcionamiento de la
sociedad y son el gobierno, la administración y la fiscalización.
•ÓRGANO DE GOBIERNO Y DELIBERACIÓN
El órgano societario más importante. Se denomina reunión de socios o asamblea para las sociedades por acciones. Su función será
determinar el funcionamiento de la sociedad dando las directivas generales de la administración para que cumpla el objeto para la
que fue creada.

-Es un órgano no permanente

-Se entiende por mayoría absoluta a la mitad más uno de los votos efectuados (no el 51%)
-Siendo competencia el tratamiento de los estados contables y balance, debe reunirse dentro de los 4 meses de cerrado el ejercicio.
En la misma reunión se tratará cualquier medida sobre los órganos de administración y control, salvo que se deba modificar su
composición (EJ. muerte o renuncia) que se reunirá en cualquier momento.
-Dentro de la documentación obligatoria se debe llevar el libro de reunión de socios o libro de Asamblea que es de carácter
obligatorio y debe ser inscripto en el RP

INTERVENCIÓN JUDICIAL.

Es una medida cautelar que por orden judicial se adopta para proteger los derechos de los socios y de la sociedad mediante la
intromisión o control de órgano administrativo por auxiliar judicial restringiendo la libre gestión patrimonial.
La intervención procede solamente sobre el órgano de administración, no de la sociedad.
•REQUISITOS.
-Debe ser solicitada
-El peticionante debe acreditar su condición de socio con el contrato debidamente certificado
-Debe acreditar la existencia del peligro o gravedad, esto se hará de manera sumaria ante el mismo juez mediante cualquier medio
de prueba
-Debe acreditar que agoto la vía societaria. Agotar la vía societaria es demostrar que hicieron ingentes intentos para intentar que
la administración no persistiera en la conducta dañosa.

CONTRACAUTELA/CONTRA CURATELA. Es una garantía, el juez puede pedir que integre una garantía para el caso en que
su demanda sea infundada, el monto lo va a determinar el juez, no hay contracuratela fija.
El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida
pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
Una SCE puede realizar actos jurídicos en nuestro país siguiendo las normas dispuestas en la LGS que les da una generosa
acogida, sin perjuicio de establecer requisitos que mantengan un control sobre su funcionamiento y no sobre el contrato y sus
modificaciones, que se rigen por las leyes del lugar donde fue constituida.
En el ART. 118 LGS se reconocen dos formas claras de funcionamiento, que realice actos aislados, lo que lleva un mínimo de
requisitos o realice una actividad permanente en cuyo caso la ley requiere determinadas condiciones para su funcionamiento.

ACTOS AISLADOS. Las SCE para realizar actos aislados en nuestro país no requerirán autorización previa ni inscripción,
solamente deberán acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su lugar de constitución. Estos actos son aquellos realizados
ocasionalmente no siendo parte sustancial de sus negocios como lo es la compra de inmuebles o un automotor.

UNIDAD 10

TRANSFORMACIÓN
Se entiende como el acto jurídico por el cual una sociedad constituida produce un cambio de su tipo societario a otro reconocido
por la ley. Puede ser voluntaria o de pleno derecho, voluntaria→ los socios deciden por unanimidad o las mayorías que disponga
el contrato (como en las SA), de pleno derecho → se regirá de acuerdo a lo dispuesto en el ART.94 LGS. Como en el caso de
reducción a uno del número de socios en las SCS, SCA, SCI, la sociedad no se disuelve se convierte en SAU de pleno derecho,
salvo que plazo de 3 meses otorgados por la ley se adopte otra solución jurídica.
•CARACTERISTICAS
-Se mantiene la personalidad jurídica
-La sociedad no se disuelve ni se constituye una nueva
-No hay novación (acto jurídico mediante el cual se extingue una obligación y se la sustituye por una nueva con título u objeto
distinto)
-No hay cambio en la estructura patrimonial
-La responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales no se altera con el cambio de tipo, si se contrajeron cuando la
responsabilidad era ilimitada, solidaria y subsidiariamente la conversión SRL no altera a la misma

•REQUISITOS
-El órgano de gobierno, reunión de socios o asamblea extraordinaria, debe tomar la decisión por unanimidad o de acuerdo a las
mayorías establecidas en el contrato.
-Confeccionar un balance especial. Su finalidad es determinar el valor del patrimonio societario y, en base a ese valor, liquidar el
ejercicio del derecho de receso si algún socio lo ejerce. La doctrina y jurisprudencia admiten que se utilice el balance de ejercicio,
en ambos casos se determina:
→Cerrado a un plazo máximo de un mes a la fecha del acuerdo de transformación
→Tiene que estar a disposición de los socios en la sede social con una antelación de 15 días a la fecha del acuerdo
→Debe contener la valoración de los bienes societarios
-Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la
concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las
formalidades del nuevo tipo societario adaptado.
-Publicación por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. Deberá contener
→Fecha del instrumento de la transformación
→La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de esta resultar indubitable su identidad con la
sociedad que se transforma
→Los socios que se retiraron (por decisión contractual o ejercicio del derecho de receso) y los socios que se incorporan con la
mención del capital de cada uno
-La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el RP de comercio.
→DERECHO DE RECESION
1. El socio tuvo que haber votado en contra o estado ausente
2. El plazo para ejercer este derecho es de 15 días
3. Tiene derecho a un reembolso en función del balance especial realizado antes de la transformación.
→DERECHO DE PREFERENCIA. Es una consecuencia del derecho de receso. Los socios que permanecen en la sociedad
tienen preferencia ante los de afuera.

FUSIÓN
Tenemos dos o más sociedades que se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva sociedad.
•FUSIÓN PROPIA. Se produce cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para crear una nueva sociedad.
•FUSIÓN IMPROPIA O POR ABSORCIÓN. Se produce cuando una o más sociedades se disuelven sin liquidarse para
incorporarse a una sociedad ya existente.

•CARACTERISTICAS.
-La sociedad se disuelve dando fin a su existencia, pero su patrimonio pasa a formar parte del capital de la nueva sociedad o
aumenta el capital de la absorbente
-Los derechos u obligaciones de la sociedad disuelta pasan a la sociedad fusionada o absorbente, quien mantiene el nexo de
continuidad jurídica sobre el patrimonio
-Si bien la fusión es un acto corporativo, son los socios de las sociedades fusionadas quienes reciben la titularidad de las
participaciones en la sociedad continuadora.

•PASOS.
-Luego de la aprobación individual de cada sociedad, los representantes legales celebraran el compromiso previo de fusión, el cual
deberá contener:
 Exposición de motivos de fusión y finalidad de la fusión
 Se debe adjuntar la decisión por la reunión de socios o asamblea extraordinaria, donde se apruebe: a) balance de fusión;
b) del compromiso previo; c) los socios recedentes y su influencia sobre el patrimonio societario.
 Los balances especiales de cada sociedad aprobados, que en lo posible están cerrados en la misma fecha que no debe ser
anterior a los 3 meses de la celebración del acto.
 El proyecto del contrato constitutivo de la nueva sociedad o la modificación del contrato de la absorbente
 Las limitaciones y garantías que establezca cada sociedad por la administración en la gestión de sus negocios hasta la
inscripción

-APROBACIÓN DE LA FUSIÓN. Conformado el acuerdo previo, se debe convocar, con los medios de convocatoria que
corresponda a la nueva sociedad o a la absorbente, una reunión de socios o asamblea extraordinaria donde se procederá a la
aprobación provocando así, la disolución de las sociedades. fusionadas o absorbidas.

-Aprobado el acuerdo definitivo se debe inscribir ante el RP que cumple dos funciones, una la registración obligatoria y la otra
darla a conocer a los terceros.

REVOCACIÓN. Si dentro del plazo de 3 meses no se logran las conformidades societarias, el acuerdo de fusión puede ser dejado
sin efecto. También, cualquiera de las partes puede revocarlo en tato no se haya firmado el acuerdo definitivo, la decisión debe ser
tomada por el órgano de gobierno de la revocante.

RECISIÓN. Cualquiera de las partes puede demandar la recisión del acuerdo definitivo por justos motivos, la demanda se debe
interponer ante el juez del domicilio donde se hizo efecto el acuerdo y ante de su inscripción en el RP.

ESCISIÓN
La escisión consiste en un proceso de desconcentración total o parcial de un patrimonio societario que tiene como finalidad crear
otras sociedades o fusionarte con sociedades ya existentes.
•TIPOS.
-1º SUPUESTO. (ESCISION POR ABSORCIÓN). Una sociedad sin disolverse usa parte de su PN para fusionarse con sociedades
ya existentes. Una sociedad escindente es la que destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra, y la sociedad escisionaria
es con la cual se fusiona. No se crea una sociedad, son 2 que ya existían.
-2º SUPUESTO. (ESCISION POR FUSIÓN). Nacimiento de una nueva sociedad. una sociedad sin disolverse destina parte de su
patrimonio para participar en la creación de una nueva sociedad.
-3º SUPUESTO (ESCISION PROPIA PARCIAL). Una sociedad sin disolverse, destina parte de su patrimonio para formar otra o
más sociedades.

•REQUISITOS
-Se debe tomar las decisiones societarias, el detalle de las convocatorias, los consentimientos, las publicaciones, el conjunto de
documentación, los balances, el receso. Las cuestión impositivas y laborales tienen el mismo tratamiento, los acreedores podrán
ejercer el derecho de oposición y proceder al embargo de sus créditos.
-En caso de escisión por fusión también se deben cumplir los requisitos para ambas circunstancias, la escisión por un lado y la
fusión por el otro.

RESOLUCIÓN PARCIAL
Es la desvinculación de uno o más socios, pero la sociedad subsiste con la cantidad de socios restantes.
•CAUSAS
- PERSONA HUMANA. La muerte, la incapacidad.
- PERSONA JURÍDICA. La enajenación forzada de la participación societaria producida en la participación societaria, si
la sociedad no hace nada para normalizar la ecuación.

-TANTO LA PERSONA HUMANA COMO JURÍDICA.

 Trasmisión voluntaria a otro socio o a un tercero
 Ejercicio de derecho de receso
 Ejecución forzada vía judicial de la participación societaria
 Declaración judicial de quiebra
 Exclusión del socio

-CONFORME A SU ORIGEN O BASAMENTO JURÍDICO

 De carácter contractual son las que los socios incluyen en el contrato (algunas no previstas por ley)
 Legales, establecidas por ley. Se aplicarán figuren o no en el contrato
•EXCLUSIÓN DEL SOCIO
Un socio puede ser excluido de la sociedad sin mediare justa causa sin admitir pacto en contrario. La ley considera justa causa a la
conducta del socio que determine un grave incumplimiento en sus obligaciones sociales que perjudiquen a la sociedad, debido al
affectio societatis, que debe demostrar el socio, el incumplimiento no es necesariamente económico.

DISOLUCIÓN
Es el acto jurídico por el cual se extingue la sociedad dejando de existir el contrato social que vincula a los socios, cesa su
actividad societaria, cesa su administración e inicia el proceso registral con personalidad jurídica. El proceso puede está basado en
la liquidación, pero también puede abrir otros según sea por la fusión, la escisión, la quiebra o la liquidación forzada con el mismo
fin.

•CAUSAS.
- Decisión de los socios
- Vencimiento del plazo de duración
- El cumplimiento de una condición resolutoria. EJ la muerte de algún socio
- Que se haya conseguido el objeto social, o este se haya vuelto imposible o este sea ilícito
- Perdida del capital
- Declaración de quiebra.

•REMOCIÓN DE LAS CAUSALES.

Se remueven para poder continuar con la sociedad. Es una forma de salir de esta causal de disolución

•RESPONSABILIDAD Y DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES

Son aquello que tenga que ver con la cancelación del pasivo y la realización del activo. Responderán con todo su patrimonio, ya
que la sociedad no responderá por ello.

PRÓRROGA: Se la define como la extensión de un tiempo, en el caso de los contratos es la extensión del tiempo sin cambiar sus
condiciones o elementos. La prórroga siempre se va a dar antes del vencimiento del plazo y la reconducción después del
vencimiento.

LIQUIDACIÓN: Se entiende así al conjunto de operaciones societarias orientadas a realizar (hacer efectivo) el activo con la
finalidad de cancelación del pasivo y para posteriormente distribuir el remanente entre los socios.

UNIDAD 11: LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

LA SOCIEDAD COLECTIVA
Es un tipo societario para un grupo reducido de socios, generalmente nacen del seno familiar o de grupos comunitarios donde
existe un reciproca confianza en la relación de las personas, se enfatiza en los socios, si contribución económica pero más, su
participación y su responsabilidad ante las deudas.

Su estructura es sumamente simple, se la considera una sociedad de personas humanas, su capital se divide en parte de interés,
pero su caracterización está dada en los socios que tiene responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria por las obligaciones
societarias, sin perjuicios de la eficacia entre los socios, cualquier pacto que modifique esta responsabilidad no es oponible a
terceros, lógica decisión del legislador para evitar modificar el contrato o declarar su nulidad.
•NOMBRE. La denominación social se integra con las palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura. Si actúa bajo una razón
social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras “y compañía” o su abreviatura
si en ella no figuren el nombre de todos los socios.
•ASPECTOS FUNDAMENTALES.
-Todos los socios tienen acceso a la dirección
-Los socios tienen que responder con todo el patrimonio (ilimitadamente)
-Es subsidiaria porque los socios tienen beneficios de excusión, situación en la que la sociedad le debe a un tercero, y estos
deberán cobrárselo a la sociedad y no a un socio determinado.
•CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES. En conformidad por lo dispuesto en ART.4 LGS se establece que el contrato por el que
se constituye o se modifica una sociedad, se puede realizar por instrumento público o privado, lo que se aplica directamente a la
sociedad colectiva.
•CAPITAL SOCIAL. se puede adoptar cualquier tipo de bien. En la suscripción no hay acciones ni cuotas, la participación
societaria se llama parte de interés (pueden ser diferentes). Para transferir una parte de interés es necesario reformar el contrato y
el consentimiento unánime de todos los socios.
•ADMINISTRACIÓN.
-El órgano de administración también se ocupa de la representación de la sociedad
-Puede estar a cargo de una o más personas humanas que pueden revestir el carácter de socio o ser un tercero ajeno a la sociedad.
-Su elección es realizada por el órgano de gobierno, es decir, los socios durarán en el cargo el tiempo que se establezca en el
contrato, pudiendo ser reelegido o se los puede designar por tiempo indeterminado.
-Podrá ser individual o conjunta pudiendo optar por: ADMINISTRACIÓN PLURAL INDISTINTA O ADMINISTRACIÓN
PLURAR CONJUNTA.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

La SCS es una sociedad por parte de interés o de personas por la importancia que asume el factor personal con dos categorías de
socios.

•CATEGORÍAS

-COMANDITADOS. Son aquellos que responden por las obligaciones sociales al igual que los socios de la sociedad colectiva
(ilimitada, solidaria y subsidiariamente). Tienen a cargo el gobierno y administración de la sociedad, la representación de su
capital es en parte de interés, puede figurar en la razón social, sus aportes pueden consistir en obligaciones de hacer o de dar.

-COMANDITARIOS. Van a responder solamente por el capital que se obligaron a aportar. No puede administrar, salvo lo
dispuesto en el ART. 140 (quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado). Sus aportes se representan en partes de interés;
no pueden figurar en la razón social; sus aportes deben consistir en bienes determinados factibles de ejecución forzada y pueden
realizar aportes de uso o goce siempre y cuando se deje aclarado en el contrato.

•GOBIERNO. El régimen es la unanimidad salvo que el contrato establezca otras mayorías, que puede ser inferior a la mitad más
uno de los votos conforme al capital suscripto. Estas decisiones están a cargo de los socios comanditados, quienes son los
encargados de llevar adelante el cumplimiento del objeto social desde el gobierno.

•ADMINISTRACIÓN. Es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicaran las normas sobre
administración de las sociedades colectivas. La violación a ésta determinación hace responsable solidariamente al firmante con la
sociedad por las obligaciones contraídas. La sociedad puede actuar bajo denominación social o razón social. Si se utiliza una
razón social, se verán obligados a incluir el nombre de un socio comanditado.

•RESOLUCIONES SOCIALES. Los socios comanditarios tendrán voto en la consideración de los estados contables y
designación de administrador. Para el resto de las cuestiones se aplican las mismas reglas que para las sociedades colectivas.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Se la considera una sociedad de personas y la participación societaria está dividida en partes de interés

•CARACTERIZACIÓN: tiene dos categorías de socios con diferentes responsabilidades, estas son:

 Socio capitalista: Responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. La
representación de su capital es en parte de interés, puede figurar en la razón social; sus aportes pueden consistir en
obligaciones de hacer o en obligaciones de dar.
 Socio industrial: limitan su responsabilidad a las ganancias no percibidas. Los aportes se representan en parte de interés; no
pueden figurar en la razón social, sus aportes deben consistir en obligaciones de hacer.

•CONSTITUCIÓN: el contrato se puede realizar por instrumento público o privado

•GOBIERNO: (es lo mismo que en la sociedad colectiva)

•ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: podrá ejercerse por cualquiera de los socios. El contrato regulará el régimen de
administración (puede ser de forma indistinta o conjunta), y si no lo hace, administrará cualquiera de los socios indistintamente.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

•CARACTERIZACIÓN

-El capital se divide en cuotas.

-Los socios limitan su responsabilidad a la integración de lo que suscriben (por constitución o aumento de capital) o adquieran
(por cesión o herencia).

-La SRL es el único tipo que limita a 50 el número de socios. si se excede este número se aplica, sobre la participación de los
socios que provocan la infracción, la suspensión de los derechos políticos y económicos, situación que se mantendrá hasta tanto se
regularice, lo que se logra cediendo su parte a otro socio.

•NOMBRE. al limitar la responsabilidad al aporte. Solamente puede adoptar la forma de denominación. Si utiliza la estructura
formal de la razón social, no se tenida en cuanto como tal, ya que no les cambia la responsabilidad a los socios.
•CUOTAS SOCIAL. deben tener el mismo valor y cada cuota le corresponde un voto. Cada cuota será de $ 10 o sus múltiplos.
Las cuotas son libremente transmisibles salvo disposición contraria del contrato (oponible a terceros.)

-LIMITACIONES. La transmisibilidad posee una limitación que surge del contrato, establece un procedimiento para el caso en
el que cedente o cesionaria no pongan el acuerdo con la sociedad para la aceptación de la cesión. La cláusula que exija la
conformidad de los socios puede ser por mayoría

•SUBSCRIPCIÓN INTEGRA. Cuando el aporte es dinero, se puede realizar por el 25% al momento de la constitución (se
acredita con boleta de depósito del banco oficial de la jurisdicción de la sociedad) u el saldo en un plazo hasta 2 años.

Los bienes o aportes en especie se integran su totalidad al momento de su suscripción. Previamente deben ser evaluados. En el
caso de bienes registrables se efectuará la inscripción preventiva en favor d la sociedad (los socios garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la integración a los aportes.

•ÓRGANO DE GOBIERNO.

Reunión de socios. Es el órgano de gobierno de la SRL, es dirigido por el o los gerentes.

-ADMNISTRACIÓN O GERENCIA. Tiene a cargo la administración y la representación de la sociedad pudiendo adoptar la

forma individual o plural, en este caso, puede ser indistinta, conjunta o colegiada. el gerente puede ser designado por tiempo
determinado o indeterminado (por formula por el tipo de duración del contrato, aunque el gerente tenga 60 años y el contrato de
duración de 99 años).

-MAYORIAS. La ley respetando la autonomía de la voluntad deja librado a los socios referentes a las mayorías para que las
resoluciones sociales si bien, la ley establece si el contrato nada dice, se considera que las resoluciones sociales deben reunión al
menos 3/ 4partes del capital social. la toma de decisiones sociales se hace en base al capital social en su totalidad teniendo como
puso mínimo la mayoría absoluta que es la mitad del capital más un voto

-ASAMBLEAS. Las llamadas SRL abiertas (capital social fijado en $50.000.000. Pueden optar por esta forma para la toma de
decisiones.

-FISCALZACIÓN INTERNA. Puede ser llevada a cabo por la sindicatura o el consejo de vigilancia, regida por las
disposiciones del contrato. Elegir uno u otro órgano es optativo salvo aquellas que superan el capital fijado en el inc. 2 ART. 299,
en cuyo caso será obligatorio. (a las normas contractuales que regulen los órganos de fiscalización se le agregaran las
disposiciones de la SA sobre la regulación de la sindicatura o de consejo de vigilancia sea o no obligatorio

UNIDAD 12: LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Es aquella sociedad donde el capital se representa en acciones y los socios limitan tu personalidad a la cantidad de acciones que
suscriben. El contrato y estatuto son sinónimos en SA.
•EN SOCIEDADES ANÓNIMAS.
-El órgano de gobierno es la asamblea
-El órgano de administración es el directorio, el presidente es el REPRESENTANTE
-El órgano de fiscalización puede asumir la forma de sindicatura o consejo de vigilancia

•CLASES
-CERRADAS. aquellas que no hacen oferta pública de sus acciones.
-ABIERTAS. hacen oferta pública de sus acciones, abiertas al público en general. Hay dos tipos, las que cotizan en bolsa o las
que son invitados a suscribir.

•DENOMINACIÓN. La SA solo puede adoptar como nombre la forma correspondiente a la denominación, así que si figura
alguna persona humana no dejara de tener limitación de la responsabilidad, como en todos los casos.
La reforma vino a crear las SAU, es una SA con un solo socio, no es un tipo distinto de SA, pero si tiene características y
requisitos esenciales, por eso la ley exige que junto a la denominación adoptada se incluya el tipo Sociedad anónima unipersonal,
su abreviatura o sigla.

•CONSTITUCIÓN. Se da por escrito y por instrumento público ante un escribano

-CONSTITUCIÓN POR ACTO ÚNICO. Deberá tener los requisitos del ART. 11 (contenido del instrumento constitutivo) más
todos los requisitos tipificantes, referentes al capital (esencia de la SA) y lo referente a la elección de los directores y síndicos.
 -SUSCRIPCIÓN PÚBLICA. Poseen un control del Estado ya que se recurre a la captación del ahorro público.

-CUSTIONES DE SUSCRIPCIÓN.
Que no se alcance a cubrir la suma requerida del programa, se resuelve de pleno derecho. el banco reembolsa a cada suscriptor
las sumas pagadas.
Fracaso por falta quórum en la asamblea constitutiva, se resuelve una vez establecida la no constitución de la sociedad y se
reembolsa las sumas pagadas.
La asamblea constitutiva desiste de constituir la sociedad; ídem anterior.
Si supera el monto, aumenta el capital o reducción de la suscripción a prorrata.

-ASAMBLEA CONSTITUTIVA. Se realiza dentro de los 60 días de cerrada la suscripción. Deben concurrir: un funcionario de
banco, un representante de la autoridad de contralor, promotores y suscriptores. Se exige quórum de mayoría absoluta. Para tomar
decisiones debe haber 1/3 del capital representado. No se puede modificar la orden del día. El acto debe ser firmado por el
representante de la autoridad de contralor, dos suscriptores, presidente y representante del banco. Se debe resolver si se constituye
la sociedad, la gestión de promotores, aprobación del estatuto, valuación de aportes no dinerarios, designación de directores,
síndicos, designar personas autorizadas para la suscripción. luego hay que publicar en el boletín oficial e inscribirse.

•CAPITAL SOCIAL. el capital mínimo es de $100.000, al momento de la constitución debe estar 100% suscripto.

-APORTES. Obligaciones de dar. En dinero el 25% y su saldo en 2 años. Bienes determinados en su totalidad. Se debe acreditar
la justificación de existencia y valuación de bienes. Inscripción de bienes registrables. En el caso de bienes inmuebles, su
inventario firmado.

•CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN. Doble ejemplar y contiene datos del socio, precio, cantidad y clase de acción, aportes no
dinerarios debidamente identificados y valorados. Condiciones de pago. Hay garantía de evicción (30 años) para resarcir daños.

-EJECUTABILIDAD DE LOS APORTES. En caso de mora se puede ejecutar la integración por vía judicial. si es de suma de
dinero, también se puede reducir el valor integrado (en ese caso hay exclusión)

-AUMENTO DEL CAPITAL. El estatuto puede prever el aumento del capital hasta su quíntuplo (asamblea ordinaria). Si es más
que eso, debe reformarse el estatuto (asamblea extraordinaria). Los que hagan oferta publica no tiene limitaciones, pero deben
inscribirse en el RP y publicarse.

-DERECHO DE ACREECER. Facultad del socio frente al aumento del capital, de suscribir proporcionalmente las acciones
necesarias para mantener su alícuota en la participación. El plazo para ejercerlo es de 30 días desde la última publicación. Debe
ser comunicado en forma fehaciente a la administración. Si no se respeta este derecho, puede recurrir a la vía judicial, pedir la
cancelación de las acciones que no fueran entregadas. Y si fueron entregadas, tiene derecho a la reparación de daños,
indemnización (no inferior a 3 veces el valor de las acciones negadas, 6 meses para ejercerlo)
 LIMITACIONES. Que la emisión sea por la incorporación de bienes determinados, que se canjea por obligaciones
preexistentes, que por asamblea se suspenda el derecho de acrecer.

•EMISIÓN DE ACCIONES. No se pueden emitir nuevas hasta que no estén emitidas las acciones suscriptas de emisiones
anteriores.
-BAJO LA PAR. Son aquellas emitidas bajo su valor nominal. Está prohibido.
-EMISIÓN CON PRIMA. Es emitir sobre su valor nominal. La prima no se integra al capital, se integra al patrimonio, no
aumento la participación del accionista. Descontados los gastos de emisión, el excedente integra una reserva especial, que puede
distribuirse.
Se pueden capitalizar las reservas, se decide por asamblea extraordinaria, se inscribe el aumento del capital se emiten las
acciones y se entregan a los accionistas.
-REDUCCIÓN DEL CAPITAL. Puede ser voluntaria, por pérdidas u obligación cuando se pierde el 50% del capital y todas las
reservas. Es por asamblea extraordinaria y se inscribe.

•ACCIONES. Es el título de valor que permite acreditar la condición de accionistas y ejercer los derechos ante la sociedad
(derechos patrimoniales y políticos). Representa una porción del capital. Deben ser formales (establecidos por ley) y literales (los
derechos y obligaciones surgen del documento), autónomos (ejercerlos del derecho propio). Legitimación, causalidad (título
causal ligado al estatuto). Su valor mínimo es de 1$ y solo se aceptan números enteros.
-CLASES.
ORDINARIAS. Otorgan a sus poseedores derechos políticos y económicos. otorgan un voto por acción.
PREFERENTES. Tiene preferencia de carácter económico, carecen de voto

PRIVILEGIADAS. Otorgan hasta 5 votos por acción. No otorgan preferencia económica.

-FORMAS DE TITULARIDAD
AL PORTADOR. No tiene titular y se trasmiten mediante simple entrega del título.

NOMINATIVAS ENDOSABLES. Hay un titular y se trasmiten por endoso antes de entregar el título.

NOMINATIVAS NO ENDOSABLES. Se trasmiten por contrato de cesión (únicos permitidos) o escriturales.

-REGISTRO DE ACCIONES. Se debe llevar el registro de accionistas que debe registrar las distintas clases de acciones, el
nombre del suscriptor y estado de integración, transacción, derechos reales que graven las acciones, cualquier situación jurídica
que afecte la acción. Designado por asamblea ordinaria.

•DIRECTORIO. Llevan a cargo la administración, pueden ser socios (designados por la asamblea ordinaria) o no. Puede ser
individual o plural. Desinados por mayoría absoluta. Los que están incluidos en el ART. 299 SI O SI PLURAL IMPAR.

-REQUISITOS PARA SER DIRECTOR. Persona humana, capaz, elegido por asamblea ordinaria (o consejo de vigilancia),
residencia real en el país, domicilio en la república, aceptar el cargo, garantía que el estatuto considere suficiente, inscribirse en el
RP
-Duran como máximo 3 ejercicios (5 si están en el 299). Pueden ser reelegibles y removidos. Pueden renunciar. El estatuto debe
prever la designación de directores suplentes. Se deben reunir al menos cada 3 meses. Cada director puede pedir una reunión.
-El límite de la remuneración es del 25 % de las ganancias del ejercicio.
-Son elegidos por categoría a voto acumulativo (1/3 de direc.)
-Todos los actos que realice el directorio que no sean notoriamente extraños al objeto obligan a la sociedad. Ante cualquier
incumplimiento, responde ilimitadamente por daños y perjuicios (acción de responsabilidad)

•ASAMBLEA. Órgano esencial de la sociedad que forma propia voluntad. Es el medio técnico para que los accionistas expresen
su voluntad en el logro del fin social. Es no permanente, colegiado, integrado por accionistas, solo se trata lo establecido en la
orden del día, sus decisiones son obligatorias.
-ASAMBLEA CONSTITUTIVA. No necesita publicar la convocatoria.
-ASAMBLEA ORDINARIA. Gestión normal de la sociedad. Tiene competencia exclusiva y excluyente (balance, elecciones de
directores y su responsabilidad, aumento de capital hasta un quíntuplo)
-ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. Trata todos los temas que no son competencia ordinaria, competencia residual, aumento y
reducción del capital, rescate reembolso y amortización de acciones, fusión, transformación, escisión y disolución. Limitación o
suspensión del derecho de preferencia, emisión de bonos.
-ASAMBLEA UNANIME. No necesita publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad
del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
-ASAMBLEA ESPECIAL. Para tratar temas que afecten a determinada categoría
Pueden reunirse en la sede social o en un lugar dentro de la jurisdicción establecida. La asamblea puede ser convocada por el
directorio, órgano de contralor, accionista con 5%

•ORDEN DEL DIA. Temas a tratar en la asamblea. No se puede modificar, solo en caso de asamblea unánime o por ley. Se
publica por 5 días en el BO. Debe contener nombre la sociedad, tipo de asamblea, domicilio y horario, el orden del día. El plazo
de convocatoria es máximo 30 días y mínimo 10 días
Para la asamblea ordinaria se requiere un quórum de la mitad más 1, para la extraordinaria un 65% de los accionistas con derecho
a voto. Para la toma de decisiones es mayoría absoluta.
-DERECHO DE RECESO. No puede ser privado ni limitado. Lo pueden ejercer quienes votaron en contra y los ausentes.

•CUARTO INTERMEDIO. Se establecen cuando no se llegan a tratar todos los temas (nueva reunión). Las decisiones deben
estar conformes a la ley, el estatuto y el reglamento. Cuando se viole esta circunstancia se puede impugnar. Lo puede impugnar
los que votaron en contra, ausentes, los que votaron a favor, pero si sufrieron vicio de la voluntad, cualquier funcionario, la
autoridad de contralor. Se inicia en el término de 3 meses de la fecha de cláusula de la asamblea. Los que votaron a favor son
responsables ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios ocasionados.

•FISCALIZACIÓN. Propia de los socios o por órganos de control

 -SINDICATURA. Órgano de control interno de carácter permanente integrado por contadores o abogados, con responsabilidad
solidaria. Los requisitos son los mismos que para ser director. Si es obligatoria debe ser colegiada en número impar. Está a cargo
de la asamblea ordinaria. Dura 3 ejercicios
-CONSEJO DE VIGILANCIA. Órgano para fiscalizar la gestión del directorio y las decisiones asamblearias. Es de carácter
permanente, son de 3 a 15 accionistas elegidos por asamblea ordinaria. Debe tener los mimos requisitos que se necesitan para ser
director.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

•SOCIO COMANDITADO. Responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva.

•SOCIOS COMANDITARIOS. Limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Solo los aportes de los comanditarios se
representan por acciones

-ADMINISTRACIÓN. podrá ser unipersonal y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes duraran en sus cargos el
tiempo que fije el estatuto. Puede pedir la remoción judicialmente con justa causa, cuando represente no menos del 5% del capital.
Si no hay socios comanditados lo puede ejercer el socio comanditario.

-ASAMBLEA. Integra a socios de ambas categorías. La cesión del comanditado debe ser autorizado por asamblea
extraordinaria

LA SOCIEDAD UNIPERSONAL

Tiene un solo socio que limita su responsabilidad al aporte. Su capital se divide en acciones y está siempre bajo el control estatal.
Se constituye por instrumento público. El socio no puede ser otra sociedad unipersonal. El capital mínimo es de $100.000 y tiene
que integrar todo junto. El órgano de gobierno es este único socio. El directorio no es obligatorio que sea colegiado. Tiene
fiscalización interna obligatoria

SOCIEDAD ANÓNIMA SIMPLIFICADA (SAS)

Se constituye por instrumento público o privado. Pueden constituirse en 24 horas mediante medios electrónicos y digital.
Responsabilidad limitada. El capital mínimo es de dos salarios mínimos. Se divide en acciones (efectivo integrado 25% y saldo
a 2 años). Si las SAS son unipersonales el socio toma la decisión y deja constancia en el libro de actas. Si tiene dos o más socios
pueden ser por reunión de socios, utilizar sistemas electrónicos, sistema de consulta por medio fehaciente por parte de la
administración, comunicar la resolución a la administración por medio fehaciente.

La administración está a cargo de un directorio integrado por una o más personas socios o no y puede ser por tiempo
determinado o indeterminado. Si el directorio es plural, solo uno debe tener domicilio en Argentina. La fiscalización es optativa.
La AFIP deberá entregar la CUIR a 24 horas y los bancos le dan una cuenta muy rápido también. Pueden transformarse en
sociedades de Sección II