Lectura 3.

Institucionalización de empresas
Adaptado por:
C.P. Leticia San Martín Sánchez
Catedrática del IPN

Las empresas familiares son aquellas cuyo capital pertenece, en su mayoría, a miembros
de una familia.

También las podemos definir como pequeñas entidades económicas, con tecnología
obsoleta, es decir, tal vez deficiente o vieja, recursos financieros escasos y sistemas
administrativos incipientes, es decir, que no tienen una institucionalización.

¿Qué es institucionalización?

Es el proceso de transformación de un grupo, práctica o servicio, desde una situación

informal e inorgánica hacia una situación altamente organizada, con una práctica estable,
cuya actuación puede predecirse con cierta confianza, e interpretarse como la labor de
una entidad dotada de personalidad jurídica propia, con continuidad y proyección en el
tiempo.

Para lograr la continuidad, crecimiento y permanencia en el tiempo es necesaria la

institucionalización, ya que el 60% de las empresas de esta industria no sobreviven a la
segunda generación y en un 85% a la tercera; siendo la competencia comercial, la
separación de la entidad y conflictos familiares las causas principales.

Una de las etapas del empresario es la etapa de hacer. En esta etapa el dueño hace todo,
o mejor dicho, decide todo, aquí podemos decir que nos encontramos frente a una
verdadera autocracia ya que todo girará en función al dueño, y en algunos casos, los
criterios se basarán en los estados de ánimo del dueño.

La institucionalización quiere decir que las costumbres y los criterios de decisión se deben
de plasmar en documentos por escrito, de manera que se vuelvan las políticas y los
procedimientos de la empresa familiar.

Hay empresas que no cuentan con institucionalización, estas empresas con ausencia de
documentación pierden hasta el 50% de sus nuevas contrataciones en menos de un año,
este es un dato que nos habla de la importancia de estar institucionalizado, ya que, si no
lo está, el crecimiento y el desarrollo serán casi nulos.

Por eso las empresas deben de implementar algunas políticas con las que puedan tener
un mejor control interno, de todas las operaciones de la empresa, algunas sugerencias de
las áreas que pueden implementarse son:

• De crédito y cobranza
• De contrataciones
• De trabajo de familiares
• Uso de tecnologías de información
• Promociones
• Incrementos de sueldo y paquete de prestaciones por niveles en la organización
• Despidos

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 • Cambios de residencia y pago de viáticos, etc.

Por medio de la institucionalización se logrará la continuidad, crecimiento y permanencia,

consolidándose como una gran empresa, independientemente de su condición actual.

Por ello podemos mencionar algunas prioridades para el proceso de institucionalización:

entender las preocupaciones y expectativas de los accionistas para poder elaborar un
plan de acción con actividades, dando seguimiento en un periodo que se acordará entre el
dueño y la persona que se encargue de coordinar la institucionalización.

Ejemplo: La empresa PWC Ofrece servicios de

• Institucionalización
• Diferenciación empresa-familia
• Prácticas de gestión
• Comunicación
• Sucesión

En esta empresa menciona que en PWC tienen una amplia experiencia en la asesoría de
las más exitosas empresas familiares, brindando soluciones a través de especialistas en
la industria familiar, impuestos y en la parte legal.

Retos a los que enfrenta la empresa familiar: plan de sucesión, gobierno corporativo y
flujo de efectivo garantizado.

Los pactos de accionistas y el protocolo familiar

En un Pacto de Accionistas podemos y debemos atar todos y cada uno de los aspectos
que atañen a los accionistas en cuanto a propietarios y sujetos de derechos y
obligaciones, respecto a la empresa familiar en cuestión:

• El acceso a la condición de accionista de la empresa familiar.

• El ejercicio de los derechos políticos y económicos.

• La compra-venta de la propiedad entre accionistas o a terceros; entre ramas familiares,

criterios sobre prioridades en el ejercicio de estos derechos, etc.

• Los pactos de sindicación entre accionistas.

• Los órganos de gobierno societario.

• La valoración de la empresa familiar.

• La política de dividendos.

• Pactos de ejercicio del mando.

• Penalizar por incumplimiento.

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Todos estos contenidos deben ser objeto de reflexión, estudio, debate y acuerdo entre
accionistas para no sólo evitar conflictos en el futuro, sino para asegurarnos que todos los
familiares quieren transitar por el mismo camino y con el mismo objetivo que es estar
juntos en un mismo interés: la empresa familiar.

Siendo lo anterior necesario y muy valioso, no es suficiente para disfrutar de una empresa
familiar y una familia empresaria cohesionadas en el futuro y además sanas.

Vemos, por tanto, el Pacto de Accionistas como una parte de un todo que sería el
Protocolo familiar, una parte necesaria y muy importante pero no suficiente para
garantizar el gran objetivo que es la supervivencia de la empresa familiar.

El Pacto de Accionistas o pacto sobre la propiedad se extiende no más allá del 25% del
mismo, el resto del contenido del Protocolo se refiere a otros aspectos que en nuestra
opinión son tan importantes como el Pacto de Accionistas y entre las cuales destacamos
las siguientes:

• El ámbito al que el Protocolo se refiere incluyendo la propiedad empresarial

compartida y a la familia presente y futura a quien obliga.

• Los principios y valores que inspiran a la familia empresaria.

• Los derechos y deberes de la “familia” respecto a la empresa familiar.

• Las reglas y normas de conducta de la familia empresaria en relación con la

propiedad, la gestión y los órganos de gobierno de la empresa y la familia.

• El modelo de negocio y plan de empresa que la familia empresaria desea

desarrollar.

• La implicación y protagonismo que la familia desea tener en la empresa en el

futuro.

• El plan de sucesión y el ejercicio del liderazgo empresarial presente y futuro.

• Las exigencias y también derechos a ejercer como familia empresaria.

• Las recomendaciones sobre disposiciones testamentarias y regímenes

económicos matrimoniales de los accionistas.

Hay familias empresarias que llevadas por el consejo bien intencionado de sus asesores
legales, abordan el proceso de contar con reglas y normas entre la empresa familiar y la
familia empresaria como un Pacto de Accionistas, con denso contenido contractual y
amparado en las normas legales de la Ley de Sociedades Anónimas y de
Responsabilidad Limitada o los propios Estatutos Societarios de cada Sociedad Familiar.

Quien quizás desconoce la complejidad de las relaciones que se agolpan en el tiempo

entre la familia empresaria y la empresa familiar tiende a pensar que con una detallada
sucesión de artículos, en un Pacto de Accionistas, preservará para el futuro el inicio de
conflictos y así garantizará la continuidad y el éxito de la empresa familiar.

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Nada más lejos de esto está la compleja realidad en las relaciones entre dos ámbitos tan
extensos y complejos como son la empresa y la familia.

En resumen, entendemos y postulamos el Protocolo familiar no sólo como un

documento comprensivo de un pacto entre accionistas, sino también como un proceso
que la familia empresaria debe abordar, en el que sabiamente mezclados los intereses,
las emociones, los compromisos y las distintas reglas y normas de la empresa y la familia
tengan como objetivo la continuidad de ambas instituciones en un proyecto común y
compartido bajo una misma sintonía.

Protocolo familiar

El Protocolo familiar es el documento en el que una familia empresaria pone por escrito
las normas por las que se va a regir la relación de la familia con la empresa. Los
protocolos familiares tratan temas de muy diversa índole, aunque los principales suelen
ser:

Una declaración de los principios, valores y objetivos de la familia

empresaria.

La reglamentación del acceso de los miembros de la familia a

puestos de trabajo en la empresa.

La reglamentación de la retribución a los empleados familiares

(especialmente a los directivos).

Las reglas de compra-venta de acciones, pactos de sindicación,

método de valoración, prohibición de venta a no familiares.

Establecimiento de los foros de comunicación formales de la familia

(consejo de familia y reuniones familiares).

Reglas o recomendaciones para la resolución de conflictos;

estrategia de formación de los familiares y accionistas

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El objetivo del Protocolo familiar es establecer las reglas básicas de dicha relación, de
modo que todos las conozcan y sepan a qué atenerse, y eviten al máximo los conflictos.
El protocolo no es la panacea universal y, por lo tanto, su existencia no es una garantía de
éxito, continuidad y armonía.

Últimamente se viene constatando un cierto abuso en la producción de protocolos hechos

con base en un modelo que es adaptado sin demasiado debate ni diálogo a la filosofía de
todos o algunos de los miembros de la generación que ostenta el poder en el momento de
su redacción y firma.

Lo importante del protocolo no es tanto el documento en sí como el proceso por el que se

llega a él. Esta concepción del protocolo pone el énfasis en las reuniones, el diálogo, la
toma en consideración de todas las posturas para así llegar a una conclusión por
consenso que es la que se plasma en el documento final. Asimismo, el protocolo es
idealmente un documento abierto en el que la familia va trabajando a lo largo de los
años, de modo que no sólo va actualizándose y adaptándose a las necesidades de cada
momento, sino que establece entre los miembros de la familia una cultura y una praxis de
profundización, diálogo y entendimiento que es la auténtica base y garantía de la armonía
presente y futura.

En las empresas familiares, como tal, confluyen dos instituciones de gran trascendencia
socio-económico y relacional, como son la empresa y la familia, cuyos límites en ambos
casos son muy difusos. Es frecuente pues, que en el seno de su gobierno y continuidad,
influyan condicionamientos familiares, lo que confiere una característica especial, y por lo
tanto, debería ser tratado de forma especializada, dado que sus problemáticas serán, en
parte, bien distintas a las habituales de las empresas no familiares.

Sin embargo, en nuestro ordenamiento jurídico, en materia societaria, y en general

aquellos que vienen del romano germánico, no existe una definición de la empresa
familiar (sólo algunas aproximaciones en Derecho Tributario español en cuanto a los
beneficios fiscales para empresas familiares), a diferencia del anglo sajón donde sí existe
como tal, es por ello, que debemos acudir a la doctrina para definir el concepto de
empresa familiar, y veremos que las principales características que la describen son:

• Que una o más familias tengan una participación importante (normalmente la

mayoría) del capital social.

• Que la familia ejerza un control de la empresa.

• Que algún miembro de la familia participe en la gestión de la empresa.

• Que exista una vocación de continuidad y permanencia en la propiedad y gestión

de la misma, incorporando a las siguientes generaciones.

Así, para aquellas empresas que se entiendan englobadas en dicho concepto de empresa
familiar, existe una eficaz herramienta que permite, cuando menos, intentar dar armonía
familiar y continuidad generacional a la empresa.

Esta herramienta jurídica es el Protocolo familiar, lo que en Estados Unidos, de donde

viene su origen, son los Shareholders Agreement De La Close Corporation, y ha sido una

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respuesta o ingenio que ofrecía la praxis jurídica para prevenir, o al menos, administrar
toda la problemática que plantea la titularidad, sucesión y gobierno de la empresa familiar.

El protocolo familiar es, según el Profesor Vincent Chulià, un acuerdo entre accionistas,
familiares, titulares de bienes y derechos, que desean gestionar de manera unitaria y
preservar a largo plazo, cuyo objeto es regular la organización corporativa y las relaciones
profesionales y económicas entre la familia y la empresa.

Por lo tanto, a través del protocolo familiar, las empresas familiares pueden encontrar en
dicha herramienta el vehículo que les permita establecer las normas que deben regir la
toma de decisiones que sus acciones y cargos conllevan, siempre pensando en la
prosperidad y continuidad de la empresa familiar como tal.

Órganos de gobierno específicos de la Empresa Familiar

Además de los órganos sociales propios de cualquier sociedad mercantil como la Junta
General de Socios y el Consejo de Administración, en las Empresas Familiares y en los
Protocolos Familiares se pueden contemplar otros distintos, de carácter familiar, como la
Asamblea Familiar y el Consejo de Familia. Es frecuente, asimismo, la existencia de otros
órganos de carácter accesorio como la figura del asesor externo, que resulta muy práctica
para facilitar el proceso de intercomunicación familiar o resolver los conflictos que
pudieran suscitarse.

I. Consejo de Familia

Dentro de la estructura del Protocolo, el Consejo de Familia es el órgano ejecutivo y de

gobierno de la familia en relación con la empresa, aunque “per se” no tiene facultades
formales para decidir en nombre de la misma.

Suele estar integrado por el fundador de la familia, así como por las cabezas de cada
rama familiar (es decir, el padre y los hijos del cabeza de familia).

Sus funciones consisten, entre otras, en:

• Servir de enlace y promover la armonía entre la familia y el grupo empresarial

familiar.

• Proponer, preparar y elaborar el Protocolo Familiar.

• Velar por el cumplimiento, aplicación y, en su caso, revisión del Protocolo Familiar.

• Servir de cauce y encontrar soluciones a los posibles conflictos entre miembros de

la familia.

• Designar los miembros de los órganos de administración de las Empresas

Familiares (sin perjuicio de que su nombramiento formal será efectuado por la
Junta General de Socios de la sociedad en cuestión).

El Consejo de Familia no tiene funciones tasadas, por lo que puede decidir sobre todas
las cuestiones o requisitos que le atribuya el Protocolo Familiar concreto que se firme.

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Resulta conveniente regular en el Protocolo determinados puntos relativos al
funcionamiento y composición del Consejo de Familia, con la finalidad de que exista una
respuesta eficaz ante los problemas que puedan suscitarse entre la familia y los órganos
sociales de la Empresa Familiar.

A continuación, se enumeran algunos de los que consideramos de mayor importancia:

• Número de miembros: por razones de operatividad y, como norma general, es

recomendable que el número de miembros que integran el Consejo de Familia sea
reducido. Suele estar representado por el cabeza de familia y los miembros que
integran cada rama familiar.

• Periodo de validez del cargo: es conveniente que llegado el momento oportuno se

produzca el cambio generacional y el fundador ceda el timón a la persona que se
haya designado para ser su sucesor, cuestión necesaria pero siempre, por nuestra
experiencia, delicada.

• Incompatibilidades: en ocasiones para evitar conflictos de intereses, puede resultar

conveniente que los miembros del Consejo de Familia no sean los mismos que los
del Consejo de Administración de la Empresa Familiar. No obstante, todo depende
de la armonía que exista en las relaciones entre familia y empresa. Sin embargo,
otras veces, puede resulta muy útil que en el Consejo de Administración figure un
miembro del Consejo de Familia para velar por la aplicación del Protocolo.

II. Asamblea Familiar

Durante las primeras generaciones tal vez no resulte muy necesaria la constitución de
Asamblea Familiar si ya se cuenta con un Consejo Familiar. Sin embargo, conforme van
avanzando las generaciones y va aumentando el número de miembros de la familia, cada
vez se hace más necesaria la constitución de una Asamblea Familiar. En ella deben estar
representadas las distintas ramas familiares. Es un órgano fundamental para mantener la
cohesión de la familia, para que todos estén representados y todos puedan manifestar sus
inquietudes.

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 Notas

Un accionista es una persona que posee una o varias acciones en una empresa. Los
accionistas también suelen recibir el nombre de inversores, ya que el hecho de comprar
una acción supone una inversión (un desembolso de capital) en la compañía.

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La empresa familiar es un negocio donde los miembros de una determinada familia se

unen entre sí para trabajar, tomar decisiones, cumplir ciertas tareas y distribuirse los
beneficios de forma justa.

Una familia empresaria es un grupo de personas unidas por un origen y un legado común,
que comparten el control y el gobierno de una empresa que, a su vez, es parte esencial
de su identidad. En la familia empresaria existe un deseo y voluntad de continuidad que
se manifiesta en la transmisión de la empresa y su cultura a través de las generaciones.

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 Fuentes de información

Direcciones electrónicas

1. Instituto Mexicano de Auditores Internos, A.C. Artículo recuperado de

http://www.imai.org.mx/docs/Standards_w_Introduction_9_30_08.pdf

2. Barrios Consultores. Artículo recuperado de

http://www.barriosconsultores.com.mx

3. Jurif Advocats Consultors. Artículo recuperado de www.jurif.com

4. La Empresa Familiar. Artículo recuperado de www.laempresafamiliar.com

5. Norgestion. Artículo recuperado de http://www.norgestion.com