Gobierno corporativo en México

Giuseppina Costanzo Ruiz1

El desarrollo que hemos tenido en estos últimos siglos ha sido demasiado rápido
he importante en todos los aspectos y esto incluye los términos en economía y
derecho, relativamente el concepto de derecho corporativo, es nuevo apenas
comienza a finales del siglo pasado.

El gobierno corporativo se pude definir como “el conjunto de normas, principios y

procedimientos que regulan la estructura y el funcionamiento de los órganos de
gobierno de una empresa. En concreto, establece las relaciones entre la junta
directiva, el consejo de administración, los accionistas y el resto de partes
interesadas, y estipula las reglas por las que se rige el proceso de toma de
decisiones sobre la compañía para la generación de valor.” 2

Otro de sus conceptos es, “un conjunto de prácticas y controles cuyo objetivo es
llevar una administración transparente y equitativa alineada con los intereses de
sus accionistas, teniendo como premisa prevenir conflictos de intereses y posibles
abusos, sí como el menoscabo en el patrimonio de sus inversionistas.” 3

Conforme a las definiciones anteriores, queda claro que existen similitudes y

diferencias. Un punto clave en ambas es la palabra conjunto y los órganos que se
encuentran dentro de la empresa como los accionistas. En el primer concepto se
entiende que, es aquel que va a generar todo aquello que servirá para que la
empresa se administrada de manera clara y esto va muy de la mano con las
relaciones que existen dentro de la empresa, con respecto a su administración y

1
Estudiante del Instituto de Estudios Fiscales. Maestría Derecho Corporativo
2
Deloitte., “¿QUÉ ES EL GOBIERNO CORPORATIVO?”, Deloitte., 27 de febrero de 2022, link:
https://www2.deloitte.com/es/es/pages/governance-risk-and-compliance/articles/que-es-el-gobierno-
corporativo.html
3
Ruíz Esparza, Joaquín Gándara y Contreras Moreno, Ángel, Gobierno Corporativo, México, IMEF, PDF, pág.
04, link: https://www.imef.org.mx/grupos/guadalajara/descargas/gobcorporativo/GobCorporativo1.pdf
dirección interna, ya que todo tiene que ir de acuerdo a los objetivos y los
intereses por el cual se creó la empresa.

“Tiene sus orígenes en lo que se denominó gobernanza – aplicado a la buena

gestión de los recursos por parte de los gobiernos y al fomento de la participación
de la sociedad civil – y en el desarrollo del concepto de gobierno corporativo en las
dos últimas décadas.”4

El desplome de Wall Street de 1929 fue la primera advertencia necesaria para que
la administración sea transparente y encuentre un camino para los gerentes
Responsables de la conducta empresarial de los accionistas. Al principio de los
años 1930, se crean los roles básicos que debe contener una empresa o una
corporación; estos se sientan Fundamentos del Concepto Moderno de Buen
Gobierno Corporativo.

En la década de 1940, las grandes corporaciones tenían el control tiene poco o

limitado control sobre sus asuntos comerciales Directorios de control y
seguimiento. A inicios de los años 70, en empieza la necesidad de que los
accionistas ejerzan sus derechos de propiedad y garantizar la apreciación tu
inversión. Con los comienzos de la década de 1990, después de una serie
trabajos recortados o despidos, se busca la necesidad de buscar una manera de
que la empresa no se ve afectada por posibles conflictos entre las partes Gerencia
y Junta Directiva.

Este término inicia a surgir en los últimos años de los noventas, todo gracias a la
mala administración, fraudes, uso indebido de información etc. Por lo que se crea
concepto para hacer referencia a la nueva forma de administración que toma en
cuenta valores como responsabilidad, honestidad, igualdad, etc.

Ante esa situación, Estados Unidos aprobó en 2002 la Ley Sarbanes-Oxley,

reformando y fortaleciendo Control interno de la empresa, ampliando el ámbito de
responsabilidad a sus directores, buscando así proteger sus intereses inversor.
4
Magazcitum, “ORIGEN Y EVOLUCIÓN DEL CONCEPTO DE “GOBIERNO CORPORATIVO DE TI”,
Magazcitum, México, 11 de febrero de 2019, link: https://www.google.com/search?
q=como+surge+el+gobierno+corporativo&oq=como+&aqs=chrome.0.69i59l2j69i57j0i512l2j0i131i433j0i512j69i
60.9844j0j4&sourceid=chrome&ie=UTF-8
Tiempo después la Ley se modifica para que aquellas sociedades cuyas acciones
cotizan en bolsas de valores tengan una regulación.

Dicha Ley con tiene ordenamientos que permite la designación de comisiones de

auditoría, elección y compensación Consejero, mandato, nombramiento y Rotar
los auditores externos.

A raíz de la normativa implementada empezaron a surgir empresas basadas en

los principios establecidos en la nueva Ley, pero algunas empresas anteriores a
dicha normativa decidieron hacer caso omiso porque generaban mayores
utilidades.

Con las nuevas tendencias de gobierno corporativo, el objetivo era permitir la a

relación entre directivos y accionistas en beneficio de la empresa para evitar una
ruptura por un conflicto de intereses entre los directivos y los accionistas, lo que
provocaría, en definitiva, maximizar el valor de la empresa, pero con lo
mencionado en el párrafo anterior muchas empresas siguieron haciendo fraudes y
manipular la información para que el precio de las acciones subiese a corto plazo
y se logró.

Lo que género es que hubo un enorme descontrol en cómo se debían regular las
prácticas para un buen gobierno dentro de una empresa, y así es como México se
usa la normativa descrita en el Código de principios y mejores prácticas de
gobierno corporativo.

De acuerdo a lo que dice el Código, elaborado por el consejo coordinador

empresarial, el primer proyecto que se generó para la creación del dichoso Código
fue en el año 1999, posteriormente la Organización para la Cooperación y el
Desarrollo Económico o por siglas OCDE logró publicar la primera versión
verificada en el 2004 de los Principios de Gobierno Corporativo aplicables en los
países miembros.

“En el 2015 se dieron a conocer los Principios de Gobierno Corporativo G-20-

OECD. Sobre esta base, las naciones más avanzadas en la materia han revisado
y actualizado también su Código para incorporar nuevos Principios y Mejores
Prácticas. En México, estos nuevos principios, las sugerencias de organismos
internacionales y la experiencia de 19 años en la implementación de las
recomendaciones del Código han servido para elaborar esta tercera versión
revisada.”5

“En esta tercera versión revisada, hemos actualizado los Principios y revisado las
Mejores Prácticas que de ellos se derivan. Para reflejar adecuadamente su
contenido, se ha modificado el nombre del Código a: “Código de Principios y
Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo”; por razones de precisión se ha
modificado el término visión estratégica por el de rumbo estratégico; se ha incluido
el Principio de Conducción Honesta y Responsable de la sociedad; se contempla
una Mejor Práctica para: i) la prevención y solución de controversias entre los
accionistas y/o entre los consejeros; ii) recomendar la incorporación de la mujer en
la integración del Consejo de Administración; iii) la selección, contratación,
evaluación y compensación de los consejeros; iv) la elaboración de un Acuerdo
Familiar para su representación en los órganos de gobierno.” 6

De acuerdo al ya mencionado Código un buen sistema de Gobierno Corporativo

en las sociedades mexicanas, debe contener como Principios básicos los
siguientes:

1. El trato igualitario y el respeto y protección de los intereses de todos los

accionistas.
2. La generación de valor económico y social, así como la consideración de
los terceros interesados en el buen desempeño, la estabilidad y la
permanencia en el tiempo de la sociedad.
3. La emisión y revelación responsable de la información, así como la
transparencia en la administración.
4. La conducción honesta y responsable de la sociedad.
5. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés3.

5
Castañón Castañón, Juan Pablo, “MENSAJE DEL PRESIDENTE”, Consejo Coordinador Empresarial, México,
Código de principios y mejores prácticas de gobierno corporativo, PDF, pág. 05, link:
file:///C:/Users/DELL/OneDrive/Escritorio/VFCodMejoresPracticasGobCorp.pdf
6
Ibídem, pág. 06
 6. La emisión de un Código de Ética de la sociedad.
7. La revelación de hechos indebidos y la protección de los informantes.
8. El aseguramiento de que exista el rumbo estratégico de la sociedad, así
como la vigilancia y el efectivo desempeño de la administración.
9. El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria4 del Consejo de Administración.
10. La identificación, administración, control y revelación de los riesgos5
estratégicos a que está sujeta la sociedad.
11. El cumplimiento de todas las disposiciones legales a que esté sujeta la
sociedad.
12. El dar certidumbre y confianza a los accionistas, inversionistas y terceros
interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de
la sociedad.

En términos generales este Código contiene ocho capítulos, de los cuales regulan
los temas de:

1. Asamblea de accionistas
1.1 Información y orden del día de la asamblea de accionistas
1.2 Información y comunicación entre el consejo de administración y los
accionistas
2. Consejo de administración
2.1 Funciones genéricas
2.2 Integración
2.3 Estructura
2.4 Aspectos operativos
2.5 responsabilidades de los consejeros
3. Función de auditoría
3.1 Funciones genéricas
3.2 Selección de auditores
3.3 Información financiera
3.4 Control interno
3.5 Partes relacionadas
 3.6 Revisión del cumplimiento de disposiciones
4. Función de evaluación y compensación
4.1 Funciones genéricas
4.2 Aspectos operativos
5. Función de finanzas y planeación
5.1 Funciones genéricas
5.2 Aspectos operativos
6. Función de riesgos y cumplimiento
6.1 Funciones genéricas
6.2 Aspectos operativos

Conforme a lo anterior Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, creo un

documento en el cual recabo información para brindar mayor conocimiento sobre
el gobierno corporativo. En dicho documento menciona que los principios que
rigen al gobierno corporativo equidad, la honestidad, la solidaridad y la justicia,
para proteger tanto a sus inversionistas como otros grupos de interés.

Como también establece algunos beneficios del manejo e implementación del

gobierno corporativo, algunos de estos son:7

1. El reconocimiento de los terceros interesados en el buen desempeño, la

estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad.
2. Asegurar que exista la visión estratégica de la sociedad, así como la
vigilancia y el efectivo desempeño de la administración.
3. La revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes.
4. El cumplimiento de las distintas regulaciones a que esté sujeta la sociedad.
5. El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados
sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.

En México la mayoría de las empresas son familiares y por lo mismo muchas se

confían en que el funcionamiento va hacer el mejor porque se tiene la confianza
de los lazos sanguíneos, aunque no siempre se establece un orden de cómo van a
estar los puestos dentro de la familia o si se le van a otorgar algún puesto. En la
7
Ruíz Esparza, Joaquín Gándara y Contreras Moreno, Ángel, ibídem, pág. 05
mayoría de los casos no cumplen con las regulaciones establecidas y pueden
llegar a tener problemas jurídicos, como también que la empresa se encuentre en
números rojos.

Por eso es importante saber la estructura de para tener un buen funcionamiento,

en documento hecho por Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas o siglas
IMEF, muestra un organigrama en el cual explica la estructura correcta para el
buen funcionamiento, lo cual se plasmará en la imagen siguiente:

Para una empresa familiar es de suma importancia contar con una estrategia
definida y aprobada por el Consejo de Administración, que se encuentre
formalmente establecida y permeada en toda la organización, ya que define el
camino para consolidar el crecimiento empresarial a pesar para evitar eventos
catastróficos en un futuro, generado por la mala administración y estructuración.

En México hay poco caso de grandes empresas familiares y la mayoría de ellas

abarcan el centro norte del país, de ahí en el sur las empresas familiares están
enfocadas en pequeñas y medianas empresas, de las cuales la mayoría de ellas
no llegan a una tercera generación, por eso es necesario una buena estructura
interna.
“En la actualidad, existe poco conocimiento sobre las prácticas de Gobierno
Corporativo dentro de las empresas. Son más el número de empresarios o
directivos los que piensan que es una mala idea, un gasto innecesario y un riesgo
el dar a conocer la información considerada “confidencial”, que aquellos que ven
un valor en adoptar estas prácticas.”8

De hecho, a pesar de que el concepto ya es conocido y utilizado de manera

practica en diferentes países, en México sigue pasando desapercibido, la mayoría
de la población no conoce su existencia y tampoco se interesa en saber si hay
algo parecido, la sociedad mexicana, en su mayoría, piensan que es algo muy
lejano y que nunca les va a tocar y no tiene nada que ver con ellos.

Dentro del país está muy arraigada la idea de que la familia se involucre por
completo en la empresa y no dejar que un tercero externo a ella entre en los
cargos de dirección, en muchos casos esto detiene lo que es el crecimiento y el
desarrollo de la empresa.

El gobierno corporativo es sumamente crucial para la vida de una empresa o una

sociedad, es la base para una buena práctica y funcionamiento, es algo tan simple
de entender, pero tan laborioso de practicar y te deja en claro que se necesita que
cada una de las direcciones vaya en la misma dirección para que se tenga un
buen desarrollo y crecimiento.

En conclusión, este concepto es tan importante en la vida cotidiana que permite

que países evolucionen y crezcan lo que generan un desarrollo económico
exponencial. Queda claro que México tiene mucho que aprender de este tema y
hay que tratar de cambiar la mentalidad y enseñar que este concepto no significa
un gasto, sino una mejora a la empresa y este permite que la empresa se
desarrolle, pero más que nada que realmente funcione y este bien administrada en
todos sus aspectos.

8
Ruíz Esparza, Joaquín Gándara y Contreras Moreno, Ángel, ibídem, pág. 14
Bibliografía

 Magazcitum, “ORIGEN Y EVOLUCIÓN DEL CONCEPTO DE “GOBIERNO

CORPORATIVO DE TI”, Magazcitum, México, 11 de febrero de 2019, link:
https://www.google.com/search?
q=como+surge+el+gobierno+corporativo&oq=como+&aqs=chrome.0.69i59l
2j69i57j0i512l2j0i131i433j0i512j69i60.9844j0j4&sourceid=chrome&ie=UTF-
8
 Deloitte., “¿QUÉ ES EL GOBIERNO CORPORATIVO?”, Deloitte., 27 de
febrero de 2022, link: https://www2.deloitte.com/es/es/pages/governance-
risk-and-compliance/articles/que-es-el-gobierno-corporativo.html
 Ruíz Esparza, Joaquín Gándara y Contreras Moreno, Ángel, Gobierno
Corporativo, México, IMEF, PDF, pág. 04, link:
https://www.imef.org.mx/grupos/guadalajara/descargas/gobcorporativo/
GobCorporativo1.pdf
 Castañón Castañón, Juan Pablo, “MENSAJE DEL PRESIDENTE”, Consejo
Coordinador Empresarial, México, Código de principios y mejores prácticas
de gobierno corporativo, PDF, pág. 05, link:
file:///C:/Users/DELL/OneDrive/Escritorio/VFCodMejoresPracticasGobCorp.
pdf