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1 © Asturias Corporación Universitaria

Índice

1 Introducción a la Valoración de Empresas ................................................................... 3

1.1 Motivos de las operaciones de M&A ................................................................... 3
1.2 ¿Cuáles son las fases en una operación de M&A? ..........................................4
1.3 Estrategias de operaciones de M&A.................................................................... 5
1.4 ¿Qué es la “due diligence”? ...................................................................................6
1.5 ¿Cuáles son los problemas empresariales más comunes? ...........................8
2 Ratios Financieros ...............................................................................................................8
2.1 Ratios de Rentabilidad .............................................................................................9
2.2 Ratios de Solvencia...................................................................................................9
2.3 Ratios de Gestión .................................................................................................... 10

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La clave en las operaciones de fusiones
y adquisiciones es la generación de valor
futuro y la venta posterior de la empresa.
1 Introducción a la Valoración de Empresas
La actividad de Mergers & Adquisitions, o lo que es lo mismo, el negocio de las
fusiones y adquisiciones, tiene como objetivo la compraventa de empresas tras
exhaustivos análisis. Se trata de un negocio que inyecta actividad y dinamiza
la economía, tanto a nivel de un país, como a nivel internacional.
En los últimos años vemos como se está hablando de las revisiones de los análisis
de M&A, como consecuencia de la crisis financiera sobrevenida en el año
2007.Esta lectura puede dar lugar a pensar que el negocio de M&A ha resultado
fallido o erróneo ya que ahora se tienen que revisar muchos de los datos
estudiados de manera previa a la operación. Sin embargo, vemos que no es así ya
que al modificar las estimaciones de beneficio de las operaciones, entran en
juego otros agentes como pueden ser bancos que refinancian la deuda o
simplemente, se crean nuevos contratos que contienen nuevas estructuras de
operaciones y eso da lugar a la aparición de más participantes (bancos que
refinancian, nuevas casas de capital riesgo, empresas que se dedican a recovery,
etc.).
Sin embargo, la crisis ha generado mucho negocio en la actividad de fusiones y
adquisiciones. Si durante épocas de bonanza económica los motivos de
transacciones entre empresas son variados, y enfocados principalmente al
crecimiento empresarial, durante épocas de crisis vuelven a ser más los motivos
de venta de una empresa o compra de otras. Pensamos en empresas que no
pueden hacer frente a costes por una bajada en su productividad. La salida más
rápida sería el cierre del negocio y los “aparatos” o componentes del mismo (por
ejemplo, máquinas) quedarían en desuso y se deteriorarían. Gracias a las
oportunidades de compra de empresas los inversores pueden dinamizar la
economía dando salida a empresas que han visto reducido su margen operativo y
ya no pueden seguir funcionando. Es decir, la crisis está generando muchas
oportunidades de compra de empresas.
1.1 Motivos de las operaciones de M&A
Los motivos más comunes de compra y venta de empresas son los siguientes:
• Operaciones estratégicas para, por ejemplo, concentrar la producción.
• Obtener ventajas competitivas frente a competidores (mayor poder de
negociación de precios con proveedores).
• Creación de valor para el accionista.
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Entre las causas más comunes de
fracaso se encuentra que las sinergias
estimadas no dan su fruto, es decir, la
valoración previa ha sido errónea.
La aparición de mercados emergentes
urge a los países desarrollados
establecer acuerdos con
rápidamente para poder ganar cuota de
mercado y de esta forma competitividad.
• Motivos de venta: dificultades de tipo país (por ejemplo, una excesiva
regulación sobre el producto vendido que impide desarrollar la actividad de
producción y venta).
• Motivos de compra: contar con los nuevos recursos propios que provienen
de la empresa adquirida para poder apalancarse (endeudarse) más y así
llevar a cabo nuevos proyectos.
• Motivos de cambio en la estructura accionarial.
También existen motivos por los cuales fracasan las operaciones de M&A.
Puede darse el fracaso de la operación durante las negociaciones previas al
precio de cierre, y también puede darse el caso de fracaso una vez que la
operación ha finalizado.
Entre las causas más comunes de fracaso se da que las sinergias estimadas no
dan su fruto, es decir, la valoración previa ha sido errónea. Todas las valoraciones
que hayan sido excesivamente optimistas se encuentran con que están “fuera de
mercado”.
Ejemplo: se construye una planta de biodiesel en Asia y participan una empresa
sueca, que provee la materia prima y una empresa de Estados Unidos, la cual
provee la maquinaria.
Al realizar la valoración se estima que el coste de traslado de la materia prima
proveniente de Suecia va a ir disminuyendo o se va a mantener con el paso de los
años ya que su transporte no requiere condiciones especiales.
Sin embargo, al año siguiente de firmar la operación, se produce una subida del
petróleo que afecta, no sólo al transporte de la materia prima a Asia si no
también al transporte dentro de Suecia hasta llegar al puerto, lo cual hace que los
a
beneficios alcanzados sean inferiores a los estimados.
ellos
Normalmente, los datos de estadísticas de operaciones de fusiones y
adquisiciones arrojan bajadas en los precios de las transacciones, es decir, se
paga menos que hace unos años debido a la crisis. La dificultad del acceso a la
financiaron y la escasez de liquidez dan lugar a esta bajada de precios.
1.2 ¿Cuáles son las fases en una operación de M&A?
1. Definición de la estrategia.
2. Valoración de la compañía.
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 3. Elaboración del documento “due diligence”.
4. Acuerdo entre inversores.
5. Salida de la inversión.

1.3 Estrategias de operaciones de M&A

Una de las estrategias más comunes es la integración horizontal: se trata de la

compra de empresas que están operando en el mismo sector, por lo cual se
obtiene mayor cuota de mercado frente a competidores. Con la integración
horizontal se optimizan recursos que se integran en el sistema productivo.
Ejemplo:
Una empresa de bebida gaseosa estadounidense ve como en China comienza a
producirse y comercializarse otra bebida con similares características. La
empresa estadounidense, para hacerse fuerte adquiere su principal competidor,
por lo que además de ganar cuota de mercado integra las máquinas y la logística
del transporte de la empresa adquirida que es más eficiente que la que tenía
hasta ese momento.
Otro de los recursos que gana la empresa es el Management de la empresa
adquirida, que posee mayor experiencia en comercio internacional y le permitirá
exportar más.
Otra estrategia importante es la integración vertical, que se da cuando la empresa
es adquirida por sus proveedores o por sus clientes.
Ejemplo:
Supongamos un gran cliente, un hospital privado: este encarga siempre a la
misma empresa la producción de unos componentes clínicos muy precisos. El
cliente tiene una unidad que se dedica al desarrollo de nuevos medicamentos y
solicita a la empresa que cree los recipientes especiales para esos
medicamentos.
El cliente se convierte en el único productor de ese medicamento y obtiene l a
patente. Sabe, por lo tanto, que adquiriendo la empresa va a integrar la
fabricación de una buena parte de ese medicamento (el recipiente) por lo que
lograría reducir costes y tiempo en la fabricación.
Una de las estrategias más comunes de M&A en los últimos años es la de entrar
en otros mercados y lograr cuota de mercado en otros países. Con la crisis

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La “due diligence” es el documento
que recoge toda la información con
respecto a la operación y que es
firmado por los inversores, como una
manifestación de intenciones .
muchas empresas se han visto obligadas a vender en el extranjero. Además, la
aparición de países emergentes en un contexto de globalización favorece los
intercambios comerciales.
Ejemplo:
Una empresa de mariscos con sede en Galicia, España, ve como sus ventas en
Galicia bajan al haber tenido que incrementar el precio del producto debido al
encarecimiento del transporte por la subida del precio del carburante. Esta
empresa entra a formar parte de un conglomerado de empresas extranjeras el
cual es a su vez proveedor de alimentos para una cadena hotelera en los Emiratos
Árabes. Los dueños de la empresa gallega pasan, junto con otros dueños de
empresas extranjeras, a ser accionistas del conglomerado de empresas, por lo
que acuerdan precios de venta a la cadena hotelera y diseñan estrategias de
crecimiento para futuros años.
Por último, las operaciones de M&A se encaminan a lograr la eficiencia en costes
o la creación de alianzas estratégicas.
Ejemplo:
Un hotel decide participar en una empresa de transporte, concretamente en la
rama de servicios de traslado al aeropuerto, por lo tanto el cliente verá el valor
añadido que tiene ese hotel frente a otros.
1.4 ¿Qué es la “due diligence”?
Se trata del documento por el cual los inversores firman su manifestación de
intenciones, o lo que es lo mismo, los inversores firman su intención de entrar en
la operación con los datos establecidos que han sido previamente analizados y
que figuran igualmente en la “due diligence”.
Este documento, por lo tanto, ha de contener toda la información y los datos con
respecto a la operación: desde la política de recursos humanos hasta las cláusulas
financieras, fiscales y legales, procedimientos de tipo legal y, por supuesto, el
precio de la operación.
El objetivo de la “due diligence” es identificar las sinergias obtenidas en la
operación y también detectar todo tipo de contingencias que pudiera tener la
empresa objetivo (por ejemplo, un embargo que recae sobre la entidad).
Normalmente los encargados de elaborar el documento de la “due diligence” son
empresas de abogados o auditores.
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 ¿Qué factor es el más importante en el proceso de negociación de una
operación de M&A?
Muchos accionistas o posibles inversores que van a comprar/vender una empresa
o parte de ella tienden a pensar que el factor más importante para cerrar una
operación es el precio. Sin embargo, hay otros puntos más relevantes y que
además están relacionados con el objetivo del M&A, y es la obtención de
sinergias empresariales.
Otros factores a tener en cuenta son la remuneración del nuevo equipo de
Management, la forma en la que este equipo sale de la empresa, ajustes que se
realicen en el modelo operativo para lograr la eficiencia de costes, etc.
¿Qué actividades realiza la banca de inversión?

Actividades principales

• Fusiones y adquisiciones

• Desinversiones, ampliación de capital

• Compraventa entre accionistas, operaciones apalancadas, captación

de fondos, etc.

Actividades relacionadas

• Consultoría estratégica

• Opinión de experto independiente

• Valoración de empresas

• Estudios de mercado

¿Y las aseguradoras? ¿Cómo participan en el M&A?

Las compañías aseguradores tienen mucha participación dependiendo de las
Por medio del análisis DAFO se estudia
características y del país en el que se desarrolle la operación. Nos encontramos
muchas veces con fusiones de empresas en las cuales, a una de ellas se le exigen
la situación de la empresa: los factores
garantías que además deben depositarse en un banco/aseguradora.
externos (oportunidades y amenazas) y

los factores internos (fortalezas y

debilidades).

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 Análisis DAFO
El análisis DAFO constituye un sencillo análisis de la situación de una empresa
objetivo en un momento determinado. Se trata de estudiar dos factores externos
que afecten a la empresa: oportunidades y amenazas y por otro lado, estudiar dos
factores internos: fortalezas y debilidades.
Gracias al análisis DAFO se detecta en qué factores la empresa está mejor
posicionada y puede aprovechar esas oportunidades, a la vez que se detectan los
problemas que tiene la empresa, tanto externos como internos, para intentar
mejorar esas áreas.

1.5 ¿Cuáles son los problemas empresariales más comunes?

La mayoría de los problemas empresariales derivan de la gestión. Normalmente,

después de un tiempo de pérdidas continuadas se estudian varios factores, entre
los cuales suele estar el de la falta de control de cada unidad de negocio.
Esto implica que durante ese tiempo, la empresa no ha optimizado sus recursos y
no ha sido eficiente en la gestión del tiempo, de la logística, etc.
Otro de los problemas es un aumento de los costes fijos que hacen que el
margen se vea reducido. La solución a este hecho la encontramos en el
outsourcing cada vez más empleado para liberar pasivos en balance.
Cuando nos encontramos con stock que no se vende en muchas empresas ha de
analizarse si se ha realizado una inversión excesiva en existencias cuyo importe
no se va a volver a recuperar.
Relacionado con la falta de control sobre las unidades de negocio se
encuentra el problema de una ausencia de contabilidad analítica o errores y
retrasos en la contabilidad.
En cuanto a problemas de carácter estratégico, normalmente nos encontramos
con estrategias de expansión mal diseñadas o también estrategias de
diversificación de productos mal organizada.

2 Ratios Financieros
Los ratios de una empresa son los principales indicadores que los inversores y
Normalmente, empresas que no tengan
analistas comienzan a estudiar ante una operación de M&A.
muchos activos, tienen un ratio ROA

más alto que empresas constructoras,

las cuales tienen bastante maquinaria.

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 Podemos dividirlos en tres grupos principales:
• Rentabilidad.
• Solvencia.
• Gestión.

2.1 Ratios de Rentabilidad

Rentabilidad Económica: ROA: Beneficio neto / total activos

En general, empresas del sector de la
investigación obtienen bajos ratios de
ROE debido a la tardanza de recogida
Indica la rentabilidad de una empresa por sus inversiones en activos.
Si el dato de ROA es 10% significa que la empresa emplea el 10% de los activos
en la obtención del beneficio.
Rentabilidad Financiera: ROE : Beneficio neto / fondos propios
Fondos propios= (capital + reservas)
Indica la rentabilidad de una empresa por sus inversiones de sus fondos propios.
Este ratio “utiliza” el beneficio neto, es decir, el beneficio con el cual se podrá
retribuir a accionistas, puesto que ya queda descontado el pago a acreedores.

de beneficios de inversiones en 2.2 Ratios de Solvencia

investigación.
Uno de los ratios de solvencia más importante es el ratio de cobertura del
servicio de la deuda: mide la capacidad que tiene la empresa de pagar su deuda
con los ingresos generados.
Su fórmula es:
FCF / DEUDA total (capital + intereses).
Si este ratio es superior a una unidad, indica que la empresa es capaz de atender
sus compromisos financieros con el flujo de caja disponible (antes de intereses e
impuestos).
Otro ratio importante de solvencia es aquel que nos indica la capacidad de
apalancamiento que tiene una empresa. Este ratio divide deuda entre resultado
por operaciones y su fórmula es:
DFN/EBITDA, siendo:
DFN: deudas totales de la empresa a corto y largo plazo menos el importe de
caja, el importe de inversiones temporales (corto plazo).

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 EBITDA: es el beneficio bruto de la empresa, es decir, el resultado sin tener en
cuenta gastos financieros, ni depreciaciones ni amortizaciones ni tampoco
impuestos. También llamado resultado operativo ya que muestra lo que la
empresa gana por sus operaciones.

2.3 Ratios de Gestión

Existe un ratio que indica el nivel de inversiones destinado a mantenimiento

de activos. Su fórmula es:
CAPEX/ Ventas
CAPEX: son los costes por compra de activos destinados a mejorar la producción.
Cuanto mayor sea el apalancamiento Como estos activos tienen una vida útil larga, este coste se capitaliza en varios
operativo de una empresa, mayor será años, por que su valor se tendrá en cuenta cada año y repercutirá en el nivel de
su riesgo, ya que sus ventas hacen
flujo de caja.
que varíe mucho sus cifras de Otro ratio es apalancamiento operativo y su fórmula es:
negocio.
Crec EBITDA %/Crec. Ventas %
Indica como varía el EBITDA ante una variación de las ventas.

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