FUSIÓN O ADQUISICIÓN DE LAS EMPRESAS

ALFARO ARIAS GRETTEL

LOPEZ ARIETA DAYANA
RAMÍREZ ÁLVAREZ ISABEL
SEGURA RAMÍREZ YESSENIA
DE LA FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

ARTÍCULO 220.- Hay fusión de sociedades cuando dos o más de ellas se integran para formar una sola.

La fusión de sociedades se divide en dos tipos:

Fusión por Consolidación o Fusión por Integración: Empresa A + Empresa B = Empresa C

Fusión Estatutaria o Fusión por Incorporación: Empresa A + Empresa B = Empresa A
SEGÚN LAS PERSPECTIVAS ECONÓMICAS SE CLASIFICAN:

 Fusión horizontal
 Fusión vertical
 Conglomerado: Extensión del producto
Fusión sin relación
Extensión del mercado
SEGÚN EL CÓDIGO DE COMERCIO EL PROCEDIMIENTO PARA LA
FUSIÓN EN COSTA RICA SE REALIZA EN VARIAS FASES

1. Acuerdos Internos de fusión en cada sociedad

Cada empresa elabora un proyecto y el mismo debe ser aprobado por las empresa
participantes y dejando anotado en el libro de actas
Se prepara la negociación el contrato de fusión, mediante el cual las partes acuerdan
los términos y condiciones de la fusión
SEGÚN EL CÓDIGO DE COMERCIO EL PROCEDIMIENTO PARA LA
FUSIÓN EN COSTA RICA SE REALIZA EN VARIAS FASES

2. Método Jurídico

Legal Due Diligence “Método de la Debida Diligencia”, herramienta muy importante para evaluar el de
una fusión o adquisición d empresas.
 Permite identificar los riesgos de la operación
 A porta argumentos a la hora de determinar
 el valor de la empresa
 Proporciona información valiosa para la negociación
 Identifica potenciales sinergias
 Determina la estructura de la operación
MÉTODO CONTABLE
EXISTEN DOS NORMAS QUE SE APLICAN AL MOMENTO DE VALORAR UNA FUSIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

“NIIF 3: Combinaciones de Negocios”, que establece el método de compra para

contabilizar la fusión

“NIC 7: Estados de Flujos de Efectivo” con la cual se mide la capacidad de la empresa de

generar efectivo y su equivalencia en efectivo
MOTIVACIONES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES

 Alcanzar sinergias (operativas o financieras) entre las empresas involucradas, para maximizar el valor de los
accionistas
 Actuar como un mecanismo corrector en el mercado los gestores pueden actuar de forma que no se maximice el
valor de los accionistas, hecho que el mercado detecta y castiga, disminuyendo así el valor de las acciones
 Aumentar el crecimiento o poder de la empresa, exacerbando la diferencia de objetivos entre gestores y
accionistas.
MOTIVACIONES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES

Sinergias productivas: Sinergias financieras

 Reducción de costes  Combinar una empresa con exceso de efectivo pero
 Mejora de los ingresos por beneficios estratégicos y pocas oportunidades de crecimiento y una con
proyectos de elevado rendimiento pero restricciones
recursos complementarios.
de efectivo.
 Crecimiento
 Beneficios fiscales.
 Poder de mercado
 Mayor capacidad de apalancamiento de la deuda
 Menor coste del capital
 CAUSAS DE ÉXITO Y FRACASO DE LAS F&A

 La correcta estructuración de la oportunidad se toman en cuenta varios factores como los recursos de las
empresas, las restricciones legales y regulatorias, el entorno macroeconómico crucial analizar la posición
competitiva del comprador y la empresa objetivo, realizando una valoración objetiva de la operación

 Los elementos que más influyen sobre el fracaso empresarial es la incapacidad de superar los desafíos prácticos,
con la negligencia para mantener una comunicación permanente, clara y abierta, tanto interna como externa.
EFECTOS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES SOBRE LAS
VARIABLES EMPRESARIALES

Empleo
 Puede que se reducirá el empleo, al producirse sinergias y compartirse departamentos, proveedores y clientes.

 Por otro lado, si la fusión aumenta significativamente la eficiencia de la empresa resultante, conducirá a mejoras
en los productos y a desplazamientos en la demanda, repercutiendo positivamente en el empleo
EFECTOS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES SOBRE LAS
VARIABLES EMPRESARIALES

Precio de las acciones

 Estas pueden producirse tras el anuncio de la operación, incluso aunque ésta finalmente no llegue a producirse,
debido a la anticipación del mercado de valores ante una futura adquisición exitosa Las ganancias se producen tras el
anuncio de la operación.
EFECTOS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES SOBRE LAS
VARIABLES EMPRESARIALES

Poder de mercado:

 Se crea o refuerzan el poder de mercado y permite a la empresa resultante y a sus rivales aumentar los precios.
Este incremento en los precios se reflejará en un aumento del valor del capital de las empresas rivales en el
momento del anuncio.
EFECTOS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES SOBRE LAS
VARIABLES EMPRESARIALES

Beneficios / rentabilidad
 Es difícil comprender si un incremento en los beneficios empresariales se debe a un aumento en la eficiencia o a un
mayor poder de mercado ya que los diferentes tipos de fusiones de las empresas generan diferentes rentabilidades

Tasa de crecimiento

 Los estudios empíricos sugieren que, en general, las tasas de crecimiento de las empresas fusionadas no
varían (McDougall 1986, Cosh 1980), o decrecen ligeramente (Peer, 1980) tras la operación, pero raramente
se observan tasas de crecimiento interno positivas en las empresas fusionadas. (Zozaya, 2007, p.12)
EFECTOS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES SOBRE LAS
VARIABLES EMPRESARIALES

 
Productividad

 Las empresas que tenían una productividad superior a la media antes del cambio en propiedad mejoraron su
productividad al cambiar de propietarios, al igual que las plantas de mayor tamaño que no se utilizaban de manera
totalmente eficiente antes de la operación (McGuckin, 1995).

 Sin embargo, no se produjeron mejoras en la productividad de los activos de aquellas empresas inicialmente
menos eficientes que se fusionaron (Makismovic, 2001).

 El aumento en productividad es en media mayor para adquisiciones parciales que para adquisiciones de empresas
completas (Siegel, 2006). (Zozaya, 2007, p.13)
EJEMPLOS
PRODUCTOS GALLITO PONE FIN A 107 AÑOS DE PRODUCCIÓN EN COSTA RICA

La industria operará hasta el 30 de julio e implica el cese de 300 trabajadores. Mondelez

International, explicó que la razón para trasladar parte de la producción a México es que
esa planta tiene mayor capacidad. El ministro de Comercio Exterior, Alexander Mora,
comentó que, por tamaño, difícilmente nuestro país puede competir.
La situación genera preocupación entre los empresarios porque es una señal de pérdida de
competitividad del país en la manufactura
DOS PINOS PRODUCIRÁN CHOCOLATES Y CONFITES TRAS
COMPRA DE GALLITO

 La cooperativa costarricense Dos Pinos anunció la adquisición de la planta, marcas y negocios de Gallito, que era
propiedad de la multinacional Mondelēz
 En mayo pasado, Mondelēz había anunciado que cerraba la fábrica de Gallito en el país, con el consecuente
despido de 300 personas. Sin embargo, hoy Chaves confirmó que 150 de ellos ya forman parte de la planilla de
Dos Pinos.
El ministro de Economía, Industria y Comercio (MEIC), Welmer Ramos, resaltó la decisión de Dos Pinos de
mantener en sus puestos a los empleados que estaban con Gallito. Aseguró, además, que esta compra es una
muestra del clima de estabilidad económica que presenta Costa Rica actualmente.

El presidente de la empresa lechera costarricense, Bernardo Macaya, explicó que esta compra está dentro del
plan estratégico de Dos Pinos y que optaron por el área de confitería y chocolatería porque tiene grandes
posibilidades tanto en mercado interno como externo.
EMPRESAS DE SERVICIOS MUEVEN MERCADO DE COMPRAS Y
FUSIONES

 Las empresas costarricenses del sector servicios fueron protagonistas dentro del negocio de las fusiones y
adquisiciones, en el 2013.
 Así lo muestra la información de la Comisión para Promover la Competencia (Coprocom) y la recopilación hecha
para La Nación por Capital Financial Advisors, una firma de banca de inversión.
 En total, el año pasado se concretaron 30 procesos de compraventa entre compañías. De ellos, 13 fueron con
empresas del sector de servicios, ocho financieras y nueve en áreas como manufactura y telecomunicaciones.
EMPRESAS DE SERVICIOS MUEVEN MERCADO DE COMPRAS Y
FUSIONES

 La mayor visibilidad de los procesos de adquisición ocurrió porque, el año pasado, entraron en vigencia nuevas
reglas de información previa de fusiones y adquisiciones ante la Coprocom
 Dicha entidad, adscrita al Ministerio de Economía, Industria y Comercio, tiene la potestad de vetar negocios que
generen concentración de mercado y puedan afectar al consumidor.
 La regulación estipula que las transacciones superiores a $15 millones en patrimonio deberán ser remitidas a
Coprocom cinco días después de cerrado el acuerdo. Si en 30 días la Comisión no responde, la operación se
considera aprobada.
CASO
Supongamos que:
 
La Sociedad A es la sociedad adquirente, cuyos valores de activos y pasivos es la siguiente:
 
– Valor contable de activos y pasivos = 1.000
– Valor razonable de activos y pasivos = 4.000
 
La Sociedad B es la sociedad Adquirida, cuyos valores de activos y pasivos es la siguiente:
 
– Valor contable de activos y pasivos = 500
Valor razonable de activos y pasivos = 1.000
 Solución ; La sociedad A absorbe a B

Sociedad B: Absorbida y adquirida =Se Disuelve

Sociedad A: Absorbente y adquiriente

Debe Haber
Activos netos de B 1,000.00
Capital Social y reserva 1,000.00
Totales 1,000.00 1,000.00

Balance final tras la fusión será:

Activos netos de A 1,000.00
Activos netos de B 1,000.00
Capital Social y reserva 2,000.00
Totales 2,000.00 2,000.00