ESTRATEGIA DE LAS

ADQUISICIONES
Y DE LA
REESTRUCTURACIÓN
Capítulo 7
 ÍNDICE

1. Popularidad de las estrategias de fusions y de adquisiciones

2. Adquisiciones eficaces
3. La reestructuración
Al finalizar la lectura aprenderás ...

...a diferenciar entre una estrategia de adquisición, fusión y adquisición hostil.

Conocerás los motivos para la adquisición y las dificultades que se presentan para
el éxito de ésta. Finalmente, reconocerás las estrategias de reestructuración.
 Autores
Hitt & Ireland
Administración Estratégica
Capítulo 7
 1. POPULARIDAD DE LAS ESTRATEGIAS DE FUSIONES Y DE
ADQUISICIONES

a) ¿Cuáles son las diferencias entre fusiones, adquisiciones y adquisiciones hostiles?

Fusión Adquisición Adquisición hostil

Estrategia en la cual dos
empresas convienen integrar
sus operaciones en un plano
de igualdad
Estrategia en la cual una empresa
compra el interés mayoritario con
el propósito de que la adquirida sea
una subsidiaria dentro de su cartera
de negocios
Estrategia de compra en la cual
la empresa blanco de la
adquisición no solicitó la oferta
del adquirente.
b) Motivos para las adquisiciones
1 2
Mayor fuerza en el
mercado
Adquisiciones horizontales: una
empresa adquiere a otra que
compite en la misma industria
que la suya
Adquisiciones verticales: una
empresa adquiere a una
proveedora o distribuidora de
uno o varios de sus productos o
servicios.
3
Superar las barreras Costo del desarrollo
contra el ingreso de productos nuevos
y velocidad para
Adquisiciones llegar al mercado
internacionales: ocurren
entre compañías cuyos
La empresa lo emplea para
corporativos están en
tener acceso a productos
diferentes países, se
nuevos y a otros ya
realizan a fin de superar
existentes, pero nuevos para
barreras para entrar a un
ella.
país diferente
 4 5 6 7
Menos riesgos en Mayor Reconfigurar el Aprender y
comparación con el diversificación ámbito competitivo desarrollar
desarrollo de de la empresa capacidades nuevas
productos nuevos Las acciones para
diversificar a la empresa Las compañías recurren a Recurren a la adquisición
Los administradores representan el cambio más las adquisiciones para no
pueden estimar con mayor para incorporar
rápido, y generalmente el depender tanto de uno o
facilidad los resultados de capacidades nuevas.
más fácil, para cambiar su varios productos o
la adquisición, cartera de negocios. mercados
c) Problemas que impiden el éxito de una adquisición

Dificultades para la Evaluación incorrecta del Deuda cuantiosa o

integración
No subestimar la importancia
de una buena integración ya
que es la fase más importante
del valor que crea para los
accionistas las fusiones y las
adquisiciones.
blanco
La debida diligencia de este
proceso permite a la empresa
adquiriente evaluar cuál es el
blanco de una posible
adquisición.
extraordinaria
Un apalancamiento excesivo
puede producir resultados
negativos, como posponer o
impedir inversiones.
Incapacidad para crear Diversificación Administradores Demasiado grande
sinergia excesiva demasiado propensos
a las adquisiciones
En algún momento los
Las adquisiciones
Las empresas suelen El exceso de diversificación costos adicionales que se
consumen una cantidad
subestimar los gastos produce un peor requieren para
importante del tiempo y la
implicados en la sinergia desempeño y éste, administrar a la empresa
energía de los
al momento de la después, lleva a la empresa más grande superarán a
administradores tanto de la
adquisición a deshacerse de unidades los beneficios de las
empresa adquiriente como
de negocios economías de escala.
de la adquirida.
 2. ADQUISICIONES EFICACES
Existe un patrón de acciones que puede aumentar la
probabilidad de que la operación sea exitosa

1 la integración de las operaciones de las dos empresas tiene más probabilidad de

crear sinergia cuando los activos se complementan.

2 Las adquisiciones amigables facilitan la integración de las compañías envueltas.

3 La holgura financiera en forma de capacidad de crédito o efectivo, tanto de la

empresa adquirida como de la adquiriente
4 Las empresas otorgan la mayor importancia a la innovación como demuestran
las inversiones permanentes en actividades de IyD.

5 La flexibilidad y la capacidad de adaptación son los otros dos atributos de las

adquisiciones.

6 Una integración eficiente y eficaz no tardará en producir la sinergia deseada en

la empresa recién creada.
 3. LA REESTRUCTURACIÓN
Estrategia que utiliza la empresa para cambiar su conjunto de
negocios o su estructura financiera

El adelgazamiento La compactación Las compras apalancadas

La erosión de los recursos de

la organización ocasiona el
despido de empleados,
eliminación de unidades
operacionales pero puede
cambiar o no la cartera de
negocios.
La empresa se despoja, se
deshace o usa otro medio
para eliminar negocios que
no están relacionados con
las actividades centrales.
Requiere que la compañía
contraiga una deuda
importante para su
financiamiento
 Resultados de una reestructuración:

El adelgazamiento La compactación Las compras apalancadas

La deuda aumenta el riesgo

A largo plazo, el resultado financiero de la empresa
Suele provocar una pérdida es un mejor desempeño pero genera más innovación
de capital humano producto de la disminución si el peso de la deuda no es
de los costos de la deuda. demasiado grande.
 AUTOEVALUACIÓN

Pregunta 1

Según lo aprendido, ¿Cuáles son las principales características entre las adquisiciones,
fusiones y adquisiciones hostiles?

A) Las adquisiciones y fusiones son lo mismo.

B) Las fusiones son cuando una empresa compra a otra.
C) Las adquisiciones son la unión de dos empresas con mutuo acuerdo
D) Las adquisiciones hostiles son más frecuentes, que las fusiones y adquisiciones.
E) Las fusiones son cuando dos empresas convienen integrar sus operaciones en un
plano de igualdad
Respuesta correcta

E) Las fusiones son cuando dos empresas convienen integrar sus

operaciones en un plano de igualdad

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- La fusión es una estrategia mediante la cual dos empresas convienen integrar sus
operaciones en un plano de igualdad.
- La adquisición es una estrategia, mediante la cual una empresa compra el interés
mayoritario, o todo el capital de otra, con el propósito de que la adquirida sea una
subsidiaria dentro de su cartera de negocios.
- La adquisición hostil es un tipo especial de estrategia de compra cuyo caso la empresa
blanco de la adquisición no solicitó la oferta del adquiriente.
Pregunta 2
¿Cuál de los siguientes enunciados es verdadero?

A) Las adquisiciones horizontales se dan cuando una empresa adquiere a otra que
compite en la misma industria que la suya.
B) Las adquisiciones relacionadas también se pueden dar entre empresas con industrias
poco parecidas.
C) Algunos de los problemas que impide el éxito en una adquisición son la evaluación
incorrecta del banco, incapacidad para crear sinergia y administradores poco propensos
a las adquisiciones.
D) Algunos de los motivos para las adquisiciones es la superación de barreras contra el
ingreso, mayor diversificación y mayor fuerza en el mercado.
E) La A y D son correctas.
Respuesta correcta

E) La A y D son correctas.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Adquisiciones horizontales. Una empresa adquiere a otra que compite en la misma

industria que la suya.
- Adquisiciones verticales. Una empresa adquiere a una proveedora o distribuidora de
uno o varios de sus productos o servicios.
- Adquisiciones relacionadas. Una empresa adquiere a otra que opera en una industria
muy parecida.
Pregunta 3

¿Cuáles son las estrategias de reestructuración?

A) Adelgazamiento, preparación de negociaciones y compactación.

B) Compactación y adelgazamiento.
C) Compactación, adelgazamiento y los resultados de la reestructuración.
D) Adelgazamiento y compras apalancadas.
E) Adelgazamiento, compactación y compras apalancadas.
Respuesta correcta

E) Adelgazamiento, compactación y compras apalancadas.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Las estrategias de reestructuración son: el adelgazamiento, la compactación y las

compras apalancadas.
Material elaborado por los alumnos: Diana Massiel Sánchez Li,
Valeria María Vilela Basile, Suzanne Esther Valle Zavala, Alicia
Noemi Paredes Torres, David Francisco Espinoza Oliva,
Max Eduard Martínez Linares y Andres Elias Sabino Cozzolino
UPC AGOSTO DE 2020
FORTALECER
LA POSICIÓN
COMPETITIVA
DE UNA
EMPRESA
Capítulo 6
 ÍNDICE

1. Ir a la ofensiva
2. Estrategias defensivas
3. Programar acciones estratégicas
4. Fortalecer la posición de mercado de una empresa
5. Estrategias horizontales de fusión y adquisición
6. Estrategias de integración vertical
7. Estrategias de subcontratación
8. Alianzas estratégicas y asociaciones
 Al finalizar la lectura aprenderás…

...en qué momento las empresas deben emprender estrategias ofensivas o defensivas para
mejorar su posición estratégica. Asimismo, las ventajas y riesgos de difundir el alcance
horizontal de la empresa mediante fusiones y adquisiciones, y aprender ventajas y
desventajas de extender las operaciones de una empresa mediante una integración vertical.
Finalmente, entender como las alianzas estratégicas facilitan las contrataciones externas.
 Autores
Thompson & Strickland
Administración Estratégica
- Fortalecer la posición
competitiva de una empresa
(164-195)
 1. IR A LA OFENSIVA
Opciones estratégicas para mejorar la posición en
el mercado de una empresa

1.1 Elegir la base de un ataque competitivo

1 2 3 4 5 6
Aplicar una ventaja Pasar por encima de Procurar la innovación Adoptar y Emplear tácticas de Lanzar un golpe
basada en costos los competidores continua de un producto mejorar las ataque y repliegue o de preventivo para asegurar
para atacar a los adoptando, primero, las para arrebatar ventas y ideas buenas de guerrilla para arrebatar una posición ventajosa, a
competidores, a tecnologías de siguiente participación de otras empresas ventas y participación la vez que se previene o
partir del precio o generación o llegando, mercado de (rivales o no). de mercado o rivales se desalienta a los rivales
valor. primero, al mercado competencia menos complacientes o de intentar imitarlos.
con un producto de la innovadora. distraídos.
siguiente generación.
1.2 Elegir qué rivales atacar

1 2 3 4
Líderes de mercado Empresas en ascenso con Empresas en aprietos a Empresas pequeñas locales o
vulnerables. debilidades en áreas donde el punto de rendirse. regionales con capacidades
contendiente es fuerte. limitadas.

1.3 Estrategia de océano azul, una clase especial de ofensiva

Crear una nueva industria o segmento de mercado para atraer a una nueva
demanda, con el objetivo de tener una diferente y perdurable ventaja competitiva.
 2. ESTRATEGIAS DEFENSIVAS
Proteger la posición de mercado y las ventajas
competitivas

2.1 Bloquear las rutas abiertas a los contendientes

Emprender acciones rápidas con el fin de restringir las alternativas de los rivales para
iniciar ataques competitivos.

2.2 Emitir señales de posibles represalias

Se realiza con el objetivo de desalentarlos de atacar en absoluto o desviarlos hacia

opciones menos amenazadoras.
 3. PROGRAMAR ACCIONES ESTRATÉGICAS
De ofensiva y defensiva de una empresa

3.1 Ventajas potenciales para quien actúa primero

Existen condiciones en la que es probable que haya ventajas para el primer actor:

1 2 3 4 5
Cuando actuar primero Cuando los clientes del Cuando los derechos de Cuando una iniciativa Cuando un primer
contribuye a forjar la primer actor deban propiedad impiden una temprana permite que el actor marca la
reputación de una empresa afrontar costos pronta imitación del primer actor recorra la primera pauta para la
ante los compradores y crea significativos, después, primer actor. curva de aprendizaje más industria.
lealtad a la marca. si cambiasen de marca. rápido que sus rivales.
 3.2 Ventajas potenciales de los seguidores o desventajas potenciales de
los primeros actores
Se presentan en 4 situaciones:

1 2
Cuando ser el primero cuesta más Cuando los productos de un
que imitar, y solo se obtienen innovador son un tanto
beneficios insignificantes por la primitivos y no cumplen con
experiencia o la curva de las expectativas del
aprendizaje. comprador.
3 4
Cuando la rápida evolución del Cuando las incertidumbres
mercado da, a los seguidores en el mercado dificultan
inmediatos, una oportunidad de determinar lo que tendrá
adelantarse al primer actor con éxito a largo plazo.
productos más atractivos de una
generación posterior.
 4. FORTALECER LA POSICIÓN DE MERCADO DE UNA EMPRESA
Mediante el alcance de sus operaciones

Alcance de la empresa Dimensiones sobre el campo de acción

1 2
-Actividades que desempeña la empresa, Alcance horizontal: la variedad de segmentos de
internamente, y cuáles no se llevarán a cabo. productos y servicios que atiende una empresa
-Segmentos de mercado por atender. dentro de su mercado principal.
-Decisiones que abarcan segmentos geográficos
de mercado, al igual que segmentos de Alcance vertical: Grado al cual las actividades
productos y servicios. internas de una empresa abarcan una, algunas,
muchas o todas las actividades que conforman todo
el sistema de la cadena de valor.
 5. ESTRATEGIAS HORIZONTALES DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN
Atractiva opción estratégica para fortalecer la competitividad
resultante de la empresa
● Fusión: combinación de dos o más empresas en una sola entidad corporativa.
● Adquisición: combinación en la cual una empresa compra y absorbe las operaciones de otra.

Posibles resultados:

1 2 3 4 5
Incrementar la escala de Expandir la cobertura Extender los negocios Obtener un acceso Dirigir la convergencia de
operaciones y la geográfica de una de la empresa hacia rápido a nuevas industrias, cuyas fronteras
participación de mercado empresa. nuevas categorías de tecnologías u otros son borradas por la
de una empresa. productos. recursos y capacidades tecnología y nuevas
competitivas. oportunidades comerciales.
5.1 ¿Por qué las fusiones y adquisiciones en ocasiones no logran generar
los resultados previstos?

Las acciones para combinar las culturas corporativas se estancan, debido a la dureza
por parte de miembros de la empresa. Los empleados clave de la empresa pueden
decepcionarse y abandonar la empresa. Además, la moral se puede ver afectada,
debido a desacuerdos, y puede resultar difícil resolver diferencias entre los estilos
de administradores, procedimientos operativos, etc.
 6. ESTRATEGIAS DE INTEGRACIÓN VERTICAL
Una empresa verticalmente integrada desempeña actividades
de la cadena de valor en varias porciones o etapas

Ventajas de una estrategia Integración a las etapas Integración a las etapas

de integración vertical tempranas para obtener posteriores para mejorar la
mayor competitividad competitividad
Fortalece la posición
Implica desempeñar actividades Permite a los fabricantes un
competitiva y aumenta la
de la cadena de valor de la mejor acceso a los usuarios
rentabilidad.
industria, que antes efectuaban finales.
los proveedores u otras
empresas comprometidas en
etapas anteriores de la cadena
de valor de la industria.
 Desventajas de una estrategia de
integración vertical
-Impulsa la inversión de capital en la
industria, lo que aumenta el riesgo del
negocio.
-Generar menor flexibilidad para ajustarse
a las preferencias cambiantes del
comprador.
-Problemas de ajustes de capacidad, etc.
Ponderar los puntos favorables y
desfavorables de la integración
vertical
Las estrategias de integración vertical son
meritorias de acuerdo con las capacidades
y actividades de la cadena de valor que,
realmente, son necesarias desempeñar
internamente.
 7. ESTRATEGIAS DE SUBCONTRATACIÓN
Reducir el alcance de las operaciones

● Subcontratación (outsourcing): decisión consciente de eliminar el desempeño de algunas actividades de

la cadena de valor para encargar a especialistas externos.

Ventajas Riesgo

1 Agiliza las operaciones de la empresa,

mejorando la flexibilidad organizacional.
1 Encargar muchas actividades puede debilitar
las propias capacidades.

2 Permite que una empresa combine diversas clases

de experiencias de manera libre y eficiente. 2 Falta de control directo.

3 Permite la concentración en la esencia del

negocio, aprovechar recursos básicos, etc.
 8. ALIANZAS ESTRATÉGICAS Y ASOCIACIONES
Cuando una empresa necesita fortalecer su posición competitiva

● Alianza estratégica: convenio formal entre dos o más empresas en el que acceden a trabajar en
cooperación con un objetivo común (empresa conjunta/colaboración entre socios)..

Por qué y cómo son ventajosas las Captar los beneficios de las alianzas
alianzas estratégicas estratégicas

-Permite desarrollar nuevas tecnologías y La magnitud en que las empresas se benefician de

productos prometedores, subsanar deficiencias
técnicas y de fabricación, integrar al personal.
-Entrar en mercados nacionales críticos, obtener
conocimientos sobre mercados y culturas
desconocidas, y acceder a habilidades y
competencias valiosas.
alianzas y asociaciones está en función de 6
factores: elegir un buen socio, ser sensibles a
diferencias culturales, beneficio mutuo, cumplimiento
de compromisos por ambas partes, estructurar el
proceso de toma de decisiones y administrar el
proceso de aprendizaje.
 Ponderar los
Desventajas de puntos favorables
las alianzas y y Cómo hacer que funcionen las
desfavorables
asociaciones de la integración
estratégicas alianzas estratégicas
vertical
-Problemas de choque de culturas e integración. -Crear un sistema para manejar sus alianzas.
-Ganancias previstas no concretadas. -Establecer relaciones con sus socios y
-Que un socio tenga acceso a la base de fomentar confianza.
conocimientos privados de una empresa. -Protegerse de la amenaza del oportunismo
mediante salvaguardas.
-Comprometerse con sus socios y procurar que
ellos también lo hagan.
-Hacer del aprendizaje una parte rutinaria del
proceso de administración.
 AUTOEVALUACIÓN
Pregunta 1
¿En qué consiste la estrategia de DEFENSIVA?

A) Atacar al rival más cercano

B) Desarrollar una ventaja competitiva frente a la competencia
C) Encargada de proteger la ventaja competitiva que una empresa posee
D) N.A.

Pregunta 2
Cuando se habla del Alcance de la empresa, se refiere a:

A) Se centran en las actividades que desempeña la empresa internamente y

cuáles no hará
B) La expansión internacional de una empresa
C) A una estrategia basada en proteger los recursos de la empresa
D) Todas las anteriores
Pregunta 3
¿Qué es una alianza estratégica?

A) Es una combinación de dos o más empresas en una sola entidad corporativa

B) Convenio formal entre dos o más empresas en el que acceden a trabajar en cooperación con un
objetivo común
C) Donde se desempeña actividades de la cadena de valor en varias porciones o etapas de la
cadena de valor general de una industria
D) N.A.
Respuesta correcta 1
C) Encargada de proteger la ventaja competitiva que una empresa posee

Respuesta correcta 2
A) Se centran en las actividades que desempeña la empresa internamente y cuáles no hará

Respuesta correcta 3
B) Convenio formal entre dos o más empresas en el que acceden a trabajar en cooperación con
un objetivo común
Material elaborado por los alumnos: Diana Massiel Sánchez Li,
Valeria María Vilela Basile, Suzanne Esther Valle Zavala, Alicia
Noemi Paredes Torres, David Francisco Espinoza Oliva,
Max Eduard Martínez Linares y Andres Elias Sabino Cozzolino
UPC AGOSTO DE 2020
Estrategia y sociedad
por Michael E. Porter y Mark R. Kramer

Diciembre 2006
Reimpresión r0612d-e
El vínculo entre ventaja competitiva y
responsabilidad social corporativa
Estrategia y sociedad
por Michael E. Porter y Mark R. Kramer
G
obiernos, activistas y medios de comunicación
se han vuelto adeptos a perseguir rendición
de cuentas de parte de las empresas por las
consecuencias sociales de sus actividades. Una multitud
de organizaciones confeccionan rankings de empresas
de acuerdo a sus desempeños en responsabilidad social
corporativa y, a pesar de metodologías a veces cuestio-
nables, estos rankings concitan una considerable aten-
ción. Como resultado, la responsabilidad social corpora-
tiva (RSC) ha emergido como una prioridad ineludible
para los líderes de negocios en todos los países.
Muchas empresas ya han hecho bastante por mejorar
las consecuencias sociales y medioambientales de sus
actividades, pero estos esfuerzos, por un par de razo-
nes, están lejos de ser todo lo productivos que podrían.
Primero, confrontan a las empresas con la sociedad,
cuando obviamente ambos son interdependientes. Se-
gundo, presionan a las empresas a pensar de manera
genérica en responsabilidad social corporativa, en lugar
de que lo hagan en la forma más apropiada para la es-
trategia particular de cada una.
Copyright 2006 Harvard Business School Publishing Corporation. All rights reserved. Todos los derechos reservados. 3
Lo cierto es que los enfoques predominantes de RSC
están tan fragmentados y tan desconectados de los ne-
gocios y de la estrategia que oscurecen muchas de las
mejores oportunidades que tienen las empresas para
beneficiar a la sociedad. Si en lugar de eso las corpora-
ciones analizaran sus alternativas de responsabilidad
social bajo los mismos marcos que orientan sus deci-
siones de negocios, descubrirían que la RSC puede ser
mucho más que un costo, una limitación o un acto de
beneficencia; puede ser una fuente de oportunidades,
innovación y ventaja competitiva.
En este artículo proponemos una forma nueva de
observar la relación entre empresa y sociedad que no
enfoca el éxito corporativo y el bienestar social como
un juego de suma cero. Presentamos un marco que las
empresas pueden utilizar para la identificación de todos
los efectos, positivos o negativos, que ellas provocan en
la sociedad; para determinar cuáles abordar y para su-
gerir formas eficaces de hacerlo. Desde una perspectiva
estratégica, la responsabilidad social corporativa puede
convertirse en una fuente de enorme progreso social,
E s t rat e g i a y s o c i e d a d

a medida que las empresas aplican sus vastos recursos,
experticia y conocimiento a actividades que benefician
a la sociedad.
El surgimiento de la RSC
La mayor atención corporativa a la RSC no ha sido to-
talmente voluntaria. Muchas empresas se dieron por
enteradas sólo después de su sorpresa ante la respuesta
pública por asuntos que anteriormente no habían con-
siderado como parte de sus responsabilidades empresa-
riales. Nike, por ejemplo, enfrentó un amplio boicot de
los consumidores después que de The New York Times y
otros medios reportaron prácticas laborales abusivas de
algunos de sus proveedores indonesios a principios de
los 90. La decisión de Shell Oil de hundir la plataforma
petrolera en desuso Brent Spar, en el Mar del Norte, ge-
neró protestas de Greenpeace en 1995 así como titulares
noticiosos internacionales. Las empresas farmacéuticas
descubrieron que la comunidad esperaba que tuvieran
una respuesta frente a la pandemia de SIDA en África,
aunque ello sucediera muy lejos de sus principales mer-
cados y líneas de producto. Se responsabiliza actual-
mente a las empresas de comida rápida y de alimentos
preempacados por la obesidad y la mala nutrición.
Organizaciones activistas de todo tipo, de derecha y
de izquierda, se han vuelto mucho más agresivas y efica-
ces en presionar públicamente a las corporaciones. Para
llamar la atención sobre algún problema, los activistas
simplemente pueden elegir como objetivo a las empre-
sas de mayor visibilidad o más exitosas, aun cuando tales
corporaciones realmente hayan tenido poco impacto
sobre el problema en cuestión. Por ejemplo Nestlé, el
mayor productor de agua embotellada del mundo, se
ha convertido en un gran objetivo en el debate global
sobre acceso al agua dulce, pese a que las ventas de agua
embotellada de Nestlé consumen apenas 0,0008% del
agua dulce del mundo. La ineficiencia de la irrigación
en la agricultura, que anualmente utiliza 70% del su-
ministro mundial, es un problema mucho más urgente,
pero no ofrece una corporación multinacional igual-
mente conveniente para elegir como objetivo.
Los debates sobre RSC han llegado incluso a las salas
de consejo de las corporaciones. En 2005, se registra-
ron 360 resoluciones de accionistas relacionadas con
la RSC, sobre asuntos que iban desde condiciones la-
borales hasta calentamiento global. Cada vez más las
regulaciones gubernamentales exigen reportes de res-
ponsabilidad social. Por ejemplo, una legislación toda-
vía pendiente en el Reino Unido requeriría que todas
las empresas que cotizan en la bolsa revelen los riesgos
éticos, sociales y ambientales en su reporte anual. Estas
presiones claramente demuestran el grado en que los
stakeholders externos están tratando de responsabilizar
a las empresas por problemas sociales y de resaltar los
importantes riesgos financieros potenciales para cual-
quier empresa cuya conducta se considere inaceptable.
Aunque las empresas se han percatado de estos ries-
gos, no tienen tan claro lo que deben hacer al respecto.
De hecho, la respuesta corporativa más común no ha
sido estratégica ni operativa, sino cosmética: relacio-
nes públicas y campañas en los medios, cuyo núcleo
es a menudo un lustroso reporte de RSC que muestra
las buenas obras sociales y ambientales de la empresa.
De las 250 corporaciones multinacionales más grandes,
64% publicaron informes de RSC en 2005, ya sea den-
tro de su informe anual o, en su mayoría, en reportes
separados de sustentabilidad, lo que dio respaldo a una
nueva industria casera de redactores de informes.
Tales publicaciones rara vez ofrecen un marco cohe-
rente para las actividades de RSC, para no hablar de un
marco estratégico. Más bien, acumulan anécdotas sobre
iniciativas no coordinadas para demostrar la sensibi-
lidad social de la empresa. Lo que esas publicaciones
dejan afuera es a menudo tan revelador como lo que
incluyen. Por ejemplo, pueden documentar reduccio-
nes en contaminación, desechos, emisiones de carbono
o uso de energía para divisiones o regiones específicas,
pero no para la empresa como un todo. Las iniciativas
filantrópicas se describen normalmente en términos
de dólares o de horas de voluntarios invertidas, pero
casi nunca en términos de impacto. Más inusuales son
incluso los compromisos proyectados para lograr obje-
tivos explícitos de desempeño.
Esta proliferación de reportes de RSC ha ido apa-
rejada con el crecimiento en las índices y rankings de
RSC. Aunque los índices rigurosos y confiables podrían
influir positivamente en la conducta corporativa, la ac-
tual cacofonía de calificadores autonombrados no hace
mucho más que aumentar la confusión (vea el recuadro
“El juego de los índices”).
En un esfuerzo por superar esta confusión, los líde-
res corporativos han buscado asesoría en una creciente
hornada de cada vez más sofisticadas organizaciones
sin fines de lucro, empresas consultoras y expertos aca-
démicos. Ha surgido una copiosa literatura sobre RSC,

Michael E. Porter es Bishop William Lawrence University Professor de Harvard University, con base en Harvard Business
School, en Boston. Es colaborador frecuente de HBR, y su más artículo más reciente es “Siete sorpresas para los nuevos CEO”
(Octubre 2004). Mark R. Kramer (mark.kramer@fsg-impact.org) es el director general de FSG Social Impact Advisors, una
firma consultora internacional sin fines de lucro, y es miembro senior de la CSR Initiative en John F. Kennedy School of Go-
vernment de Harvard, en Cambridge, Massachusetts. Porter y Kramer son los cofundadores de FSG Social Impact Advisors
y del Center for Effective Philanthropy, una organización de investigación sin fines de lucro.

4 harvard business review


aunque muchas veces no está muy claro cuál es la orien-
tación práctica que le ofrece a los líderes corporativos.
Examinar las principales escuelas de pensamiento sobre
RSC es un punto de partida esencial para entender por
qué se requiere un nuevo enfoque para integrar más
eficazmente las consideraciones sociales a la estrategia
y a las operaciones del negocio central de la empresa.
Cuatro justificaciones predominantes afortunadamente, ninguna de estas condiciones se cumple en
para la RSC
En términos generales, los partidarios de la RSC han
recurrido a cuatro argumentos para presentar su tesis:
obligación moral, sustentabilidad, licencia para operar
y reputación. El argumento moral –aducir que las em-
presas tienen el deber de ser buenas ciudadanas y de
“hacer lo correcto”– es prominente en los objetivos de
Business for Social Responsibility, la principal asocia-
ción de actividades de RSC sin fines de lucro en Estados
Unidos. Pide a sus miembros “lograr el éxito comercial
en formas que honren los valores éticos y respeten a las
personas, las comunidades y el ambiente natural”. La
sustentabilidad enfatiza la tutoría medioambiental y
comunitaria. Una excelente definición fue desarrollada
en la década de los 80 por el Primer Ministro noruego
Gro Harlem Brundtland y usada por World Business
Council for Sustainable Development: “Satisfacer las
necesidades del presente sin comprometer la capacidad
de las futuras generaciones para cubrir sus propias ne-
cesidades”. La noción de licencia para operar se deriva
del hecho de que toda empresa necesita permiso tácito
o explícito de los gobiernos, comunidades y muchos
otros stakeholders para hacer negocios. Finalmente,
la reputación es utilizada por muchas empresas para
justificar iniciativas de RSC bajo el argumento de que
mejorarán la imagen de una empresa, fortalecerán su
marca, elevarán la moral e incluso incrementarán el
valor de sus acciones. Estas justificaciones han hecho
progresar el pensamiento en este campo, pero ninguna
ofrece suficiente orientación para las difíciles decisio-
nes que deben tomar los líderes corporativos. Considere
las limitaciones prácticas de cada enfoque.
El campo de la RSC sigue estando fuertemente im-
buido de un imperativo moral. En algunas áreas, tales
como la honestidad en la presentación de los estados
financieros y el operar dentro de la ley, es fácil entender
y aplicar consideraciones morales. Sin embargo, las obli-
gaciones morales son por naturaleza mandatos absolu-
tos, mientras que la mayoría de las decisiones sociales
corporativas implica equilibrar valores, intereses y cos-
tos en conflicto. La reciente entrada de Google a China,
por ejemplo, generó un conflicto irreconciliable entre la
repulsión a la censura entre sus clientes de Estados Uni-
dos y las restricciones legales impuestas por el gobierno
chino. Aún no se ha desarrollado el cálculo moral que
diciembre 2006 5
Estrategia y so ciedad
El juego de los índices
Medir y hacer público el desempeño social es una forma
potencialmente eficaz de influir en la conducta corporativa,
siempre y cuando los índices se midan en forma consistente
y reflejen apropiadamente el impacto social corporativo. Des-
la actual profusión de ranings de RSC.
Los criterios utilizados en los índices varían ampliamente. El
Dow Jones Sustainability Index, por ejemplo, incluye aspectos
de desempeño económico en su evaluación. Pondera el servicio
al cliente casi 50% más que la ciudadanía corporativa. En con-
traste, el igualmente prominente FTSE4Good Index no contiene
en absoluto indicadores de desempeño económico o servicio al
cliente. Incluso cuando los criterios son los mismos, invariable-
mente se ponderan en forma distinta en el puntaje final.
Más allá de tales inconvenientes está el asunto aún más
desconcertante de cómo evaluar si se han cumplido los crite-
rios. La mayoría de los medios de comunicación, entidades sin
fines de lucro y organizaciones de asesoría de inversiones no
tienen los recursos para auditar complicadas actividades cor-
porativas globales. Tienden entonces a utilizar indicadores para
los cuales se dispone de datos en forma fácil y barata, aunque
éstos quizás no sean buenas aproximaciones de los efectos
sociales o ambientales que buscan reflejar. Por ejemplo, el
Dow Jones Sustainability Index recurre al tamaño del consejo
de administración de una empresa como indicador de partici-
pación de la comunidad, aunque tamaño y participación quizás
no tengan ninguna relación.1
Finalmente, aun cuando los indicadores seleccionados refle-
jen con exactitud el impacto social, los datos a menudo no son
confiables. La mayoría de los índices depende de encuestas
cuyas tasas de respuesta son estadísticamente insignificantes,
así como de datos reportados por las propias empresas sin veri-
ficación externa. Las empresas que tienen más que ocultar son
las que con menor probabilidad respondan. El resultado es una
mezcolanza de rankings en gran medida carentes de significado,
que permiten que casi cualquier empresa se jacte de cumplir
algún indicador de responsabilidad social, y la mayoría lo hace.
1 Para una discusión más completa del problema de los índices de RSC,
vea Aaron Chatterji y David Levine, “Breaking Down the Wall of Codes:
Evaluating Non-Financial Performance Measurement”, California Ma-
nagement Review, Invierno 2006.
se necesitaría para ponderar un beneficio social frente
otro o frente a sus costos financieros. Los principios
morales no le dicen a una empresa farmacéutica cómo
asignar sus ingresos entre subsidiar hoy la atención a los
indigentes, desarrollar curas para el futuro y entregar
dividendos a sus inversionistas.
El principio de sustentabilidad apela al interés propio
ilustrado, invocando a menudo el llamado triple resul-
E s t rat e g i a y s o c i e d a d
tado de desempeño: económico, social y ambiental. Es
decir, las empresas deben operar en modalidades que
garanticen el desempeño económico a largo plazo evi-
tando las conductas de corto plazo socialmente perju-
diciales o ambientalmente dilapidadoras. El principio
funciona en forma óptima para aquellos problemas que
coinciden con los intereses económicos o de regulación
de la empresa. DuPont, por ejemplo, ahorró más de
US$ 2.000 millones como resultado de sus reduccio-
nes en el uso de la energía desde 1990. Los materiales
que ahora McDonald’s usa para empacar sus alimen-
tos han reducido sus desechos sólidos en 30%. Éstas
fueron sabias decisiones de negocios, totalmente sepa-
radas de sus beneficios ambientales. Sin embargo, en
otras áreas la noción de sustentabilidad puede llegar a
no tener sentido. Se puede decir que la transparencia
es más “sustentable” que la corrupción. Las prácticas
de buen empleo son más “sustentables” que los traba-
jos explotadores. La filantropía puede contribuir a la
“sustentabilidad” de una sociedad. Por ciertas que sean
estas afirmaciones, ofrecen poca base para equilibrar
objetivos de largo plazo con los respectivos costos de
corto plazo. La escuela de la sustentabilidad plantea
preguntas respecto a estas opciones sin entregar un
marco para responderlas.
El enfoque de “licencia para operar”, en contraste, es
mucho más pragmático. Ofrece una manera concreta
para que una empresa identifique problemas sociales
que son importantes para sus stakeholders y decida
sobre ellos. Este enfoque también fomenta el diálogo
constructivo con los reguladores, los ciudadanos lo-
cales y los activistas, una razón, quizás, de que esté
especialmente presente en empresas que dependen
del consentimiento del gobierno, como las compañías
mineras y en otras industrias extractivas altamente re-
guladas. Ésa es también la razón de que el enfoque sea
tan común en empresas que dependen de la paciencia
de sus vecinos, tales como la producción de químicos,
cuyas operaciones son nocivas o ambientalmente peli-
grosas. Sin embargo, al tratar de satisfacer a los stake-
holders, las empresas ceden el control primario de sus
agendas de RSC a agentes externos. Las opiniones de
los stakeholders obviamente son importantes, pero
estos grupos nunca podrán comprender plenamente
las capacidades y el posicionamiento competitivo de
la empresa, o las concesiones que debe enfrentar. Tam-
poco la vehemencia de un grupo de stakeholders in-
dica necesariamente la importancia de un problema,
ya sea para la empresa o para el mundo. Una compañía
que ve la RSC como una manera de aplacar a grupos
de presión, descubre a menudo que su enfoque deriva
en una serie de reacciones defensivas de corto plazo,
un interminable paliativo de relaciones públicas de
mínimo valor para la sociedad y sin beneficio estraté-
gico para la empresa.
6 harvard business review
Finalmente, el argumento de la reputación busca ese
beneficio estratégico, pero rara vez lo encuentra. La
preocupación por la reputación, al igual que la licencia
para operar, se enfoca en dar satisfacción a las audien-
cias externas; en empresas orientadas al consumidor, a
menudo produce campañas de marketing de alto perfil,
vinculadas a una causa. En industrias estigmatizadas,
como las de químicos y energía, las empresas pueden
más bien desarrollar iniciativas de responsabilidad so-
cial como una forma de seguro, con la esperanza de que
su reputación de conciencia social atenúe las críticas de
la gente en caso de crisis. Esta lógica presenta de nuevo
el riesgo de confundir relaciones públicas con resulta-
dos sociales y de negocios.
Unas pocas empresas, como Ben & Jerry’s, Newman’s
Own, Patagonia y Body Shop, se han distinguido por su
extraordinario compromiso a largo plazo con la respon-
sabilidad social. Pero incluso para estas empresas, es di-
fícil determinar el impacto social logrado y mucho más
los beneficios de negocios. Los estudios sobre el efecto
de la reputación social de una empresa en las preferen-
cias de compra de los consumidores o el desempeño en
la bolsa han sido, a lo sumo, no concluyentes. Respecto
a la idea de RSC como seguro, el vínculo entre buenas
obras y actitudes del consumidor es tan indirecto que
imposibilita su medición. No habiendo forma de cuan-
tificar los beneficios de estas inversiones, tales progra-
mas de RSC descansan sobre un fundamento inestable,
sujetos a ser descartados ante cambios de ejecutivos o
frente a oscilaciones del ciclo de negocios.
Las cuatro escuelas de pensamiento comparten la
misma debilidad: se enfocan en la tensión entre socie-
dad y empresa más bien que en su interdependencia.
Cada una crea una lógica genérica, desligada de la es-
trategia y de las operaciones de una empresa específica
o de los lugares donde opera. Por tanto, ninguna de
ellas es suficiente para ayudar a una empresa a iden-
tificar, priorizar y abordar los problemas sociales más
importantes, o aquéllos sobre los que puede tener el
máximo impacto. El resultado es a menudo una mez-
colanza inconexa de actividades filantrópicas y de RSC,
desligadas de la estrategia de la empresa y sin ningún
impacto social significativo ni capacidad de fortale-
cer su competitividad a largo plazo. Internamente, las
prácticas e iniciativas de RSC a menudo están aisladas
de las unidades operativas, e incluso separadas de la
filantropía corporativa. Externamente, el impacto so-
cial de la empresa se diluye entre numerosos esfuerzos
inconexos, cada uno de los cuales responde a un grupo
diferente de stakeholders o a un aspecto puntual de
presión corporativa.
La consecuencia de esta fragmentación es una
enorme oportunidad perdida. El poder de las corpo-
raciones para crear beneficio social se disipa, así como
el potencial de una empresa para tomar acciones que

apoyen tanto a sus comunidades como a sus metas de
negocios.
Integrar negocios y sociedad
Para promover la RSC, debemos fundarla en una com-
prensión amplia de la interrelación entre la sociedad
y una corporación, al tiempo que la anclamos en las
estrategias y actividades de empresas específicas. De-
cirle a todo el mundo que los negocios y la sociedad se
necesitan mutuamente podría parecer un cliché, pero
es también la verdad básica que rescatará a las empresas
del caos que han creado sus actuales ideas de responsa-
bilidad corporativa.
Las corporaciones exitosas necesitan de una sociedad
sana. La educación, los servicios de salud y la igualdad
de oportunidades son esenciales para una fuerza la-
boral productiva. La seguridad en los productos y en
las condiciones de trabajo no sólo atrae clientes sino
también reduce los costos internos de accidentes. La
utilización eficiente de tierra, agua, energía y otros re-
cursos naturales hace más productivas a las empresas.
El buen gobierno, el imperio de la ley y los derechos de
propiedad son esenciales para la eficiencia y la innova-
ción. Los fuertes estándares de regulación protegen del
abuso tanto a los consumidores como a las empresas
competitivas. En última instancia, una sociedad sana
crea una demanda creciente para la empresa, al satisfa-
cerse más necesidades humanas y crecer las aspiracio-
nes. Cualquier negocio que persiga sus fines a expensas
de la sociedad en la que opera descubrirá que su éxito
es ilusorio y, en definitiva, temporal.
Al mismo tiempo, una sociedad sana necesita de em-
presas exitosas. Ningún programa social puede compe-
tir con el sector de negocios a la hora de crear trabajos,
riqueza e innovación que mejore los niveles de vida
a través del tiempo. Si los gobiernos, las ONG y otros
participantes en la sociedad civil debilitan la capacidad
de las empresas para operar productivamente, pueden
ganar batallas pero perderán la guerra, al degradarse la
competitividad corporativa y regional, estancarse los sa-
larios, desaparecer los trabajos y evaporarse la riqueza
que paga impuestos y respalda las contribuciones sin
fines de lucro.
Los líderes de negocios y de la sociedad civil se han
enfocado demasiado en sus fricciones y no lo suficiente
en sus puntos de convergencia. La mutua dependencia
entre las corporaciones y la sociedad implica que las de-
cisiones de negocios y las políticas sociales deben seguir
el principio de valor compartido. Es decir, las alternati-
vas escogidas deben beneficiar a ambos lados. Si una
empresa o una sociedad sigue políticas que benefician
a un solo lado a expensas del otro, se encontrará en una
senda peligrosa. La ganancia temporal de una socavará
la prosperidad a largo plazo de ambas.¹
diciembre 2006 7
Estrategia y so ciedad
Para poner en práctica estos principios amplios, una
empresa debe incorporar una perspectiva social a los
marcos básicos que ya utiliza para entender la compe-
tencia y guiar su estrategia de negocios.
Identificar los puntos de intersección. La interde-
pendencia entre una empresa y la sociedad adopta dos
formas. Primero, una empresa provoca impactos en la
sociedad a través de sus operaciones durante el trans-
curso corriente de los negocios. Éstos son los vínculos de
adentro hacia afuera.
Virtualmente toda actividad en la cadena de valor de
una empresa impacta las comunidades en las que opera,
generando consecuencias sociales positivas o negativas
(para un ejemplo de este proceso, vea el recuadro “La
vista de adentro hacia afuera: trazar el impacto social
de la cadena de valor”). Aunque las empresas están cada
vez más conscientes del impacto social de sus activida-
des (como las prácticas de contratación, las emisiones
y la eliminación de desechos), estos impactos pueden
ser más sutiles y variables de lo que perciben muchos
ejecutivos. En primer término, dependen del lugar. La
misma operación productiva tendrá consecuencias so-
ciales muy distintas en China que en Estados Unidos.
El impacto de una empresa sobre la sociedad tam-
bién cambia a través del tiempo, con la evolución de
los estándares sociales y el progreso de la ciencia. El as-
besto, ahora visto como un serio riesgo para la salud, se
consideraba seguro a comienzos de la década de 1900,
dado el conocimiento científico disponible en ese mo-
mento. Las evidencias de su grave riesgo para la salud
aumentaron gradualmente por más de 50 años antes de
que se responsabilizara a alguna empresa por el daño
que puede causar. Muchas empresas que no previeron
las consecuencias de este conjunto de investigación en
evolución se han ido a la bancarrota a consecuencia de
los resultados. Las empresas ya no pueden contentarse
con monitorear sólo los obvios impactos sociales del
presente. Sin un cuidadoso proceso que identifique los
cambiantes efectos sociales del mañana, las empresas
pueden arriesgar su propia supervivencia.
No solamente la actividad corporativa tiene efectos
en la sociedad sino también las condiciones externas
influyen sobre las corporaciones, para bien o para mal.
Estos son los vínculos de afuera hacia adentro.
Toda empresa opera dentro de un contexto competi-
tivo, el que afecta significativamente su capacidad para
ejecutar su estrategia, especialmente en el largo plazo.
Las condiciones sociales conforman un aspecto clave de
este contexto. El contexto competitivo concita mucho
menos atención que los impactos de la cadena de valor,
pero para las empresas y la sociedad puede tener una
importancia estratégica mucho mayor. Garantizar la
buena salud del contexto competitivo beneficia a la
empresa y la comunidad.
El contexto competitivo se puede dividir en cuatro
E s t rat e g i a y s o c i e d a d
grandes áreas: primero, la cantidad y calidad de los in-
sumos de negocios disponibles, por ejemplo recursos
humanos y naturales o infraestructura de transporte;
segundo, las reglas e incentivos que rigen la competen-
cia, como las políticas que salvaguardan la propiedad
intelectual, garantizan la transparencia, protegen con-
tra la corrupción e incentivan la inversión; tercero, el
tamaño y sofisticación de la demanda local, influida
por asuntos como los estándares de calidad y segu-
ridad de producto, los derechos de los consumidores
y la equidad en las compras del gobierno; cuarto; la
disponibilidad local de industrias de apoyo, tales como
productores de maquinaria y proveedores de servicios.
Todos y cada uno de estos aspectos del contexto pueden
ser oportunidades para iniciativas de RSC (vea el recua-
dro “La vista de afuera hacia adentro: influencias socia-
les sobre la competitividad”). La capacidad de reclu-
tar recursos humanos apropiados, por ejemplo, puede
depender de una serie de factores sobre los cuales las
empresas pueden influir, tales como el sistema local de
educación y capacitación, la disponibilidad de vivienda,
la existencia de discriminación (que limita el conjunto
de trabajadores) y la suficiencia de la infraestructura
pública de salud.²
Elegir qué temas sociales abordar. Ninguna em-
presa puede resolver todos los problemas de la sociedad
ni asumir el costo de hacerlo. Más bien, cada empresa
debe seleccionar problemas que convergen con su pro-
pio negocio. Es mejor dejar otros proyectos sociales
a empresas de otras industrias, ONG o instituciones
gubernamentales mejor posicionadas para abordarlos.
La prueba esencial que debe impulsar la RSC no es si
una causa es meritoria, sino si presenta la oportunidad
de crear valor compartido, es decir, un beneficio signi-
ficativo para la sociedad que también es de valor para
el negocio.
Nuestro marco sugiere que los problemas sociales
que afectan a una empresa se dividen en tres categorías,
donde se distinguen las muchas causas meritorias del
conjunto más reducido de problemas sociales que son
importantes y estratégicos para la empresa.
Los problemas sociales genéricos pueden ser importan-
tes para la sociedad pero no se ven significativamente
influidos por las operaciones de la empresa ni influyen
sobre su competitividad a largo plazo. Los impactos so-
ciales de la cadena de valor se ven altamente influidos
por las actividades de la empresa en el transcurso co-
rriente de los negocios. Las dimensiones sociales del con-
texto competitivo son factores del ambiente externo que
afectan significativamente a los impulsores subyacentes
de competitividad en aquellos lugares donde opera una
empresa (vea el recuadro “Cómo priorizat los temas
sociales”).
Para cada una de sus unidades de negocios y localiza-
ciones principales, toda empresa tendrá que distribuir
8 harvard business review
temas sociales en estas tres categorías y clasificarlos en
términos de su impacto potencial. La categoría a la que
ingrese un tema social dado variará entre unidades,
negocios, industrias y lugares. Apoyar a una compa-
ñía de danza puede ser un asunto social genérico para
una empresa de servicios públicos tal como Southern
California Edison, pero puede ser parte del contexto
competitivo para una corporación como American
Express, que depende del nicho de entretenimiento,
alojamiento y turismo de alto costo. Las emisiones de
carbono pueden ser un tema social genérico para una
empresa de servicios financieros como Bank of Ame-
rica, una consecuencia negativa en la cadena de valor
para una empresa basada en el transporte como UPS,
o un asunto de cadena de valor y de contexto competi-
tivo para un fabricante de automóviles como Toyota. La
pandemia del SIDA en África puede ser un problema
social genérico para un minorista estadounidense como
Home Depot, un impacto de cadena de valor para una
empresa farmacéutica tal como GlaxoSmithKline o un
asunto de contexto competitivo para una compañía mi-
nera como Anglo American, que depende de la mano de
obra local en Africa para sus operaciones.
Incluso asuntos como la diversidad en la contratación
o la conservación de energía, que se aplican a la mayo-
ría de las empresas, pueden tener mayor importancia
para algunas industrias que para otras. Por ejemplo,
los beneficios médicos implicarán menores desafíos en
áreas de desarrollo de software o biotecnología, donde
la fuerza de trabajo tiende a ser pequeña y bien com-
pensada, que en un sector como la venta minorista, que
depende mucho de un gran número de trabajadores
con bajos salarios.
Dentro de un sector, un tema social dado puede in-
fluir de distinta forma sobre diferentes empresas, de-
bido a diferencias en posicionamiento competitivo. Por
ejemplo, en la industria automovilística, Volvo decidió
hacer de la seguridad un elemento básico de su posicio-
namiento competitivo, mientras que Toyota ha creado
una ventaja competitiva a partir de los beneficios am-
bientales de su tecnología híbrida. Para una empresa
individual, algunos temas resultarán importantes para
la mayoría de sus unidades de negocios y localizaciones,
ofreciendo oportunidades para iniciativas de RSC que
resultan estratégicas para la empresa en su conjunto.
Cuando un problema social es relevante para mu-
chas empresas en muchos sectores, a menudo puede ser
abordado más eficazmente mediante modelos coopera-
tivos. Extractive Industries Transparency Initiative, por
ejemplo, incluye a 19 grandes empresas de petróleo, gas
y minería, que han acordado desestimular la corrup-
ción mediante la divulgación y verificación públicas de
todos los pagos de las empresas a los gobiernos de los
países en los que operan. La acción colectiva de parte de
todas las principales corporaciones de estas industrias
 Estrategia y so ciedad

previene que gobiernos corruptos –utilizando simple- les instalaciones en Estados Unidos. La empresa aporta
mente la vía de no hacer tratos con las empresas que entre US$ 250.000 y US$ 1 millón durante cinco años
revelan sus pagos– socaven el beneficio social a cada escuela, y también donaciones en especie. Los
Crear una agenda social corporativa. Categorizar y ejecutivos y empleados desempeñan un papel activo
calificar los problemas sociales sólo es el medio para un trabajando con los administradores de la escuela para
fin, que es crear una agenda social corporativa afirma- evaluar las necesidades y dar tutoría o servir de mento-
tiva y explícita. Una agenda social corporativa ve más res a los estudiantes. En un estudio independiente de
allá de las expectativas de la comunidad hacia oportu- diez de estas escuelas del programa entre 1989 y 1999,
nidades para alcanzar beneficios sociales y económicos casi todas mostraron mejoras significativas y la tasa de
simultáneamente. Pasa de mitigar el daño a buscar ma- graduación en cuatro de las cinco escuelas con peor
neras de reforzar la estrategia corporativa mediante el desempeño se duplicó de 30% a 60%.
progreso social. Las iniciativas eficaces de ciudadanía corporativa de
Una agenda social de esas características debe ser ese tipo generan buena disposición y mejoran las rela-
sensible a los stakeholders, pero no puede quedar ahí. ciones con los gobiernos locales y otros poderes impor-
Una parte importante de la atención y los recursos cor- tantes en la comunidad. Lo que es más, los empleados
porativos debe migrar a la RSC verdaderamente estraté- de GE se enorgullecen mucho de su participación. Pero
gica (vea el recuadro “Involucramiento corporativo en su efecto es intrínsecamente limitado. Por beneficioso
la sociedad: un enfoque estratégico”). Mediante la RSC que sea el programa, sigue siendo secundario para el
estratégica es que la empresa provocará el impacto so- negocio de la empresa, y su efecto directo sobre el reclu-
cial más significativo y cosechará los mayores beneficios tamiento y retención de empleados es modesto.
de negocios. La segunda parte de la RSC reactiva –mitigar el daño
RSC reactiva. La RSC reactiva comprende dos ele- resultante de las actividades de cadena de valor de una
mentos: actuar como buen ciudadano corporativo, de empresa– es esencialmente un desafío operativo. De-
acuerdo con las cambiantes inquietudes sociales de los bido a que hay una multitud de impactos de cadena de
stakeholders, y mitigar los efectos adversos actuales o valor para cada empresa y para cada una de sus locali-
previstos de las actividades del negocio. zaciones, muchas empresas han adoptado un enfoque
La buena ciudadanía es una condición sine qua non de lista de tareas para la RSC, usando conjuntos estan-
de la RSC y las empresas deben cumplirla bien. Mu- darizados de riesgos sociales y ambientales. La Global
chas organizaciones locales dependen de contribucio- Reporting Initiative, que se está convirtiendo rápida-
nes corporativas, y los empleados sienten un justificado mente en un estándar generalizado de reporte de RSC,
orgullo por la positiva participación de su empresa en ha enumerado una lista de 141 problemas de RSC, la que
la comunidad. se complementa con listas auxiliares para las diferentes
Las mejores iniciativas de ciudadanía corporativa im- industrias.
plican mucho más que firmar un cheque: especifican Estas listas constituyen un excelente punto de par-
metas claras y medibles y monitorean los resultados a tida, pero las empresas necesitan un proceso interno
lo largo del tiempo. Un buen ejemplo es el programa más preventivo y ajustado a sus necesidades. Los ejecu-
de GE de adoptar escuelas públicas secundarias en di- tivos de cada unidad de negocios pueden usar la cadena
ficultades de lugares cercanos a varias de sus principa- de valor como herramienta para identificar sistemática-
mente las ramificaciones sociales de las actividades de
la unidad en cada lugar. Aquí la gestión de operaciones,
que es la más cercana al trabajo que se está realizando,
Priorizando los problemas sociales
resulta particularmente útil Más difícil es prever las
consecuencias que aún no se identifican bien. Considere
Problemas Impactos Dimensiones a B&Q, una cadena internacional de centros de suminis-
sociales sociales de la sociales del
genéricos cadena de valor contexto tros para el hogar con sede en Inglaterra. La empresa
competitivo empezó a analizar sistemáticamente decenas de miles
Problemas sociales Problemas Problemas sociales
de productos en sus cientos de tiendas, comparándolos
que no son afectados sociales que son en el entorno
con una lista de una docena de temas sociales –desde
significativamente significativamente externo que afectan
significativamente
el cambio climático hasta las condiciones de trabajo en
por las operaciones afectados por las
de una empresa actividades de los impulsores las fábricas de sus proveedores– para determinar qué
ni afectan una empresa en el subyacentes de la productos plantean posibles riesgos de responsabilidad
materialmente su curso habitual de competitividad de social y cómo podría la empresa tomar acciones antes
competitividad a sus negocios. una empresa en los de que emerja cualquier presión externa.
largo plazo. lugares donde opera. Para la mayoría de los efectos de cadena de valor no
hay necesidad de reinventar la rueda. La empresa debe-

diciembre 2006 9
E s t rat e g i a y s o c i e d a d

El mapa de
La interdependencia entre una empresa y la sociedad se
puede analizar con las mismas herramientas utilizadas para
analizar la posición competitiva y desarrollar la estrategia. De

las oportunidades
esta forma, la empresa puede enfocar sus actividades espe-
cíficas de RSC para obtener un mejor resultado. En vez de
simplemente actuar a partir de impulsos bien intencionados

sociales
o de reaccionar a presiones externas, la organización puede
fijar una agenda positiva de RSC que produzca máximo be-
neficio social así como ganancias para la empresa.

La vista de adentro hacia afuera: trazar el impacto social de la cadena de valor

La cadena de valor representa todas las actividades que una empresa realiza al hacer negocios. Puede servir como
marco para identificar el impacto social positivo y negativo de esas actividades. Estos vínculos “de adentro hacia afue-
ra” pueden ir desde políticas de contratación y despido hasta emisiones de gases invernadero, como demuestra la
siguiente lista parcial de ejemplos.

• Relaciones con universidades • Prácticas de reporte • Educación y capacitación • Prácticas de abastecimiento

financiero laboral y cadena de suministro (so-
• Prácticas éticas de investiga-
borno, trabajo infantil, dia-
ción (pruebas en animales, • Prácticas • Condiciones laborales seguras
mantes de conflicto, precios
modificación genética) de gobierno • Diversidad y discriminación a agricultores)
• Seguridad de productos • Transparencia
• Salud y otros beneficios • Uso de insumos específicos
• Conservación de materias • Uso de lobby (pieles animales)
• Políticas de compensación
primas
• Políticas de despido • Utilización de recursos na-
• Reciclamiento turales

Infraestructura de la empresa
Actividades de apoyo

(financiamiento, planificación, relaciones con inversionistas)

Gestión de recursos humanos

(contratación, capacitación, sistema de compensación)

Desarrollo de tecnología
(diseño de productos, pruebas, diseño de procesos, investigación de materiales, investigación de mercado)

Abastecimiento
(componentes, maquinaria, publicidad, servicios)

Logística de Operacio- Logística Marketing y Servicio posventa

Actividades primarias

entrada nes de salida ventas (instalación, soporte

(almacenamien (montaje, (procesamien (fuerza de a clientes, solución
to de fabricación to de ventas, de reclamos,
promoción, reparaciones)
materiales, de pedidos, publicidad,
información, componen- almace- redacción de
recolección, tes, namiento, propuestas,
servicio, sucursales) preparación sitio web)
acceso del de informes)
cliente)

• Impactos de • Emisiones y basura • Uso y elimina- • Marketing y publicidad • Eliminación

transporte ción de envases (publicidad veraz, publici- de productos
• Biodiversidad e im-
(emisiones, con- (cajitas de dad a niños) obsoletos
pacto ecológico
gestión, rutas McDonald’s) • Prácticas de fijación de • Manejo de
madereras) • Uso de agua
• Impactos de precios (discriminación consumibles
y energía
transporte de precios entre clientes, (aceite de
• Seguridad y relacio- prácticas de precios anti- motor, tinta
nes laborales competitivas, políticas de de impresión)
• Materiales precios para los pobres)
• Privacidad
peligrosos • Información al consumidor del cliente
• Privacidad
Fuente: Michael E. Porter, Ventaja competitiva: creación y sostenimiento de un desempeño superior, 1985.

10 harvard business review

 Estrategia y so ciedad

Estas dos herramientas deberían ser usadas de maneras distintas. Cuando una empresa usa la cadena de valor para
trazar todas las consecuencias sociales de sus actividades, en la práctica ha creado un inventario de problemas y oportu-
nidades –principalmente operacionales– que deben ser investigados, priorizados y enfrentados. En general, las empresas
deberían tratar de eliminar tantos efectos sociales negativos de la cadena de valor como sea posible. Algunas actividades
de la empresa presentarán oportunidades para la diferenciación social y estratégica.
Al abordar el contexto competitivo, las empresas no pueden hacerse cargo de todas las áreas en el diamante. Por lo
tanto, la tarea es identificar aquellas áreas de contexto social que tengan el mayor valor estratégico. Una empresa debería
escoger cuidadosamente de este menú una o unas pocas iniciativas sociales que entreguen el mayor valor compartido:
beneficio tanto para la sociedad como para su propia competitividad.

La vista de afuera hacia adentro: influencias sociales sobre la competitividad

Además de entender las ramificaciones sociales de la cadena de valor, una RSC eficaz requiere comprender las dimen-
siones sociales del contexto competitivo de la empresa: los vínculos “de afuera hacia adentro” que afectan su capacidad
para aumentar la productividad y ejecutar la estrategia. Éstos pueden ser entendidos utilizando el marco de diamante,
que muestra cómo las condiciones en las ubicaciones de una empresa (tales como la infraestructura de transporte y la
política regulatoria honestamente aplicada) afectan su capacidad para competir.

• Disponibilidad de recursos humanos (capacita- • Competencia local justa y abierta

ción laboral de Marriott) (ausencia de barreras al comercio,
• Acceso a instituciones de investigación y uni-
regulaciones justas)
versidades (programa Working Connections de • Protección a la propiedad intelectual
Microsoft)
• Transparencia (reportes financieros,
• Infraestructura física eficiente corrupción: Extractive Industries
• Infraestructura administrativa eficiente
Transparency Initiative)
Contexto para • Imperio del derecho (seguridad,
• Disponibilidad de infraestructura científica y la estrategia y
tecnológica (transferencia de conocimiento de protección de la propiedad, sistema
rivalidad de la legal)
Nestlé a proveedores lecheros) empresa
• Sistemas meritocráticos de incenti-
• Recursos naturales sustentables Las reglas e
(conservación de agua de GrupoNueva) vos (antidiscriminación)
incentivos que rigen
• Acceso eficiente al capital la competencia

Condiciones Condiciones
de los factores de la demanda
(insumos) local
Presencia de insumos La naturaleza y
especializados y de sofisticación de las
alta calidad a disposi- necesidades de los
ción de las empresas clientes locales

• Sofisticación de la demanda local

• Disponibilidad de proveedores locales
(productos de Sysco cultivados localmente;
centros de recolección lechera de Nestlé)
• Acceso a empresas en campos relacionados
• Presencia de clusters en lugar de industrias
aisladas   • Necesidades locales inusuales que
Industrias (atractivo de las propuestas de valor
relacionadas y social: clientes de Whole Foods)
de apoyo
• Estándares regulatorios exigentes
La disponibilidad (estándar de emisiones y kilometra-
local de industrias de je de automóviles en California)
apoyo
pueden ser satisfechas nacional y
globalmente (crédito habitacional
de Urbi, estrategia de “base de la
pirámide” de Unilever)

Fuente: Michael E. Porter, La ventaja competitiva de las naciones, 1990

diciembre 2006 11
E s t rat e g i a y s o c i e d a d

ría identificar las mejores prácticas para lidiar con cada gasolina. Elegido como Automóvil del Año en 2004
uno, con un ojo avizor sobre cómo están cambiando por Motor Trend Magazine, el Prius ha dado a Toyota
estas prácticas. Algunas empresas serán más preventi- una ventaja tan sustancial que Ford y otras empresas
vas y eficaces en mitigar la amplia gama de problemas están obteniendo licencia de la tecnología. Toyota está
sociales creados por la cadena de valor. Estas empresas bastante avanzada en establecer su tecnología como el
conseguirán una ventaja pero –al igual que en las prác- estándar mundial.
ticas de adquisición y otras áreas operativas– cualquier Urbi, una empresa mexicana de construcción, ha
ventaja probablemente es temporal. prosperado construyendo casas para compradores en
RSC estratégica. Para cualquier empresa, la estrate- posición desventajosa utilizando novedosos instru-
gia debe ir más allá de mejores prácticas. Se trata de mentos de financiamiento, tales como pagos flexibles
elegir una posición exclusiva: hacer las cosas en forma de hipotecas mediante deducciones salariales. Crédit
diferente de los competidores de un modo que reduzca Agricole, el mayor banco de Francia, se ha diferenciado
costos o satisfaga mejor un conjunto particular de ne- ofreciendo productos financieros especializados en
cesidades de los clientes. Estos principios se aplican por áreas relacionadas con el medioambiente, tales como
igual a la relación de una empresa con la sociedad como paquetes de financiamiento para mejoras que ahorran
a aquélla con sus clientes y rivales. energía en el hogar y auditorías para certificación orgá-
La RSC estratégica va más allá de una buena ciuda- nica de fincas.
danía corporativa y de mitigar los impactos dañinos de La RSC estratégica también libera valor compartido
cadena de valor para acumular un pequeño número de al invertir en aspectos sociales de contexto que fortale-
iniciativas cuyos beneficios sociales y de negocios sean cen la competitividad de la empresa. Se desarrolla una
grandes y distintivos. La RSC estratégica involucra las relación simbiótica: el éxito de la empresa y el de la
dimensiones de adentro hacia fuera y de afuera hacia comunidad se refuerzan mutuamente. Normalmente,
adentro, trabajando al unísono. Es aquí donde se hallan cuanto más estrechamente vinculado está un tema so-
verdaderamente las oportunidades para el valor com- cial con el negocio de la empresa, mayor es la oportu-
partido. nidad de aprovechar los recursos y capacidades de ésta
Muchas oportunidades para ser una empresa pio- para beneficiar a la sociedad.
nera en innovaciones que benefician a la sociedad y La sociedad entre Working Connections de Micro-
a la propia competitividad pueden surgir de la oferta soft y la American Association of Community Colleges
de productos y de la cadena de valor. Un ejemplo es la (AACC) es un buen ejemplo de una oportunidad de valor
respuesta de Toyota a las inquietudes por las emisio- compartido resultante de inversiones en contexto. La
nes de los automóviles. El Prius de Toyota, un vehículo escasez de trabajadores de tecnología es una significativa
híbrido de electricidad y gasolina, es el primero de una restricción al crecimiento de Microsoft; actualmente, hay
serie de modelos innovadores que han producido ven- más de 450.000 puestos de TI sin cubrir sólo en Estados
taja competitiva y beneficios ambientales. Los moto- Unidos. Los institutos comunitarios (community colleges),
res híbridos emiten apenas 10% de los contaminantes con 11,6 millones de estudiantes, que representan 45%
tóxicos de los vehículos convencionales y consumen de todos los estudiantes de pregrado de Estados Unidos,
podrían ser una solución frontal. Sin embargo, Micro-
soft reconoce que estas instituciones enfrentan desafíos
Involucramiento corporativo en la especiales: los programas de estudios de TI no son es-
sociedad: un enfoque estratégico tandarizados, la tecnología usada en clase a menudo es
obsoleta y no hay programas sistemáticos de desarrollo
Impactos Impactos Dimensiones so- profesional para que la facultad se mantenga al día. La
sociales sociales
sólo de la de ciales del contexto
la mitad iniciativa quinquenal de Microsoft de US$ 50 millones
genéricos cadena de valor competitivo
estaba dirigida a los tres problemas. Además de aportar
Buena ciudadanía Mitigar el daño Filantropía estratégica dinero y productos, Microsoft enviaba empleados vo-
causado por las que apalanca capa- luntarios a estas instituciones para evaluar necesidades,
actividades de la cidades para mejorar contribuir al desarrollo de programas de estudio y crear
cadena de valor áreas importantes del
institutos de desarrollo de facultad. Observe que en este
contexto competitivo
Transformar las caso los voluntarios y el personal asignado podían usar
actividades de la sus destrezas profesionales básicas para satisfacer la ne-
RSC cadena de valor RSC cesidad social, lo que es muy diferente de los programas
reactiva para beneficio de estratégica típicos de voluntarios. Microsoft ha logrado resultados
la sociedad, refor- que han beneficiado a múltiples comunidades mientras
zando la estrategia tienen un impacto directo –y potencialmente significa-
tivo– sobre la empresa.

12 harvard business review


Integrar las prácticas volcadas hacia fuera y hacia
el interior. Innovar en la cadena de valor y abordar
las restricciones sociales a la competitividad son po-
derosas herramientas para crear valor económico y
social. Sin embargo, como ilustran nuestros ejemplos,
el impacto es aún mayor si operan en conjunto. Las
actividades en la cadena de valor pueden ejecutarse en
formas que refuercen las mejoras en las dimensiones
del contexto social. Al mismo tiempo, las inversiones
en el contexto competitivo tienen el potencial de re-
ducir las restricciones en las actividades de cadena de
valor de una empresa. Por ejemplo, Marriott propor-
ciona 180 horas de clases pagadas y capacitación prác-
tica a los desempleados crónicos que postulan a un
empleo en la cadena. La empresa ha combinado esto
con apoyo a las organizaciones locales de servicios
comunitarios, que identifican, seleccionan y derivan a
los candidatos. El resultado neto es un mayor beneficio
para las comunidades y una reducción en los costos de
reclutamiento de Marriott para empleados de nivel
de entrada. Noventa por ciento de quienes participan
en el programa de capacitación obtienen trabajo en
la cadena. Un año después, más de 65% sigue en el
puesto, una tasa de retención sustancialmente mayor
que la norma.
Cuando las prácticas de cadena de valor y las in-
versiones en el contexto competitivo son plenamente
integradas, la RSC se vuelve difícil de distinguir de las
operaciones diarias de la empresa. Por ejemplo, Nestlé
trabaja directamente con pequeños agricultores de
países en desarrollo para comprar commodities bási-
cos, tales como leche, café y cacao, de los que depende
gran parte de su negocio global (vea el recuadro “Inte-
grar la práctica y el contexto de la empresa: el distrito
lechero de Nestlé”). La inversión de la empresa en
infraestructura local y su transferencia durante déca-
das de conocimiento y tecnología de clase mundial ha
producido enormes beneficios sociales mediante de-
sarrollo económico, mejor atención de salud y mejor
educación, al tiempo de brindar a Nestlé un acceso
directo y confiable a los commodities que necesita
para mantener un negocio global rentable. La distin-
tiva estrategia de Nestlé es inseparable de su impacto
social.
Crear una dimensión social en la propuesta de
valor. En el corazón de cualquier estrategia existe una
propuesta de valor única: un conjunto de necesidades
que una empresa puede satisfacer para los clientes que
ha escogido y que otros no pueden satisfacer. La RSC
más estratégica ocurre cuando una empresa añade una
dimensión social a su propuesta de valor, convirtiendo
el impacto social en una parte integral de la estrategia.
Considere el caso de Whole Foods Market, cuya pro-
puesta de valor es vender alimentos orgánicos, naturales
y saludables a clientes apasionados por la comida y el
diciembre 2006 13
Estrategia y so ciedad
medio ambiente. Los problemas sociales son fundamen-
tales dentro de lo que distingue a Whole Foods entre las
tiendas minoristas de alimentos y de su capacidad de co-
brar precios premium. El abastecimiento de la empresa
enfatiza la adquisición a agricultores locales mediante
los procesos de compras de cada tienda. Los compra-
dores descartan alimentos que contengan cualquiera
de casi 100 ingredientes comunes que la empresa con-
sidera poco saludables o nocivos para el entorno. Los
mismos estándares rigen para los productos fabricados
internamente. Por ejemplo, los productos horneados
de Whole Foods contienen sólo harina sin blanquear y
sin bromato.
El compromiso de Whole Foods con prácticas opera-
cionales naturales y respetuosas del medio ambiente
se extiende bastante más allá del abastecimiento. Las
tiendas se construyen empleando un mínimo de mate-
rias primas vírgenes. Recientemente, la empresa com-
pró créditos de energía eólica renovable equivalentes
a 100% de su uso de electricidad en todas sus tiendas e
instalaciones, la única empresa Fortune 500 que com-
pensa totalmente su consumo de electricidad. Los pro-
ductos dañados y los desechos biodegradables se envían
en camiones a centros regionales para la fabricación de
abono. Sus vehículos están siendo transformados para
funcionar con biocombustibles. Incluso los productos
de limpieza usados en sus tiendas son ecológicos. Y me-
diante su filantropía, la empresa ha creado la Animal
Compassion Foundation para desarrollar formas más
naturales y humanas de criar animales de granja. En
síntesis, casi todos los aspectos de la cadena de valor
de la empresa refuerzan las dimensiones sociales de su
propuesta de valor, distinguiendo a Whole Foods de sus
competidores.
No todas las empresas pueden construir su propuesta
de valor en torno a temas sociales como Whole Foods,
pero añadir una dimensión social a la propuesta de
valor ofrece una nueva frontera en el posicionamiento
competitivo. La regulación gubernamental, la exposi-
ción a críticas y responsabilidades y la atención de los
consumidores a los asuntos sociales están en persistente
aumento. Como resultado, la cantidad de industrias y
empresas cuya ventaja competitiva puede involucrar
propuestas de valor social crece constantemente. Por
ejemplo Sysco, el mayor distribuidor de alimentos para
restaurantes e instituciones en Norteamérica, ha puesto
en marcha una iniciativa para preservar pequeñas gran-
jas familiares y suministrar productos cultivados local-
mente a sus clientes, como fuente de diferenciación
competitiva. Incluso grandes multinacionales globales
–como General Electric, con su iniciativa “ecomagina-
tion” que se enfoca en desarrollar tecnologías de puri-
ficación de agua y otros negocios “verdes”, y Unilever,
mediante sus esfuerzos para introducir nuevos produc-
tos, envases y sistemas de distribución que satisfagan las
E s t rat e g i a y s o c i e d a d
necesidades de las poblaciones más pobres– han deci-
dido que existen grandes oportunidades de negocios al
integrar empresa y sociedad.
Organizarse para la RSC
Integrar necesidades sociales y de negocios involucra
más que buenas intenciones y liderazgo fuerte. Requiere
ajustes en la organización, en las relaciones jerárquicas y
en los incentivos. Pocas empresas han incorporado a los
Integrar la práctica y el contexto de la empresa:
el distrito lechero de Nestlé
El enfoque de Nestlé para trabajar con los pequeños agricul-
tores ejemplifica la relación simbiótica entre progreso social
y ventaja competitiva. Irónicamente, aunque la reputación
de la empresa sigue dañada por una controversia de hace
30 años sobre ventas de preparados para niños en Africa,
el impacto de la corporación en los países subdesarrollados
con mucha frecuencia ha sido profundamente positivo.
Considere la historia del negocio de leche de Nestlé en
India. En 1962, la empresa quería entrar en el mercado indio
y obtuvo permiso del gobierno para crear una lechería en el
distrito norteño de Moga. La región sufría de severa pobreza;
la gente no contaba con electricidad, transporte, teléfonos
ni servicios médicos. Un agricultor poseía generalmente
menos de dos hectáreas de terreno infértil y mal irrigado.
Muchos mantenían una sola hembra de búfalo que producía
apenas suficiente leche para su propio consumo. Sesenta
por ciento de los terneros morían recién nacidos. Debido a
que los agricultores carecían de refrigeración, transporte o
cualquier otra forma de probar la calidad, la leche no se podía
llevar lejos y con frecuencia se contaminaba o se diluía.
Nestlé vino a Moga a crear un negocio, no a ejercer RSC.
Pero su cadena de valor, derivada de los orígenes de la em-
presa en Suiza, dependía de establecer fuentes locales de
leche a partir de una gran base diversificada de pequeños
agricultores. Establecer esa cadena de valor en Moga re-
quería que Nestlé transformara el contexto competitivo en
formas que crearan un enorme valor compartido.
Nestlé construyó lecherías con refrigeración como pun-
tos de recolección de la leche de cada pueblo y envió sus
camiones a las fincas a recolectarla. Con los camiones iban
veterinarios, nutricionistas, agrónomos y expertos para
verificar la calidad de la leche. Se entregaron medicinas y
suplementos nutritivos para los animales enfermos y se
realizaron sesiones mensuales de capacitación para los
agricultores locales. Los agricultores aprendieron que la
calidad de la leche dependía de la dieta de las vacas, que
a su vez dependía de una irrigación adecuada de los culti-
14 harvard business review
niveles operativos en procesos que identifiquen y prio-
ricen los problemas sociales con base en su importan-
cia para las operaciones de negocios y para el contexto
competitivo de la empresa. Aún menos han unificado
su filantropía con la gestión de sus iniciativas de RSC,
y buscado introducir una dimensión social en su pro-
puesta central de valor. Hacer esto requiere un enfoque
muy diferente hacia la RSC y la filantropía que el que
predomina hoy. Las empresas deben pasar de una pos-
tura fragmentada y defensiva a un enfoque integrado y
vos de forraje. Con financiamiento y asistencia técnica de
Nestlé, los agricultores empezaron a cavar pozos de perfo-
ración profunda que antes no podían costear. La irrigación
mejorada no sólo sirvió para alimentar a las vacas sino que
aumentó el rendimiento de las cosechas, produciendo so-
brantes de arroz y trigo y mejorando el nivel de vida.
Cuando se abrió la fábrica de leche de Nestlé, sólo 180
agricultores locales suministraban leche. Hoy Nestlé compra
leche a más de 75.000 agricultores de la región y la recolecta
dos veces al día en más de 650 lecherías. La tasa de morta-
lidad de los terneros se ha reducido en 75% y la producción
de leche ha aumentado 50 veces. Al mejorar la calidad,
Nestlé ha podido pagar a los agricultores precios más altos
que los establecidos por el gobierno y sus pagos quincenales
regulares les han permitido obtener crédito. Se han abierto
lecherías y fábricas competidoras y se está empezando a
desarrollar un cluster de la industria.
Hoy Moga tiene un nivel de vida significativamente más
alto que otras regiones vecinas. Noventa y nueve por ciento
de los hogares tiene electricidad y la mayoría cuenta con
teléfono. Todos los pueblos tienen escuelas primarias y
muchos tienen escuelas secundarias. Moga tiene cinco
veces más médicos que las regiones vecinas. El mayor
poder adquisitivo de los agricultores locales también ha
ampliado notablemente el mercado para los productos de
Nestlé.El compromiso de Nestlé de trabajar con pequeños
agricultores es crucial para su cadena de valor. Le permite a
la empresa obtener un suministro estable de commodities
de alta calidad sin pagar a intermediarios. Los otros produc-
tos básicos de la empresa –café y cacao– son cultivados a
menudo por pequeños agricultores de países en desarrollo
en condiciones similares. La experiencia de Nestlé en esta-
blecer puntos de recolección, capacitar a los agricultores e
introducir mejor tecnología en Moga se ha repetido en Bra-
sil, Tailandia y una docena de otros países, incluyendo muy
recientemente a China. En cada caso, al prosperar Nestlé,
también ha prosperado la comunidad.

positivo. El foco debe pasar de un énfasis en la imagen a
un énfasis en la sustancia.
La actual preocupación por medir la satisfacción de
los stakeholders va en la dirección equivocada. Lo que
debe medirse es el impacto social. Los gerentes operati-
vos deben comprender la importancia de la influencia
“de afuera hacia adentro” del contexto competitivo, y los
responsables de las iniciativas de RSC deben tener una
comprensión detallada de cada actividad en la cadena de
valor. Las inversiones de cadena de valor y de contexto
competitivo en materia de RSC deben ser incorporadas
en los indicadores de desempeño de los ejecutivos respon-
sables del estado de resultados. Estas transformaciones
requieren más que una ampliación de las definiciones de
cargos; requieren superar una serie de prejuicios arraiga-
dos. Muchos gerentes operativos han desarrollado una
arraigada mentalidad de “nosotros contra ellos” que res-
ponde defensivamente a la discusión de cualquier pro-
blema social, tal como muchas ONG ven con desconfianza
la búsqueda de valor social a cambio de utilidades. Estas
actitudes deben cambiar si las empresas quieren aprove-
char la dimensión social de la estrategia corporativa.
La estrategia siempre consiste en elegir, y el éxito de
la responsabilidad social corporativa no es diferente.
Se trata de elegir en qué temas sociales enfocarse. Las
presiones por el desempeño de corto plazo que enfren-
tan las empresas descartan la alternativa de inversiones
indiscriminadas en creación de valor social. Más bien,
sugieren que la creación de valor compartido debería
ser vista como la investigación y desarrollo: como una
inversión a largo plazo en la competitividad futura de
una empresa. Los miles de millones de dólares que ya se
están gastando en RSC y filantropía corporativa genera-
rían mucho más beneficio a las empresas y la sociedad si
se invirtieran consistentemente utilizando los principios
que hemos delineado.
Aunque la RSC reactiva depende de ser un buen ciuda-
dano corporativo y hacerse cargo de cada perjuicio social
creado por la empresa, la RSC estratégica es mucho más
selectiva. Las empresas están llamadas a abordar cientos
de problemas sociales, pero sólo algunos son oportuni-
dades de hacer una real diferencia para la sociedad o de
conferir una ventaja competitiva. Las organizaciones que
hacen las elecciones correctas y crean iniciativas sociales
enfocadas, proactivas e integradas, en concierto con sus es-
trategias centrales, se distanciarán cada vez más del resto.
El propósito moral de la empresa
Al generar empleo, invertir capital, adquirir bienes y
hacer negocios diariamente, las corporaciones tienen
una profunda y positiva influencia sobre la sociedad. Lo
más importante que una corporación puede hacer por la
sociedad, y por cualquier comunidad, es contribuir a una
economía próspera. Los gobiernos y las ONG a menudo
diciembre 2006 15
Estrategia y so ciedad
olvidan esta verdad básica. Por ejemplo, cuando los paí-
ses en desarrollo distorsionan las reglas y los incentivos
incorrectos para los negocios, castigan a las empresas
productivas. Estos países están condenados a la pobreza,
los bajos salarios y la venta de sus recursos naturales. Las
corporaciones tienen el know-how y los recursos para
cambiar este estado de cosas, no sólo en el mundo en
desarrollo sino también en las comunidades económica-
mente desaventajadas de los países desarrollados.
Esto no es excusa para las empresas que buscan utili-
dades de corto plazo en forma engañosa o que evaden las
consecuencias sociales y ambientales de sus acciones. Pero
la RSC no debería tratarse sólo de lo que las empresas han
hecho mal, por muy importante que esto sea. Tampoco
debería tratarse sólo de hacer contribuciones filantrópicas
a beneficencias locales, ayudar en situaciones de desastre
o socorrer a los más necesitados, por muy meritorias que
sean estas contribuciones. Los esfuerzos por encontrar valor
compartido en las prácticas operativas y en las dimensiones
sociales del contexto competitivo tienen el potencial no
sólo de fomentar el desarrollo económico y social, sino de
cambiar la forma en que las empresas y la sociedad piensan
mutuamente una acerca de la otra. Las ONG, los gobiernos
y las empresas deben dejar de pensar en términos de “res-
ponsabilidad social corporativa” y comenzar a pensar en
términos de “integración social corporativa”.
Percibir la responsabilidad social como la construcción
de valor compartido, y no como un control de daños o
una campaña de relaciones públicas, requerirá un pensa-
miento de negocios radicalmente distinto. Sin embargo,
estamos convencidos de que la RSC se volverá cada vez
más importante para el éxito competitivo.
Las corporaciones no son responsables de todos los pro-
blemas del mundo, ni tienen los recursos para resolver
todos ellos. Cada empresa puede identificar el conjunto
particular de problemas sociales que está mejor equipada
para ayudar a resolver y del que puede obtener el mayor
beneficio competitivo. Abordar temas sociales creando
valor compartido conducirá a soluciones autosostenibles
que no dependen de subsidios privados o gubernamenta-
les. Cuando una empresa bien gestionada aplica sus vastos
recursos, experticia y talento de gestión a los problemas
que entiende y en los que posee un interés, puede tener
un mayor impacto sobre el bienestar social que cualquier
otra institución u organización filantrópica.
1 Una discusión inicial de la idea de RSC como una oportunidad más que como
un costo puede encontrarse en David Grayson y Adrian Hodges, Corporate
Social Responsibility (Greenleaf, 2004).
2 Para una discusión más completa de la importancia del contexto competitivo
y el modelo de diamante, vea Michael E. Porter y Mark R. Kramer, “La ventaja
competitiva de la filantropía competitiva”, HBR Diciembre 2002. Vea también
el libro de Michael Porter La ventaja competitiva de las naciones (1990) y su
artículo “Locations, Clusters, and Company Strategy”, en The Oxford Handbook
of Economic Geography, editado por Gordon L. Clark, Maryann P. Feldman y
Meric S. Gertler (Oxford University Press, 2000).
Reimpresión R0612D-E
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO

PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

JULIO 2002

1
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

“El Gobierno Corporativo es el sistema por el cual las sociedades

son dirigidas y controladas. La estructura del gobierno corporativo
especifica la distribución de los derechos y responsabilidades entre
los diferentes participantes de la sociedad, tales como el directorio,
los gerentes, los accionistas y otros agentes económicos que
mantengan algún interés en la empresa. El Gobierno Corporativo
también provee la estructura a través de la cual se establecen los
objetivos de la empresa, los medios para alcanzar estos objetivos,
así como la forma de hacer un seguimiento a su desempeño”
(Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico
OCDE)

2
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

Conformación del Comité

Presidencia: Comisión Nacional Supervisora de

Empresas y Valores (CONASEV)
Integrantes: Ministerio de Economía y Finanzas
(MEF)
Superintendencia de Banca y Seguros
(SBS)
Bolsa de Valores de Lima (BVL)
Asociación de Bancos (ASBANC)
Confederación Nacional de Instituciones
Empresariales Privadas (CONFIEP)
Asociación de Empresas Promotoras del
Mercado de Capitales
(PROCAPITALES)
Centro de Estudios de Mercados de
Capitales y Financiero (MC&F).

3
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

4
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

INDICE

Página

Introducción 7

I. Los Derechos de los Accionistas 9

II. Tratamiento Equitativo de los Accionistas 13

III. La Función de los Grupos de Interés en el Gobierno de las Sociedades 15

IV. Comunicación y Transparencia Informativa 16

V. Las Responsabilidades del Directorio 19

VI. Sociedades No Inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores 23

5
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

6
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

INTRODUCCIÓN

El buen gobierno corporativo está cobrando cada vez más importancia en el ámbito
local e internacional debido a su reconocimiento como un valioso medio para alcanzar
mercados más confiables y eficientes. En los últimos años se han establecido principios
de adhesión voluntaria, realizado acuciosos estudios e implementado una serie de reformas
legislativas, a fin de incentivar el desarrollo de buenas prácticas de gobierno corporativo.
De esta manera, se ha reconocido el impacto directo y significativo que la implementación
de dichas prácticas tienen en el valor, solidez y eficiencia de las empresas, y por tanto en
el desarrollo económico y bienestar general de los países.

El gobierno corporativo explica las reglas y los procedimientos para tomar decisiones
en asuntos como el trato equitativo de los accionistas, el manejo de los conflictos de
interés, la estructura de capital, los esquemas de remuneración e incentivos de la
administración, las adquisiciones de control, la revelación de información, la influencia
de inversionistas institucionales, entre otros, que afectan el proceso a través del cual las
rentas de la sociedad son distribuidas.

Los inversionistas consideran cada vez más la aplicación de prácticas de buen gobierno
como un elemento de suma importancia para preservar el valor real de sus inversiones
en el largo plazo, en la medida que conlleva a eliminar la información desigual entre
quienes administran la empresa y sus inversionistas. Refuerza este objetivo la existencia
de un adecuado marco legal y prácticas de supervisión eficientes que velen por la existencia
de mercados transparentes que garanticen la protección del inversionista.

El Perú no es ajeno a los avances y discusiones realizadas en torno al buen gobierno

corporativo de las sociedades. A lo largo de los años, el marco regulador se ha venido
adaptando a estas tendencias, concentrando esfuerzos en lograr que las empresas peruanas
alcancen estándares internacionales y puedan ofrecer mayor confianza a los inversionistas
nacionales y extranjeros, en especial al accionista minoritario.

En esta dirección, se conformó un comité de alto nivel, con la participación del sector
público y privado, para establecer principios de buen gobierno corporativo aplicables a
7
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

las empresas peruanas. Para ello se recogieron los Principios de la Organización para
la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), aprobados en abril de 1999.
Dado que estos últimos gozan de reconocimiento mundial, habiéndose constituido en
punto de referencia en la elaboración de reformas y recomendaciones aplicables a diversas
estructuras societarias a nivel internacional, se consideró conveniente mantener en lo
posible su estructura y contenido. Sin embargo, se realizaron ciertos cambios tomando
en cuenta las características de las empresas peruanas, su estructura accionaria y el
marco legal en que se desarrollan.

Los presentes “Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas” se deberán
constituir en una guía para las empresas, de tal modo que su implementación evidencie
una clara capacidad de autodeterminación y autorregulación, promoviéndose de esta
manera una cultura de buenas prácticas de gobierno corporativo. Asimismo, serán un
marco referencial para que los diferentes grupos de interés puedan medir el grado de
adhesión de las empresas peruanas a dichos principios.

8
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO

PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

Los principios que a continuación se exponen pueden aplicarse a todas las sociedades,
ya sea para aquellas cuyos valores se encuentran inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores o para aquellas que no, reconociendo que existen ciertos principios
que solamente son de aplicación a las primeras.

I. LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

El marco del gobierno de las sociedades debe proteger los derechos de los accionistas.

A. Los derechos básicos de los accionistas incluyen el derecho a: 1) que se

estipule los métodos de registro de la propiedad y se lleve debidamente la
matrícula de acciones; 2) traspasar o transferir las acciones, así como
recibir oportunamente los certificados de suscripción preferente y las
acciones suscritas en los casos de aumento de capital; 3) recabar
información relevante sobre la sociedad de manera oportuna; 4) participar
y votar en las Juntas Generales de Accionistas; 5) designar a los miembros
del Directorio; y 6) participar en los beneficios de la sociedad y fijar una
política de dividendos que establezca expresamente los criterios para la
distribución de utilidades.

B. Los accionistas tienen derecho a participar y a estar lo suficientemente

informados sobre las decisiones que acarrean cambios fundamentales en
la sociedad, tales como: 1) enmiendas a los estatutos, las escrituras de
constitución u otros documentos de gobierno de la sociedad; 2) la
autorización para la emisión de nuevas acciones; y 3) transacciones
extraordinarias, como reorganizaciones societarias y la venta o contratos
sobre partes sustanciales del activo social, o cualquier otra transacción
que derive o puedan derivar en la venta de la compañía.
9
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

C. Los accionistas deben contar con la posibilidad de participar de forma

efectiva y votar en las Juntas Generales de Accionistas, debiendo ser
informados acerca del reglamento, incluido el proceso de votación, que
rige las Juntas Generales de Accionistas.

1. Se debe proporcionar a los accionistas información suficiente y con

la debida anticipación, concerniente a la fecha, lugar y agenda de
estas Juntas Generales, además de una información detallada sobre
las cuestiones a tratar en las mismas.

No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose

precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por
separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de
temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo

que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

2. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos

a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas
Generales.

Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social

y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio
no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista
un motivo razonable.

3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de solicitar con

anterioridad a la Junta General o durante el curso de la misma los
informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los puntos
de la agenda.

4. Se debe permitir a los accionistas votar personalmente o por

delegación, confiriendo el mismo valor y efecto a los votos emitidos
de una u otra forma.

i) El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo

accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda
hacerse representar por la persona que designe.

10
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

ii) Quienes soliciten poderes de representación para la Junta General,

deben informar a los accionistas sobre los temas respecto de los
cuales ejercerán el poder y el sentido del voto que adoptarán,
incluyendo toda la información relevante.

D. Se deben revelar las estructuras o convenios de capital que permitan a

ciertos accionistas ejercer un control desproporcionado en contraposición
a su participación accionaria.

E. Los mercados de control societario deben funcionar de una manera

eficiente y transparente.

1. La información relativa a la adquisición de control corporativo y las

transacciones extraordinarias deben comunicarse de forma directa y
clara para que los inversores entiendan sus derechos. Las transacciones
deben realizarse con precios transparentes y en condiciones justas y
equitativas a fin de proteger los derechos de todos los accionistas de
acuerdo con su categoría.

2. Los mecanismos “antiabsorción” no se deben emplear para eximir a

la dirección de sus responsabilidades.

3. En caso de producirse una Oferta Pública de Adquisición, los

accionistas de la empresa deberán tener el derecho a participar en la
prima que un tercero pague por adquirir el control de la sociedad.

La administración de la sociedad emisora deberá actuar con neutralidad

y no adoptar medidas de protección contra ofertas de adquisición salvo
que cuente con autorización expresa de la Junta General.

La transferencia de control debe incluir la adecuada revelación de los

criterios de valorización que sustentan cualquier oferta. Para este
efecto, la administración de la sociedad objetivo debe establecer los
mecanismos que permitan a los titulares de acciones u otros valores
susceptibles de suscribir o adquirir, tomar conocimiento de la oferta
pública de adquisición y las condiciones planteadas por el oferente y
adoptar una decisión adecuadamente razonada.

11
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

F. Los accionistas, incluidos los inversores institucionales, deben tomar en

cuenta los costos y beneficios derivados del ejercicio de su derecho de
voto.

G. Se debe asegurar, en caso exclusión de un valor del Registro Público del

Mercado de Valores, que aquellos inversionistas que se consideren
afectados por dicho acto, puedan desprenderse de sus valores y venderlos
en condiciones razonables antes que la sociedad sea retirada del mecanismo
de negociación.

H. Se debe propiciar que las discrepancias que se susciten entre la sociedad

y sus accionistas se resuelvan mediante el sometimiento de dichas
controversias al mecanismo del arbitraje, pudiéndose establecer, para tal
fin, un convenio arbitral obligatorio en el estatuto de la sociedad.

12
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

II. TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS

ACCIONISTAS

El marco del gobierno societario debe asegurar un trato equitativo para todos los
accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todo accionista debe contar
con la posibilidad de obtener reparación efectiva por la violación de sus derechos.

A. Todo accionista de la misma categoría debe ser tratado con equidad.

1. Sea cual sea su categoría, todo accionista debe tener los mismos
derechos de voto. Todos los inversores deben tener acceso a
información acerca de los derechos de voto asociados a todos los
tipos de acciones antes de adquirirlas. Cualquier cambio de los
derechos de voto debe estipularse mediante votación de los accionistas.

La sociedad debe procurar, en lo posible, la convergencia hacia un

solo tipo o clase de acción, tendiendo a emitir acciones con derecho a
voto (acciones ordinarias) y mantener la menor variedad de acciones
sin derecho a voto (acciones preferentes o acciones de inversión).

En ese sentido, es recomendable que la sociedad emisora de acciones

de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a
sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias
con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su
emisión.

Estos procesos de intercambio deben ser voluntarios, considerar a la

totalidad de los accionistas de la respectiva clase, realizarse en
condiciones razonables y respetar los derechos de los demás accionistas
de la sociedad, sean ordinarios o no.

2. Las entidades depositarias de las acciones deben emitir los votos de

acuerdo con la voluntad expresada por el propietario nominal de las
acciones.

13
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

3. Los procesos y procedimientos de las Juntas Generales de Accionistas

deben permitir el trato equitativo de todos los accionistas. Los procesos
de la compañía no deben hacer excesivamente difícil o costosa la
emisión de votos.

B. Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un

juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos
de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la
participación de los accionistas carentes de control.

Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio

profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la
sociedad ni con el grupo de control de la misma.

C. No se debe realizar transacciones con información privilegiada ni

negociaciones abusivas por cuenta propia o de terceros.

D. Se les debe exigir a los miembros del Directorio y a la Gerencia que

revelen cualquier interés material en transacciones o cuestiones que afecten
a la sociedad.

14
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

III. LA FUNCION DE LOS GRUPOS DE INTERES EN

EL GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES

El marco del gobierno de las sociedades debe reconocer los derechos de los grupos de
interés estipulados por ley y alentar una cooperación activa entre las sociedades y estas
entidades en la creación de riqueza, empleo y empresas financieramente sólidas.

A. El marco del gobierno societario debe asegurar que se respeten los

derechos de los grupos de interés estipulados por ley, tales como
trabajadores, proveedores, y acreedores.

B. Donde los derechos de los grupos de interés estén protegidos por ley,
toda entidad debe contar con la posibilidad de obtener reparación efectiva
por la violación de sus derechos.

C. El marco del gobierno societario debe permitir mecanismos que

incrementen la participación activa de los grupos de interés.

D. Donde los grupos de interés formen parte del proceso del gobierno
societario, deben tener acceso a información relevante.

15
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

IV. COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA

INFORMATIVA

El marco del gobierno de las sociedades debe asegurar que se presenta la información
de manera precisa y de modo regular acerca de todas las cuestiones materiales referentes
a la sociedad, incluidos los resultados, la situación financiera, la propiedad y el gobierno
corporativo.

A. La comunicación incluye, aunque no se limita a, una información material

sobre:

1. Los resultados financieros y de explotación de la empresa.

2. Los objetivos de la empresa.
3. La participación mayoritaria y los derechos de voto.
4. Los miembros del Directorio y los ejecutivos principales y sus
remuneraciones.
5. Los factores de riesgo material previsibles y las acciones tomadas
para reducir su impacto.
6. Las cuestiones materiales referentes a los empleados y otros grupos
de interés.
7. Las estructuras y políticas de gobierno.
8. Los hechos de importancia referidos a la sociedad emisora, el valor y
la oferta que de éste se haga.
9. Los grupos económicos.

La información material comprende aquella que podría influir en las

decisiones económicas de los usuarios de la misma.

B. Se debe preparar, auditar y presentar la información siguiendo los

estándares contables y de auditoría más exigentes, incluyendo una
descripción de los riesgos financieros y no financieros significativos que
la empresa enfrenta.

C. Una sociedad auditora o auditor que guarde independencia en relación a

la persona jurídica o patrimonio auditado, debe realizar cuando menos
una auditoría anual que permita la preparación y presentación externa y
objetiva de los estados financieros.
16
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar

información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o
informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables,
auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos,
evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria,
tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u
otros servicios especiales.

Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos

o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia
de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes
especializados que realice el auditor.

Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora

o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa
cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o
auditor.

D. Los canales de divulgación de información deben permitir a los usuarios

un acceso a la información justo, regular y con un coste razonable, y
teniendo en cuenta lo siguiente:

1. Todos los accionistas deben tener acceso a la información por igual;

debiendo la información revelada a un accionista o a un tercero, ser
puesta a disposición de todos los accionistas.

2. La atención de los pedidos particulares de información solicitados

por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés
relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia
y/o personal responsable designado al efecto.

3. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información

solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados
con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados
por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos
en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la
revelación de información no debe poner en peligro la posición
competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal
desarrollo de las actividades de la misma.
17
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

E. Se debe informar un determinado hecho o negociación, que fuese asignado

anteriormente como reservado, cuando haya cesado el carácter confidencial
del mismo y su divulgación ya no pueda acarrear algún perjuicio a la
sociedad.

F. La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el

ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia
profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando
los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al
Directorio y la Gerencia.

Las funciones principales de los auditores internos, que sean reconocidas

de manera explícita, deben procurar abarcar los siguientes aspectos:

1. Evaluación permanente de toda la información generada o registrada

por la actividad desarrollada por la sociedad, de modo que sea confiable
y guarde sujeción con la normativa.

2. Asegurar la fortaleza del control interno contable.

3. Presentar a las áreas correspondientes las observaciones del caso y

proponer las medidas necesarias a fin de evitar errores y prevenir
contingencias.

4. Diseñar y conducir la política integral del control interno de la

sociedad.

5. Mantener informado al Directorio y a la Gerencia General, por escrito,

de los asuntos o materias críticas del control interno sobre las que
debe tomarse atención o conocimiento, así como de las acciones
tomadas sobre toda recomendación que haya presentado en el período
que informa.

18
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

V. LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

El marco del gobierno de las sociedades debe estipular las directrices estratégicas de la
compañía, un control eficaz de la dirección por parte del Directorio y la responsabilidad
del Directorio hacia la empresa y sus accionistas.

A. Los miembros del Directorio deben desempeñar su labor de buena fe,

con la diligencia, cuidado y reserva debidos, velando siempre por los
mejores intereses de la empresa y de sus accionistas, contando con una
información completa.

B. Cuando las decisiones del Directorio pudiesen afectar a los distintos grupos
de accionistas de forma dispar, el Directorio debe actuar con todos los
accionistas de forma justa.

C. El Directorio debe tener en cuenta en todo momento los intereses de los

grupos de interés, asegurando siempre el cumplimiento de la ley.

D. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

1. Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los

objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política
de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales
y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos;
y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y
enajenaciones.

2. Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los

ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

3. Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los

miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para
elegir a los directores sea formal y transparente.

4. Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses

entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas,
19
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en

transacciones entre partes interesadas.

5. Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados

financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la
existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control
de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

6. Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con

las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

7. Supervisar la política de información.

E. El Directorio debe ser capaz de ejercer, con independencia de la

administración, un juicio objetivo sobre asuntos corporativos. Para ello
se debe tener en cuenta que:

1. El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las

necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma
la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán
referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución,
control y planeamiento.

Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como

mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente
por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales
en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

2. Los miembros del Directorio deben dedicarle el tiempo suficiente a

sus responsabilidades.

El Directorio se reunirá con una periodicidad que asegure el

seguimiento adecuado y permanente de los asuntos de la sociedad, y
que se encuentre en relación directa con el interés social de la misma.
Utiliza los medios tecnológicos que la ley permite cuando no resultan
posibles las reuniones presenciales entre sus miembros.

3. El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar

pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las
20
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada

deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa
y de los accionistas.

F. Los miembros del Directorio deben tener acceso a una información precisa
y relevante, de forma regular, con el fin de llevar a cabo sus responsa-
bilidades.

La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe

encontrase a disposición de los directores con una anticipación que les
permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que
demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los
mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos
asuntos.

Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio

decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que
requiera la sociedad para la toma de decisiones.

G. Las remuneraciones de los directores deben fijarse en relación directa

con la dedicación y experiencia profesional de los mismos, debiendo ser
la moderación la premisa principal al fijar dichas retribuciones. Los
referidos honorarios deberán generar incentivos a fin de alinear los
intereses de los directores con los de los accionistas.

H. La operatividad del Directorio debe considerar que:

1. Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y

responsabilidades, así como sobre las características y estructura
organizativa de la sociedad.

2. Los directores titulares deben informar a los directores suplentes y a

los alternos respecto a los asuntos tratados en las sesiones de Directorio,
a fin de que su posible intervención no obstaculice la normal marcha
de las decisiones del órgano, considerando que los mismos pueden
suplir alguna vacancia, ausencia o impedimento, en cualquier
momento. Asimismo, los directores suplentes y alternos deberán
informar a los directores titulares que sustituyeron en forma transitoria,
respecto a las sesiones en las que participaron.

21
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

3. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la

elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes
y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar
su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición
de un tratamiento distinto en el estatuto.

I. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser

el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas
en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar
duplicidad de funciones y posibles conflictos.

La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de

funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente
del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General
y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

Con respecto a las funciones, atribuciones y responsabilidades de la

Gerencia General se debe considerar que:

1. La Gerencia debe contar con autonomía suficiente para desarrollar

sus funciones adecuadamente dentro de los lineamientos que designe
el Directorio.

2. La Gerencia debe actuar bajo los mismos principios de diligencia,

lealtad y reserva, que tiene el Directorio.

3. El Gerente General debe cumplir con la política aprobada de entrega

de información al Directorio o a los directores a título individual, sin
perjuicio de las responsabilidades que establezca el estatuto.

4. La Gerencia General debe respetar los poderes y roles de los demás

gerentes de tal manera que no haya una concentración de los mismos.

5. Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su

retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que
se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la
empresa a favor de los accionistas.

22
 Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas

VI. SOCIEDADES NO INSCRITAS EN EL REGISTRO

PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES

Todos los principios y prácticas descritas en los capítulos anteriores, en lo pertinente,

son aplicables a las sociedades no inscritas en el Registro Público del Mercado de
Valores, incluyendo a las sociedades anónimas cerradas.

Es importante destacar respecto a las sociedades no inscritas en el Registro

Público del Mercado de Valores que:

1. El Directorio debe sesionar regularmente, sin descartar la participación

de directores independientes que, además de sus conocimientos y
experiencia, contribuyan con un punto de vista imparcial.

2. La sociedad debe contar con una estructura organizacional lógica y

alineada con sus objetivos, en la que sea clara la línea de mando y el
proceso de toma de decisiones. A su vez, debe contar con una Gerencia
profesional remunerada de acuerdo con los estándares del medio. Las
políticas de contratación y sucesión deben ser claras y adecuadamente
comunicadas.

3. Es recomendable la aplicación de estándares de suministro de

información como el que se aplica a las sociedades inscritas en el
Registro Público del Mercado de Valores. Asimismo, debe existir una
política clara sobre el manejo y difusión de la información respecto a
la marcha de la sociedad.

23
 GOBIERNO
CORPORATIVO
 ÍNDICE

1. Gobierno Corporativo

1.1 Separación de la propiedad y control administrativo

1.2 Concentración de propiedad
1.3 Consejo de administración
1.4 Mercado para el control corporativo
1.5 El Gobierno Corporativo Internacional
 Al finalizar la lectura aprenderás...
...a identificar las características de un buen gobierno corporativo y la importancia de una
buena estructura de este en las empresas actuales. Asimismo, se evidenciará el rol
fundamental de la relación de agencia, los mecanismos externos e internos del gobierno
corporativo. Por último, se explicará cómo afectan a una organización la toma de decisiones
de su equipo administrativo.
 Autores
Hitt & Ireland
Administración Estratégica
Capítulo 10; Gobierno
Corporativo
 1. GOBIERNO CORPORATIVO

Es un conjunto de mecanismos Una deficiente elección del

que se utilizan para administrar consejo administrativo y una
los stakeholders y determinar la mala gestión corporativa
orientación de una compañía. pueden llevar a una empresa al
fracaso.
1.1 Separación de la propiedad y control administrativo
La separación tiene como principal objetivo incrementar las utilidades de la empresa y de
los accionistas.

Las compañías controladas por familiares se encuentran frente a dos

cuestiones fundamentales en lo que respecta al gobierno corporativo.

1 2
A medida que la empresa crece Si los propietarios no cuentan con
puede no tener el conocimiento conocimientos de riesgos y si los
administrativo necesario para terceros no cuentan con
gestionar la empresa de una forma conocimiento en la toma de
adecuada y requiere de un tercero. decisiones, podría llevar a la
empresa a la quiebra.
 RELACIONES DE AGENCIA
Se refiere a contratar a un especialista
para que tome las decisiones
administrativas en relación a la agencia
para cumplir con un servicio específico.
Los problemas que surgen respecto a este
término son los conflictos de interés.
DIVERSIFICACIÓN DE PRODUCTOS
(PROBLEMA DE AGENCIA)
Los accionistas buscan disminuir el riesgo
mediante la diversificación de sus productos.
Por contraparte, los administrativos no
pueden manejar una gran número de
productos, ya que es una tarea muy
complicada.
 COSTO DE AGENCIA Y
MECANISMO DE GOBIERNO
Costo de agencia es la suma de costos de
incentivos, vigilancia, aplicación, y pérdidas
financieras individuales.

➔ Ley Sok: Vela por los intereses de los

accionistas y de los stakeholders.
➔ Ley Dodd-Frank: Conjunto de reformas
financieras para alinear las acciones de
las instituciones financieras con la
sociedad.
1.2 Concentración de propiedad
Es el número de individuos que posee grandes bloques de acciones y el porcentaje de
estas que tiene cada accionista.

Instituciones financieras que cuentan con

grandes bloques de acciones, que les brinda
Instituciones cierto grado de control en una organización.
propietarias Ayudan a tener un mayor control administrativo
y a tomar mejores decisiones estratégicas.
1.3 Consejo de administración
Es un grupo de personas que velan por la vigilancia y cuidado formal de las actividades
impuestas por los directores administrativos. Se divide en los siguientes grupos:

1 2 3
Internos Externos relacionados Externos
CEO de la compañía y otros Personas que no participan Personas independientes de
directores administrativos. en las operaciones diarias la compañía.
de la compañía, pero tienen
relación con ella.
MEJORAR LA EFECTIVIDAD DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Para mejorar los consejos
administrativo, se realizan
constantes cambios, como:
incrementar la diversidad de
formación de los miembros del
consejo, fortalecer los sistemas
internos de administración y
contabilidad, crear el papel de
director líder, etc.
REMUNERACIÓN DE LOS
EJECUTIVOS
Es un mecanismo de gobierno
que pretende alinear los
intereses de los administradores
y de los propietarios por medio
de los sueldos, bonos e
incentivos a largo plazo.
EFECTIVIDAD DE LA
REMUNERACIÓN DE LOS
EJECUTIVOS
Gran incentivo para los ejecutivos, ya
que aumentan su desempeño y
permiten alcanzar los objetivos.
Desventaja del largo plazo: se debe
pagar más a administradores por el
tiempo de la actividad.
Desventaja del corto plazo: las
actividades a realizar no se puedan
concentrar en un 100%.
1.4 Mercado para el control corporativo
Mecanismo externo que se activa cuando el interno no funciona. Tiene como finalidad
crear nuevas divisiones o fusionar dos o más compañías por separado.

Fondo de Fondo de inversión que permite tomar

cobertura posiciones cortas y largas, utilizar arbitrajes, y
comprar o vender acciones para beneficio del
accionista.
Fondo de De índole reactiva que se activan cuando una
pensiones compañía está pasando por un mal momento.
activistas
 TÁCTICAS DEFENSIVAS DE LOS ADMINISTRADORES

Los administradores suelen activar mecanismos de defensas para hacer frente a una
adquisición hostil. Esta se da cuando una compañía adquiriente compra una compañía
meta, pero transando la compra directamente con los accionistas o persuadiendo
directamente a los administradores para concretarla. Algunas tácticas son:

1 Cambio en la estructura del capital 5 Litigios

2 6
Enmienda de la escritura constitutiva Píldora venenosa
de la compañía

3 Paracaídas dorado
7 Convenio de paralización

4 Greenmail
1.5 El Gobierno Corporativo Internacional

La globalización es un precursor fundamental para que todas las

corporaciones a nivel mundial busquen un gobierno corporativo óptimo.
Por ello, cada vez son más las empresas que buscan alinearse al 100%
con las normas establecidas por sus diferentes países.
 AUTOEVALUACIÓN

Pregunta 1

¿Qué son las relaciones de agencia?

A) Contrato de un especialista para que cumpla con la toma de decisiones

administrativas.
B) Son los propietarios de la empresa.
C) Son los tomadores de decisiones.
D) Ninguna es correcta
Respuesta correcta

A) Contrato de un especialista para que cumpla con la toma de decisiones

administrativas.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- La relación de agencia se basa en contratar a un especialista para que tome las

decisiones administrativas en relación a la agencia para cumplir con un servicio
específico (a cambio de un pago se cede la responsabilidad de toma de decisiones)
Pregunta 2
¿Cuáles son estrategias defensivas de una junta de administradores?

A) Cambio en estructura de capital , paracaídas dorado, greenmail, fusión

B) Píldora dorada, litigios de demanda, convenios de paralización , cambios en la
estructura organizacional.
C) Paracaídas dorado, greenmail, píldora venenosa, convenios de paralización.
D) Cambios en estructura de capital, litigios de demanda, píldora venenosa, reducción del
personal.
Respuesta correcta

C) Paracaídas dorado, greenmail, píldora venenosa, convenios de paralización.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Los administradores suelen activar mecanismos de defensas para hacer frente a

compras/adquisiciones inesperadas cuando son persuadidos o no se les informa de la
transacción.
Material elaborado por los alumnos: Diana Massiel Sánchez Li,
Valeria María Vilela Basile, Suzanne Esther Valle Zavala, Alicia
Noemi Paredes Torres, David Francisco Espinoza Oliva, Max Eduard
Martínez Linares y Andres Elias Sabino Cozzolino
UPC AGOSTO DE 2020
 Luis Pizarro Aranguren
El doctor Pizarro es abogado por la Facultad de Derecho de
la Pontificia Universidad Católica del Perú y Socio de
Pizarro, Botto & Escobar Abogados. Ha sido Miembro de la
Comisión Reformadora del Código Civil (1997-2000), Asesor
de la Superintendencia de Banca y Seguros (1997) y
Director del Banco del País (1997-2000), del Banco Latino
(2001-2002) y del Banco de Comercio (2003-2004). Fue
designado en el año 2004 dentro de los 20 mejores
abogados del Perú menores de 40 años por la revista
inglesa Latin Lawyer. Actualmente es Director de la
Asociación de Bancos del Perú, Miembro Titular por Perú del
Comité Legal de la Federación Latinoamericana de Bancos
(FELABAN), Vicepresidente del Directorio de Financiera
Cordillera del Grupo Ripley y Consultor Externo del Instituto
Libertad y Democracia (ILD). Respecto de su actividad
académica, es Profesor Ordinario de la Facultad de Derecho
de la Pontificia Universidad Católica del Perú, Profesor
Honorario por la Universidad Católica Santa María de

MANUAL
ANUAL
NUA DDE
E BUEN GOBIERNO PARA
Arequipa y por la Universidad Privada del Norte de Trujillo y
Profesor del Instituto de Formación Bancaria de la
Asociación de Bancos del Perú.

EMPRESAS FAMILIARES
Luis Piza
izarro Aranguren
Fernandoo Lanfranco Garrido Lecca
Daniel Córdo
dova Cayo

Fernando Lanfranco Garrido Lecca

El doctor Lanfranco es abogado por la Facultad de Derecho
de la Pontificia Universidad Católica del Perú y Asociado de
Pizarro, Botto & Escobar Abogados. Su práctica comprende
la asesoría en asuntos societarios, contractuales,
comerciales y financieros, y el diseño de planeamientos
sucesorios de familias empresarias. Asimismo, a raíz de su
dominio de la regulación pública, ha sido consultor externo
del Banco Mundial para la implementación de prácticas de
Buen Gobierno Corporativo en las empresas del Estado.
Respecto de su actividad académica, ha sido profesor
adjunto de los cursos de "Responsabilidad Civil" y
"Garantías Reales" en la Facultad de Derecho de la
Pontificia Universidad Católica del Perú.
Manual de Buen Gobierno para
Empresas Familiares
 CONTENIDO

PROLOGO ................................................................................................................. 5

INTRODUCCIÓN............................................................................................................. 7

PRIMERA PARTE ............................................................................................................ 9

1. Introducción al concepto de Buen Gobierno Corporativo ........................................... 11

1.1 Origen y evolución del concepto ........................................................................ 11
1.2 La importancia del gobierno corporativo en el mundo,
América Latina y el Perú .................................................................................... 14
1.3 Componentes para una reforma de gobierno corporativo
basada en los “Lineamientos Andinos” .............................................................. 18
1.4 Importancia del Buen Gobierno Corporativo para la Empresa Familiar ............ 22

SEGUNDA PARTE .......................................................................................................... 27

2. La Empresa Familiar ................................................................................................... 29

2.1 Conceptos preliminares ..................................................................................... 29
2.2 Definición de Empresa Familiar ......................................................................... 33
2.3 Problemática de la Empresa Familiar ................................................................ 34
2.4 La Empresa Familiar en América Latina ............................................................ 39

TERCERA PARTE ........................................................................................................... 41

3. Gobierno Corporativo en Empresas Familiares .......................................................... 43

3.1 Introducción ....................................................................................................... 43
3.2 Principios de Gobierno Corporativo
aplicados a Empresas Familiares ...................................................................... 44
3.3 Objetivos de aplicación de principios de
Gobierno Corporativo a Empresas Familiares ................................................... 47
CUARTA PARTE.............................................................................................................. 49

4. Planeamiento sucesorio de Familias Empresarias ..................................................... 51

4.1 El Protocolo Familiar .......................................................................................... 51
4.2 Órganos de la Familia Empresaria .................................................................... 53
4.2.1 La Junta de Familia ................................................................................. 53
4.2.2 El Consejo de Familia .............................................................................. 54
4.3 Órganos de la Empresa Familiar ....................................................................... 55
4.3.1 Junta General .......................................................................................... 55
4.3.2 El Directorio ............................................................................................. 56
4.4 Actos de Desarrollo del Protocolo Familiar ........................................................ 58
4.4.1 Régimen Sucesorio ................................................................................. 58
4.4.2 Régimen patrimonial del matrimonio ....................................................... 67
4.4.3 Régimen Societario ................................................................................. 71
4.5 Empresas Familiares que perduran en el tiempo como
consecuencia de adecuados planeamientos sucesorios
de las Familias Empresarias .............................................................................. 75

QUINTA PARTE ............................................................................................................... 77

5. Otras herramientas jurídicas y sus ventajas ............................................................... 79

5.1 Creación de sociedades holding ........................................................................ 79
5.2 Fundaciones de interés privado ......................................................................... 80
5.3 Fideicomisos ...................................................................................................... 82
 PRÓLOGO

La Asociación de Empresas Promotoras del Mercado de Capitales, ProCapitales, es una

asociación sin fines de lucro creada en el año 2001 que tiene como uno de sus objetivos
principales fomentar el desarrollo del mercado de capitales peruano. En esta línea de trabajo,
ProCapitales ha tenido siempre como una de sus prioridades la difusión y promoción de la
implementación de prácticas de buen gobierno corporativo pues considera que constituyen
mecanismos adecuados para asegurar la continuidad de la empresa en el largo plazo,
maximizando su valor.

Esta firme convicción acerca de los beneficios que trae la implementación de prácticas de
buen gobierno coprorativo nos ha llevado a desarrollar diferentes actividades de investigación
y difusión sobre el particular, tanto en el campo de la empresa privada como pública, pues
consideramos que estas prácticas son aplicables para todo tipo de empresa.

En el Perú la forma de organización empresarial preponderante es la empresa familiar, la

cual normalmente es administrada por los herederos de quienes la fundaron, o por familias
que están en proceso de transferir el control a sus herederos. La conjunción de propiedad,
control y familia que encontramos en este tipo de empresa agrega una dimensión adicional
a los típicos problemas de agencia de la empresa pudiendo afectar las perspectivas de su
continuidad.

A medida que las empresas crecen se puede lograr cierta separación entre el ámbito familiar
y el empresarial, diferenciar tales ambitos y lograr su adecuada coordinación mejora los
niveles de profesionalización y el establecimiento de objetivos estratégicos claros, factores
que influyen directamente en la viabilidad a largo plazo de la empresa.

El Manual de Buen Gobierno para Empresas Familiares identifica los principales problemas
de gobierno corporativo presentes en este tipo de empresas y propone diferentes soluciones
partiendo del reconocimiento de dos tipos de gobierno: el corporativo y el familiar. Los
instrumentos propuestos en este manual permiten estructurar ambos gobiernos siguiendo
pautas especialmente diseñadas para este tipo de empresas.

El crecimiento y la generación de empleo de un país se apoya en gran medida en la empresa

privada, este importante rol de la actividad empresarial compromete a ProCapitales a
continuar en su misión de promover la implementación de las mejores prácticas de gobierno
corporativo en las empresas peruanas. Esperamos que sean cada vez mas las empresas
familiares que pasan de una generación a otra y que en un futuro cercano puedan no
solo acceder a mejores condiciones de financiamiento sino que puedan constituirse como
referentes del cambio sobre la manera de desarrollar empresa en el país.
Confiamos que el trabajo elaborado por Luis Pizarro y Fernando Lanfranco del Estudio Pizarro,
Botto & Escobar Abogados, así como por Daniel Córdova, Director del Proyecto Invertir de
Procapitales no sólo será de interés académico, sino principalmente una guía de aplicación
práctica para las empresas familiares que quieran implementar estos lineamientos.

Finalmente, es necesario resaltar que la cooperación técnica de la Corporación Andina de

Fomento ha hecho posible la presente publicación. Importante esfuerzo que estamos seguros
encontrará resultados en el desarrollo de una cultura de buen gobierno corporativo local y a
nivel regional.

Enrique Oliveros
Presidente
PROCAPITALES
 INTRODUCCIÓN

La denominada Empresa Familiar (negocio generado y/o desarrollado por personas

relacionadas por vínculo de parentesco) es una realidad de todos los tiempos. Lo son también
sus virtudes esenciales, aquéllas que le han permitido ocupar un sitio preponderante en la
creación de riqueza privada y trabajo en el mundo actual, pero también sus vicios inherentes,
ésos que facilitan su pronta y rápida extinción, dado que no más del 15% de las Empresas
Familiares llega a la tercera generación. No es extraño por ello escuchar a muchos nietos
contar alguna historia de la extinta empresa de sus abuelos, en otro tiempo (no muy lejano)
fuente de sustento y prosperidad familiar.

En este contexto general de reconocimiento de la enorme importancia pero a la vez de absoluta

vulnerabilidad de la Empresa Familiar, se ha realizado una investigación especial sobre la
materia, la misma que implicó no sólo la búsqueda y revisión de literatura pertinente, sino que
además implicó la realización de un estudio del marco jurídico aplicable para compatibilizar
especialidades legales cuya práctica normalmente no se entremezcla: el derecho corporativo
y societario (signo visible y principal del estudio legal de los negocios), por un lado, y los
derechos de sucesiones y familia (generalmente ajenos a la lógica empresarial), por el otro.

Producto de dicha investigación que llevaron a cabo los doctores Luis Pizarro Aranguren
y Fernando Lanfranco Garrido Lecca, socio y asociado de Pizarro, Botto & Escobar
Abogados, respectivamente, se presenta este Manual, cuyo objeto es aproximar al lector a
los principales tópicos de la Empresa Familiar a fin de que pueda comprender y reconocer las
fortalezas y vicisitudes propias de dicho fenómeno jurídico-económico, e interiorizar el hecho
que la supervivencia y continuidad por generaciones de las Empresas Familiares parte de
una decisión y compromiso de los propios integrantes de la familia empresaria, que debería
materializarse a través de los instrumentos y fórmulas jurídicas que aquí se exponen.

Para familiarizar al lector con el concepto de Buen Gobierno Corporativo, la primera parte del
Manual contiene una introducción a dicho concepto que desde hace algunos años se difunde
con particular énfasis en círculos empresariales y académicos. Luego de explicar su origen y
los principales referentes en el mundo, América Latina y el Perú, se reseñan brevemente los
principales aspectos de los “Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo”,
elaborado por la Corporación Andina de Fomento y la consultora española Interdin. Esta
primera parte debe su redacción al doctor Daniel Córdova Cayo, director del Proyecto Invertir
de la Asociación de Empresas Promotoras del Mercado de Capitales (Procapitales) y decano
de la Facultad de Economía de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC).

Luego de la primera parte introductoria, el Manual de Buen Gobierno de la Empresa Familiar

contiene una diversidad de preguntas con sus respectivas respuestas sobre los temas de
mayor relevancia en la materia, las cuales han sido estructuradas en cuatro partes adicionales:
(a) La Empresa Familiar; (b) Gobierno Corporativo en Empresas Familiares; (c) Planeamiento
Sucesorio de Familias Empresarias; y, (d) Herramientas Jurídicas Complementarias al
Planeamiento Sucesorio.

En tal sentido, en la segunda parte de este Manual se desarrolla el concepto de parentesco

–y la forma de determinarlo– como antecedente fundamental para la definición de Empresa
Familiar. Luego, se da cuenta de la especial importancia de esta última en el mundo actual,
así como de los principales problemas asociados a su realidad y la dificultad que enfrenta
para superarlos. Finalmente, se presenta un diagnóstico y aproximación del panorama de la
Empresa Familiar en América Latina.

La tercera parte tiene por objetivo identificar las prácticas de Buen Gobierno Corporativo que
resultan recomendables implementar por las Empresas Familiares. Entre ellas se encuentran
la protección a los accionistas minoritarios (sean familiares o no familiares); la adecuada
regulación de los órganos de gobierno societario; la implementación de políticas objetivas
para la contratación de familiares; y, la planificación sucesoria vinculada a la Empresa
Familiar.

En la cuarta parte se explica cómo debe llevarse a cabo el planeamiento sucesorio de las
familias empresarias, a fin de conseguir la supervivencia y continuidad de la Empresa Familiar.
Así, dicho planeamiento supone la celebración de un protocolo familiar, conjuntamente con
la implementación de actos complementarios como el testamento y la adopción del régimen
de separación de bienes para el matrimonio; así como también la creación de órganos de
gobierno familiar (Junta de Familia y Consejo de Familia) y la adecuada regulación de los
órganos societarios de la Empresa Familiar.

La quinta parte presenta algunos instrumentos jurídicos complementarios que pueden

emplearse en el marco del planeamiento sucesorio de las familias empresarias, tales como
las sociedades holding, los fideicomisos y las fundaciones de interés privado.

La conclusión de esta investigación sobre la Empresa Familiar nos lleva al convencimiento

de la importancia de definir reglas claras para la relación entre los miembros de la familia
accionistas (y no accionistas) y la empresa, incluido un adecuado planeamiento corporativo-
sucesorio-familiar.

Lima, septiembre de 2006.

Luis Pizarro Aranguren

Fernando Lanfranco Garrido Lecca
Daniel Córdova Cayo
PRIMERA PARTE
10
1. Introducción al concepto de Buen Gobierno Corporativo
Los conceptos económicos y jurídicos, como todos los esfuerzos teóricos válidos, se
elaboran para entender mejor la realidad y así poder influir en ella con conocimiento
de causa, a fin de intentar transformarla favorablemente. La realidad es preexistente
a la elaboración de los conceptos que nos permiten comprenderla mejor. Pero en la
medida que dicha realidad puede ser aprehendida de manera más clara con la ayuda de
conceptos útiles, nuestra capacidad para controlar los hechos e influir en ellos se verá
incrementada de manera positiva.

El crecimiento explosivo de la literatura alrededor del concepto de Buen Gobierno

Corporativo desde que se produjeron los escándalos financieros en el mundo desarrollado
(Enron, Worldcom, Parmalat y otros), a inicios de los años 2000, es un claro ejemplo de
dicha interacción entre los conceptos y los hechos. En efecto, los problemas de gobierno
en las compañías son tan antiguos como las empresas mismas. Ello en particular desde
el momento en que se separa la propiedad de la administración.

En efecto, el origen de toda empresa está caracterizado por una situación en la cual
los propietarios son a su vez directores y gestores. Muchas se mantienen así hasta
su desaparición. No obstante, en el caso de las empresas más exitosas, aquéllas que
logran perdurar en el tiempo, los individuos-accionistas suelen delegar la administración
en un directorio. Y el directorio, a su vez, delega en una gerencia general la gestión de
la compañía. Algo similar ocurre con las empresas que se mantienen activas un tiempo
suficiente como para que los accionistas-administradores-gestores originales se retiren
y deleguen en una siguiente generación, normalmente familiar, la conducción de las
mismas. En estos casos, difícilmente todos los individuos de la segunda generación
podrán tener el mismo papel que los fundadores, por lo que solo un grupo o uno de
ellos –o en algunos casos ninguno más que un profesional no familiar– recibirá de los
accionistas el encargo de administración y gestión.

El estudio del gobierno corporativo nos remite a las reglas de juego que se deben
establecer entre los accionistas y aquellos individuos o cuerpos colegiados encargados
de la administración y de la gestión de las empresas. Mientras que el estudio del
gobierno corporativo para empresas familiares nos remite a la relación entre la familia
de los accionistas y la empresa misma.

1.1 Origen y evolución del concepto

La antigüedad de la problemática ahora estudiada bajo la lupa del concepto de

buen gobierno data, por lo menos de manera formal, de mediados del siglo XIX si

11
 tomamos como referencia el surgimiento de la sociedad de responsabilidad limitada
en Inglaterra1. No obstante, el tema solo empieza a tratarse conceptualmente desde
1976, cuando Michael Jensen y William Meckling2 destacaron el conflicto potencial
que existía entre gestores y propietarios, conforme estos últimos delegaban en
los primeros la administración de sus empresas. A finales de los años 1990, en el
Harvard Business Review se publicó una recopilación de artículos sobre gobierno
corporativo, en los que se destacaban tópicos como la prevención de crisis en
las empresas, el “empoderamiento” del directorio y la auditoría estratégica3. El
tema, sin embargo, recién va más allá de una simple inquietud académica y toma
la importancia que hoy tiene a raíz de los escándalos financieros de inicios de
la década siguiente, hasta convertirse hoy en una verdadera moda intelectual y
pragmática. Moda válida, pero moda al fin y al cabo4.

Pongámoslo de esta manera: la economía de mercado presentó una falla conforme

los responsables de la gestión de las empresas fueron sujetos distintos de los
propietarios de las empresas. En particular, en determinadas circunstancias se
dieron los incentivos para que los gestores busquen beneficiarse indebidamente
de la actividad de la empresa, perjudicando los intereses de los accionistas. En
el caso de las grandes corporaciones uno de los ejemplos más claros fue el del
“maquillaje” de estados financieros con la finalidad de presentar al mercado una
imagen excesivamente positiva de la empresa, de manera tal que la acción de
la misma se sobrevalorara. Los gestores de estas empresas tenían parte de su
remuneración atada al precio de la acción, por lo que estaban incentivados a
hacer dicho “maquillaje”, por ejemplo, ocultando pasivos en operaciones fuera de
balance. Al actuar de esta manera, los gestores estafaron a miles de accionistas
que confiaban en las recomendaciones de analistas muchas veces engañados
también por esa información falseada (en algunos casos los mismos analistas han
incurrido en responsabilidad al recomendar determinada acción a sabiendas de
que estaban exagerando).

La causa de estos problemas ha sido y es, en primer lugar, la deshonestidad de los

gestores implicados que hasta ahora están siendo juzgados por los tribunales. Pero
la pregunta que todo jurista o economista debe hacerse al respecto es la siguiente:

1
Una historia ágil e interesante historia de la empresa se puede leer en Micklethwait John & Wooldridge Adrian “The Company.
A Short History of a Revolutionary Idea”. The Modern Library, New York, 2003.
2
JENSEN Michael & Meckling William. “Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure,
Journal of Financial Economics”. October 1976, V.3, N.4, pp. 305-360. Estos autores empiezan su artículo con una ahora famosa
cita de la “Riqueza de las Naciones”, en la cual Adam Smith hace alusión a la dificultad de la administración de empresas por
no propietarios.
3
Harvard Business Review on Corporate Governance, Harvard Business School Press, 2000.
4
Si uno ingresaba a Google en agosto de 2006 encontraba 164’000,000 de referencias al tema de “gobierno corporativo” en
inglés y 2’750,000 en castellano.

12
¿Cómo fue posible aquella estafa de cuello blanco? Como es lógico suponer, la
respuesta en mercados como el de Estados Unidos se dirigió a afinar los sistemas
de control y sanción, a través de dispositivos legales como el Sarbanes-Oxley Act
de 2002, que estableció nuevas reglas de juego para las empresas listadas en las
Bolsas de Valores, referentes a los Directorios, las Gerencias, las firmas de auditoría,
incluyendo severas responsabilidades penales para dichos actores. Parte de esta
ley, considerada en Estados Unidos la ley corporativa más importante desde el
New Deal de 1930, incluye la creación de una Agencia semipública denominada
Public Company Accounting Oversight Board para supervisar, regular, inspeccionar
y disciplinar la presentación de la contabilidad de las empresas. Asimismo, incluye
otros dispositivos directamente vinculados con el gobierno corporativo, tales como
reglas relacionadas con las condiciones para ser director, independencia de las
firmas auditoras y transparencia en la información.

La opción de los dispositivos legales, sin embargo, no ha sido en nuestra opinión

el efecto más importante del redescubrimiento del Buen Gobierno Corporativo. Lo
esencial se viene dando por una ola de interés oficial, académico y empresarial sobre
el tema, a través del desarrollo de una serie de códigos de implementación voluntaria,
todos basados en una serie de conceptos cuyo eje central es el establecimiento
de reglas de juego formales para los sistemas de gobierno empresarial que
anteriormente se ejercían de manera informal. Y es que progresivamente, no solo
los reguladores oficiales sino también los mercados financieros y de capitales han
ido valorando de manera cada vez más sistemática las buenas prácticas como
elemento de reducción del riesgo. Además, las propias empresas empiezan a
darse cuenta que ordenar las prácticas de gobierno corporativo no solo les reduce
sus costos financieros sino que además dicho orden es útil como herramienta
destinada a garantizar mecanismos adecuados de sucesión en la gestión de las
compañías. Es a este nivel que nos encontramos con la problemática particular
de las Empresas Familiares y la necesidad de formalizar las reglas de juego de la
relación entre los miembros de la familia y la empresa o empresas de las que son
propietarios totales o parciales a través del accionariado.

Inicialmente, entonces, la problemática de los Códigos de Buen Gobierno Corporativo

y la legislación relacionada con dicho concepto se ha centrado en aspectos clave
como: el respeto a los accionistas minoritarios, la transparencia de la información
hacia el mercado, el papel del directorio y el control de riesgos. Todo bastante
concentrado en conceptos relacionados con las grandes corporaciones listadas
en Bolsa. No obstante, conforme dichos códigos o dispositivos legales se fueron
aplicando a la realidad, se hizo evidente que esos conceptos no son solo idóneos
para las grandes corporaciones de accionariado difundido. Lo son también para las
empresas cerradas de pocos accionistas, sean estos amigos o familiares. Alguna

13
 vez Peter Drucker afirmó que “los libros de texto y cursos de gestión tratan casi
enteramente de empresas listadas y conducidas profesionalmente”. Algo parecido
pasó con los conceptos de gobierno corporativo hasta hace poco: ignoraron la masa
de empresas no listadas y conducidas profesionalmente, pero hicieron evidente la
necesidad de aplicar dichos conceptos a estas empresas, sobretodo a aquéllas en
busca de crecimiento.

De acuerdo a Ronald Zall, de la National Association of Corporate Directors,

esto ha venido cambiando últimamente5. El mundo académico está empezando
a interesarse en el gobierno de las Empresas Familiares. Los conceptos sobre
cómo hacer para que pueda convivir el mundo de la familia con el mundo de la
empresa sin que uno u otro se vean afectados van tomando forma. Ciertamente
el esfuerzo de sistematizar el análisis de la Empresa Familiar formaba ya parte de
programas en las escuelas de negocios, que generaron una masa de conocimiento
casuístico lleno de lecciones indispensables para mejorar la gestión de dicho tipo
de empresas (protocolos familiares, organización de comunicación entre empresas
y familias, entre otros). Pero la evolución de los conceptos relacionados con el
gobierno corporativo se presenta como un complemento necesario para formalizar,
por ejemplo, la transición de una gestión familiar hacia una gestión corporativa y
el acceso de empresas medianas al mercado de capitales. Asimismo, la relación
entre estos mecanismos de gobierno recomendados y la legislación vigente, son
indispensables de analizar para lograr uno de los objetivos fundamentales del buen
gobierno de las Empresas Familiares: garantizar que la empresa perdure en el
tiempo, a través del diseño adecuado de mecanismos de sucesión.

1.2 La importancia del gobierno corporativo en el mundo, América Latina

y el Perú

Si bien el crecimiento exponencial de la popularidad del concepto de gobierno

corporativo se origina en los escándalos financieros ya mencionados, la
preocupación de las autoridades financieras de los países desarrollados se empezó
a acentuar con la crisis asiática de 1998 y la moratoria de la deuda rusa, ambos
fenómenos relacionados con malos manejos y falta de transparencia en dichos
mercados emergentes.

El liderazgo internacional del estudio y establecimiento de normas no obligatorias

sobre Buen Gobierno Corporativo lo tomó desde 1999 la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), cuando se publicó la primera

5
ZALL, Ronald. “The Board of Directors in a Family-Owned Business”. National Association of Corporate Directors, Washington
D.C., 2004.

14
 versión oficial de “Los Principios para el Gobierno de las Sociedades”.6 A partir
del año 2000, la misma OCDE en cooperación con el Banco Mundial iniciaron
Rondas Anuales en América Latina para analizar la problemática del Buen
Gobierno Corporativo en la región. Esto en el entendido que las buenas prácticas
corporativas son fundamentales para el desarrollo de los mercados de capitales
–en su función esencial de garantizar los derechos de los accionistas minoritarios–,
el acceso de las empresas a mejores condiciones de financiamiento –al promover
transparencia y control de riesgos– y la garantía de permanencia en el tiempo de
las empresas, en particular de las Empresas Familiares. Adicionalmente, de las seis
rondas organizadas a la fecha en diferentes lugares de América Latina, se ha ido
haciendo evidente que lo esencial es trabajar en profundidad la problemática de las
empresas cerradas, aquéllas no cotizadas en bolsa. Asimismo, ha quedado clara la
necesidad de avanzar con mucho mayor énfasis en términos de implementación de
reformas en las propias empresas. De ahí que desde el año 2005 se haya formado
de manera paralela a las Rondas de América Latina, un círculo de empresas entre
las cuales encontramos ya a tres peruanas: Graña y Montero, Buenaventura y
Ferreyros, todas ellas asociadas a la Asociación de Empresas Promotoras del
Mercado de Capitales (Procapitales).

Sobre la base de los Principios de la OCDE, el Banco Mundial y el Fondo Monetario

Internacional establecieron un sistema de monitoreo y benchmark a nivel mundial
a través de los llamados Reports on the Observance of Standards and Codes
(ROSC), que resultan de evaluaciones sistemáticas para cada país del marco legal
y regulatorio respecto de las prácticas de gobierno corporativo. En el caso peruano,
la primera evaluación fue realizada en el año 2004. Entre muchos otros aspectos,
dicho informe destacaba el carácter incipiente de las reglas de juego a través de
las cuales las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFPs) monitoreaban sus
inversiones en empresas listadas en bolsa a través de los órganos de gobierno
(presencia en los Directorios), cosa que la Asociación de AFPs (AAFPs) iría
corrigiendo posteriormente con la asesoría del proyecto Invertir de Procapitales.
Dicho informe hacía una serie de recomendaciones generales para las empresas
listadas, tales como establecer como obligatorio un número mínimo de directores
independientes, así como algunos consejos para fortalecer al organismo regulador7.
Cabe destacar que el énfasis en el análisis del monitoreo de los derechos de los
fondos de pensiones en tanto accionistas de las empresas, se explica porque estos
fondos representan la inversión de alrededor de tres millones de peruanos.

6
OCDE “Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades”, Paris, 2004.
7
Banco Mundial, Report on The Observance of Standards and Codes (ROSC), Corporate Governance Country Assessment,
Republic of Peru, June 2004.

15
 La incursión del sector privado y de las autoridades peruanas en el análisis e
implementación de las buenas prácticas de gobierno corporativo había sido
anterior a dicha evaluación. A inicios del año 2002, dos instituciones privadas,
Procapitales y el Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero
(MC&F) iniciaban un esfuerzo paralelo por redactar unos “Principios de Buen
Gobierno para las Sociedades Peruanas”8. Ambas instituciones decidieron unir
esfuerzos y proponerle a la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores
(Conasev) liderar el proyecto con la finalidad de darle validez oficial al documento.
Ello a pesar de que en ningún momento se pensó en darle un carácter mandatorio.
La iniciativa tuvo éxito. En julio del mismo año 2002, dichos “Principios” fueron
publicados con el auspicio adicional del Ministerio de Economía y Finanzas (MEF),
la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS), la Confederación Nacional de
Instituciones Empresariales Privadas (Confiep), la Bolsa de Valores de Lima (BVL)
y la Asociación de Bancos (Asbanc).

Dos años después, a partir del ejercicio empresarial correspondiente al año 2004,
la Conasev emitió una normativa a través de la cual obliga a las empresas que
han emitido títulos públicos a manifestar en su memoria anual el grado de su
adhesión voluntaria a los “Principios de Gobierno Corporativo para las Sociedades
Peruanas”9. Este dispositivo ha sido recientemente modificado para hacerlo algo
más exigente en términos de autoevaluación, aunque como todo dispositivo es
aún pasible de mejora con el objetivo de que lo que informan las empresas vaya
más allá de la autocomplacencia y nos ayude a comprender su grado de adhesión
a lo que se considera adecuado en términos de buenas prácticas de gobierno
corporativo.

Por otra parte, de manera paralela a la implementación de la autoevaluación para

las sociedades por la Conasev, la Corporación Andina de Fomento (CAF) inició
un esfuerzo sistemático por promover en forma efectiva la implementación de
buenas prácticas de gobierno corporativo en la región andina. Dicho esfuerzo se
inició con la redacción de los “Lineamientos para un Código Andino de Gobierno
Corporativo”10. El trabajo fue encargado a la consultora Interdin & Ahead Advisory
Group (IAAG) y se efectuó en alianza con entidades privadas de Bolivia, Colombia,
Ecuador, Perú y Venezuela. En el caso peruano, la contraparte fue Procapitales.

Lo interesante del esfuerzo de CAF fue que la institución financiera no solo se

ocupó de publicar el documento, sino que además se preocupó de su efectiva
8
Conasev y otros, Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, Lima, Julio, 2002.
9
Resolución de la Gerencia General de CONASEV 096-2003-EF/94.11 del 27 de Noviembre de 2003.
10
Corporación Andina de Fomento (CAF) “Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo. Eficiencia, equidad
y transparencia en el manejo empresarial, Caracas, 2005.

16
 implementación. Así, a los pocos meses de publicados los “Lineamientos Andinos”,
la CAF publicó su propio software evaluador, elaborado por la misma consultora
IAAG. Luego, además de promocionar foros y programas de difusión, encargó el
análisis de casos de buenas y malas prácticas en la región y realizó talleres de
capacitación para consultores. Asimismo, subvencionó procesos completos de
reforma de gobierno corporativo en empresas de la región. En el caso peruano,
la reforma en profundidad emprendida por la constructora Graña y Montero,
bajo el auspicio de la CAF, ha sido un éxito destacado por funcionarios de la
propia compañía pero también por los gerentes de inversión de los principales
inversionistas institucionales del mercado de capitales peruano, las AFPs.

Finalmente, en el año 2006, Procapitales y la Universidad Peruana de Ciencias

Aplicadas (UPC), con el auspicio del Center for International Private Enterprise
(CIPE), la CAF y la AAFPs, implementaron el Primer Concurso de Buen Gobierno
Corporativo. Dicho concurso sirvió para comprobar que muchas empresas peruanas
han ido interiorizando las recomendaciones de los diversos códigos de buenas
prácticas corporativas. Además se comprobó también que no solo las empresas
listadas en bolsa están interesadas por lograr estándares internacionales de Buen
Gobierno Corporativo, sino que también las empresas cerradas en general, y las
empresas familiares en particular, un poco por voluntad propia, un poco empujadas
por el mercado, han visto en las reformas a favor de la profesionalización y en las
buenas prácticas una herramientas importantes para “sacarle el jugo al negocio”
asegurándole al accionista el mayor valor posible.

TABLA CON GANADORES DEL CONCURSO

DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO 2006
UPC – PROCAPITALES

Empresa Premio recibido

Ferreyros S.A.A.
Banco de Crédito del Perú
Profuturo AFP
Nissan Maquinarias S.A.
Red de Energía del Perú S.A. Mejor Comportamiento con el Entorno Interno y Externo
Graña y Montero
Alicorp S.A.A.
Southern Perú Copper Corporation
Telefónica del Perú
Mejor Trato a los Accionistas
Mejores Políticas de Directorio
Transparencia en la Información
Estructura Gerencial y Administración del Riesgo
Mejor Memoria Anual
Mejor Sistema de Información al Público
Mejor Transacción a favor de la Creación de Valor para
los Accionistas
Mejor Gobierno Corporativo en Empresa Privatizada

17
 1.3 Componentes para una reforma de gobierno corporativo basada en los
“Lineamientos Andinos”

Los diversos Códigos de Buen Gobierno Corporativo inciden en los mismos temas,
pero la mayoría privilegia algunos aspectos sobre otros al momento de analizar
los detalles. Los documentos pertinentes para el caso peruano son, desde nuestro
punto de vista, los siguientes:

- Los Principios de OCDE para el Gobierno de las Sociedades.

- Los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas.
- Los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo.

Cabe destacar que los dos últimos se elaboraron explícitamente sobre la base del
primero. No obstante, consideramos que los “Lineamientos Andinos”, en la medida
que se elaboraron con posterioridad y a partir de un trabajo más detallado, son los
más completos disponibles para empresas que buscan implementar sus reformas
teniendo como objetivo optimizar su gestión financiera. Esto, buscando mejores
condiciones de financiamiento bancario o acudiendo al mercado de capitales.

La utilidad de los “Lineamientos Andinos” se facilita por la existencia de un software

diseñado para servir como herramienta de implementación de reformas en gobierno
corporativo que ya ha sido probado con singular éxito en nuestro medio. En ese
sentido, vamos a basarnos en dichos lineamientos para detallar brevemente cada
uno de los componentes de una reforma de gobierno para empresas en general,
incidiendo en lo que sea pertinente tanto para empresas corporativas como para
empresas familiares11:

- Derechos y trato equitativo de los accionistas

Este es el pilar del Buen Gobierno Corporativo. De lo que se trata es que la

empresa opere estrictamente en función de los intereses de los accionistas. En
ese sentido, para disminuir el riesgo de que los administradores y/o gestores
actúen en forma discordante respecto de dichos intereses, se recomienda una
serie de medidas, entre las que podemos destacar las siguientes:

(i) La necesidad de que cada acción represente un voto en la Junta de

Accionistas, lo que no inhibe la conveniencia puntual de emitir acciones

11
Este resumen no es en ningún caso suficiente para reemplazar una lectura detalla del documento original que se puede
encontrar en la página web de la Corporación Andina de Fomento (CAF).

18
 sin derecho a voto que vean compensada la pérdida de dicho derecho con
derechos económicos preferentes.

(ii) Derecho a no ser diluido en la propiedad sin ser detalladamente informado

por el directorio y la gerencia de la conveniencia de incrementar el capital
de la empresa.

(iii) Utilización intensiva de la comunicación electrónica y de la página web

para informar a los accionistas de la evolución económica y financiera
de la compañía, así como de operaciones relevantes, guardándose
evidentemente pautas de confidencialidad que deberán explicarse ex post
a todos los accionistas por igual.

(iv) Mecanismos transparentes para regular la transferencia de acciones, tales

como el llamado tag along (derecho de coventa que obliga la venta al
mismo precio de las acciones a minoritarios y mayoritarios).

- Junta General de Accionistas

(i) Establecer claramente que la Junta de Accionistas posee ciertas

competencias indelegables como son la aprobación de las cuentas anuales,
la evaluación de la gestión del Directorio y la separación y nombramiento
de sus miembros, así como la designación de auditores externos.

(ii) Generar un reglamento de funcionamiento de la Junta de Accionistas

(recomendable para corporaciones).

(iii) Establecer normas formales para convocar e informar a los accionistas

sobre los temas de agenda, así como para la representación y delegación
de voto en las Juntas.

- El Directorio

(i) Necesidad de mantener un Directorio formal. Este es un requisito

indispensable para empresas cerradas, familiares o no. En ese sentido,
conviene repasar las razones por las cuales a partir de determinada
dimensión de empresa es necesario “abrir la puerta del Directorio” a
profesionales externos a la familia12:

12
ZALL, Ronald. Op. Cit. p. 6.

19
 • Permite abrir perspectivas con nuevas ideas de negocio.
• Permite compartir experiencias con otros negocios.
• Permite acceder a servicios especializados (los Directores independientes
son considerados “consultores baratos”).
• Puede ayudar a arbitrar disputas entre la familia.
• Puede ayudar a la empresa a conseguir nuevas fuentes de
financiamiento.
• Expande el universo de relaciones.

(ii) Establecer que el Directorio posee ciertas funciones indelegables, tales

como la aprobación del presupuesto, el nombramiento y destitución de
la alta gerencia, el control de la calidad de la gestión, la identificación de
los principales riesgos de la compañía, la determinación de políticas de
información hacia los accionistas y el mercado, servir de enlace entre los
accionistas y la compañía, proponer la política de autocartera (compra de
acciones de la empresa por la propia empresa) y proponer operaciones
que comprometan disposición de activos.

(iii) Establecer un reglamento de funcionamiento del Directorio, que regule

aspectos como su dimensión, las categorías de miembros (internos-
ejecutivos, externos independientes y no independientes), política de
nombramiento por categoría, circunstancias de cese, regulación de deberes
de los Directores, política de retribución, sistema de organización, reglas
sobre funcionamiento y convocatoria, existencia de comités (auditoría,
nombramientos y retribución), mecanismos de autorización de operaciones
vinculadas, entre otros. Si bien muchos de estos aspectos podrán estar en
el estatuto y, de ser el caso, en el reglamento de la Junta, es indispensable
entrar en algunos detalles para cada uno de los puntos mencionados,
dependiendo del origen y naturaleza de la actividad de cada empresa.

(iv) Las diferentes categorías de Directores merece una mención especial. Los
“Lineamientos Andinos” establecen ciertas recomendaciones particulares.
En efecto, a diferencia de lo que sucede con otros códigos, se considera
recomendable la presencia en el Directorio de ejecutivos de la compañía
(categoría “internos”), aunque deja en claro que el ejecutivo principal
(gerente general) no debiera ser a la vez Presidente del Directorio.
Adicionalmente, los “Lineamientos Andinos” establecen la necesidad de
diferenciar a los Directores externos vinculados a grupos de accionistas
y aquéllos que se pueden definir como independientes. Se establece
además la necesidad de guardar proporción entre las distintas categorías.
Así, si bien en el papel todos los Directores tienen legal y estatutariamente

20
 los mismos deberes y derechos para con todos los accionistas por
igual, los “Lineamientos Andinos” recomiendan que la realidad se refleje
explícitamente: los Directores suelen representar grupos de accionistas
o de interés en particular. Adicionalmente, se dan recomendaciones para
la representación de los accionistas minoritarios en el Directorio (eventual
agrupación de accionistas).

(v) Por último merece también mención la importancia de la constitución de

comités para acercar al Directorio a la gestión de las empresas. El comité
de auditoría suele ser el más importante y debe reportar directamente al
Directorio. Se recomienda además que los miembros de este comité sean
externos, esto es no vinculados con la gestión de la empresa.

- Control e información de los estados financieros

La transparencia de la información financiera implica ir más allá de las normas

legales. Una Empresa Familiar cerrada ciertamente debe comenzar con rendir
información contable según los principios aceptados. Luego idealmente debe
hacerlos auditar de manera independiente. Para empresas de mayor dimensión
y mayor número de accionistas es recomendable, entre otros aspectos, lo
siguiente:

(i) Dejar en claro la existencia de operaciones con empresas vinculadas con

accionistas y directores, informando por ejemplo de las operaciones off
shore realizadas.

(ii) Contar con un sistema de auditoría interna y con auditores externos que
de preferencia no estén vinculados con la empresa mediante otro tipo
de servicios. Adicionalmente, los auditores externos deben rotar cada
determinado número de años.

(iii) La información a los mercados financieros debe ser veraz y útil para
medir el desempeño de la empresa. Debe informarse sobre los pactos de
accionistas una vez celebrados.

(iv) Para las empresas cerradas en crecimiento es importante elaborar cada

año una memoria del ejercicio económico y financiero.

- Informe anual de gobierno corporativo

Como es evidente, no basta con implementar una reforma de Buen Gobierno

21
 Corporativo en la empresa. Adicionalmente, es indispensable evaluar cada año
el cumplimiento de las normas internas establecidas a partir de la reforma. Para
empresas cerradas, sin embargo, será suficiente la emisión de una Memoria
Anual con un capítulo en el que se informe sobre los diversos aspectos de las
prácticas de gobierno corporativo.

- Previsión en los estatutos sociales del arbitraje como forma de arreglo de

controversias

En el Perú, el arbitraje se ha convertido en un mecanismo eficiente de

resolución de controversias para temas de índole empresarial. En ese sentido,
es recomendable incluir en los estatutos una cláusula compromisoria para evitar
llevar al Poder Judicial disputas respecto del cumplimiento de las normas de
Buen Gobierno Corporativo que la empresa se auto impone (por encima de
lo que exige la ley). Para el caso de las Empresas Familiares, se recomienda
además que los protocolos respectivos suscritos por los miembros de familia
cuenten con mecanismos alternativos de solución de controversias como el
arreglo directo y la intervención del Consejo de Familia.

1.4 Importancia del Buen Gobierno Corporativo para la Empresa Familiar

Para tratar sobre el Buen Gobierno Corporativo para la Empresa Familiar es preciso
partir de dos corrientes de literatura que han evolucionado de manera paralela:
la literatura sobre Empresas Familiares y la literatura sobre gobierno corporativo
antes reseñada.

La problemática de la Empresa Familiar ha sido materia de estudio desde que

se fundaron las escuelas de negocios. Por lo general, el esfuerzo por analizar
la Empresa Familiar ha estado dirigido a establecer ciertas reglas informales y
formales para que ambas instituciones, la familia accionista y la empresa, convivan
de la mejor manera posible. Esto con la finalidad de que el negocio no solo no se
arruine, sino que además se potencie por la presencia de miembros de la familia
en los órganos de administración y gestión de la misma.

En ese sentido, la mayoría de especialistas en la materia han incidido en temas

como el equilibrio de las relaciones humanas entre la empresa y la familia, la
naturaleza de los conflictos en las Empresas Familiares y la profesionalización
de éstas últimas13. Otros han incidido en el principal problema de largo plazo de

13
BELAUSTEGUIGOITIA, Imanol. “Empresas Familiares. Su dinámica, equilibrio y consolidación”, Mc Graw Hill: México D.F.,
2004.

22
 la Empresa Familiar: su duración en el tiempo y cómo lograrlo según el modelo de
compañía de la que estemos hablando14.

La literatura de gobierno corporativo, en cambio, se ha elaborado asumiendo que

no existen familias con presencia accionarial importante en las empresas, que no
existen familiares accionistas en el directorio y menos aun familiares accionistas en
la gestión de las compañías. En otras palabras, se asume que las empresas están
gobernadas por accionistas y profesionales, haciendo referencia a las relaciones
de familia tan solo de manera tangencial (referencia a empresas cerradas).

El reto de este Manual es precisamente introducirnos al Buen Gobierno Corporativo

de las Empresas Familiares incidiendo en los mecanismos que se pueden introducir
para formalizar la relación entre la familia y la empresa, así como en lo que respecta
al planeamiento sucesorio.

En este contexto, cabe destacar que hemos identificado dos grupos de problemas
esenciales del gobierno corporativo de las Empresas Familiares:

- El primero, la separación de las funciones de los accionistas, el directorio y

la gerencia. Mientras más pequeña y familiar es la empresa, más confundidas
están estas tres instancias de decisión. Mientras más moderna es la gestión
y más grande la empresa, se hace necesario separar sus funciones y
responsabilidades. Mientras mejor se delimiten las funciones de accionistas,
directores y gerentes, más profesional será la compañía. Una de las posibles
consecuencias de la profesionalización será la mejora en los sistemas de control
de costos, mayor visión de futuro para el negocio como tal y una mejora en los
flujos de información hacia el mercado financiero.

- El segundo es el plan de sucesión. Se dice que la primera generación funda la

compañía, la segunda la hace crecer y la tercera la exprime. Si las reglas de
juego entre la familia y la empresa no se construyen en forma transparente y
desapasionada, una muy buena empresa puede desaparecer por falta de interés
o por conflictos entre miembros de las generaciones herederas. De hecho es el
caso de la mayoría. Se suele así perder lo que más escasea en países como el
nuestro: ese know how acumulado y concentrado en grupos humanos reunidos
bajo la organización de una empresa.

14
WARD, John. “Perpetuating the Family Business. 50 Lessons Learned from Long-Lasting, Successful Families in Business”.
Palgrave: Mac Millan, 2004.

23
 Ante ello, cabe preguntarnos cuáles son las ventajas tangibles de implementar
prácticas de Buen Gobierno Corporativo en las Empresas Familiares. Al respecto,
y sin perjuicio de lo señalado más adelante, consideramos que, además de la
generación de valor, se puede conseguir la solución de dos problemas esenciales
que experimentan este tipo de empresas a través de los mecanismos que se
indican a continuación:

- El primer mecanismo se muestra en el Gráfico 1. Por lo general, las Empresas

Familiares, en particular si son pequeñas, tienen un acceso restringido al crédito
bancario. Y cuando lo tienen, dicho crédito es relativamente alto respecto del
promedio del mercado. Parte del costo de dicho crédito está relacionado con la
percepción de riesgo de las entidades financieras. Parte está relacionado con el
costo de acceso a la información de las empresas por parte de dichas entidades
financieras. Las reformas de gobierno corporativo para una Empresa Familiar
pueden mitigar ambos costos. Por un lado, la publicación de las reglas de juego
establecidas y la sistematización de la información financiera genera confianza
en los prestamistas. Y a mayor confianza, menor costo crediticio. Por otra parte,
la sistematización de la información financiera reduce los costos de acceso a la
información por lo que los prestamistas se pueden ver incentivados a prestarle
a la empresa a menor costo.

- El segundo mecanismo de generación de valor para la empresa familiar a través

de implementación de buenas prácticas de gobierno corporativo, se da a través
de la prevención de crisis de sucesión. Esto puede resultar del crecimiento
mismo de la empresa o, alternativamente, de cambios en la generación familiar
de accionistas controladores. El gráfico 2 resume un modelo de análisis de
crecimiento empresarial y las posibles crisis por las que puede pasar. Esto
desde la crisis de liderazgo que puede suceder a la edad funcional hasta la crisis
de control que suelen sufrir empresas listadas en bolsa, pasando por las etapas
de organización funcional y de delegación, entre las cuales es necesario prever
crisis de autonomía gerencial. Lo que propone Baruguel15 para prevenir estas
crisis es una serie de medidas basadas en un Código de Buenas Prácticas para
Empresas Familiares. Esto es lo que en buena cuenta propone este Manual, el
cual está adaptado a la realidad de la legislación peruana.

15
BARUGEL, Ernesto. “La Governancia en las Empresas de Familia. Un código de buenas prácticas para la Supervivencia”.
Cema: Buenos Aires, 2005.

24
Gráfico 1: Costo del financiamiento y evolución de gobierno corporativo

Capital propio
Empresa
Familiar
Costo Financiero

Banca Empresarial
Empresa
Profesional

Organización Banca Corporativa

Corporativa

Mercado de capitales

Tamaño de la empresa

Gráfico 2: Proceso de crecimiento y problemas de sucesión

Crisis de
control
Crisis de
autonomía
general
Organización
Crisis de corporativa
de liderazgo

Delegación

Edad
fundacional Organización
funcional

Edad

25
SEGUNDA PARTE
28
2. La Empresa Familiar
2.1 Conceptos preliminares

Existen dos conceptos preliminares que requieren ser definidos para una mejor
comprensión e inicial delimitación del presente estudio sobre la Empresa Familiar.
El primero de ellos es el de “familia” y el segundo el de “parentesco”.

Adicionalmente a la definición de ambos conceptos, a continuación desarrollamos

las pautas elementales que permitirán al lector determinar quiénes son sus
parientes y cuál es el grado de proximidad que mantiene con ellos. La importancia
de lo anterior radica en que los derechos y deberes existentes entre los parientes
dependen precisamente de dicha proximidad.

Luego de leer este pequeño capítulo, descubriremos que nuestros hermanos

son nuestros parientes consanguíneos en segundo grado y no en primero, y
que nuestros “primos hermanos” lo son en cuarto y no en segundo grado, como
creíamos.

- ¿Qué es la familia?

La familia es una institución integrada por dos o más personas unidas por
vínculos de parentesco. La función principal de la familia está orientada al
cuidado y soporte de sus miembros, así como a facilitar su socialización a través
de la transmisión de valores y cultura.

Si bien en muchos casos la extensión de la familia se determina sobre la base

de criterios socio-culturales, debe tenerse presente que para efectos legales
sólo serán consideradas parte de una familia aquéllas personas que tengan la
condición de parientes de acuerdo con los criterios que fija la ley.

Y es en la ley donde se establece el alcance de los derechos y deberes de las

personas con relación a los miembros de su familia.

- ¿Qué es el parentesco y qué tipos de parentesco existen?

Es el vínculo jurídico existente entre dos o más personas por razones de

consanguinidad o afinidad. En consecuencia, hay dos tipos de parentesco:
el parentesco consanguíneo y el parentesco por afinidad, también llamado
parentesco “político”.

29
 - ¿Qué es el parentesco consanguíneo?

El parentesco consanguíneo es el vínculo existente entre las personas que

ascienden o descienden unas de otras (abuelo, padre, hijo, nieto) o entre las
personas que provienen de un tronco común (tío, hermano, primo, sobrino).

- ¿Qué es el parentesco por afinidad?

El parentesco por afinidad, también llamado parentesco “político”, es el vínculo

que se genera entre cada uno de los cónyuges respecto de los parientes
consanguíneos del otro.

- ¿Cuáles son las líneas de parentesco?

La línea recta, vinculada a las personas que ascienden (abuelo, padre) o

descienden (hijo, nieto) unas de otras.

La línea colateral, vinculada a las personas que provienen de un tronco común,

pero que no ascienden o descienden unas de otras (tíos, hermanos, primos,
sobrinos).

- ¿Qué es el grado de parentesco?

Es una “medida” destinada a determinar la proximidad que existe entre las

personas unidas por vínculos de parentesco. La importancia de determinar
dicha proximidad radica en que dependerá de ella la delimitación del universo
de derechos y deberes existente entre dos o más miembros de una familia.

Para efectos legales, el parentesco consanguíneo genera efectos hasta el

cuarto grado.

- ¿Cómo se determina el grado de parentesco?

Para determinar el grado de parentesco en línea recta consanguínea debe

procederse de la siguiente manera: (i) identificar al pariente respecto de quien
se quiere determinar el parentesco y (ii) subir o bajar, según sea el caso, el
número de generaciones correspondiente hasta llegar a dicho pariente.

Ejemplo 1: En el siguiente gráfico se muestra cómo determinar el grado

de parentesco de “x” con relación a sus hijos (“h”), nietos (“n”), padres (“p”)
y abuelos (“a”). Estos son los típicos casos de parentesco en línea recta

30
consanguínea, tanto ascendente como descendente. Así, con sus hijos y sus
padres “x” mantiene un parentesco consanguíneo de primer grado y con sus
nietos y abuelos un parentesco consanguíneo de segundo grado.

2º

1º

1º

2º

De otro lado, para determinar el parentesco en línea colateral consanguínea

debe procederse de la siguiente manera: (i) identificar al pariente respecto de
quien se quiere determinar el grado de parentesco; (ii) identificar al pariente que
tiene la condición de tronco común de ambos; y, (iii) subir y bajar el número de
generaciones correspondiente hasta llegar a dicho pariente.

Ejemplo 2: En el siguiente gráfico se muestra cómo determinar el grado de

parentesco de “x” con relación a sus tíos (“t”) y primos (“pr”). Así, con sus tíos
y primos mantiene un parentesco colateral consanguíneo de tercer y cuarto
grado, respectivamente.

31
 a
2º 3º

p t

1º 4º

x pr

Finalmente, para determinar el parentesco por afinidad debe procederse

conforme lo señalado en los párrafos precedentes, según se trate de la línea
recta o colateral, pero el conteo de generaciones se realiza desde la posición
del otro cónyuge.

Ejemplo 3: Tomando como base el gráfico correspondiente al Ejemplo 2, si “y”

fuera cónyuge de “x”, tendrá un parentesco por afinidad con “p” (primer grado),
con “a” (segundo grado), con “t” (tercer grado) y con “pr” (cuarto grado).

- Relación de parientes en función de tipo, línea y grado

(i) Parientes consanguíneos en línea recta:

• Padres (1º grado ascendente)

• Hijos (1º grado descendente)
• Abuelos (2º grado ascendente)
• Nietos (2º grado descendente)
• Bisabuelos (3º grado ascendente)
• Bisnietos (3º grado descendente)
• Tatarabuelos (4º grado ascendente)
• Tataranietos (4º grado descendente)

(ii) Parientes consanguíneos en línea colateral

• Hermano (2º grado)

• Tíos (hermanos de los padres) (3º grado ascendente)
• Sobrinos (hijos de hermanos) (3º grado descendente)
• Primos (hijos de hermanos de padres) (4º grado)

32
 (iii) Parientes por afinidad en línea recta y en línea colateral

Los más relevantes son los siguientes:

• Suegros (1º grado línea recta ascendente)

• Cuñados (2º grado línea colateral)
• Hijos de los cuñados (3º grado línea colateral descendente)

2.2 Definición de Empresa Familiar

- ¿Qué es la empresa?

La empresa es una entidad integrada por el capital y el trabajo como factores

de producción y dedicada a actividades industriales, mercantiles o de prestación
de servicios, generalmente con fines lucrativos. Ahora bien, como quiera que la
palabra “entidad” es demasiado genérica y omnicomprensiva, para efectos de
nuestro Manual vamos a delimitar su alcance al de aquéllas personas jurídicas
organizadas como sociedades de acuerdo con la normativa societaria peruana.

- ¿Qué es la Empresa Familiar?

Pese a lo difícil que resulta esbozar una definición de Empresa Familiar, podemos
considerar como tal a aquella sociedad en la que concurren los siguientes
elementos16:

(i) Una familia es titular de una participación significativa de su capital social,

usualmente de la mayoría.

(ii) Dicha participación permite a la familia ejercer el control político y económico

respecto de la empresa.

(iii) La familia participa en la gestión de la empresa de manera activa, mediante

el trabajo en la misma de alguno o algunos de sus miembros, normalmente
en puestos gerenciales o ejerciendo el cargo de directores.

(iv) Los miembros de la familia desean que ésta mantenga su titularidad, tanto
en lo que respecta a la propiedad como a la gestión, a través de las distintas
generaciones.

16
SÁNCHEZ-CRESPO, Antonio y Alberto Sánchez y Sánchez. “La Empresa Familiar: Manual para Empresarios”. Ediciones
Deusto: Barcelona, 2002. p.16.

33
 La Empresa Familiar es, como se puede notar, un espacio en el que convergen
esferas objetivas como la propiedad y el trabajo, pero entremezcladas con la
esfera afectiva de las personas que pertenecen a una misma familia. Por eso,
si bien valores familiares como el respeto y la lealtad pueden ser determinantes
para el desarrollo de la empresa, lo cierto es que la posibilidad de que se generen
conflictos es mayor y la intensidad que éstos usualmente alcanzan puede llevar
al colapso y a la desaparición de la Empresa Familiar.

- ¿Cuál es la importancia de las Empresas Familiares?

La importancia de las Empresas Familiares radica no sólo en que su número es

superior al de las empresas no familiares, sino principalmente en la extraordinaria
contribución de las mismas a las economías de los países en los que operan.

Según estudios confiables17, las Empresas Familiares generan aproximadamente

el 50% del empleo privado (100 millones de empleos) y representan entre el
40% y 60% del PBI mundial. En el caso de España, el 65% de las empresas
son familiares, éstas generan entre el 75% al 80% del empleo de dicho país,
representan entre el 60% al 65% de su PBI y, según un estudio de la Fundación
BBVA, se han convertido en el motor del crecimiento exportador y tecnológico
de dicho país.

Si bien en nuestro país no existen estadísticas concretas relacionadas con el

número y contribución al PBI de las Empresas Familiares, consideramos que
los rangos porcentuales antes indicados pueden acercarse bastante a nuestra
realidad. Por lo pronto, además de los grandes grupos empresariales peruanos
que están vinculados a familias determinadas, la explosión económica producida
en algunos lugares de la costa peruana como consecuencia del fenómeno
migratorio del campo a la urbe generado en los últimos cuarenta años, tiene su
correlato económico en la multiplicación de las pequeñas y microempresas, la
gran mayoría de las cuales se estructuran como negocios familiares.

2.3 Problemática de la Empresa Familiar

- ¿Cuáles son los principales problemas que enfrentan las Empresas

Familiares?

Las Empresas Familiares son también importantes por su sensibilidad y

17
RUS, Salvador y María Pilar Rodríguez. “¿Qué es la Empresa Familiar?” En: Manual de la Empresa Familiar. Juan Corona
(editor). Ediciones Deusto: Barcelona, 2005. p.26.

34
predisposición a incurrir en problemas propios de su realidad, en la que convergen
la esfera del negocio y la esfera familiar. Entre los principales problemas se
encuentran los siguientes:

(i) Nepotismo

El nepotismo es un término empleado para describir la práctica ilegal

de los funcionarios públicos que ejercen sus poderes e influencias para
designar a familiares como miembros de la burocracia. Ahora bien, con su
impermeable connotación negativa, en el mundo de las Empresas Familiares
el nepotismo supone emplear a parientes en la Empresa Familiar por el solo
hecho de serlo, sin considerar la capacidad o preparación profesional para
el cumplimiento de las funciones que corresponden al puesto de trabajo
otorgado.

Esta perniciosa práctica puede originar en las Empresas Familiares

problemas como los siguientes: (i) crisis corporativa cuando los cargos
ocupados son los de mayor responsabilidad y quienes ocupan dichas
posiciones no cuentan con la preparación necesaria; (ii) desincentivo a los
empleados que no son familiares, respecto de rendimientos más eficientes
y productivos; (iii) perversión de los criterios de evaluación del rendimiento,
pues se tenderá a privilegiar la “lealtad” por encima de la obtención de
resultados concretos.

No está de más indicar que se generará un mayor problema a nivel familiar

cuando un miembro de la familia que trabaja en la empresa sea separado
de ella. Esta situación normalmente constituye una fuente de conflicto
silenciosa pero latente.

(ii) No separación de la gestión y la propiedad

Si bien inicialmente las Empresas Familiares son gestionadas por su

fundador (el líder empresario que normalmente ostenta la titularidad del
íntegro del capital social), conforme la familia y la empresa crecen y el
capital social se divide entre los herederos de aquél, los miembros de la
familia se enfrentan a la disyuntiva de continuar gestionando directamente
el negocio o contratar a profesionales para que se encarguen de ello
(profesionalización de la gestión).

El problema no es en sí que la familia propietaria continúe con la gestión

directa de la empresa, sino que lo haga si es que no cuenta con la

35
 capacidad y preparación necesarias para llevar a cabo dicha tarea. En
ese sentido, llegado el momento, el gran reto que enfrentan las Familias
Empresarias es hacer un análisis objetivo en torno a la capacidad de
sus miembros y llegar a consensos respecto de si serán ellos quienes
asumirán la gestión de la Empresa Familiar o si dicha gestión debería ser
profesionalizada.

Usualmente, la imposibilidad de la Familia Empresaria para dar una

respuesta rápida a dicha situación y la ausencia de un plan de sucesión
diseñado por el líder empresario (ordenado y vinculante) serán la causa
principal del fin de las Empresas Familiares. Dicha imposibilidad de
respuesta obedece normalmente a la variedad de intereses que convergen,
colisionan o se yuxtaponen en las Empresas Familiares, tal como se verá
más adelante.

(iii) Ausencia de planeamiento sucesorio

Tal como se anotó en el punto (ii) precedente, normalmente las Empresas

Familiares son en un inicio íntegramente de propiedad de su fundador,
el líder empresario. A la muerte de éste, lo suceden sus hijos (segunda
generación) y, si la empresa sobrevive a éstos, sus nietos, lo que ocurre en
un porcentaje bajísimo como se verá luego.

El problema de la ausencia de un planeamiento sucesorio es que,

luego de la muerte, todos los hijos se encuentran en principio en igual
posición respecto de la Empresa Familiar y ello constituye una fuente de
conflictos por la existencia de pretensiones concurrentes para asumir
la gestión o para trabajar en la empresa; por los diversos intereses
respecto de las políticas de distribución de dividendos; e, incluso, por
las divergencias respecto de la posibilidad de transferir la participación
a terceros ajenos a la familia. Evidentemente, la magnitud de estos
conflictos se agrava en la medida que nos encontramos ante sujetos
con similares cuotas de poder.

Si a lo anterior le sumamos el hecho de que muchas personas conciben

a las Empresas Familiares como fuentes inagotables de recursos, no
es extraño que existan sucesores que en el ejercicio de sus derechos
políticos y económicos derivados de las acciones de las que son titulares,
canibalicen la empresa para satisfacer intereses personales, en desmedro
de esta última y de los demás accionistas.

36
 En este contexto, un adecuado planeamiento sucesorio a través del
otorgamiento de un testamento puede constituir un importante vehículo para
regular un traspaso ordenado y una distribución equitativa de los bienes
del líder empresario, mediante la incorporación de fórmulas y vehículos
jurídicos que impidan la destrucción de la Empresa Familiar.

(iv) Dificultades para la “jubilación” del líder empresario

La “jubilación” o retiro del fundador de la Empresa Familiar es una decisión

personal que normalmente se posterga debido a que éste no ha preparado
o no ha encontrado a un sucesor en la conducción de la empresa o debido
a que su fuente de ingresos personales no es suficiente para mantener el
nivel de vida al que está acostumbrado.

Esta situación puede resultar contraproducente para la Empresa Familiar

pues en muchas ocasiones disminuye la capacidad de respuesta frente
a nuevos desafíos o, en otras ocasiones, la muerte del fundador puede
determinar de manera súbita e imprevista que la empresa quede acéfala.

En ese sentido, un retiro oportuno y la elección efectuada por el propio

fundador para la conducción de la Empresa Familiar resultan altamente
recomendables para la permanencia y asunción de nuevos desafíos por
parte de aquélla.

- ¿Por qué existe una gran dificultad para la superación de dichos problemas?

La gran dificultad para la superación de los problemas que enfrentan las

Empresas Familiares tiene su razón de ser en la variedad de intereses que
convergen en éstas, producto de la intersección de esferas objetivas como la
propiedad y el trabajo, y de la esfera afectiva de las personas que pertenecen
a una misma familia. El modelo de los tres círculos diseñado por Jones Davis y
Renate Tanguri resulta sumamente ilustrativo al respecto18:

18
SÁNCHEZ-CRESPO, Antonio y Alberto Sánchez y Sánchez. Op. Cit. p.19-20.

37
 FAMILIA

1
4 5
7

2 6 3

PROPIEDAD EMPRESA

1. Miembros de la familia, que no son propietarios y no trabajan en la

empresa.

2. Propietarios de la empresa, que no son miembros de la familia y no trabajan

en ésta.

3. Empleados de la empresa, que no son miembros de la familia y no son

propietarios.

4. Miembros de la familia, que son propietarios y no trabajan en la empresa

(también denominados “accionistas familiares pasivos”).

5. Miembros de la familia, que no son propietarios y trabajan en la empresa.

6. Propietarios, que no son miembros de la familia y trabajan en la empresa.

7. Miembros de la familia, que son propietarios y trabajan en la empresa

(también denominados “accionistas familiares activos”).

Algunos ejemplos de contraposición de los intereses antes referidos se

producen cuando: (i) los “accionistas familiares pasivos” están a favor del
reparto anual de utilidades, mientras que los “accionistas familiares activos”
prefieren la reinversión de las utilidades para el incremento de la producción; (ii)
los “accionistas familiares activos” obtienen mayores beneficios económicos a
través de sueldos, dietas u otras bonificaciones, en desmedro de los “accionistas
familiares pasivos”; y, (iii) los accionistas no familiares y que no trabajan en la
empresa –usualmente con una participación minoritaria– se ven imposibilitados

38
 de transferir su participación accionarial ante la dificultad de influir en las
decisiones de la empresa o se ven enfrentados al riesgo de dilución.

- ¿Qué sucede cuando dichos problemas no son superados?

La respuesta a esta pregunta puede resultar alarmante, pero estadísticamente

existe un dato cierto. Cuando no se logra un equilibrio entre la diversidad de
intereses que convergen en las Empresas Familiares y, por tanto, no se superan
los problemas propios de su realidad, se afecta la continuidad y supervivencia
de dichas empresas.

Las estadísticas al respecto son alarmantes19, de cada cien (100) Empresas

Familiares que pasan a segunda generación sólo treinta (30) sobreviven, y de
éstas sólo quince (15) continúan activas en tercera generación. Por su parte,
Barugel20 señala que en Estados Unidos, Reino Unido y Canadá, solo el 12%,
14% y 10% de Empresas Familiares llegan, respectivamente, a la tercera
generación.

Además del evidente impacto que esta situación tiene en los miembros de
la Familia Empresaria, existe un impacto adicional en los trabajadores de las
Empresas Familiares, las familias de éstos y en las economías de los países
donde dichas empresas operan, pues los negocios familiares son generadores
de trabajo y de riqueza.

2.4 La Empresa Familiar en América Latina

- ¿Cuál es el diagnóstico y panorama de la Empresa Familiar en América

Latina?

Un estudio realizado por el profesor Santiago Dodero21 a partir de encuestas

efectuadas a 661 miembros de Empresas Familiares latinoamericanas de
países como Argentina, Bolivia, Colombia, Costa Rica, Ecuador, El Salvador,
Guatemala, Honduras, México, Panamá, Paraguay y Perú, revela los siguientes
datos respecto de dichas empresas en América Latina:

19
Garrigues, Abogados y Asesores Tributarios. “La Sucesión en la Empresa Familiar”. Publicado en el website: www.
laempresafamiliar.com.
20
BARUGEL, Ernesto. “La Governancia de las Empresas de Familia”. pp. 4-5. En: website:http:www.cema.edu.ar/u/ebarugel.
21
DODERO, Santiago. “Radiografía a la Empresa Familiar en América Latina”. Publicado en el website: www.laempresafamiliar.
com.

39
 (i) Cultura corporativa

En las Empresas Familiares latinoamericanas se valora predominantemente

en sus directivos y empleados no familiares características como la
honestidad, la lealtad, la obediencia, el respeto hacia los directivos
propietarios, la disponibilidad casi incondicional, por encima de las
capacidades o competencias necesarias para el puesto ocupado y
la responsabilidad asignada. Esto denota una cultura reticente a la
profesionalización de la empresa.

(ii) Procedimiento para la incorporación de familiares a la empresa

El 82% de los encuestados manifestó que no existían normas ni

procedimientos relacionados a la incorporación de miembros de la familia
como trabajadores a la Empresa Familiar.

(iii) Sucesión

El estudio demuestra que existe una gran dependencia del líder empresario
y una certeza de que su ausencia determinará un impacto negativo en los
resultados de la empresa. Sin embargo, en lo que respecta a la preparación
de la sucesión propiamente dicha, un 40% de los encuestados respondió
que no se estaba haciendo nada al respecto, un 28% que sólo se había
identificado al sucesor y sólo un 32% que sí se estaba trabajando.

No está demás destacar que la sola identificación del sucesor no es suficiente

para solucionar el problema de la continuidad de la Empresa Familiar, si es
que dicha acción no va acompañada de las medidas complementarias de
planeamiento sucesorio. Así, la designación de un sucesor sin el respaldo
de un marco institucional familiar, puede ser más bien la razón que active el
inicio de los conflictos luego de la muerte del líder empresario.

Dodero es contundente al señalar que “el desafío de los empresarios

familiares es conseguir la continuidad de sus empresas a través de las
generaciones. Esta meta tiene fuertes implicaciones económicas y sociales
para nuestra comunidad, ya que son fuente de riqueza y de empleo, tan
necesitada nuestra región de ello”22.

22
DODERO, Santiago. Op. Cit.

40
TERCERA PARTE

41
42
3. Gobierno Corporativo en Empresas Familiares
3.1 Introducción

- ¿Qué es el Buen Gobierno Corporativo para una Empresa Familiar?

Como vimos en la parte introductoria del Manual, el Buen Gobierno Corporativo

permite establecer un conjunto de prácticas, formales e informales, que regulan
de manera adecuada las relaciones entre los administradores de una empresa
y todos aquellos que invierten recursos en ella, principalmente accionistas
y acreedores23, pero incluyendo también a los consumidores, empleados,
proveedores, entre otros.

En ese sentido, mediante la implementación de prácticas de Buen Gobierno

Corporativo las Empresas Familiares pueden conseguir lo siguiente24:

(i) Establecer de manera explícita los objetivos a corto, mediano y largo plazo
para la empresa.

(ii) Lograr un tratamiento igualitario para todos los accionistas.

(iii) Definir roles, funciones, responsabilidades y remuneraciones para la

conducción de la empresa.

(iv) Consolidar el rol del Directorio dentro de la empresa.

(v) Diseñar mecanismos de representación, legitimación de poder, compromisos

y responsabilidades, así como la aplicación de procedimientos de gestión,
control, incentivos y estándares de desempeño para las tareas de los
miembros de la organización.

(vi) Administrar conflictos de interés. Producción de información oportuna,

relevante y comprobable.

En resumen, una de las principales razones por la cual las Empresas Familiares
deben interesarse en la implementación de prácticas de Buen Gobierno

23
GARCÍA, Enrique. “Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo: Eficiencia, Equidad y Transparencia en
el Manejo Empresarial”. Abril 2005. p.1.
24
BARUGEL, Ernesto. Op. Cit. pp. 15-17.

43
 Corporativo, radica en que éstas redundan en la generación de mayor valor y
riqueza para las empresas, lo que a su vez deriva en:

(i) Una mayor facilidad para la obtención de financiamiento e inversión.

(ii) Una mejora en la sucesión de la administración y gestión de la compañía.

3.2 Principios de Gobierno Corporativo aplicados a Empresas Familiares

- ¿Es aplicable el Buen Gobierno Corporativo a las Empresas Familiares?

Si bien las prácticas de Buen Gobierno Corporativo nacen y se desarrollan en

el ámbito del mercado de valores, esto no quiere decir que no sean aplicables
a empresas que no cuenten con accionariado difundido o que no se encuentren
listadas en el mercado de valores, más aún si la tendencia es que todas la
empresas crezcan, lo cual en buena parte de los casos es una condición para
su supervivencia25. En ese sentido, el Buen Gobierno Corporativo será aplicable
a todo tipo de empresas, tanto listadas como no listadas.

Ahora, si bien es cierto que no todas las prácticas serán aplicables a todos
los tipos de empresa, la lógica de brindar información y ser transparentes sí
lo es. Asimismo, según los “Lineamientos para un Código Andino de Gobierno
Corporativo“, son especialmente adecuadas para las sociedades cerradas (que
es la forma bajo la que generalmente se organizan las Empresas Familiares)
aquellas prácticas relacionadas con la organización corporativa: funcionamiento,
convocatoria, designación de los miembros del directorio, profesionalización
de la gerencia, control de riesgos y gestión, independencia de la compañía
auditora, de ser el caso, la aplicación de cláusulas de arbitraje para la solución
de conflictos internos y, en general, las prácticas vinculadas a la protección de
los accionistas minoritarios.

En ese sentido, las prácticas de Buen Gobierno Corporativo no son monopolio

de grandes empresas con accionariado difundido o sólo de aquéllas listadas
en la bolsa de valores. Dichas prácticas pueden y –en la medida que sean
aplicables al tipo de sociedad– deben ser utilizadas por todas las empresas que
tienen la intención de hacer más eficiente su gestión y generar valor y riqueza
para ellas.

25
Cabe destacar que el hecho de que las Empresas Familiares experimenten un crecimiento no significa que deban dejar de
ser familiares.

44
 - ¿Qué prácticas de Buen Gobierno Corporativo son aplicables a las Empresas
Familiares?

A continuación intentaremos explicar de manera breve algunas de las

principales prácticas de Buen Gobierno Corporativo que deberían implementar
específicamente las Empresas Familiares, basados en lo reseñado en la parte
introductoria del presente Manual:

(i) Protección de accionistas minoritarios

Implementación del derecho de Tag Along, según el cual quien pretenda

comprar un porcentaje de la empresa que implique un cambio de control
sobre la misma, debe ofrecer a los accionistas minoritarios la adquisición
de sus acciones.

(ii) Adecuada regulación de los órganos de gobierno de la Empresa Familiar

(a) Junta General de Accionistas

Delimitación de sus atribuciones en el estatuto social; establecimiento

del quórum y las mayorías que se requieran para la adopción de
asuntos específicos; así como también reglas claras y suficientes para
la convocatoria y reunión de la junta, precisando las ocasiones en las
que se requerirá la participación de directores, gerentes, auditores u
otras personas.

(b) Directorio

Si bien inicialmente las Empresas Familiares pueden no contar con

Directorio26, los “Lineamientos para un Código Andino de Gobierno
Corporativo” recomiendan que las sociedades mercantiles cuenten con
un órgano de carácter colegiado como aquél, que tenga una estructura
definida y una dimensión adecuada al tamaño y a las necesidades de
gobierno de la sociedad27.

En cuanto a sus responsabilidades y funciones, el Directorio de una

Empresa Familiar debería asumir las siguientes:

26
La legislación societaria peruana permite que las sociedades anónimas cerradas puedan constituirse sin Directorio.
27
GARCÍA, Enrique. Op. Cit. p. 14.

45
 • Definir la estrategia corporativa y los objetivos operativos de la
empresa.

• Velar por los intereses de largo plazo de todos los accionistas28.

• Fiscalizar y controlar la actuación de la gerencia de la sociedad y,

de ser necesario, adoptar las medidas correspondientes para que su
actuación sea la adecuada29.

• Controlar y evaluar la situación financiera de la empresa, lo que

incluye aprobar el presupuesto anual, analizar la exposición al riesgo
de la misma, evaluar que la contabilidad y la administración financiera
se desarrollen de manera adecuada.

• Asegurar que la compañía proporcione la información necesaria a

los accionistas, a los posibles inversionistas, entre otros, así como la
certificación de la información proporcionada30.

• Elaborar los lineamientos éticos de la empresa, los cuales a su

vez deberán ser utilizados por el Directorio en sus relaciones con
empleados, consumidores, proveedores y la sociedad en general31.

La elección y composición del Directorio de las Empresas Familiares

deben efectuarse de acuerdo con lo señalado en el numeral 4.3.2
del presente Manual. En cuanto a su remuneración, debe evitarse el
establecimiento de dietas u honorarios exorbitantes, fijándose criterios
objetivos que tomen en consideración factores como la capacidad, la
preparación profesional y la consecución de metas predeterminadas.

(iii) Política de contratación de familiares en la Empresa Familiar y de

remuneraciones objetivas

Tal como se explicó anteriormente, el nepotismo es uno de los principales

problemas de las Empresas Familiares. Por ello, el manejo eficiente de
estas últimas debe suponer la incorporación de reglas claras relacionadas
con el acceso de los miembros de la familia a puestos de trabajo dentro

28
BARUGEL, Ernesto. Op. Cit. p. 20.
29
“Swedish Code of Corporate Governance”. Stockholm, 2004. pp. 30-31.
30
Ibíd. p. 31.
31
Ibíd. p. 31.

46
 de las Empresas Familiares, así como también de políticas remunerativas
objetivas.

(iv) Planificación sucesoria de la Empresa Familiar

Si bien la planificación sucesoria de las Empresas Familiares no se

encuentra expresamente comprendida dentro de los principios de Buen
Gobierno Corporativo, esta práctica debería incluirse ya que a partir de ella
se puede generar un marco transparente para la designación del sucesor
que asumirá la conducción de la Empresa Familiar, luego del retiro o el
fallecimiento del líder empresario, además de reglas claras para la asunción
de la propiedad de la empresa por parte de los herederos.

La forma en la cual se debe desarrollar la planificación sucesoria será

desarrollada de manera extensa en el próximo capítulo de este Manual.
Luego de su lectura, usted tendrá la certeza de que la implementación de
un adecuado plan sucesorio se enmarca en la lógica de los principios de
Buen Gobierno Corporativo.

(v) Elaboración del Informe Anual de Buen Gobierno Corporativo

El Directorio de la empresa es el encargado de preparar el Informe Anual

de Buen Gobierno Corporativo, que debe reflejar la información corporativa
de la empresa, el funcionamiento, remuneración y criterios de elección del
Directorio, la política de pago de dividendos, la estructura de administración
de la sociedad, la existencia de convenios de accionistas, de planes
sucesorios, entre otros.

Este documento debe ser presentado junto con la memoria anual y

publicado en la página web de la empresa, para que su manejo corporativo
sea de público conocimiento. En caso el resultado del informe sea positivo,
la empresa será percibida de mejor manera por posibles inversionistas,
proveedores, consumidores, así como por los propios integrantes de la
Familia Empresaria; es decir, el efecto positivo se producirá tanto en el
plano externo como interno de la Empresa Familiar.

3.3 Objetivos de aplicación de principios de Gobierno Corporativo a

Empresas Familiares

La implementación de prácticas de Buen Gobierno Corporativo genera la posibilidad

de una gestión más eficiente y profesional de la Empresa Familiar. Ello redunda en

47
 un beneficio directo para la empresa, debido a que si bien se mantiene al núcleo
familiar como la base de la organización, la misma será manejada sobre la base
de criterios profesionales, generándose un clima adecuado para la atracción de
inversiones y el abaratamiento del costo de adquisición del capital. Asimismo, la
empresa resulta siendo atractiva para los proveedores, consumidores y posibles
trabajadores.

48
CUARTA PARTE

49
50
4. Planeamiento sucesorio de Familias Empresarias32
El planeamiento sucesorio tiene por objeto asegurar la supervivencia de la Empresa
Familiar y su continuidad en manos de la Familia Empresaria. Se materializa a
través de la celebración del Protocolo Familiar (con la ejecución simultánea de actos
complementarios a éste), así como también mediante la creación de órganos de
gobierno familiar como la Junta y el Consejo de Familia y la correcta delimitación de
las potestades de los órganos societarios como la Junta General de Accionistas y el
Directorio de la Empresa Familiar.

4.1 El Protocolo Familiar

- ¿Qué es el Protocolo Familiar?

El Protocolo Familiar es un acuerdo marco suscrito por los familiares socios (y

por quienes previsiblemente lo serán) de una Empresa Familiar, que tiene por
objeto principal regular las relaciones entre la familia, la propiedad y la empresa
(ver modelo de los tres círculos de Jones Davis y Renate Tanguri), a fin de
facilitar la continuidad de esta última y permitir que se mantenga en manos de la
Familia Empresaria. El Protocolo Familiar incluye tres (3) tipos de pactos:

(i) Pactos con “fuerza moral”: son acuerdos que generan normas de conducta
para los miembros de la familia elaboradas sobre la base de la cultura y
los valores de la Familia Empresaria, los cuales deben ser transmitidos
de generación en generación. Su incumplimiento no determina sanciones
patrimoniales ni puede ser remediado por la vía judicial o arbitral. La sanción
es normalmente el reproche de la propia familia.

(ii) Pactos contractuales con eficacia entre las partes: son acuerdos que
generan obligaciones para los miembros de la familia (por ejemplo, no
competir con la propia empresa mediante la realización de actividades
económicas similares, condiciones para el acceso a cargos dentro de la
empresa, política de préstamos). Su incumplimiento puede determinar la
aplicación de sanciones patrimoniales y puede ser remediado mediante la
vía judicial o arbitral.

(iii) Pactos contractuales con eficacia frente a terceros: son acuerdos que
generan obligaciones exigibles no sólo a las partes, sino que además

32
Ver páginas 26-31 y 56-62 de Sánchez-Crespo, Antonio y Alberto Sánchez y Sánchez, Op. Cit.

51
 resultan oponibles frente a terceros (por ejemplo, la restricción estatutaria
para la transferencia de acciones inscrita en el Registro Público). Los actos
celebrados por terceros que transgredan dichos acuerdos pueden ser
declarados ineficaces por la vía judicial o arbitral.

- ¿Cuáles son las materias que deben regularse en el Protocolo Familiar?

(i) Ámbito de aplicación: objetivo (empresas y bienes) y subjetivo (personas

que quedarán vinculadas por el mismo).

(ii) Órganos de gobierno de la empresa: determinación de los órganos de

gobierno (Consejo Directivo y Junta General de Accionistas), lineamientos
para su composición y funcionamiento y posibilidad de contar con consejería
externa.

(iii) Órganos de gobierno de la familia: determinación de los órganos de la

Familia Empresaria (Junta de Familia y Consejo de Familia) y lineamientos
para su composición y funcionamiento.

(iv) Criterios para evitar la confusión del patrimonio empresarial del patrimonio
familiar.

(v) Políticas de incorporación de miembros de la familia a puestos de trabajo

dentro de la Empresa Familiar, así como lineamientos objetivos para la
fijación de retribuciones y préstamos.

(vi) Régimen de transmisión de las acciones de la Empresa Familiar, tanto inter

vivos como mortis causa, en forma voluntaria o forzosa, y criterios para
su valorización, a fin de que la propiedad de las mismas se mantenga en
manos de la Familia Empresaria.

(vii) Previsiones a adoptar por los socios, particularmente en lo que respecta a

su régimen matrimonial y a su propia organización sucesoria mediante el
otorgamiento de testamento.

(viii) Política de dividendos.

(ix) Relaciones de la empresa con los familiares que no trabajen en ella (acceso
y otorgamiento de información).

(x) Sometimiento de conflictos a tribunales arbitrales.

52
 (xi) Lineamientos para la revisión periódica del Protocolo Familiar.

- ¿Es el Protocolo Familiar una herramienta suficiente para la regulación de las

relaciones familiares y empresariales o debe ser complementado?

El Protocolo Familiar no basta por sí sólo para la regulación de las relaciones

entre la familia, la propiedad y la empresa. Es necesario que sea complementado
a través de la suscripción de convenios pre y post nupciales, el otorgamiento de
testamento por parte de los miembros de la Empresa Familiar y la elaboración
de estatutos sociales bien estructurados.

Cabe destacar que no existe un modelo tipo de Protocolo Familiar aplicable a

todas las empresas, debido a que cada una de ellas responde a una idiosincrasia
y cultura especiales. En ese sentido, lo realmente importante para que dicho
instrumento funcione es su proceso de elaboración y que su suscripción sea
producto del consenso de todos los miembros de la Familia Empresaria o, por lo
menos, de quienes tienen el control de la empresa.

El momento ideal para la elaboración del Protocolo Familiar es cuando existen

buenas relaciones entre los integrantes de la familia. No es recomendable
hacerlo cuando existen conflictos o tensiones.

4.2 Órganos de la Familia Empresaria

4.2.1 La Junta de Familia

- ¿Qué es la Junta de Familia?

La Junta de Familia es un órgano de carácter informativo (no decisorio)

que reúne a todos los miembros de la Familia Empresaria (incluyendo a los
cónyuges), a partir de una cierta edad (no necesariamente la mayoría de
edad), trabajen o no en la empresa y sean o no propietarios de la misma.

- ¿Cuáles son sus funciones?

(i) Informar a la familia respecto de la marcha de la empresa y de los

sucesos que la afecten.

(ii) Ser un foro en el que se definan los objetivos de la familia con

relación a la empresa y cómo la familia puede ayudar a facilitar su
continuidad.

53
 (iii) Detectar los problemas de la familia que pudiesen afectar a la
empresa.

(iv) De ser el caso, promover la solución de dichos problemas ante el

Consejo de Familia o el Directorio de la empresa.

Para que la Junta de Familia cumpla sus funciones es necesario que

exista un líder que la presida, organice y convoque sus reuniones. De
ser posible, es recomendable que sea una persona diferente a las que
ocupan cargos dentro de la Empresa Familiar. La Junta de Familia
normalmente se reúne una vez al año, luego de la culminación de un
ejercicio económico.

- ¿Su naturaleza, composición y funciones tiene un origen legal o

contractual?

Su naturaleza, composición y funciones tiene un origen puramente

contractual, que se deriva del Protocolo Familiar.

4.2.2 El Consejo de Familia

- ¿Qué es el Consejo de Familia?

El Consejo de Familia es el órgano de decisión de la Familia Empresaria,

que regula su funcionamiento y sus relaciones con la empresa.

- ¿Quiénes deberían integrarlo?

El Consejo de Familia debería ser un órgano equilibrado y representativo

de la composición familiar. En ese sentido, para efectos de su integración,
deberían considerarse los siguientes criterios:

(i) Que estén representadas en él todas las ramas familiares33.

(ii) Que estén representados los socios que ocupan puestos de trabajo
dentro de la Empresa Familiar y los que no.

(iii) Que estén representadas todas las generaciones familiares.

33
Tres (3) hermanos, A, B y C, fundaron una Empresa Familiar. Los descendientes de cada uno de ellos constituyen una rama
familiar.

54
 El número de integrantes del Consejo de Familia dependerá de una conjun-
ción de los criterios antes señalados con la propia extensión de la familia.

- ¿Cuáles son sus funciones?

(vi) Gestionar y negociar el Protocolo Familiar, así como sus

actualizaciones y modificaciones.

(vii) Liderar el proceso de sucesión de la Empresa Familiar.

(iv) Resolver los problemas que, a nivel de familia, surjan entre los
integrantes de ésta.

Para que el Consejo de Familia cumpla sus funciones a cabalidad, es

necesario que sea presidido por el miembro de la familia que tenga mayor
ascendiente dentro de ésta. Es recomendable que se reúna por lo menos
de tres (3) a cuatro (4) veces al año, y que dichas reuniones cumplan con
las formalidades y la rigurosidad del caso.

- ¿Su naturaleza, composición y funciones tiene un origen legal o

contractual?

Su naturaleza, composición y funciones tiene un origen puramente

contractual, que se deriva del Protocolo Familiar.

- ¿Qué lo diferencia con el denominado “Consejo de Familia” regulado en

el Código Civil?

El “Consejo de Familia” regulado en el Código Civil peruano es un órgano

familiar de protección de los intereses y de la persona de los menores
y mayores que adolezcan de incapacidad, pero que no tengan padre ni
madre, que nada tiene que ver con el órgano de gobierno familiar descrito
en los párrafos precedentes.

4.3 Órganos de la Empresa Familiar

4.3.1 Junta General

- ¿Qué es la Junta General?

La Junta General es el órgano supremo de toda sociedad y, en

55
 consecuencia, tiene competencia para tratar cualquier asunto que sea de
interés para aquélla o para los accionistas o partícipes34, pudiendo adoptar
una decisión sobre dichos asuntos siempre que se hubiesen cumplido los
requisitos de quórum y mayoría previstos en el estatuto social.

- ¿Quiénes la integran?

La integran todos los accionistas o partícipes de la sociedad, titulares,

respectivamente, de acciones o participaciones con derecho a voto.

- ¿Cuáles son sus funciones?

Tal como se indicó anteriormente, la Junta General tiene competencia

para tratar cualquier asunto que sea de interés para la sociedad o para
los accionistas o partícipes.

Algunos de los asuntos sobre los que decide la junta son los siguientes:
(i) aprobación de los estados financieros; (ii) distribución de utilidades; (iii)
elección y revocación de directores, así como la fijación de su retribución;
(iv) modificación del estatuto social; (v) aumento y reducción del capital
social; (vi) emisión de obligaciones; (vii) transformación, fusión, escisión,
reorganización, disolución y liquidación de la sociedad; entre otros.

- ¿Su naturaleza, organización y funciones tiene un origen legal o

contractual?

La naturaleza, organización y funciones de la Junta General tiene un

origen legal, al ser un órgano imprescindible de toda sociedad, regulado
en la Ley General de Sociedades. Sin embargo, muchos de los aspectos
relacionados con su organización y funcionamiento pueden ser regulados
en el estatuto de acuerdo con la voluntad e intereses de los propios
accionistas o partícipes, según sea el caso.

4.3.2 El Directorio

- ¿Qué es el Directorio?

El Directorio es un órgano (colegiado) de administración de la sociedad,

34
Empleamos el término “partícipe” para referirnos a los socios de aquellas sociedades cuyo capital no se encuentra
representado por acciones sino por participaciones, como es el caso de la sociedad comercial de responsabilidad limitada
regulada en la Ley General de Sociedades.

56
 cuyas principales funciones están relacionadas con el diseño de las
políticas de negocio y de gestión a mediano y largo plazo, así como de la
fiscalización para su cumplimiento. La Gerencia es el órgano encargado de
la administración diaria de la sociedad y de la ejecución de las decisiones
del Directorio.

- ¿Cómo debería componerse el Directorio de una Empresa Familiar?

A fin de conseguir un equilibrio entre los diversos intereses en juego, el

Directorio podría componerse de la siguiente manera:

(i) Por miembros que representen el capital social, en proporción

adecuada, pertenezcan o no a la familia.

(ii) Por funcionarios de la empresa que ocupen cargos de dirección o

confianza, que no pertenezcan a la familia ni sean propietarios (correa
de transmisión entre la empresa y el Directorio). Alternativamente se
les puede invitar para que participen con voz, pero sin voto.

(iii) Por funcionarios de la empresa que ocupen cargos de dirección o

confianza, que pertenezcan a la familia (correa de transmisión entre
la empresa y la familia).

(iv) Por miembros de la familia que no ocupen cargos en la empresa,

sean o no propietarios, para que aporten el punto de vista netamente
familiar.

(v) Por asesores externos debidamente cualificados, que puedan

ayudar a dotar de imparcialidad a las decisiones adoptadas por el
Directorio35.

- ¿Cuáles deberían ser las funciones del Directorio de una Empresa

Familiar?

Las funciones del Directorio de una Empresa Familiar han sido explicadas
en el numeral 3.2 de este Manual, al cual nos remitimos para responder
a esta pregunta.

35
Esta función puede ser cumplida también por un director independiente.

57
 - ¿Su naturaleza, organización y funciones tiene un origen legal o
contractual?

La naturaleza, organización y funciones del Directorio tiene un origen

legal, al ser un órgano regulado en la LGS. Sin embargo, muchos de los
aspectos relacionados con su organización y funcionamiento pueden ser
regulados en el estatuto de acuerdo con la voluntad e intereses de los
propios accionistas.

4.4 Actos de Desarrollo del Protocolo Familiar

Tal como se indicó anteriormente, el Protocolo Familiar no basta para regular las
relaciones entre la propiedad, la empresa y la familia, siendo el testamento una
herramienta legal complementaria que puede coadyuvar a asegurar la continuidad
de la Empresa Familiar. A continuación desarrollamos las principales características
del testamento, así como también de los aspectos más relevantes del régimen
jurídico sucesorio vigente en el Perú.

4.4.1 Régimen Sucesorio

- ¿Qué es el testamento?

El testamento es un acto voluntario unilateral a través del cual una

persona puede disponer total o parcialmente de sus bienes para después
de su muerte y ordenar su propia sucesión, en ambos casos dentro de los
límites establecidos por la ley. En buena cuenta, es una herramienta que
permite a las personas decidir en vida lo que ocurrirá con su patrimonio
luego de su muerte, siendo dicha decisión vinculante para los terceros36.

El testamento debe cumplir necesariamente con algunas formalidades

previstas en la ley, tales como constar por escrito e incluir la fecha de
su otorgamiento, así como el nombre y la firma del testador. Una de sus
principales características es que en vida puede ser revocado en cualquier
momento por el propio testador, en caso ésta sea su voluntad.

36
Un caso elemental. El señor “A” es padre de dos hijos (“B” y “C”) y propietario de dos (2) casas (“X” y “Z”) del mismo valor. A
fin de evitar que, como consecuencia de su muerte, cada uno de sus hijos adquiera el 50% de cada una de las casas (situación
de copropiedad), el señor “A” podría otorgar un testamento disponiendo que la casa “X” será para su hijo “B” y la casa “Z” para
su hijo “C”. Así, siempre que el testamento respete las disposiciones del ordenamiento jurídico para efectos de su otorgamiento,
sus disposiciones serán plenamente exigibles y oponibles a los herederos del testador.

58
- ¿Quiénes pueden otorgar testamento?

Pueden otorgar testamento las personas mayores de dieciocho (18) años.

También los menores de dieciocho (18) y mayores de dieciséis (16) años
en el supuesto que se hubiesen casado u obtenido título profesional.

Ello no obstante, en caso las personas antes señaladas carecieran al

momento de testar, por cualquier causa, aunque fuese transitoria, de la
lucidez mental y libertad necesarias para el otorgamiento del testamento,
serán consideras incapaces para hacerlo.

- ¿Qué tipos de testamento se encuentran regulados en el Perú?

Existen tres (3) tipos de testamento: (i) el testamento otorgado por

escritura pública; (ii) el testamento cerrado; y, (iii) el testamento ológrafo.
Sus diferencias están relacionadas con las formalidades particulares
para su otorgamiento y con las acciones necesarias para acreditar su
veracidad y conseguir su eficacia.

(i) Testamento otorgado por escritura pública

Es otorgado ante el Notario Público, en presencia de dos (2) testigos

hábiles y debe estar firmado por el testador, el notario y los testigos.

Al constar por escritura pública, no se requiere la realización de

acciones destinas a acreditar su veracidad y conseguir su eficacia.

(ii) Testamento cerrado

Es otorgado por escrito por el testador, quien debe firmar cada

una de sus páginas (pudiendo hacerlo sólo al final si estuviese
manuscrito) e introducirlo en un sobre cerrado, de manera tal que el
testamento no pueda ser extraído sin rotura o alteración del sobre.
Debe ser entregado al notario personalmente por el testador ante
dos (2) testigos hábiles. El notario procede a extender en la cubierta
del sobre un acta en la que conste el otorgamiento del testamento
y entrega una copia certificada de la misma al testador. El notario
conserva el testamento hasta que le es requerido judicialmente.

Después de la muerte del testador, debe iniciarse un procedimiento judicial

a fin de que el juez ordene al notario la presentación del testamento.

59
 (iii) Testamento ológrafo

Debe ser otorgado por el testador íntegramente por escrito. Para que
produzca efectos jurídicos debe ser presentado ante el juez, dentro
del plazo máximo de un año desde la muerte del otorgante, a fin de
que se compruebe la autenticidad de la letra y firma del testador.

- ¿Qué institución sucesoria debe ser respetada al otorgarse un

testamento?

La institución que necesariamente debe ser respetada al otorgarse un

testamento es la legítima. El artículo 733 del Código Civil establece
expresamente que el testador no puede privar de la legítima a sus herederos
forzosos, salvo en los supuestos excepcionales previstos en la ley.

- ¿Qué es la legítima y cómo se reparte?

La legítima es aquella parte de los bienes del testador de la que éste

no puede disponer testamentariamente, pues afectaría los derechos que
otorga la ley a los herederos forzosos.

Normalmente la legítima está integrada por las dos terceras partes (2/3)
de los bienes del testador, aunque en determinadas ocasiones puede
reducirse a la mitad (1/2), tal como se explicará más adelante.

En cuanto a su reparto, la legítima se distribuye en partes iguales entre los

herederos forzosos. El testador no puede imponer condiciones o cargos
a estos últimos para efectos de la transferencia a su favor de los bienes
que integran de la legítima.

- ¿Quiénes son los herederos forzosos?

Son herederos forzosos las siguientes personas: (i) los hijos y otros
descendientes; (ii) los padres y otros ascendientes; y, (iii) el cónyuge.

Esta enumeración de herederos forzosos puede inquietar a cualquier

lector, sobre todo al imaginar la fotografía de este sinnúmero de familiares
que concurrirían a reclamar (pelear) una parte de la legítima.

Sin embargo, existen reglas de exclusión para evitar dicha concurrencia,

las cuales tienen como fundamento la proximidad en el parentesco de los

60
 herederos forzosos con respecto a la persona fallecida.

- ¿Qué sucede cuando concurren herederos forzosos con el mismo o

diferente grado de parentesco?

El Código Civil contiene reglas destinadas a evitar la concurrencia de

todos los herederos forzosos en el reparto de la legítima. Dichas reglas
se detallan a continuación:

(i) Órdenes sucesorios

El Código Civil establece seis (6) órdenes sucesorios:

• Primero: hijos y demás descendientes en línea recta.

• Segundo: padres y demás ascendientes en línea recta.
• Tercero: cónyuge.
• Cuarto: parientes colaterales del segundo grado de consanguinidad
(hermanos).
• Quinto: parientes colaterales del tercer grado de consanguinidad
(tíos, sobrinos).
• Sexto: parientes colaterales del cuarto grado de consanguinidad
(primos).

Los órdenes sucesorios son excluyentes. Esto significa que basta

la existencia uno o más de parientes de un orden determinado para
que los parientes de los órdenes siguientes queden excluidos de la
legítima. Sin embargo, existen dos (2) excepciones: el supuesto del
cónyuge (tercer orden) quien concurre con los parientes del primer
y segundo orden sucesorio, según sea el caso, y el supuesto de la
representación sucesoria, que se explican más adelante.

(ii) Reglas para la sucesión de los descendientes

• En caso de concurrencia de descendientes (todos del primer

orden) se aplica una segunda regla de exclusión, según la cual
los parientes más próximos en grado excluyen a los más remotos,
salvo el caso de la representación.

• Todos los hijos tienen iguales derechos, ya sean matrimoniales,

extramatrimoniales (con reconocimiento voluntario o por sentencia)
o los hijos adoptivos.

61
 • La misma igualdad rige para la sucesión de los demás
descendientes, quienes heredan a sus ascendientes por cabeza,
si concurren solos, y por estirpe, cuando concurren con hijos del
causante.

Ejemplo 1: “A” ha fallecido, dejando dos (2) hijos: “B” y “C”, y cuatro
nietos: “B1”, “B2”, “C1” y “C2”. “A” no tiene cónyuge.

• En este caso nos encontramos ante parientes del primer orden

sucesorio (hijos y demás descendientes de “A”).

• Sin embargo, “B” y “C” (primer grado en línea recta descendente)

excluyen a “B1”, “B2”, “C1” y “C2” (segundo grado en línea recta
descendente), por ser más próximos al causante.

• “B” y “C” tienen iguales derechos. En ese sentido, a cada uno

le corresponde “por cabeza” el cincuenta por ciento (50%) de
los bienes que integran la legítima o del total de los bienes que
integran la masa hereditaria, si es que el causante no hubiera
dispuesto por testamento de su porcentaje de libre disposición.

(iii) Reglas para la sucesión de los ascendientes

• En caso de concurrencia de ascendientes (segundo orden), se

aplica la segunda regla de exclusión, según la cual los parientes
más próximos en grado (padres) excluyen a los más remotos
(abuelos y otros ascendientes).

• Los padres tienen iguales derechos. Sin embargo, si existiera uno

solo de ellos, a éste le corresponderá el íntegro de la legítima
o del total de los bienes que integran la masa hereditaria, si el
causante no hubiera dispuesto por testamento de su porcentaje
de libre disposición.

• La misma regla de igualdad de derechos rige para los demás

ascendientes.

Ejemplo 2: “A” ha fallecido, dejando padre (“X”), madre (“Y”) y abuelo

(“Z”). “A” no tiene cónyuge ni hijos.

• En este caso, al no existir hijos u otros descendientes de “A”

62
 (primer orden) la herencia correspondería a “X”, “Y” y “Z” (segundo
orden).

• Sin embargo, “X” e “Y” (primer grado en línea recta ascendente)

excluyen a “Z” (segundo grado en línea recta ascendente), por ser
más próximos al causante.

• “X” y “Z” tienen iguales derechos. En ese sentido, a cada uno

le corresponde el cincuenta por ciento (50%) de los bienes que
integran la legítima o del total de los bienes que integran la
masa hereditaria, si es que el causante no hubiera dispuesto por
testamento de su porcentaje de libre disposición.

(iv) Reglas para la sucesión del cónyuge

• El cónyuge sobreviviente siempre concurre con los parientes del

primer orden y los del segundo orden, según sea el caso.

• En caso concurra con hijos u otros descendientes (primer orden),

le corresponde una parte igual a la de un hijo. En caso concurra
con padres u otros ascendientes, le corresponde una parte igual
a la de uno de ellos.

• En caso no existan descendientes ni ascendientes, corresponderá

al cónyuge el íntegro de la legítima o el total de los bienes que
integran la masa hereditaria, si el causante no hubiera dispuesto
por testamento de su porcentaje de libre disposición.

• Los derechos sucesorios de los cónyuges son independientes

de aquellos que les corresponden como consecuencia de la
liquidación del régimen de gananciales.

(v) Representación sucesoria

• La representación presupone la existencia de un ascendiente

fallecido y otorga a los descendientes de éste el derecho de ocupar
su lugar y grado para recibir la herencia que le correspondería
recibir si viviese.

• La representación en línea recta descendente es ilimitada a favor

de los descendientes de los hijos.

63
 • La representación en línea colateral es posible en los supuestos
en que se herede a un hermano, pudiendo concurrir con los
hermanos sobrevivientes, los sobrinos (hijos de los hermanos
premuertos).

• Quienes concurran por representación reciben por estirpes lo que

habría correspondido al heredero al que representan.

Ejemplo 3: “A” ha fallecido. En vida “A” tuvo dos (2) hijos: “B” y “C”, y
cuatro nietos: “B1”, “B2”, “C1” y “C2”. Sin embargo, “C” falleció antes
que “A”.

• Al morir “A”, la herencia corresponde a sus hijos “B” y “C” en

partes iguales.

• El hecho de que “C” haya precedido en la muerte a su padre

no determina en absoluto la extinción de sus derechos. Éstos
corresponden por representación sucesoria a “C1” y “C2”, quienes
concurrirán con “B”.

• En este caso, “B” hereda por cabeza –le corresponde el cincuenta

por ciento (50%) de la herencia– y “C1” y “C2” por estirpe –le
corresponde a cada uno de ellos el veinticinco por ciento (25%)
de aquélla.

- ¿Qué es el tercio de libre disposición?

La persona que tiene hijos, otros descendientes o cónyuge puede disponer

libremente mediante testamento de la tercera parte de sus bienes sin
afectar la legítima. A esta tercera parte se le denomina tercio de libre
disposición.

- ¿Qué es el medio de libre disposición?

La persona que tiene padres u otros ascendientes puede disponer

libremente mediante testamento de la mitad de sus bienes sin afectar la
legítima. A esta mitad se le denomina medio de libre disposición.

- ¿Cuándo puede el testador disponer libremente del íntegro de sus bienes?

La persona que no tiene hijos, otros descendientes, padres, otros

64
 ascendientes ni cónyuge puede disponer libremente mediante testamento
del íntegro de sus bienes.

- ¿Qué son los legados?

Los legados son bienes que el testador transfiere a determinadas

personas con cargo a los porcentajes de libre disposición. El legado
implica una transferencia a título particular, razón por la cual en principio
su aceptación no conlleva la asunción de los pasivos del causante.

Sin perjuicio de lo anterior, los legados pueden estar sujetos a condiciones

o cargos que deben ser cumplidos por los legatarios, a diferencia de lo
que ocurre con los bienes que reciben los herederos forzosos derivados
de la legítima.

- ¿Cuál es la diferencia entre herederos y legatarios?

La diferencia principal es que los herederos adquieren los bienes a

título universal (con lo cual su aceptación supone también la asunción
proporcional de los pasivos del causante) y los legatarios adquieren los
bienes a título particular.

- ¿Qué otras cláusulas disposiciones especiales pueden contener los

testamentos?

Algunas de las disposiciones especiales que se pueden establecer

mediante testamento son: la constitución de usufructo sobre los bienes
que integran la masa y la obligación de mantener indivisa la empresa por
un período máximo de cuatro (4) años.

La constitución del usufructo permite que el uso y disfrute sobre

determinados bienes sean ejercidos por un tercero, mientras que los
herederos o legatarios mantienen la nuda propiedad de los mismos. Si
dicho usufructo es oneroso, luego de la muerte del causante los ingresos
provenientes del mismo serán de titularidad de los herederos o legatarios.
De esta manera, se asegura la explotación económica de los bienes luego
de la muerte, sin perjudicar los intereses económicos de las personas
antes referidas.

La obligación de mantener indivisa la empresa permitirá que se mantenga

la unidad del negocio y la continuidad de la propiedad del mismo en manos

65
 de la Familia Empresaria.

- ¿Quién es el albacea?

El albacea es el ejecutor testamentario; es decir, aquella persona

encargada de hacer cumplir las disposiciones de última voluntad del
testador.

- ¿Quiénes pueden ser albaceas?

Pueden ser albaceas las personas naturales mayores de dieciocho (18)

años (siempre que no se encuentren incursas en alguno de los supuestos
de incapacidad previstos en la ley), las personas jurídicas (cuando lo
prevea su estatuto) y las empresas del sistema financiero.

- ¿Cuáles es el alcance de sus funciones?

El alcance de las funciones del albacea es determinado normalmente por

el testador en el testamento. Sin embargo, algunas de las obligaciones a
su cargo previstas en la ley son las siguientes:

(i) Ejercitar acciones judiciales y extrajudiciales para la seguridad de los

bienes hereditarios.

(ii) Administrar los bienes de la herencia hasta que sean entregados a

los herederos o legatarios.

(iii) Pagar las deudas y cargas de la herencia; procurar su división y

partición; y, cumplir con los encargos especiales del testador.

- ¿Por qué es recomendable que el empresario familiar otorgue un

testamento?

Es recomendable que el empresario familiar otorgue testamento porque

de esta manera se establecen reglas claras para el reparto ordenado
de sus bienes, así como para la continuidad de la Empresa Familiar
bajo titularidad de la Familia Empresaria. Adicionalmente, en tanto el
testamento haya sido elaborado correctamente, se minimiza la posibilidad
de que se generen los típicos conflictos familiares que tienden a paralizar
la explotación de los bienes del causante y las pugnas en torno a la
Empresa Familiar, que derivan en su ruina económica.

66
4.4.2 Régimen patrimonial del matrimonio

Otra de las formas de complementar el Protocolo Familiar es mediante la

celebración de convenios pre y post nupciales. A continuación desarrollamos
las principales características de dichos convenios, así como también los
aspectos más relevantes del régimen patrimonial del matrimonio, tal como
se encuentra regulado en el Perú.

- ¿Cuáles son los regímenes patrimoniales del matrimonio regulados en el

Código Civil peruano?

En el Código Civil peruano se regulan dos (2) regímenes patrimoniales

para el matrimonio: (i) el régimen de sociedad de gananciales y (ii) el
régimen de separación de bienes.

- ¿El régimen patrimonial del matrimonio pueden decidirlo los cónyuges o

es impuesto por la ley?

Los cónyuges pueden elegir el régimen patrimonial que regirá su

matrimonio. Sin embargo, en caso no se produzca dicha elección
al momento de contraer nupcias, se aplicará por mandato de la ley el
régimen de sociedad de gananciales.

- ¿Cuál es la característica principal de un régimen de sociedad de

gananciales?

La característica principal del régimen de sociedad de gananciales es que los

bienes y derechos adquiridos durante el matrimonio con cargo a los bienes
sociales serán considerados de propiedad de la sociedad conyugal, entendida
ésta como una entidad jurídica distinta a cada uno de sus miembros.

En ese sentido, es incorrecta la afirmación según la cual cada uno de los

cónyuges es titular de una alícuota equivalente al cincuenta por ciento
(50%) sobre cada uno de los bienes sociales. Ello, debido a que es la
sociedad conyugal la que ejerce la titularidad al cien por ciento (100%)
sobre cada uno de los bienes sociales.

Los cónyuges casados bajo el régimen de sociedad de gananciales tienen

únicamente un derecho expectaticio sobre el cincuenta por ciento (50%)
de los bienes sociales, el cual se materializará después de la liquidación
de dicho régimen.

67
 - ¿En un régimen de sociedad de gananciales qué bienes se consideran
propios y cuáles se consideran bienes sociales?

Durante la vigencia de un régimen de sociedad de gananciales pueden

existir tanto bienes propios como bienes sociales.

De acuerdo con el Código Civil peruano, se consideran bienes propios,

entre otros, los siguientes: (i) los que sean aportados al inicio del régimen;
(ii) los que se adquieran a título gratuito; (iii) la indemnización por
accidentes o seguros de vida, de daños personales o de enfermedades,
deducidas las primas pagadas con bienes sociales; (iv) los derechos de
autor e inventor; (v) las acciones liberadas por revaluación del patrimonio,
siempre que su origen se derive de acciones que califiquen como bien
propio; y (vi) la ropa y objetos de uso personal, así como diplomas,
condecoraciones, correspondencia y recuerdos de familia.

De otro lado, se consideran bienes sociales los siguientes: (i) los que
no califiquen como bienes propios; (ii) los que sean adquiridos por los
cónyuges producto de su trabajo, industria o profesión; (iii) los frutos y
productos de todos los bienes propios y de la sociedad conyugal; y, (iv)
las rentas de los derechos de autor e inventor.

- ¿Cuáles son las reglas de disposición y administración de los bienes en

un régimen de sociedad de gananciales?

La administración de los bienes sociales corresponde a ambos cónyuges.

Sin embargo, cualquiera de ellos puede facultar al otro para que asuma
dicha administración respecto de la totalidad o una parte de dichos
bienes.

En lo que respecta a los actos de disposición o gravamen de los bienes

sociales, dichos actos deben efectuarse por ambos cónyuges, pudiendo
ser realizados por uno sólo de ellos cuando exista un poder especial
otorgado por el otro. Por su parte, en caso de adquisición de bienes
muebles, ésta puede efectuarse por cualquiera de los cónyuges, lo cual
no significa que los bienes adquiridos tengan la condición de bienes
propios si dicha adquisición se realiza con cargo a bienes sociales.

Durante la vigencia del régimen de sociedad de gananciales cada uno de

los cónyuges conserva las facultades de administración y disposición de
los bienes propios. Adicionalmente, cabe destacar que en este régimen

68
 ninguno de los cónyuges puede renunciar a una herencia o legado o dejar
de aceptar una donación, sin el consentimiento del otro.

- ¿Cuál es la característica principal del régimen de separación de

bienes?

La característica principal del régimen de separación de bienes es que

todos los bienes adquiridos durante su vigencia tendrán la condición de
propios; es decir, no existirán bienes sociales de titularidad de la sociedad
conyugal.

Ello no obstante, en un régimen de separación de bienes algunos de éstos

pueden ser de copropiedad de ambos cónyuges, supuesto en el cual
cada uno de ellos tendrá la titularidad de una alícuota del correspondiente
bien en función del aporte efectuado. En este caso, y a diferencia de lo
que ocurre con los bienes sociales, los cónyuges sí pueden transferir sus
alícuotas a terceras personas.

- ¿Cuáles son las reglas de disposición y administración de los bienes en

un régimen de separación de patrimonios?

En un régimen de separación de bienes cada uno de los cónyuges

conserva a plenitud la propiedad, administración y disposición de sus
bienes presentes y futuros, correspondiéndoles los frutos y productos
derivados de los mismos.

- ¿El régimen de separación de bienes afecta los derechos y deberes entre

los cónyuges?

El régimen de separación de bienes no afecta los derechos y deberes

existentes entre los cónyuges, los cuales emanan de la propia institución
matrimonial y no dependen del régimen patrimonial de esta última. En
ese sentido, se mantienen los derechos y deberes mutuos de educación
y alimentación de los hijos, de fidelidad y asistencia, de hacer vida en
común y participar en el gobierno del hogar.

En cualquier caso, cabe destacar que en el supuesto de que uno de los

cónyuges se dedique exclusivamente al trabajo del hogar, la obligación
de sostener a la familia será del otro cónyuge, al margen del régimen
patrimonial elegido, y sin perjuicio de la ayuda mutua que ambos se
deben.

69
 - ¿El régimen de separación de bienes impide la existencia de bienes de
copropiedad de ambos los cónyuges?

Tal como se indicó anteriormente, el régimen de separación de bienes

no impide que los cónyuges adquieran bienes en copropiedad. En dicho
supuesto, cada cónyuge será titular de una alícuota del bien adquirido
en función del aporte efectuado, pudiendo transferir la alícuota de su
titularidad a cualquier tercero.

- ¿Puede sustituirse el régimen de sociedad de gananciales por un régimen

de separación de bienes y viceversa?

El régimen de sociedad de gananciales puede ser sustituido por uno de

separación de bienes –y viceversa– mediante acuerdo entre los cónyuges,
el cual debe constar por escritura pública. Acto seguido debe efectuarse
un inventario valorizado de los bienes sociales.

- ¿Qué es el convenio prenupcial y cuál su finalidad?

El convenio prenupcial es un acuerdo suscrito entre las personas

comprometidas a contraer matrimonio. Su objeto es regular los efectos
patrimoniales derivados de dicha institución jurídica. Normalmente
contienen el sometimiento de los contrayentes a un régimen de separación
de bienes y, de manera complementaria, una serie de disposiciones
vinculadas al empleo de los bienes y a la contribución de los cónyuges
para el cumplimiento de los deberes de educación, alimentación y
asistencia propios del matrimonio, así como el destino de aquéllos en
caso de separación o divorcio.

Es importante tener en consideración que, en caso se celebre un

convenio prenupcial pero los contrayentes optasen por el régimen
patrimonial de gananciales, dicho convenio tendría que limitarse a regular
el régimen general de administración y disposición de bienes (incluyendo
el otorgamiento de los poderes necesarios para tales efectos) y el destino
de los mismos para el caso de separación o divorcio.

Finalmente, en legislaciones tan restrictivas como la nuestra es difícil

afirmar que puedan efectuarse pactos sobre aspectos extra patrimoniales
como el caso la patria potestad o tenencia de los hijos, pues éstos últimos
están regulados por normas de carácter imperativo.

70
 - ¿Qué son los acuerdos postnupciales y cuál su finalidad?

Los convenios post-nupciales son los acuerdos celebrados por los

cónyuges. Tal como ocurre en el caso de los convenios prenupciales, el
alcance de los post-nupciales dependerá del régimen patrimonial al que
se encuentra sometido el matrimonio.

- ¿Existe algún obstáculo normativo para la celebración de acuerdos

prenupciales o post-nupciales?

No existen obstáculos normativos para la celebración de dichos convenios,

pero el alcance de los mismos dependerá de si las partes están sujetas a
un régimen patrimonial de gananciales o de separación de bienes.

- ¿Por qué es recomendable un régimen de separación de patrimonios

y la existencia de acuerdos prenupciales o post nupciales cuando los
cónyuges están vinculados a Empresas Familiares?

El régimen de separación de patrimonios es recomendable porque evita

la confusión de los bienes de propiedad del cónyuge con el miembro de la
Familia Empresaria con quien se ha casado, y particularmente respecto
de las acciones representativas del capital de la Empresa Familiar.

Es un mecanismo preventivo de orden patrimonial que puede evitar los

descalabros propios de una división forzosa de bienes, y, particularmente,
la pérdida del control de la Empresa Familiar al distribuirse las acciones
representativas de su capital social.

Los acuerdos pre y post nupciales son complementarios a la adopción del

régimen de separación de patrimonios y cumplen también las finalidades
antes señaladas, pudiendo prever mecanismos jurídicos indemnizatorios
para la salvaguarda patrimonial del cónyuge que no integra la Familia
Empresaria.

4.4.3 Régimen Societario

Adicionalmente, también a través del estatuto social se pueden complementar

las disposiciones del Protocolo Familiar. A continuación desarrollamos las
principales características del estatuto, así como también los aspectos más
relevantes del régimen societario regulado en el Perú.

71
 - ¿Qué es el estatuto social?

El estatuto social es la norma interna que rige el funcionamiento de la

sociedad. Entre los aspectos que regula se encuentran la determinación
del objeto; la fijación del capital y el número de acciones o participaciones,
según sea el caso, en las que está dividido; el régimen de actuación de los
órganos sociales (Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia);
los requisitos para acordar el aumento o reducción del capital social o
cualquier otra modificación del propio estatuto; las condiciones para la
distribución de las utilidades, etc.

- ¿Puede contener el estatuto social condiciones o limitaciones para

efectos de la transferencia de acciones o participaciones representativas
del capital de la sociedad?

El estatuto social sí puede contener condiciones o limitaciones relacionadas

con la transferencia de las acciones o participaciones representativas del
capital social, a fin de evitar que terceros (distintos a los socios originales)
ingresen como nuevos accionistas o partícipes.

- ¿Cuál es la ventaja de establecer dichas condiciones o limitaciones en el

estatuto social?

La principal ventaja radica en el hecho de que, al ser el estatuto social un

documento que se inscribe en el Registro Público, dichas condiciones o
limitaciones se consideran conocidas por todos y, por lo tanto, resultan
plenamente oponibles respecto de cualquier tercero (oponibilidad erga
omnes).

En ese sentido, en caso un socio transfiera a un tercero sus acciones o

participaciones contraviniendo las condiciones o limitaciones establecidas
en el estatuto social, dicha transferencia será considerada ineficaz respecto
de la sociedad y respecto de los demás accionistas o partícipes.

Asimismo, al ser el estatuto social vinculante para todos los órganos de

la sociedad, el Gerente General no podrá inscribir en la Matrícula de
Acciones ninguna transferencia efectuada al margen de las condiciones o
limitaciones pactadas en dicho instrumento.

De esta manera, se evita que los terceros puedan ejercer los derechos
políticos o económicos derivados de las acciones ilegalmente adquiridas,

72
 pues según nuestra legislación la sociedad solo reputa como propietarios
de las acciones a quienes figuren registrados como tales en la Matrícula
de Acciones.

- ¿Qué tipos de condiciones relacionadas con la transferencia de acciones

pueden establecerse en el estatuto social de la Empresa Familiar?

Algunas de las condiciones o limitaciones para la transferencia de

acciones representativas del capital social de una Empresa Familiar son
las siguientes:

(i) Derecho de adquisición preferente, según el cual en caso algún

accionista decida transferir las acciones de su propiedad, los demás
accionistas tendrán una primera opción de compra para la adquisición
de las mismas.

Normalmente, en caso los accionistas no ejerzan el derecho de

adquisición preferente, el socio correspondiente podrá transferir
sus acciones a cualquier tercero. Sin embargo, en el supuesto
de Empresas Familiares pueden establecerse restricciones
adicionales.

(ii) Veto de la Junta General de Accionistas, que implica un

pronunciamiento de este órgano societario respecto de la conveniencia
o no de transferir las acciones a determinados terceros, en caso no
haya sido ejercido el derecho de adquisición preferente señalado en
el punto (i) anterior. Como se puede apreciar, esta limitación actúa
como un segundo filtro respecto del ingreso de terceros extraños a
la sociedad.

(iii) Adquisición de las acciones por la propia sociedad (Empresa

Familiar), supuesto que normalmente se produce cuando es ejercido
el derecho de veto. Supone la devolución del valor de sus acciones
al accionista interesado en transferirlas y la subsiguiente reducción
del capital social.

(iv) Limitación para que las acciones o participaciones sólo puedan ser
transferidas o adquiridas por familiares que tengan un determinado
grado de parentesco con su titular. Esta limitación resulta de bastante
utilidad para efectos de la delimitación de los sujetos a quienes los
socios podrían transferir sus acciones mediante legado.

73
 - ¿Qué otro tipo de condiciones pueden establecerse en el estatuto social
relacionadas con las acciones de Empresa Familiar?

Además de las antes señaladas, otras condiciones o limitaciones

relacionadas con el ejercicio de los derechos derivados de las acciones
que pueden incorporarse en el estatuto social son las siguientes:

(i) En caso que los accionistas no puedan asistir a la Junta General

de Accionistas personalmente, sólo podrán actuar como sus
representantes otros accionistas o las personas que mantengan con
ellos vínculos de parentesco dentro de un grado determinado.

(ii) En caso de accionistas menores de edad (cuya titularidad se derive

de herencias o legados provenientes de uno de sus padres), puede
establecerse estatutariamente qué personas podrán representarlos
en Junta General de Accionistas, a fin de excluir al padre sobreviviente
(pariente por afinidad o “político”) de la injerencia en los asuntos de
la Empresa Familiar.

(iii) Establecimiento de condiciones u obligaciones específicas que

deberán cumplir los accionistas de la Empresa Familiar, a fin de
mantener su condición de tales, como por ejemplo la adhesión al
Protocolo Familiar o la obligación de contraer matrimonio bajo un
régimen de separación de bienes.

(iv) Creación de clases de acciones con derechos y obligaciones

especiales. A manera de ejemplo, pueden crearse acciones sin
derecho a voto (que otorgan únicamente derecho a participar
de manera preferente en las utilidades) que podrían ser para los
accionistas “pasivos”, es decir para aquellos que no participan en la
administración de la sociedad.

- ¿Por qué es recomendable la inclusión de las condiciones antes referidas

en el estatuto social de la Empresa Familiar?

La inclusión de las condiciones antes señaladas en el estatuto social es

recomendable para que la propiedad de la empresa se mantenga en manos
de la Familia Empresaria. Por su parte, las cláusulas relacionadas con la
representación son disposiciones preventivas, cuyo objeto es evitar que
terceros ajenos a la familia puedan tomar indirectamente decisiones en
torno a la Empresa Familiar. Finalmente, la inclusión estatutaria de dichas

74
 cláusulas determina su oponibilidad frente a terceros y la posibilidad de
considerar ineficaces los actos que las contravengan.

- ¿Qué son los pactos entre accionistas?

Son acuerdos o convenios a través de los cuales los accionistas pueden

pactar mutuamente la creación de derechos u obligaciones, normalmente
vinculadas a la transferencia de acciones o a la sindicación del voto (votar
en un determinado sentido) en determinados asuntos de competencia de
la Junta General de Accionistas. Estos pactos no pueden contravenir el
estatuto social.

- ¿Cuál es el alcance de la oponibilidad de los pactos entre accionistas?

En principio, estos pactos sólo surten efectos entre los accionistas que
los suscriben. Sin embargo, serán válidos ante la sociedad y le serán
oponibles en todo cuanto le sean concernientes, a partir del momento
en que le sean comunicados. Dichos pactos deben ser inscritos en la
Matrícula de Acciones.

4.5 Empresas Familiares que perduran en el tiempo como consecuencia

de adecuados planeamientos sucesorios de las Familias Empresarias

Todas las Empresas Familiares que han sobrevivido a la tercera generación y que
continúan en manos de los descendientes del fundador original lo han logrado
por haber implementado, de una u otra forma, alguno o todos los mecanismos de
planeamiento sucesorio anteriormente explicados.

En la actualidad, existe en Europa una asociación denominada “Les Henokiens” que

reúne entre sus miembros a las Empresas Familiares más longevas que existen en
el mundo. De hecho, el requisito esencial para pertenecer a esta asociación es ser
una empresa con por lo menos una antigüedad de doscientos años, pero bajo la
propiedad de los descendientes de la familia fundadora.

El caso más interesante de “Les Henokiens” lo constituye Ho-Shi, una Empresa

Familiar japonesa propietaria de un famoso Spa en dicho país, fundada en el año
717 d.c. por un leñador llamado Garyo Houshi, en el contexto de la aparición y
revelación de una deidad mística. Desde allí hasta hoy en día, Ho-Shi se mantiene
bajo la propiedad de los descendientes de Garyo, la generación 43 de Houshi.

La famosa Beretta también es una Empresa Familiar. Fue fundada en el año 1526,

75
 iniciándose como una de las pioneras en la fabricación de armas de fuego. De
hecho, muchas famosas guerras europeas se pelearon con las armas fabricadas
por Beretta, y por qué no pensar que fueron utilizadas también en la conquista de
América.

Ambas empresas, tanto Ho-Shi como Beretta, deben su permanencia en el

tiempo y su continuidad en manos de los descendientes de sus fundadores, a la
implementación de una cultura de adecuado planeamiento sucesorio.

Otros casos de Empresas Familiares que aplican también políticas de planeamiento

sucesorio son: Heineken, Ford Motor Company, BMW y The Washington Post
Company37.

37
WARD, John. “Perpetuating the Family Business”. Creative Print & Design: Great Britain, 2004. p.10.

76
QUINTA PARTE

77
78
5. Otras herramientas jurídicas y sus ventajas
A continuación explicaremos la naturaleza y las ventajas de determinadas herramientas
jurídicas que pueden ser empleadas en el marco de planeamientos sucesorios
corporativos de Empresas Familiares.

5.1 Creación de sociedades holding

- ¿Qué es una sociedad holding?

Una sociedad holding posee normalmente como únicos activos las acciones
representativas del capital social de una o varias sociedades, a fin de
controlar directamente a estas últimas. De esta manera se consigue que los
accionistas de la holding definan y determinen los lineamientos y políticas
del grupo económico familiar, y que sea dicha holding la que se encargue de
aplicarlas directamente mediante su participación en las Juntas Generales de
las sociedades del grupo.

- ¿Cuáles son las ventajas de constituir una sociedad holding cuando nos
encontramos ante grupos de empresas familiares?

Usualmente el crecimiento económico de las Familias Empresarias va

acompañado de la creación de una diversidad de sociedades para la
implementación de negocios específicos. En ese contexto, es común que el
capital de las sociedades creadas pertenezca en similares proporciones (aunque
eso dependerá de los aportes que efectúe cada socio) a las mismas personas.
De esta manera, se produce un crecimiento horizontal, en el marco del cual se
requerirá la participación de todos los socios para la adopción de las decisiones
que conciernan a cada una de las sociedades.

En este contexto, la creación de una sociedad holding tiene como ventaja

la generación de un control vertical sobre las empresas que integran el
grupo económico familiar, control que resulta simplificado debido a que los
accionistas de la sociedad holding determinan (en una sola oportunidad)
las políticas del grupo económico, a fin de que sean aplicadas por la propia
holding en las demás sociedades. En buena cuenta, deja de ser necesaria
la expresión y concurrencia de la voluntad de todos los accionistas en
caso cada sociedad requiera que su Junta General adopte un determinado
acuerdo.

79
 - ¿Existe alguna ventaja adicional si la sociedad holding es creada fuera del
territorio del Perú (“off shore”)?

El beneficio de una sociedad holding off shore es que las acciones representativas
de su capital social estarán sujetas al marco normativo del país de constitución
(extraterritorialización) y, por lo tanto, dependiendo de dónde se constituyan, a
un régimen de transferencia sucesoria más flexible.

5.2 Fundaciones de interés privado

- ¿Qué es una fundación de interés privado?

La Fundación de Interés Privado (“FIP”) es un vehículo jurídico creado en la

República de Panamá, que viene siendo utilizado con excelentes resultados en
la planificación y administración de herencias y en la protección de activos.

La FIP tiene naturaleza de persona jurídica y es creada con un propósito

específico, que puede ser organizar, administrar y ejecutar toda una estructura
de sucesión empresarial. Para tales efectos, el fundador transfiere previamente
a su muerte los bienes integrantes de su patrimonio (a título gratuito u oneroso)
y establece una serie de órdenes de administración y disposición que deben ser
cumplidas por la FIP en beneficio de determinadas personas (denominadas los
beneficiarios).

- ¿Cuál es su ventaja como mecanismo de protección de patrimonio familiar?

(i) En aplicación de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo, la existencia

de un plan sucesorio empresarial basado en criterios objetivos puede
asegurar a los outsiders de la empresa que el traspaso generacional será
llevado a cabo en forma ordenada y en una dirección predeterminada.

(ii) Al ser transferidas a la FIP, las acciones de la Empresa Familiar integran

un patrimonio independiente, distinto al del propio fundador o de los
beneficiarios. Sin embargo, el fundador puede mantener el control de la
empresa a través de la FIP si es el beneficiario de ésta.

(iii) Las disposiciones sucesorias de los países de los fundadores no son

oponibles a la fundación. En ese sentido, no es posible impugnar el plan
sucesorio por contraposición a las normas vigentes en el Perú.

(iv) Los bienes donados a la FIP sólo son perseguibles en caso se acuse de un

80
 fraude a los acreedores dentro de un plazo de prescripción de tres (3) años,
contado desde la fecha en que se efectúe la donación.

- ¿Cuáles son los órganos de la FIP?

La FIP tiene como órgano ejecutor de las finalidades establecidas en el Acta

Fundacional al Consejo de Fundación. Éste podrá estar a cargo de una persona
jurídica o de personas naturales (en este caso deberá estar integrada por tres
(3) miembros).

El Consejo Fundacional deberá administrar los bienes de la FIP de acuerdo

con el propósito para el cual fue constituida, celebrando los actos, contratos o
negocios jurídicos que resulten convenientes o necesarios para ello. Asimismo,
debe informar a los beneficiarios de la FIP acerca de la situación de ésta.

Asimismo, en el Acta Fundacional de la FIP se puede contemplar la creación de

órganos de fiscalización, tales como: órganos auditores, protectores de la FIP u
otros órganos similares.

- ¿Quiénes pueden ser beneficiarios de la FIP?

La FIP puede tener como beneficiario al propio fundador o a cualquier tercero

designado por éste. En caso se decida emplear dicho vehículo jurídico para la
implementación de un plan sucesorio, los beneficiarios del mismo podrían ser
los herederos del fundador.

- ¿Cómo se constituye una FIP?

Una FIP puede ser creada por una o más personas naturales o jurídicas. Tiene
un patrimonio, el cual es transferido por el fundador o los fundadores, y consta
de un Acta Fundacional que deberá contener38:

(i) El nombre de la FIP, que deberá incluir la palabra “fundación” para

distinguirlo del resto de personas jurídicas.

(ii) El patrimonio inicial de la FIP, que no podrá ser inferior a US$ 10,000.00.

(iii) La designación de los miembros del Consejo Fundacional.

38
Artículo 5 de la Ley No. 25 de 1995 de la República de Panamá.

81
 (iv) El domicilio, los fines y la duración de la FIP, así como la forma de designar
a sus beneficiarios.

(v) El nombre y domicilio del agente residente de la FIP, que deberá ser un
abogado o una firma de abogados domiciliados en Panamá.

(vi) El destino de los bienes que forman parte del patrimonio de la FIP.

- ¿Cuáles son los supuestos de extinción de las FIP?

La FIP se disolverá en cualquiera de los siguientes supuestos39:

(i) El cumplimiento de su período de duración.

(ii) La fecha en la cual se produzca el cumplimiento de los fines para los cuales
fue constituida o cuando no sea posible realizar los fines de la misma.

(iii) En caso de insolvencia o en caso se declare el concurso de acreedores de

la FIP.

(iv) En caso de pérdida o extinción total de los bienes de la FIP.

(v) Por cualquier otra causal prevista en el Acta Fundacional.

5.3 Fideicomisos

- ¿Qué es el fideicomiso?

El fideicomiso en un contrato en virtud del cual un sujeto determinado (denominado

fideicomitente) segrega un conjunto de activos (y pasivos) de su titularidad
(denominado patrimonio fideicometido) y lo transfiere en dominio fiduciario a un
sujeto denominado fiduciario, para que éste cumpla con cargo a dicho patrimonio
uno o varios propósitos específicos, en beneficio del fideicomitente o de terceros
(denominados fideicomisarios).

El dominio fiduciario no comporta la transferencia de la propiedad de los

bienes, sino el otorgamiento de un conjunto de potestades y atribuciones para
el fiduciario, a fin de que éste dé a los bienes fideicometidos el destino para el

39
Artículo 25 de la Ley No. 25 de 1995 de la República de Panamá.

82
 cual fue constituido el fideicomiso. El patrimonio fideicometido es independiente
al patrimonio del fideicomitente y del fiduciario, quien está obligado a llevar
contabilidad separada por el mismo.

El plazo máximo de vigencia del contrato de fideicomiso en el Perú es de treinta

(30) años.

- ¿Cuáles son las ventajas de la constitución de un fideicomiso?

Una de las principales ventajas de la constitución de un fideicomiso es que los

bienes que integran el patrimonio fideicometido son independientes al patrimonio
del fideicomitente y del fiduciario, y quedan afectados a un fin predeterminado.

Por ello, el manejo de la sucesión empresarial a través de un fideicomiso

que se constituya con la finalidad de administrar temporalmente las acciones
representativas del capital social de la Empresa Familiar, puede ser una fórmula
interesante para garantizar la sucesión y evitar las pugnas entre los accionistas
por el poder y el control de la misma, en la medida que el ejercicio de los derechos
políticos y económicos correspondería al fiduciario y sería efectuado de acuerdo
con las instrucciones que haya dado el fideicomitente.

- ¿Pueden constituirse fideicomisos testamentarios en el Perú?

De acuerdo con la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros
y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP – Ley No. 26702,
sí es posible constituir fideicomisos testamentarios en el Perú.

- ¿Qué es el fideicomiso testamentario?

El fideicomiso testamentario tiene por objeto la transferencia del dominio

fiduciario sobre determinados bienes del causante, para que luego de la muerte
de éste el fiduciario les dé el destino predeterminado por aquél. Sin embargo, en
caso el fideicomitente tenga herederos forzosos, los bienes que se transfieran
en fideicomiso no deberán exceder del tercio o medio de libre disposición, según
sea el caso, a fin de no afectar la legítima de los forzosos.

- ¿Quiénes pueden actuar como fiduciarios testamentarios?

A diferencia de lo que ocurre en otros países, en el Perú la función de

fiduciario no la puede cumplir cualquier persona natural o jurídica, sino
únicamente las empresas del Sistema Financiero autorizadas para operar por la

83
 Superintendencia de Banca y Seguros y AFP, tales como: Bancos, Financieras,
Cajas Municipales de Ahorro y Crédito, Cajas Municipales de Crédito Popular,
Edpymes, Cooperativas de Ahorro y Crédito autorizadas a captar recursos del
público, Cajas Rurales de Ahorro y Crédito, así como las empresas de servicios
fiduciarios.

- ¿Cuáles son las ventajas del fideicomiso testamentario?

Una de las principales es que se consigue la exclusión de determinados bienes

de la masa hereditaria y su gestión profesional en cabeza de una empresa del
Sistema Financiero nacional, a fin de que se cumpla con las disposiciones de
última voluntad del causante. Así, el fideicomiso testamentario puede emplearse
como una herramienta complementaria de planeamiento sucesorio para
garantizar la continuidad de la Empresa Familiar. Por ejemplo, transfiriendo los
bienes que integran el patrimonio fideicometido (como incentivo o premio) a
los herederos forzosos que cumplan determinadas obligaciones impuestas por
el causante (pero que no puedan ser exigibles de otra manera) o segregar un
número de acciones representativas del capital social de la Empresa Familiar a
fin de que con cargo a éstas se vote en un determinado sentido en las Juntas
Generales de Accionistas en asuntos específicos que se sometan a ella.

84
85
 Procapitales
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flanfranco@pbeabogados.com
Daniel Córdova Cayo
Doctor y Máster en Economía Internacional de la
Universidad de Grenoble, Francia. Licenciado en Economía,
Universidad del Pacífico. Ha sido presidente del directorio de
Procapitales y del Banco del Comercio, Miembro del
Concejo Directivo de OSIPTEL, Gerente Corporativo de
Finanzas de la Compañía Minera Milpo, Gerente General de
Comexperú y Asesor Económico de la Presidencia del
Concejo de Ministros. Actualmente es Decano de la Facultad
de Economía de la UPC, Director del Proyecto Invertir,
Vicepresidente del Directorio de Compañía Pesquera Inca
(COPEINCA) y Director de Swissport - GBH.
PRINCIPIOS DE
BUEN GOBIERNO
PARA LAS
SOCIEDADES
PERUANAS
 ÍNDICE

1. Los derechos de los accionistas

2. Tratamiento equitativo de los accionistas
3. La función de los grupos de interés en el gobierno de las sociedades
4. Comunicación y transparencia corporativa
5. Las responsabilidades del directorio
6. Sociedades no inscritas en el registro público del mercado de valores
Al finalizar la lectura aprenderás...

...la definición de un buen gobierno corporativo, además de comprender la

forma en la que está conformado y todas sus características, dentro de un
enfoque peruano.
 Autores
Comité de actualización
Principios de un Buen
Gobierno para las
Sociedades Peruanas
Presidido por CONASEV y otras
entidades del Estado Peruano.
Julio 2002
 1. LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Definir los métodos Tener la Tener

Estar informados
de registro de la posibilidad de conocimiento Los mercados de
sobre
propiedad, traspasar participar y votar sobre las control societario
acontecimientos
acciones, recopilar en las Juntas estructuras o deben funcionar
relevantes para la
información Generales de convenios de eficientemente.
sociedad.
societaria, etc. Accionistas. capital.
 2. TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
El marco de gobierno societario debe asegurar un trato equitativo
para todos los accionistas.

Se debe exigir a
Se debe elegir un No se debe realizar
los Miembros del
Todo accionista de la número suficiente transacciones con
Directorio y a la
misma categoría de directores información
Gerencia que
debe ser tratado con capaces de ejercer privilegiada, ni
revelen cualquier
equidad. un juicio negociaciones
interés material en
independiente. abusivas.
transacciones.
 3. LA FUNCIÓN DE LOS GRUPOS DE INTERÉS EN EL
GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES
A B
El marco de gobierno Cuando los grupos de
societario debe asegurar interés ya estén protegidos
que se respeten los por ley, toda entidad debe
derechos de los grupos contar con la posibilidad de
de interés estipulados obtener reparación efectiva
por ley. por la violación de sus
derechos.
C D
El marco del gobierno Donde los grupos de
societario debe permitir interés formen parte del
mecanismos que proceso del gobierno
incrementen la societario, deben tener
participación activa de los acceso a información
grupos de interés. relevante.
 4. COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA
La información presentada debe ser precisa y de modo regular sobre
toda las cuestiones referentes a la sociedad.

La información del material incluye: Los canales de divulgación de información

resultados financieros, bjetivos de la deben permitir a los usuarios una
A empresa, participación mayoritaria y D información justa, regular y con un coste
derechos de voto, entre otros. razonable.

Para presentar dicha información se

B deben seguir los estándares contables y E Se debe informar un determinado hecho o
negociación.
de auditoría más exigentes.

Se debe realizar por lo menos una

La sociedad debe contar con auditoría
C auditoría anual para la preparación F interna.
objetiva de los estados financieros.
 5. LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
Algunas de ellas son:

Desempeñar su labor de buena fe, Ejercer, con independencia de la

A velando siempre por los mejores intereses D administración, un juicio objetivo sobre
de la empresa y de sus accionistas. asuntos corporativos

Actuar de forma justa con todos los

B miembros. E Tener acceso a una información precisa y
relevante.

Tener en cuenta los intereses de los Las remuneraciones de los miembros del
C grupos de interés asegurando el F Directorio reciben deben ser estar en
cumplimiento de la ley. relación con la dedicación y experiencia.
6. SOCIEDADES NO INSCRITAS EN EL REGISTRO PÚBLICO
DEL MERCADO DE VALORES

La sociedad debe Se recomienda la

contar con una aplicación de estándares
El Directorio debe estructura de suministro de
sesionar regularmente. organizacional lógica y información como se
alineada con sus aplica en las sociedades
objetivos. escritas.
 AUTOEVALUACIÓN

Pregunta 1
¿Cuáles son algunos de los derechos de los accionistas?

A) Tener conocimientos sobre estructuras de capital.

B) Poder participar y votar en la junta general de accionistas.
C) Tener información relevante de la sociedad.
D) A , B Y C.
E) Ninguna de las anteriores.
Respuesta correcta

D) A, B Y C

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Los derechos de los accionistas también comprenden:

Definir los métodos de registro de la propiedad, traspasar acciones, recopilar información

societaria, etc.

Los mercados de control societario deben funcionar eficientemente.

Pregunta 2

¿Cuáles son las principales funciones de los grupos de intereses en el gobierno

corporativo de una determinada sociedad?

A) Asegurar que se respeten los derechos de los grupos de interés estipulados por la ley.
B) No permitir mecanismos que incrementen la participación de los grupos de interés.
C) Escaso acceso información.
D) Ninguna de las anteriores.
Respuesta correcta
A) Asegurar que se respeten los derechos de los grupos de interés estipulados
por la ley.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Los funciones de los grupos de interés también comprenden:

Proteger a los grupos de interés en caso se violen sus derechos, incrementar la

participación activa de los grupos de interés y acceso a información relevante.
Material elaborado por los alumnos: Diana Massiel Sánchez Li,
Valeria María Vilela Basile, Suzanne Esther Valle Zavala, Alicia
Noemi Paredes Torres, David Francisco Espinoza Oliva, Max Eduard
Martínez Linares y Andres Elias Sabino Cozzolino
UPC AGOSTO DE 2020
 Capítulo 1

Historia de la Gestión en la Empresa Familiar

En este primer capítulo exponemos los principales hitos de la breve

historia de la gestión de la Empresa Familiar para que el lector compren-
da mejor el enfoque que damos a la obra y la aportación que pretendemos
hacer con este libro.

La historia de la gestión empresarial se inicia en el siglo xix. En el

mundo occidental, la revolución industrial será el origen y la causa de
grandes transformaciones. La confluencia de las máquinas y los cambios
sociopolíticos provocarán el nacimiento de un nuevo tipo de organización
económica: la empresa moderna.

Javier Nieto1 recoge de forma brillante la evolución de las ciencias del

management, centrándose inicialmente en la organización del trabajo y la pro-
ducción (Henry Fayol), y evolucionando hacia la gestión de personas (Frede-
rick Herzberg), la administración (Herbert Simon), la creación de estructuras
(Alfred Chandler) o la elaboración de estrategias (Keneth Andrews).

Aunque en Alemania se desarrolla una importante corriente de innova-

ción en gestión2 y conceptualización sobre la misma, es en Estados Unidos
dónde las ciencias del management tienen su máximo desarrollo. Allí se
crea en 1881 la primera escuela de negocios del mundo3 gracias a la dona-
ción del industrial y filántropo Joseph Wharton.4

La propiedad de buena parte de los grandes grupos norteamericanos

se fue dispersando, dado que el mecanismo más empleado para finan-
ciar la expansión fue la bolsa. Las compañías más innovadoras fueron,

1 J. Nieto. Estructura, estrategia y conocimiento. Una lectura histórica de la política de

gestión. Tesis doctoral no publicada. ESADE-URL, 2006.
2 El Grupo Thyssen, en el s. xix, fue pionero en la gestión, con la introducción de estructuras
de integración verticales, sistemas de control, estructura multidivisinal, etc. (J. R. Fear. August
Thyssen and the construction of german corporate management, Harvard University Press, 2005)
aunque estas innovaciones han sido tradicionalmente asignadas a empresas norteamericanas.
3 Creador del que fue en su momento el segundo grupo siderúrgico norteamericano, la
Bethlehem Steel Company.
4 The Wharton School en la Universidad de Pensilvania.

Modelos empresa familiar J3R.indb 19 5/5/09 14:49:23

 20 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

lógicamente, las que más se desarrollaron y, fue sobre ellas en las que se
centró la atención de las ciencias del management.

La facilidad de acceso a la información, que por su condición de em-

presas cotizadas ofrecían, no fue ajena a este hecho. Los investigadores
tienen tendencia a estudiar aquellas compañías más emblemáticas y a las
que se tiene más fácil acceso. También es verdad que las empresas pun-
teras en este campo han sido también más proclives a promover estudios
que analicen sus propias prácticas de gestión.

Así pues, las grandes compañías cotizadas norteamericanas fueron las

que definieron el campo de juego de las ciencias del management a través de
la gestión de la motivación (IBM), la creación de estructuras organizativas
(General Motors), la estrategia corporativa (General Electric), la distribu-
ción comercial (Sears), el marketing (Procter & Gamble) o la gestión finan-
ciera (JP Morgan).

Las empresas se estudiaban básicamente en función de su tamaño. Se de-

sarrolló todo un conjunto de teorías de gestión de grandes empresas, con solo
referencias a las empresas familiares como casos especiales de infradesarrollo.

La relación entre la empresa y la propiedad se analizaba únicamente en el

caso específico de las compañías cotizadas, cuyas relaciones entre los accio-
nistas y los gestores se establecían rigurosamente. El resto de compañías eran
consideradas como las «no-cotizadas», como las «otras», sin que se les prestara
mayor atención. Eran compañías menos desarrolladas que, de forma natural,
debían evolucionar hacia compañías cotizadas.

No fue hasta 1976, cuando Louis Barnes y Simon Herson, dos profe-
sores de Harvard, publicaron un artículo en la Harvard Business Review
donde sostuvieron que las empresas familiares no conformaban un estadio
subdesarrollado de las empresas cotizadas, sino que eran en sí mismas una
forma estable de organización competitiva. Ya entonces identificaban la
Sucesión como su principal problema.

Así, afirman estos autores:5

«Según recientes investigciones las empresas familiares evolucio-

nan en compañías con accionariado disperso con menor frecuencia

5 Louis B. Barnes y Simon A. Herson. «Transferring Power in The Family Business»,

Harvard Business Review, Boston, Tomo 54, nº 4 (jul-ago 1976), pág. 105.

Modelos empresa familiar J3R.indb 20 5/5/09 14:49:23

 HISTORIA DE LA GESTIÓN EN LA EMPRESA FAMILIAR 21

de lo que pensamos. Dada la constancia dinástica, lo único que

se puede hacer para evitar los episodios desagradables relaciona-
dos con la sucesión en el trono, que dañan tanto a la organización
como a la familia, es que el patriarca reconozca que tanto él como
la empresa deben cambiar.

Para el crecimiento de la empresa es esencial quitar el reino del

dominio del abuelo. Cuando la gestión se desplaza de una genera-
ción a otra la transición es, con frecuencia, desordenada. Además,
en la medida en que se desarrolla la compañía aparece la necesidad
de un estilo de gestión que vaya más allá de la orientación a la
supervivencia y los emprendedores tienden a no ser buenos orga-
nizadores.»

Unos años después, también en Estados Unidos, surgen los prime-

ros especialistas en empresa familiar. Leon Danco con su programa
de seminarios para empresarios familiares y la publicación de los dos
primeros libros de empresa familiar6 y Peter Davis, que creó en 1980
el primer programa académico en empresa familiar en Wharton. Su
primer artículo,7 pese a ser el primero en que realmente se profundi-
za en las especificidades de las empresas familiares, sigue siendo un
artículo muy actual que merece ser leído por cualquiera que quiera
profundizar en este campo.

En estos treinta años la disciplina ha evolucionado mucho, tanto en

lo conceptual como en su aplicación. En la actualidad, podemos iden-
tificar cinco grandes enfoques en la gestión de la empresa familiar. En
cada una de ellas se ha ido poniendo el foco sobre aspectos y prácticas
de gestión distintas. En cada etapa hay nuevas aportaciones respecto a
las anteriores, mejorándose sus insuficiencias.

6 L. Danco. Beyond survival: a business owner’s guide for success, The Center for family
business Cleveland, 1975 y L. Danco. Inside the family business, The Center for family busi-
ness, Cleveland, 1983.
7 P. Davis y D. Stern. «Adaptation, survival, and growth of the family business: An Inte-
grated Systems Perspective», Human Relations, vol. 34, n.º 4 (1980), págs 207-224.

Modelos empresa familiar J3R.indb 21 5/5/09 14:49:23

 22 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

Evolución de las perspectivas

Problemática de la empresa
familiar

Planificación de la sucesión

Protocolo

Gobierno de la empresa
familiar

Comunicación de la familia

Cuadro nº 1. Perspectivas de gestión de las empresas familiares

Primera perspectiva: la problemática de la empresa familiar

Es una etapa inicial de «descubrimiento» de la empresa familiar. Los

especialistas se dan cuenta de la existencia de multitud de empresas fami-
liares y de la existencia de problemas asociados a ellas.

La empresa familiar la enmarca Peter Davis en su artículo seminal

desde un enfoque sistémico, donde empresa y familia conforman dos
sistemas distintos que, al ponerse en común, se transmiten desorden
mutuamente.

Familia Empresa

Cuadro nº 2. Sistemas familia y empresa

Modelos empresa familiar J3R.indb 22 5/5/09 14:49:24

 HISTORIA DE LA GESTIÓN EN LA EMPRESA FAMILIAR 23

En esta primera etapa, los especialistas identificaron las situaciones

que ocurren en la empresa familiar, enfocando el origen de la confusión
en las relaciones que el sistema familia aporta al sistema empresa. Así,
describieron los problemas en el momento de la sucesión, conflictos fami-
liares, nepotismo, interferencias de los familiares políticos, etc.

Esta situación no es otra cosa que el desorden inevitable al entrar en

relación dos sistemas distintos.8 La interpenetración de ambos sistemas
queda reflejada en el siguiente cuadro.

el d
su
No pá os s
ta

p ue Si....pa e n o
deor á s B umen
en

T cmera Todos jefes

Desorden
V

gen
eraó n P Malosb aja Directivos
Confusi ónci el tra Los profesionales no cuentan
Qu eo
i é n Nepotismo an a s Descapitalizaci ón
se rm
M
e
Familia
r á h
T uel
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e
No ser ás como t Empresa
u padr e C e rrad
o
Falta de entreg

vo Conflicto re
nt Buena vida Qu i e b r a
y e sn
Ma l a s p r á c t i c a Nadie como el fundador
Co va No ma d Se r u gaprovechan
ar de mi
ns
s se M ulti
Cu ñ a e dravsa eno Som nac
u
d os es io nal
s b or pe es
Lo

Cuadro nº 3. Desorden de los sistemas familia y empresa

8 En las sociedades avanzadas conviven multitud de sistemas sociales distintos (partidos

políticos, clubs deportivos, asociaciones vecinales, centros formativos, confesiones religiosas,
colonias de inmigrantes, grupos profesionales, administraciones, familia, empresa, etc.). Las
personas, como individuos, forman parte de los distintos sistemas sociales sin que se produzca
desorden, debido a que no hay confusión de en qué sistema se está en cada momento. Así una
persona puede ser el líder de un partido político, pero cuando está en el colegio de sus hijos
forma parte de ese sistema social en calidad de padre, no en calidad se líder político. Por ello,
su comportamiento será distinto; no se le ocurrirá dar instrucciones al resto de miembros como
lo haría en su partido. El problema de la interpenetración de los sistemas [ver E. Kepner. «The
family and the firm: A co-evolutionary perspective», Organizational Dynamics, vol. 12, n.º 1
(1983), págs. 57-70] es que ambos se transmiten desorden, sin que esté claro cuándo se está
formando parte de uno o de otro. Así, siguiendo con el ejemplo anterior, el líder político podría
pegar carteles en el patio del colegio y el director del colegio podría llamar a los padres de un
militante político para intentar reconducir su mal comportamiento. La interpenetración genera
confusión y desorden.

Modelos empresa familiar J3R.indb 23 5/5/09 14:49:25

 24 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

En estos primeros años, el profesor de Harvard Renato Taguri pu-

blicó con un joven académico, John Davis,9 un documento interno de
investigación en la Universidad de Harvard10 en el que estudiaba la am-
bivalencia que la empresa familiar generaba debido a la interpenetración
de familia y empresa.

Gestores y
Propietarios
Empleados

Miembros de
la Familia

Fuente: R. Taguri y J. A. Davis, 1982

Cuadro nº 4. Modelo de los Tres Círculos

Estos autores identificaron distintos grupos de intereses en la em-

presa familiar debido a los roles que coexistían en la misma y la exis-
tencia de roles simultáneos. Los roles eran definidos por su pertenencia
a la familia, la propiedad de la empresa y/o la gestión. Este esquema se
ha popularizado extraordinariamente y ha sido denominado «el Mode-
lo de los Tres Círculos».

Esta aproximación ha sido muy útil para entender la problemática de

la empresa familiar generada por la contraposición de intereses entre los
distintos integrantes de la misma, junto a la existencia de personas con
dobles o triples roles, con la confusión que esto crea y la dificultad de dar
respuesta cabal a todos ellos.

9 John Davis es actualmente Catedrático de Empresa Familiar en la Universidad de

Harvard.
10 R. Taguri y J. A. Davis. «Bivalent attributes of the family firm», Family Business
Review, vol. 9, n.º 2 (1996), págs. 199-208. Este artículo fue publicado originariamente en
1982 como un artículo de investigación de Harvard Business School.

Modelos empresa familiar J3R.indb 24 5/5/09 14:49:26

 HISTORIA DE LA GESTIÓN EN LA EMPRESA FAMILIAR 25

Este modelo posteriormente fue dotado de una dimensión evolutiva

por un conjunto de autores liderados por Kevin Gersick,11 entre los que
encontraba el propio John Davis.

Estos autores propusieron una pauta evolutiva temporal en estas tres

dimensiones. Este modelo realiza una gran aportación, pues permite en-
tender que hay diferencias entre las diversas empresas familiares, de for-
ma que una empresa familiar será distinta en función de la fase en que se
encuentre respecto a cada una de las tres dimensiones.

Eje de la Empresa (EE)

Madurez

Expansión /
formalización

Arranque Familia
Ingreso en Trabajo Paso de
joven de
la empresa conjunto la batuta
negocios

Eje de la Familia (EF)

Empresario
controlador

Sociedad de
hermanos

Consorcio
de primos

Eje de la Propiedad (EP)

Fuente: E. Gersick K., J. A. Davis, M. M. Hampton e I. Lansberg, 1997

Cuadro nº 5. Modelo evolutivo tridimensional

La dificultad del modelo radica en que el eje de la propiedad y el

de la familia se refieren a una misma realidad. El eje de la propiedad
se refiere a relaciones de parentesco familiar (fundador, hermanos,
primos), mientras que el eje de familia se refiere al detalle del ciclo de
vida de la generación fundadora, por lo que es una ampliación de una
parte del eje de la propiedad.12

11 K. E. Gersick, J. A. Davis, M. M. Hampton e I. Lansberg. Empresas Familiares: Genera-

ción a Generación, McGraw-Hill, México, 1997.
12 Un trabajo empírico realizado por uno de los autores del libro deja constancia de este
hecho al analizar un conjunto de empresas familiares de la Comunidad de Madrid (Gimeno,
2005).

Modelos empresa familiar J3R.indb 25 5/5/09 14:49:26

 26 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

Las aportaciones de esta etapa son importantes dado que definen buena
parte de las situaciones que suceden en la empresa familiar y permiten enten-
der los problemas que en ellas se plantean. Estos enfoques tienen sentido en
la medida que han permitido empezar a buscar soluciones a los problemas.

Segunda perspectiva: la planificación de la sucesión

El artículo, ya citado, de Barnes y Simon en 1975 inicia el campo de la

empresa familiar prestando especial atención a la sucesión como la princi-
pal dificultad con la que se encuentran las empresas familiares.

La sucesión ha sido identificada como el gran problema para la conti-

nuidad de las empresas familiares. Uno de los temas que más se ha difun-
dido en las conferencias sobre empresas familiares es que el 70% de ellas
perecen en la transición de la primera a la segunda generación y solo un
15% llegan a la tercera.

Este dato, confuso tal y como se interpreta, se apoya en un estudio rea-

lizado por John Ward en Illinois con un conjunto de empresas familiares
del sector manufacturero, en el que se observaba la frecuencia de empresas
por generaciones.13

A partir de aquí se ha repetido hasta la saciedad este dato como si fuera

extrapolable al conjunto de la población mundial y, sobre todo, tal y como se
suele presentar en las conferencias de divulgación, se presupone causalidad,
es decir, que por el hecho de ser familiares el 70% de las empresas tienden
a desaparecer en el tránsito de la primera a la segunda generación y que, de
estas, la mitad lo hacen en el tránsito de la segunda a la tercera generación.

Esta es una conclusión errónea, dado que algunos estudios que se han
hecho con empresas no familiares tienen índices de mortalidad empresa-
rial relativamente similares, por lo que la relación causa-efecto entre una
hipotética desaparición de un 70% de empresas familiares y los problemas
de sucesión es difícil de sostener.

Esto no es óbice para que la sucesión sea un tema muy importante.

Tanto los especialistas, como la experiencia práctica de cualquier persona
relacionada con la empresa familiar, saben que en el momento de la suce-
sión emergen todo un conjunto de situaciones problemáticas que podían

13 Ward, J. Keeping the family business healthy, San Francisco, Jossey-Bass, 1988.

Modelos empresa familiar J3R.indb 26 5/5/09 14:49:26

 HISTORIA DE LA GESTIÓN EN LA EMPRESA FAMILIAR 27

haberse evitado. Se pueden evitar estos problemas a través de la planifica-

ción de la sucesión.

Esta es una perspectiva que ha resultado muy válida y ha ayudado

a muchas empresas familiares. Los enfoques de gestión que resaltan la
importancia de la planificación de la sucesión plantean que este es un
proceso difícil para la persona que va a ser sucedida, sobre todo si esta
es la persona fundadora. La empresa es, de alguna forma, la vida del
empresario.

Las perspectivas de gestión centradas en la planificación de la sucesión

han sido útiles, principalmente, en lo concerniente a los aspectos relacio-
nados con la sucesión en la propiedad, pero mucho menos con los aspectos
centrados en la gestión.

Plantear la sucesión como «el gran tema» de la empresa familiar tiene,

fundamentalmente, tres grandes dificultades:

a. La sucesión no es un hito sino un proceso muy largo. La ge-

neración en el poder está conviniendo el 58%14 del tiempo con la
siguiente generación en la gestión de la empresa. Es decir, más de
la mitad del tiempo en que una generación está en el poder convive
profesionalmente con la siguiente generación. Por ello, las perspec-
tivas de gestión que, en general, se han orientado a planificar el «hito
sucesorio» han sido útiles solo parcialmente.

b. Otro aspecto que ha hecho que los enfoques de planificación

de la sucesión tuvieran una utilidad relativa ha sido que se han orien-
tado a la «repetición del modelo»,15 es decir, a la sustitución de un
primer ejecutivo por otro o por varios actuando como si fueran solo
uno. En realidad una sucesión exitosa es, en muy contadas ocasio-
nes, un modelo de repetición; lo habitual es que deba producirse un
fenómeno de cambio de modelo de empresa familiar.

c. La tercera dificultad es la planificación a largo plazo. Las re-

comendaciones que habitualmente se han hecho desde este enfo-
que radican en anticipar las decisiones que afectarán a la gestión
de la compañía durante la próxima generación. Ello implica la ne-
cesidad de anticipar en quince o veinte años cuáles serán las nece-

14 FBK-Databse, 2007.
15 Ver apartado La Gestión en el Modelo Emperador (pág. 111).

Modelos empresa familiar J3R.indb 27 5/5/09 14:49:26

 28 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

sidades de gestión durante la siguiente generación, previendo que

el resultado de esas decisiones esté vigente treinta años a partir de
entonces.

Pensar que actualmente se puede anticipar quién deberá ges-

tionar la compañía en los próximos quince años, para que esté al
mando de la misma durante los futuros treinta años, es bastante
utópico.

Los planteamientos de la planificación de la sucesión son muy

claros cuando se analizan ex-post, es decir, al analizar un problema y
observar que hay una determinada causa que debía haberse previsto.
Este enfoque no es consciente de la dificultad de prever aquello que
todavía no ha pasado, mientras que es fácil deducir los mecanismos
necesarios de prevención una vez ocurridos los hechos.

Gestionar requiere trabajar ex-ante, es decir, antes de que suce-

dan los acontecimientos, por lo que hay que tener en cuenta el cuasi
ilimitado número de situaciones que pueden ocurrir. Dado que esto
no es posible, planificar la sucesión es importante, pero da menos
resultados que lo que un análisis retrospectivo de la gestión realiza-
da parece indicar. Prescribir el pasado es fácil.

Tercera perspectiva: la realización de un protocolo

El protocolo también se utilizó durante un tiempo, y en gran medida to-

davía es así. Gestionar la empresa familiar se asoció a «hacer un protocolo».

El protocolo es un sistema de reglas de relación familia-empresa. La

lógica que hay detrás de esta perspectiva es que, si bien en una primera
generación las reglas del juego las define la primera generación, en las si-
guientes es mucho más difícil definir unas reglas entre todos los que están
implicados en el «juego relacional».

El fundador de una empresa es, por propia idiosincrasia, quien de-

fine sus reglas. Ahora bien, surge la pregunta de quién define las reglas
en las siguientes generaciones cuando ningún hermano o primo, al es-
tar en un mismo nivel de igualdad, tiene poder ni legitimidad suficiente
para hacerlo por sí mismo. Diversos especialistas se dieron cuenta de
que esto ocasionaba grandes distorsiones en la empresa familiar, por lo
que la respuesta de gestión fue que la familia empresaria debía pactar

Modelos empresa familiar J3R.indb 28 5/5/09 14:49:26

 HISTORIA DE LA GESTIÓN EN LA EMPRESA FAMILIAR 29

las reglas que definieran su relación con la empresa, es decir, elaborar

un protocolo.

El protocolo16 es un sistema de reglas que regula la relación entre fa-

milia y empresa. Los primeros protocolos empresariales de los que se tie-
ne constancia datan de finales del siglo xix y estuvieron realizados por las
grandes familias empresariales japonesas (Sumitomo, Mitsui).17

España es el país del mundo donde el protocolo, como instrumento de

gestión, se ha popularizado más. Se ha utilizado como un proceso de ela-
boración de reglas que afecta básicamente a aspectos patrimoniales (quién
tiene qué derechos de propiedad), económicos (quién tiene derecho a qué
rentas, ya sea salarios, dividendos o cualquier otra renta de la empresa),
laborales (condiciones para trabajar y promocionarse en la empresa), de
sucesión en la propiedad y en la gestión y la definición de mecanismos
de entrada y salida en la propiedad. Habitualmente los protocolos también
suelen hacer una declaración de los valores de la familia.

Los protocolos que se han venido realizando en España se pueden

agrupar en tres grandes grupos:18

r

-PT
QSPUPDPMPT
QBUSJNPOJBMFT
RVF
DFOUSBO
TV
BUFODJÓO
QSJODJQBMNFO-
te en los derechos y deberes de la propiedad, dando menos importan-
cia a los aspectos de la gestión. El énfasis en los aspectos sucesorios
es muy bajo.
r

-PT
QSPUPDPMPT
EF
GVUVSP
RVF
DFOUSBO
TV
BUFODJÓO
UBOUP
FO
JOUSPEVDJS

orden en la propiedad como en la sucesión. Por el contrario, el énfa-
sis en las prácticas de gestión es bastante limitado.
r

-PT
QSPUPDPMPT
EF
HFTUJÓO
RVF
DFOUSBO
TV
BUFODJÓO
FO
BTQFDUPT
RVF

favorecen la profesionalización de las prácticas de gestión, prestando
muy poca atención a los derechos y deberes de la propiedad. Son pro-
tocolos orientados principalmente a limitar el acceso a la empresa de
los familiares sin el perfil adecuado.

El protocolo ha sido una gran ayuda en la gestión de la empresa fa-

miliar y ha generado dos grandes aportaciones. Por un lado ha puesto de

16 En terminología anglosajona se emplea el término «family constitution».

17 H. Morikawa y K. Kobayashi. Development of Managerial Enterprise, Tokio, 1986.
El código de familia de Sumitomo data de 1891 y el de Mitsui de 1900.
18 A. Gimeno y G. Baulenas. «Contenido y tipos de protocolo en la empresa familiar españo-
la», en Amat, Joan M. y Corona, Juan F. (edits.), El protocolo familiar, Deusto, Barcelona, 2007.

Modelos empresa familiar J3R.indb 29 5/5/09 14:49:26

 30 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

realce la importancia del cambio de una generación a otra, siendo el instru-

mento que ha permitido realizar dichos cambios.

Por otro lado es un instrumento de diálogo y conversación. La ela-

boración de un protocolo es un vehículo por el que la familia establece
una conversación alrededor de los temas que les afectan como familia
empresaria. Con frecuencia se tratan temas que nunca antes se habían
abordado.

Al igual que en los enfoques anteriores, el protocolo es también insu-

ficiente como instrumento único de gestión. A nuestro juicio, este enfoque
ha tenido cuatro grandes dificultades.

r

-B
QSJNFSB
Z
QSJODJQBM
EJGJDVMUBE
FTUSJCB
FO
RVF
DPO
HSBO
GSFDVFODJB

se ha sido poco consciente de cuál es el proceso por el que un grupo
redefine sus reglas. Buena parte de los protocolos se componen de
reglas «socialmente deseables», pero que no son necesariamente las
reglas que esa familia empresaria se ha propuesto incorporar o ha
interiorizado. Con gran frecuencia se han realizado protocolos que
responden a los deseos de cómo a una familia le gustaría verse dentro
de unos años.
r

6OB
TFHVOEB
EJGJDVMUBE
FO
MB
VUJMJ[BDJÓO
EF
FTUF
JOTUSVNFOUP
DPNP

principal práctica de gestión radica en que, también con frecuen-
cia, se ha transformado en un instrumento de control sobre la
siguiente generación, como una forma de imponerle las reglas.
Estas reglas, lógicamente, no llegan a ponerse en práctica, con la
única excepción de aquellas que el esquema jurídico resultante
exige.
r

-B
UFSDFSB
EJGJDVMUBE
EFM
QSPUPDPMP
FOUFOEJEP
DPNP
JOTUSVNFOUP

único, es que encorseta a la empresa familiar. Con frecuencia los
protocolos más desarrollados son aquellos que pretenden superar la
dificultad de anticipar una enorme cantidad de situaciones futuras
posibles, lo que les obliga a llegar a un gran nivel de detalle. Este
mismo nivel de detalle hace que el protocolo acabe siendo un ins-
trumento rígido.
r

&M
QSPUPDPMP
DPO
GSFDVFODJB
TF
IB
VUJMJ[BEP
NÃT
QBSB
QSFTDSJCJS
MBT

reglas «para los demás» y menos para fijar reglas para uno mismo.
Esto hace que con frecuencia se evite tratar los temas que realmente
deben ser abordados, puesto que tienen que ver con los protagonistas
presentes de la empresa familiar, para centrarse en «cómo la próxima
generación deberá entrar en la empresa» o «cuántos masters de pres-
tigio deberán tener».

Modelos empresa familiar J3R.indb 30 5/5/09 14:49:27

 HISTORIA DE LA GESTIÓN EN LA EMPRESA FAMILIAR 31

Cuarta perspectiva: el gobierno

La perspectiva del gobierno se ha centrado, básicamente, en la crea-

ción de distintos órganos o ámbitos de decisión para la empresa familiar.
Fundamentalmente se han diferenciado tres espacios, el ámbito de la
propiedad, representado por el Consejo de Familia, el ámbito del gobier-
no de la empresa, representado por el Consejo de Administración, y el
ámbito de la gestión, representado por la Dirección General y su Comité
de Dirección.

La necesidad de contar con un Consejo de Administración se incor-

pora muy pronto a la empresa familiar, básicamente replicando el mode-
lo de empresa familiar de compañías cotizadas. John Ward, otro de los
grandes especialistas en el campo de la empresa familiar, hace énfasis
en la importancia de este órgano en su famoso libro de 1988 Keeping the
Family Business Healthy19 y unos años después dedica un libro específi-
camente a este tema.20

Sobre el Consejo de Familia se ha trabajado mucho menos. Aunque

existe un consenso entre los especialistas sobre su importancia, no se sabe
bien cuál es el papel que deben jugar. Incluso los libros más completos
como, por ejemplo, el de Neubauer y Lank,21 le asignan funciones tan va-
gas como «gobernar a la familia» o «desempeñar una función positiva en
las relaciones familia-empresa».

La gran aportación de este enfoque radica en su dinamismo. Aban-

dona la idea de reglamentar y hacer más rígido el sistema para crear dis-
tintos niveles de decisión que deben abordar temas diferentes entre sí.22
La introducción de estos órganos de gobierno permite adoptar cambios
importantes en la empresa familiar superando algunas de las principales
dificultades de perspectivas previamente mencionadas.

Así, no requiere de una anticipación del detalle ni de una exhaustiva

planificación, dado que la idea es crear órganos de gobierno competentes
que sepan tomar las decisiones adecuadas en cada momento.

19 J. Ward. Keeping the Family Business Healthy. Jossey-Bass, San Francisco, 1988.
20 J.Ward. Creating Effective Boards for Private Enterprises: Meeting the Challenges of
Continuity and Competition, Jossey-Bass, San Francisco, 1991.
21 F. Neubauer y A. G. Lank. La Empresa Familiar, Ediciones Deusto, Barcelona, 1999.
22 Este punto será tratado a fondo en el apartado Institucionalización (pág. 65).

Modelos empresa familiar J3R.indb 31 5/5/09 14:49:27

 32 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

El Consejo de Familia evita una de las principales dificultades del

protocolo, consistente en que la familia defina reglas que sean desea-
bles desde el punto de vista social pero que difícilmente van a llevar
adelante. Los órganos de gobierno permiten poner en práctica acuerdos
a los que la familia ha llegado pero que esta no tiene capacidad para
implementar.23

El enfoque de los especialistas que hacen especial énfasis en los órga-

nos de gobierno tiene algunas dificultades no menores.

r
%JGFSFODJB
FOUSF
FYJTUFODJB
EFM
ÓSHBOP
Z
GVODJPOBMJEBE
Una cosa es tener un órgano de gobierno, un Consejo de Adminis-
tración, por ejemplo, y otra es su funcionalidad, es decir tener fun-
ción de gobierno de la empresa familiar. Existen multitud de empre-
sas familiares que tienen Consejo de Administración pero en las que
este ejerce de forma muy limitada.24
r
+VOUB
(FOFSBM
EF
"DDJPOJTUBT
Existe una enorme confusión entre cuáles son las funciones que
debe realizar la Junta General de Accionistas y las que debe desa-
rrollar el Consejo de Familia o sobre si uno de ellos incorpora las
funciones del otro. Esto hace que en la práctica se creen los órga-
nos pero no se sepa bien cómo estructurar la relación entre ellos,
con lo que esto conlleva de pérdida de las aportaciones que estos
órganos deberían tener.

Quinta perspectiva: la comunicación de la familia

El desarrollo de los aspectos comunicativos y relacionales ha sido otro

de los aspectos de gestión de la empresa familiar en los que se han centra-
do múltiples especialistas. El Family Firm Institute (FFI),25 organización
internacional fundada en Boston en 1988 que agrupa a los principales con-
sultores de empresa familiar del mundo, define los aspectos de relaciones
familiares como uno de los contenidos que deben incorporarse a la gestión
de la empresa familiar.

23 Ídem.
24 Baste el ejemplo de que el 24% de los consejos de administración de las empresas fami-
liares españolas no conocen las cuentas de las compañías que administran. Es decir, cumplen
con la formalidad legal de administrar las empresas (y asumen la responsabilidad personal),
pero no tienen la mínima información que permita pensar en algún tipo de función de gobierno
(FBK-Database, 2007).
25 www.ffi.org.

Modelos empresa familiar J3R.indb 32 5/5/09 14:49:27

 HISTORIA DE LA GESTIÓN EN LA EMPRESA FAMILIAR 33

Los aspectos de comunicación se han agregado a partir de las prác-

ticas de consultoría provenientes de EE.UU. con la incorporación al
campo de la empresa familiar de psicólogos y, sobre todo, terapeutas
familiares.

Para los profesionales que defienden este enfoque lo importante en el

buen funcionamiento de una empresa familiar es que las relaciones entre
sus miembros sean abiertas, claras y efectivas. Para conseguirlo se orien-
tan principalmente a través de dinámicas de grupo que permiten la puesta
en común de ilusiones, expectativas y opiniones.

Este es un enfoque que también ha supuesto una gran aportación a la

gestión de la empresa familiar. Las dinámicas familiares que, en general,
organizan los profesionales que utilizan este enfoque, permiten que entre
padres e hijos, entre hermanos o entre primos consigan explicitar aspectos
sobre los que es imprescindible poder conversar.

La limitación de este enfoque es que la comunicación debe ser entendida

como un medio y no como un fin en sí mismo. Este enfoque aporta un buen
instrumento, el desarrollo de la comunicación, pero no siempre es capaz de
generar propuestas concretas sobre cuándo el resultado del proceso comuni-
cativo de la familia es adecuado y cuándo no. Este enfoque tiene tendencia a
que predominen resultados en los que la familia y la dinámica familiar acaben
primando sobre la empresa y sus intereses, por lo que puede generar resultados
inadecuados, aunque satisfactorios para todos a corto plazo.

Modelos empresa familiar J3R.indb 33 5/5/09 14:49:27

 34 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

Resumen de perspectivas de gestión de la Empresa Familiar

Perspectiva de gestión Principales ventajas Principales inconvenientes

Problemática de la empresa Toma de conciencia de Describe situaciones pero

familiar cuáles son los problemas no prácticas de gestión

Dificultad de anticipar las

Plantea la importancia de
Planificación de la sucesión innumerables posibilidades
abordar la sucesión
futuras

Tendencia a presentar
Define reglas en la empresa
Protocolo «deseos» de cómo la
familiar
familia desearía verse

Gobierno de la empresa Capacidad de crear una Escasa atención a la fun-

familiar empresa familiar dinámica cionalidad de los órganos

Comunicación de la familia
Confusión de la
comunicación como medio
Permite resolver conflictos
y la comunicación como
objetivo

Cuadro nº 6. Resumen de perspectivas de gestión

Todos los enfoques de gestión de la empresa familiar predominantes

hasta este momento han realizado aportaciones y plantean enfoques de
gestión válidos, desde la descripción de los problemas y las situaciones, la
planificación de la sucesión, la elaboración de protocolos, la creación de
órganos de gobierno o el establecimiento de dinámicas de comunicación
familiar. Pero todos ellos presentan carencias importantes, por dos moti-
vos fundamentales.

Ofrecen buenas respuestas a las necesidades de gestión de la empre-

sa familiar, pero son respuestas parciales. En el apartado anterior hemos
reseñado brevemente las aportaciones y las insuficiencias de los distintos
enfoques existentes.

La segunda limitación importante radica en cómo saber si se está ges-

UJPOBOEP
DPSSFDUBNFOUF
VOB
FNQSFTB
GBNJMJBS
y$VÃOEP
TF
IB
QMBOJGJDBEP

Modelos empresa familiar J3R.indb 34 5/5/09 14:49:27

 HISTORIA DE LA GESTIÓN EN LA EMPRESA FAMILIAR 35

correctamente la sucesión, cuándo un protocolo es adecuado y cuándo no,

cuál es el sistema de gobierno más procedente?

En un intento de integrar el conjunto de avances hechos en la ges-

tión de la empresa familiar, evitando los problemas que hasta ahora se
han identificado, los autores de este libro iniciaron un largo proyecto
de investigación que ha culminado en una fórmula de gestión de la em-
presa familiar y en la identificación de distintas tipologías de empresas
familiares.

Modelos empresa familiar J3R.indb 35 5/5/09 14:49:27

 .

Modelos empresa familiar J3R.indb 36 5/5/09 14:49:27

 Capítulo 2

Fórmula de Gestión de la Empresa Familiar

En este segundo capítulo del libro explicamos algunos de los concep-

tos fundamentales de nuestro planteamiento, que quedan integrados en
una fórmula de gestión. A través de esta fórmula el lector entenderá por
qué una empresa familiar es distinta de otra y cómo, con el tiempo, su em-
presa familiar se va transformando.

El lector comprenderá cómo identificar cuál es la estructura de relacio-

nes familia-empresa en su caso concreto y a valorar hasta qué punto esta
estructura es adecuada. En este capítulo, incluido el Anexo, presentaremos
aquellas variables de gestión sobre las que la familia puede actuar de for-
ma concreta.

La Gestión Estructural de la Empresa Familiar

La idea básica de la Fórmula de Gestión de la Empresa Familiar
consiste en preparar a la empresa familiar para hacer frente a las situa-
ciones con que esta pueda encontrarse. Se trata de aproximar el tipo de
situaciones a las que ésta se enfrentará con una elevada probabilidad.
Este nivel de anticipación, al contrario de la anticipación del detalle, es
más fácil de realizar.26

Esto evita obstinarse en predecir en detalle las soluciones que toda em-
presa familiar deberá aportar en el medio-largo plazo, puesto que es impo-
sible, como demuestra la experiencia de los treinta años en gestión de la
empresa familiar.27

26 Así, por ejemplo, no es posible anticipar todas las vicisitudes a las que se enfrentará una
joven pareja en la conformación de su familia, pero sí es fácil anticipar que atravesarán una fase
de ajuste para ir creando un estilo de vida común; que la esperanza de duración del matrimonio
es de 13,8 años (//www.ipfe.org/Informe_Evolucion_Familia_Europa_2006_Espanol.pdf), por
lo que la probabilidad de divorcio es importante; que cuando tengan el primer hijo, si lo tienen,
atravesarán un periodo de aprendizaje como padres, etc.
27 La Teoría del Caos explica con claridad por qué no es posible este nivel de predicción.
Recomendamos la lectura de: Prigogine, Las Leyes del Caos, Crítica Grijalbo Mondadori, Bar-
celona, 1997.

Modelos empresa familiar J3R.indb 37 5/5/09 14:49:27

 38 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

Explica cómo familia y empresa con el transcurso del tiempo devienen

más complejas, esto es, que en ambas van a suceder muchos más aconteci-
mientos inesperados que los que acontecen hoy y que no podemos identifi-
carlos a priori, pero que, como consecuencia de la mayor complejidad, se
van a producir.

y2VJÊO
QVFEF
BOUJDJQBS
IPZ
RVF
VOB
TPCSJOB
TPMUFSB
RVFSSÃ
WFOEFS

sus acciones porque su futuro marido va a querer montar un negocio?
0
yDÓNP
QVFEF
QSFWFSTF
RVF
VOP
EF
MPT
IFSNBOPT
BDDJPOJTUBT
TF
FO-
frentará a toda la familia porque en el futuro esta no permitirá a su hijo,
que hoy todavía está en la escuela primaria, trabajar en el negocio fa-
miliar?

Los anteriores sucesos no pueden anticiparse, pero sí puede asegurarse

que es mucho más probable que sucedan en una familia compleja (por
ejemplo, una segunda generación de cuatro hermanos conviviendo con
una tercera de diez sobrinos, algunos casados y con hijos) que en otra me-
nos compleja (una pareja con dos hijos de corta edad).

Aceptar este modo de ver las relaciones familia-empresa significa

trabajar con ideas distintas a las que estamos habituados. Es evidente
que el hecho de que hoy no haya problemas en una familia cada vez
más compleja no presagia en absoluto que no los vaya a haber en el
futuro y que los esfuerzos no deben centrarse en prevenir lo que va a
suceder, lo cual es imposible, sino en establecer un tipo de relación fa-
milia-empresa capaz de canalizar y absorber los hechos que se irán
produciendo.

La fórmula se apoya en uno de los enfoques emergentes en todas las

ciencias, tanto naturales como sociales: la Teoría de la Complejidad. De
este enfoque científico hemos tomado tres grandes conceptos: Compleji-
dad, Estructura y Estabilidad (Riesgo Estructural).28

Complejidad

La realidad de la empresa familiar no es dicotómica (dos posibilidades,

blanco-negro, bueno-malo, apto-no apto) sino que es borrosa. Es decir,
hay grados (grises). El Modelo presenta todas las variables desde una
perspectiva de mayor o menor desarrollo, como si las valoráramos en una es-
cala de 1 a 100.

28 Se profundiza en estos conceptos en el capítulo 3.

Modelos empresa familiar J3R.indb 38 5/5/09 14:49:27

 FÓRMULA DE GESTIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR 39

No todas las empresas familiares deben gestionarse de la misma for-

ma. La gestión de la empresa familiar debe ser distinta en función de cómo
sea la empresa familiar.

Las empresas familiares son distintas en función de cuál es el nivel de

Complejidad de la Familia y el nivel de Complejidad de la Empresa.
La Complejidad de la Familia y de la Empresa definen el tipo de proble-
mas que la empresa familiar afrontará en el futuro.

Muy
Alta
Complejidad de la Familia

Alta

Media

Baja

Muy
Baja

Muy Muy
Baja Media Alta
Baja Alta

Complejidad de la Empresa

Ej: Cuarta generación con 60 familiares y multinacional de alimentación

Ej: Grupo de primos y con una compañía de inmuebles en alquiler

Ej: Cuatro hermanos y empresa química con presencia global

Ej: Matrimonio que opera un restaurante

Fuente: elaboración propia

Cuadro nº 7. Ejemplos de perfiles de complejidad

Los cuatro ejemplos son empresas familiares, pero es evidente que la

gestión de las relaciones familia-empresa debe ser distinta en cada caso.

Modelos empresa familiar J3R.indb 39 5/5/09 14:49:28

 40 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

Estructura

Los instrumentos para generar orden en la empresa familiar podemos

agruparlos en cinco grandes dimensiones:

r
$SFBDJÓO
EF
JOTUJUVDJPOFT
r
%JGFSFODJBDJÓO
EF
MB
GBNJMJB
Z
FNQSFTB
r
%FTBSSPMMP
EF
MBT
1SÃDUJDBT
EF
(FTUJÓO

r
%FTBSSPMMP
EF
MB
$PNVOJDBDJÓO
r
1SFQBSBDJÓO
EF
MB
4VDFTJÓO

A su vez, estas dimensiones están compuestas por distintas variables

operativas de gestión, es decir, variables donde la familia empresaria pue-
de actuar directamente para desarrollar su estructura. Estas variables apa-
recen en el siguiente cuadro:

Desarrollo
de la
Estructura

Institucionalización Diferenciación Prácticas de Gestión Comunicación Sucesión

-
Familia-Empresa
Existencia de Profesionalidad de Comunicación y Capacidad
Órganos Diferenciación las Prácticas Manejo de Diferencias Emprendedora
Laboral
Funcionalidad del Estructuración de Explicitación No dependencia
Consejo de Familia Reconocimiento de la Información de Reglas del TOP
la Propiedad
Funcionalidad del
Planificación de
Consejo de Legitimación de la Sucesión
Administración la Exigencia
Funcionalidad del
Comité de Dirección

Cuadro nº 8. Dimensiones de la estructura

Estabilidad (Riesgo Estructural)

La estructura permite que la empresa familiar halle la solución adecua-

da a las situaciones en las que se encuentre. Por ello el nivel de desarrollo
de la empresa familiar (Estructura) debe ser el adecuado al nivel de Com-
plejidad de la Familia y de la Empresa.

Modelos empresa familiar J3R.indb 40 5/5/09 14:49:28

 FÓRMULA DE GESTIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR 41

Una empresa familiar tendrá Riesgo Estructural en la medida en

que no tenga la estructura lo suficientemente desarrollada para su ni-
vel de complejidad. Cuanto mayor sea esa diferencia, mayor será la
dificultad de la empresa familiar para afrontar las situaciones a las que
previsiblemente se verá confrontada, por lo que aumentará su nivel de
riesgo.

Los autores no proponen que las empresas familiares deban contar

siempre con una estructura de relación familia-empresa desarrollada y so-
fisticada, sino que estas relaciones deben irse perfeccionando a medida
que familia y empresa se vuelvan más complejas. Así, las empresas del
ejemplo del cuadro número 7 deben tener estructuras diferentes. Familia y
Empresa deben relacionarse de forma distinta en el caso del restaurante
propiedad del matrimonio o de la multinacional de gran consumo propie-
dad de sesenta primos.

No se trata de aplicar costosas soluciones sino de poner en práctica el

nivel adecuado para que la empresa familiar no entre en una situación de
riesgo, es decir, que un hecho imprevisto pueda desestabilizarla.

Desestabilizar quiere decir que puede producirse una cadena de aconte-

cimientos incontrolados cuyas consecuencias finales son desconocidas (por
ejemplo, la ruptura de la familia, la quiebra o venta de la empresa, etc.).

El Riesgo Estructural indicará, por lo tanto, hasta qué punto la estruc-

tura de las relaciones entre la familia y la empresa es la adecuada al nivel
de complejidad existente, como muestra la siguiente fórmula.

Complejidad Desarrollo
Complejidad Riesgo
de la Familia + de la - de la
Estructural
estructural
Empresa Estructura

Cuadro nº 9. La Fórmula de Gestión de la Empresa Familiar

El objetivo es minimizar el Riesgo Estructural de la empresa fami-

liar. El Riesgo Estructural es la propensión que existe a que un hecho
imprevisto desencadene una secuencia de sucesos encadenados difíciles
de controlar. Así, una discusión entre dos hermanos, únicos socios de la
empresa, por un hecho no determinante como puede ser el nombramien-

Modelos empresa familiar J3R.indb 41 5/5/09 14:49:29

 42 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

to de un familiar como director de producción, puede degenerar en un

desencuentro continuado y acabar con la venta de la compañía a una
multinacional extranjera.

Tal como indica la Fórmula, se trata de que la empresa familiar reduz-

ca el Riesgo Estructural y ello puede llevarse a cabo por medio de tres
procedimientos distintos:

r
%JTNJOVZFOEP
MB
$PNQMFKJEBE
EF
MB
'BNJMJB
Uno de los hermanos del anterior ejemplo compra el 50% de la so-
ciedad al otro hermano. La Complejidad de la Familia disminuirá y así
sucederán menos acontecimientos con un solo socio que con dos. Re-
cordemos que la figura del mayorazgo en Castilla o el «hereu»29 en
Cataluña pretenden exactamente lo mismo: Reducir la Complejidad de
la Familia.

r
%JTNJOVZFOEP
MB
$PNQMFKJEBE
EF
MB
&NQSFTB
Se consigue, por ejemplo, vendiendo la empresa para crear una empre-
sa inversora o dividiéndola entre distintos miembros de la familia.30

r
%FTBSSPMMBOEP
VOB
FTUSVDUVSB
EF
SFMBDJÓO
FOUSF
MB
GBNJMJB
Z
MB
FNQSFTB

Se introducen elementos que canalizan u ordenan el desorden que la
familia aporta a la empresa. Por ejemplo, se crea un Consejo de Adminis-
tración en el que participan externos a la familia y se nombra un Director
General no familiar.

Así, en consonancia con la Fórmula de Gestión de la Empresa Fa-

miliar, los autores mantenemos que las relaciones entre la familia y la
empresa deben ser gestionadas activamente, igual que se hace con las
ventas o la producción, siendo el objetivo de dicha gestión disminuir
el Riesgo Estructural. De este modo se evita que hechos imprevistos,
que con toda seguridad se producirán, puedan desencadenar una serie
de acontecimientos de difícil control que no se sabe como acabarán.

29 Institución del Antiguo Régimen recogida en el derecho civil catalán que garantizaba al
hijo mayor (hereu: heredero) la conservación íntegra del patrimonio familiar.
30 La disminución de la complejidad vía división entre distintos familiares es, en general,
desaconsejable, dado que suele debilitar la situación competitiva de las empresas resultantes,
en el caso de que hubiera sinergias entre ellas como suele ser. Este tipo de opciones tiende al
«minifundio empresarial».

Modelos empresa familiar J3R.indb 42 5/5/09 14:49:29

 FÓRMULA DE GESTIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR 43

Complejidad de la Familia
Siguiendo la fórmula antes planteada fijamos la atención en el primer
componente de la misma: Complejidad de la Familia.

Complejidad Desarrollo
Complejidad Riesgo
de la Familia + de la - de la
Estructural
estructural
Empresa Estructura

Cuadro nº 10. Fórmula de Gestión de la Empresa Familiar: Complejidad de la Familia

Evolución histórica de la familia empresaria

El inicio de muchas familias empresarias comenzó a partir de peque-

ñas industrias o comercios. La actividad se organiza en torno a la familia
extensa, formada por el patriarca, su esposa, los hijos, sus cónyuges, her-
manos, nietos, etc. El mantenimiento de este grupo se garantiza por el tra-
bajo compartido, con la consiguiente dependencia económica entre los
miembros y por la frecuencia de contacto entre los mismos:31

«[...] La empresa, la explotación familiar de antaño reunía en un único y

mismo lugar dos actividades diferentes: el trabajo y la vida familiar.
El comerciante, su mujer y sus hijos vivían generalmente en la trastienda.
Solo los más favorecidos vivían en un piso encima de su almacén.
La no-diferenciación del espacio implicaba no diferenciar el tiempo.
Cuando los clientes encontraban la puerta cerrada no titubeaban en llamar por
la ventana de la cocina donde estaba la familia cenando y enseguida se les
atendía.
El tiempo del trabajo prevalecía al tiempo privado. La reivindicación del
tiempo libre hace estallar la antigua confusión: para que el tiempo de la vida
privada no esté al alcance de los clientes, es preciso separar los espacios, se-
parar el almacén del domicilio [...]»

31 P. Ariès y G. Duby. Historia de la vida privada, Tomo V, Taurus, 1994, pág. 30.

Modelos empresa familiar J3R.indb 43 5/5/09 14:49:29

 44 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

«[...] De igual modo ocurre con los profesionales liberales. El abogado, el

notario, el médico, habitualmente compartían despacho profesional y vivien-
da. Progresivamente separan ambos espacios [...]»

«[...] La fábrica de principios del siglo pasado era también un intrincado

espacio de talleres, viviendas, almacenes, donde no se sabía muy bien dónde
terminaba el trabajo y empezaba la vida privada. La difusión del taylorismo y
la organización racional del trabajo imponen nuevas lógicas adaptadas a pla-
nes de producción. El trabajo se especializa, se refuerza el control sobre el
dominio del tiempo y del espacio, y a la vez la fábrica se aleja de los espacios
de vida privada y de los domicilios particulares [...]»

La independencia económica de cada grupo familiar y la adquisición

de vivienda particular es uno de los elementos que facilita la transforma-
ción del modelo familiar: la familia extensa se subdivide en múltiples
familias nucleares.

Esta evolución social ha modificado la familia incorporando además

una paulatina separación entre los espacios y tiempos de la vida laboral y
la vida privada. Como resultado aumenta la complejidad social y disminu-
ye la Complejidad de la Familia al constituirse en familia un núcleo básico
de padres e hijos.

En cambio, la familia empresaria sigue manteniendo vínculos de fa-

milia extensa, dado que se dan las circunstancias para que así sea: depen-
dencia económica del fundador o líder de la empresa y frecuencia de
contacto entre los miembros. Cuando es el fundador o el familiar que
controla la empresa quien fija los ingresos de los miembros de la familia,
se produce una situación de dependencia que replica el modelo patriar-
cal. Igualmente la existencia de la empresa genera unos vínculos y una
relación entre los miembros de la familia, porque trabajan juntos o se
ven periódicamente, que en otras familias no existen. De hecho, familias
empresarias de tercera, cuarta o quinta generación, mantienen una fre-
cuencia de contacto entre los primos segundos o terceros que difícilmen-
te mantiene una familia no empresaria.

La Complejidad de la Familia es una consecuencia de la dinámica in-

terna que se genera cuando la familia se expande y se multiplican las
interrelaciones entre sus miembros y así el número de sucesos que pue-
den acontecer. La Complejidad de la Familia empresaria se transmite a
la empresa en su relación de interdependencia.

Modelos empresa familiar J3R.indb 44 5/5/09 14:49:29

 FÓRMULA DE GESTIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR 45

Composición de la familia

La frontera que define quién pertenece a la familia y en qué grado es

un límite borroso. Aunque poseemos diferentes nombres para determinar
parentescos que expresan mayor proximidad de consanguinidad o mayor
distancia (padre, madre, hijo/a, abuelos, tíos, primos cuñados, sobrinos,
etc.), no es la razón determinante para definir el grado de pertenencia al
grupo familiar.

Cuando un niño dibuja a su familia puede colocar casi en primer lugar

al perro con su nombre debajo, y quizá no dibuja a alguno de sus herma-
nos, o se olvida de papá, o incluso se olvida de colocarse él mismo en el
EJCVKP
y2VJFSF
EFDJS
RVF
QBSB
FM
OJÒP
FM
QFSSP
FT
EF
MB
GBNJMJB
1SPCBCMF-
mente sea así, aunque también sabe que él, y su papá y su hermano tam-
bién pertenecen a la familia.

Esta composición espontánea no es solo propia de los niños. Los adul-

tos podemos también decir: «fulano no es familiar mío, es el hermano de
mi mujer», indicación de los limites borrosos respecto a quién pertenece a
la familia. Mientras que esa persona, su cuñado, no pertenece a su familia,
otra persona sí le daría categoría de familiar.

La composición de la familia tiene un enfoque objetivo y otro subjetivo.

Existe una composición formal definida por la estructura de parentesco y
otra más personal y arbitraria según el vínculo afectivo: será la percepción
de proximidad o distancia, de experiencias vividas juntos, de sentimientos de
afecto ligados a las relaciones entre los distintos miembros.

Por ello, la composición de la familia en su carácter formal se puede

mostrar a través de un genograma. El genograma permite una visualiza-
ción del árbol genealógico a través de tres o cuatro generaciones con sus
respectivas derivaciones. Asimismo el genograma permite graficar los dis-
tintos niveles de familia: nuclear y extensa.

(Las diferencias de género se plasman con un círculo para las mujeres

y un cuadrado para los varones).

Modelos empresa familiar J3R.indb 45 5/5/09 14:49:29

 46 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

Ignacio Eli
1997 2004

Ignacio Cristina Alfonso Luis Marta Eli Elena Pablo

66 60 63 59 57 1998 51 53

Julio Carlos Pedro Marta Quique Laura Carlos Clara

35 33 25 32 29 23 20 18

Cuadro nº 11. Genograma

A partir del genograma expuesto se puede plasmar la historia de vida

de una familia.

Ciclo vital de la familia

Todas las familias tienen un tiempo marcado por la dependencia bio-

lógica de sus componentes. Nacimiento, madurez y senectud son la evolu-
ción natural. Por ello las distintas etapas de una familia se anotan bajo el
concepto de ciclo vital de una generación.

Función de la familia

La familia cumple dos grandes funciones: nutrición y socialización.32

La primera consiste en proteger y cuidar el desarrollo físico y emocional
de los miembros de la familia, mientras que la segunda tiene que ver
con la transmisión de valores, reglas y lugar social a dichos miembros.
En las culturas occidentales, estas funciones están asignadas principal-
mente a la familia nuclear, con una mayor o menor participación de la
familia extensa dependiendo del tipo de sociedad.

32 Para profundizar en estos aspectos recomendamos la lectura de los siguientes autores:

J. L. Linares. Identidad y Narrativa, Paidós Terapia Familiar, Barcelona, 1996.
S. Minuchin. Familias y terapia familiar, Gedisa, Barcelona, 1979.
D. Reiss. The Family’s Construction of Reality, Harvard University Press, Cambridge
(Massachusetts), 1981.

Modelos empresa familiar J3R.indb 46 5/5/09 14:49:30

 FÓRMULA DE GESTIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR 47

Identidad de la familia

Las diferencias culturales y sociales definen distintas maneras de orga-

nizar las familias en el desarrollo de sus funciones: mayor diferenciación
entre familia nuclear y familia extensa, diferencias de funciones según el
género, mayor o menor separación entre el mundo privado y el público.
Existen muchas y distintas maneras en el hacer de las personas, grupos y
sociedades. Pero la identidad familiar, es decir, el compromiso de cobijar
el crecimiento frágil y progresivo del ser humano en el seno de un grupo
familiar es parecido en todas las culturas y tiempos.

La familia aporta a sus integrantes señas de identidad, seguridad e

igualdad.

r
4FÒBT
EF
JEFOUJEBE
&O
MB
GBNJMJB
MBT
QFSTPOBT
SFQSFTFOUBO
VO
GJO
FO
TÎ

mismo. Se tiene derecho de pertenencia a la familia por el solo hecho de
haber nacido en ella o haber sido aceptado en la misma a través de los vín-
culos de adopción o emparejamiento.

La permanencia como miembro de una familia es estable. Cada uno es

miembro de su familia y siempre lo será. Cada persona forma parte de su
familia, independientemente de cuán lejos o cerca la tenga. Es su referen-
cia histórica.

Aunque la pertenencia a la familia sea estable, cambian las funciones que

se ejerce en ella, en un proceso que va de la dependencia a la autonomía. A lo
largo de la vida se asumen los distintos roles que se juegan en la familia. Des-
de la dependencia como hijo, a ejercer responsabilidad como padre o madre.
Desde las relaciones del grupo de hermanos, compartiendo una familia, a la
autonomía de cada uno de ellos en sus distintos recorridos vitales.

r
4FHVSJEBE
-BT
SFMBDJPOFT
QSFEPNJOBOUFT
FO
MB
GBNJMJB
TPO
EF
DBSÃDUFS

afectivo. Los miembros familiares están involucrados de manera intensa.
Vínculos no rescindibles, construidos en torno al amor y la protección, crean
en la familia una red compleja de emociones, sentimientos y reacciones de
la que es difícil el análisis objetivo bajo el dominio de la racionalidad.

El valor en la familia radica en formar parte de ella. En la familia, cada

uno de sus miembros tiene valor por sí mismo; su identidad personal es
completa. Lo importante no son las capacidades ni los méritos particulares
de cada uno, sino en el hecho de formar parte de ella. Cada miembro tiene
derecho de pertenencia por nacimiento.

Modelos empresa familiar J3R.indb 47 5/5/09 14:49:30

 48 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

r
*HVBMEBE33 La distribución de recursos está basada en la igualdad.

La familia comparte lo que tiene y reparte desde criterios de igualdad o
de necesidad. La igualdad entre los distintos miembros es reclamada
desde su más temprana edad. Este criterio se ve modificado por el apoyo
al más débil o al más necesitado. Así, por ejemplo, los hermanos quieren
ser tratados como iguales, si a uno de ellos los padres le compran una
moto cuando cumple 18 años, los otros sentirán que tienen derecho a que
también les compren una moto cuando cumplan esta edad.

Con frecuencia también prevalece el criterio de necesidad. En el caso

de un hijo con alguna disminución, la familia admite que se le apoye más
que a los demás, dado que tiene mayor necesidad.

Las familias se van sucediendo generación tras generación, conservan-

do su identidad y el reconocimiento entre sus miembros al compartir la
historia de un tronco común. La familia empresaria añade además la em-
presa como factor de identidad entre sus miembros.

Estructura de la familia

La estructura describe el conjunto de acciones y relaciones que pue-

den darse entre los miembros de un grupo. La estructura familiar está
formada por cultura, jerarquías, normas y reglas, y roles. Así, en una fa-
milia cualquiera, todos saben qué se hace habitualmente, de qué manera
se hace, qué se dice, qué se calla, qué está permitido, qué está prohibido,
qué es usual, qué es excepcional, quién hace qué, quién manda sobre res-
pecto a qué temas, qué está bien y qué está mal, y así un largo etcétera de
actitudes y acciones.

Las estructuras de la familia son dinámicas y evolucionan en el tiem-

po. No tienen la misma estructura una familia con hijos pequeños que
una pareja cuyos hijos ya se han emancipado y tienen su propia familia.
En el primer caso las funciones básicas son el cuidado, la atención sobre
los hijos, mientras que en el segundo la función familiar se orienta más a
las reuniones periódicas, celebraciones compartidas, disponibilidad para
sustituir ocasionalmente a los padres cuidando a los nietos, etc. De igual
modo que la pérdida de un miembro o la incorporación de uno nuevo
provocará cambios en el conjunto del grupo.

33 Basado en Ivan Landsberg.«Managing human resources in family firms, the problem of

institutional overlap». Organizational Dynamics, vol. XII, nº 1 (1983), págs. 39-46.

Modelos empresa familiar J3R.indb 48 5/5/09 14:49:30

 FÓRMULA DE GESTIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR 49

Toda estructura interna establece también jerarquías, la distribución del

poder, la toma de decisiones, el control interno de su funcionamiento, proce-
so este también evolutivo en el desarrollo de toda familia. Los limites, las
normas, las exigencias de los padres hacia sus hijos pequeños o adolescentes
varía cuando estos, ya finalizados sus estudios, inician su vida de adulto.

Asimismo, en la estructura interna de toda familia existe una cultura co-

mún, construida a través de creencias, valores, experiencias vividas, sucesos
ocurridos. La cultura familiar, amplia y diversa, se trasmite de generación en
generación y tiene múltiples expresiones en el modo de pensar, en la expre-
sión de las emociones y afectos y en los comportamientos de sus miembros.

Una de las expresiones de la cultura familiar se produce mediante las

normas y reglas interiorizadas por sus miembros. Las normas se relacio-
nan con el concepto de «lo debido» dentro y fuera del grupo familiar. Es-
tos conceptos son variables en la evolución familiar y es por lo tanto un
aspecto interesante para observar la flexibilidad de la familia en adaptar
las normas a la situación requerida en cada fase del ciclo vital familiar.

Las normas, o sea «lo que cada familia considera que es lo debido», son
explicitas e implícitas. Son explícitas aquellas que son explicadas y repetidas,
conocidas por todos los integrantes y cuyo incumplimiento genera consecuen-
cias también conocidas entre sus miembros. «En casa, se cena a las nueve» «los
hijos deben recoger sus habitaciones» son ejemplos de normas explícitas. En
general el número de normas en una familia es limitado.

El mayor número de normas en la familia son implícitas. Son acuerdos

que rigen en las relaciones y las formas de proceder de la familia, pero de
las cuales generalmente no se habla con claridad. Los enfados y los proce-
sos de toma de decisiones pueden ser dos buenos ejemplos de la existencia
de normas.

Existen normas implícitas en muchos temas. Un ejemplo puede ser el de

MPT
FOGBEPT
TVT
SB[POFT
MPT
FTUBMMJEPT
EF
JSB
BDVTBDJPOFT
P
SFQSPDIFT
y4F

QVFEFO
FYQSFTBS
FTUBT
FNPDJPOFT
y%F
RVÊ
NPEP
TF
BDFQUB
TV
FYQSFTJÓO

y4F
QVFEF
HSJUBS
P
VOP
QVFEF
JS
B
TV
IBCJUBDJÓO
EBOEP
VO
QPSUB[P
y1VFEFO

IBDFSMP
UPEPT
BMHVJFO
P
OBEJF
y2VÊ
FT
MP
RVF
TF
DPOTJEFSB
VO
JOTVMUP
FO

esta familia? Un sinfín de comportamientos van dibujando los límites con
precisión respecto a qué tolera y qué no tolera cada familia en particular.

La toma de decisiones es otro ejemplo de la abundancia de normas im-

plícitas. Si bien en algunas familias la toma de decisiones se rige por nor-

Modelos empresa familiar J3R.indb 49 5/5/09 14:49:30

 50 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

mas explícitas como, por ejemplo, dónde pasar el fin de semana o qué tipo
de fiesta se organiza para un cumpleaños, en otras familias la toma de deci-
siones es territorio de la autoridad de los padres y no existe negociación
posible, también dentro de reglas explícitas. Otras familias dejan este apar-
tado a lo implícito y nunca se sabe finalmente quién acabará decidiendo.

Las normas familiares constituyen un sinfín de conductas que cada

miembro de la familia tiene interiorizado y sabe cuál es el modo de proce-
der habitual en su casa, pero que no le sirve para interactuar con otra fami-
lia aunque sea de características parecidas.

Las familias van creando estructuras internas destinadas a proveerse de

orden y estabilidad. Aunque estas estructuras tienen funciones parecidas en
todas las familias, son específicas para cada una de ellas al reflejar su parti-
cular visión del mundo, sus valores y el modo de adaptarse al mismo.

La naturaleza dinámica de la estructura familiar permite que esta se

adapte a los cambios y transformaciones que suceden en su entorno social
y que, al mismo tiempo, mantenga su estabilidad e identidad.

Indicadores de la complejidad de la familia empresaria

La Complejidad de la Familia y Complejidad de la Empresa son dos de

los tres componentes que utilizamos para determinar si la empresa tiene
riesgo de desestabilizarse.

Ante todo conviene determinar las variables que operan en la defini-

ción de mayor o menor complejidad en una familia. Una familia en su re-
lación con la empresa será más o menos compleja según:

Número de miembros
Diferencias en estadios de ciclo de vida
Número de ramas o familias
Roles existentes
Diferencial de experiencias vitales
Diferencial de intereses

Cuadro nº 12. Indicadores de Complejidad Familiar

Modelos empresa familiar J3R.indb 50 5/5/09 14:49:30

 FÓRMULA DE GESTIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR 51

El número de las personas que componen la familia

Una familia de diez miembros es más compleja que una de cinco.

Cuadro nº 13. Aumento de Complejidad Familiar

Un conjunto grande de personas implica un mayor número de diferen-

cias, de relaciones diversas, de recursos de distinta naturaleza. Por ello, a
mayor número de integrantes en una familia empresaria, mayor nivel de
complejidad, esto es, mayor probabilidad de que sucedan muchas más co-
sas de distinto orden.

En una familia de veinte personas habrá más diferencias entre ellos: dife-
rencias en edad, intereses, situaciones vitales, etc. Es probable que haya grupos
de afinidad (por edad, aficiones, intereses), mayor probabilidad de que haya al-
gún desencuentro entre alguno de sus miembros o entre grupos de familiares.
Para mantener la cohesión familiar integrando diferencias importantes hace fal-
ta contar con recursos amplios en su capacidad para alcanzar acuerdos.

Los diferentes estadios del ciclo vital

Los distintos momentos en los que estén las personas influyen en la

Complejidad de la Familia. El nivel de complejidad que una persona apor-
ta va aumentando en la medida en que transita por su ciclo de vida. Así,
una persona joven al inicio de su carrera profesional aportará menos com-
plejidad que cuando esté casado y tenga hijos. En ese momento tendrá
fuertes demandas económicas y de tiempo que le harán aumentar sus exi-
gencias hacia la empresa.

Modelos empresa familiar J3R.indb 51 5/5/09 14:49:30

 52 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

En el momento en que sus hijos pasan a vincularse al mundo profesio-

nal, la complejidad volverá a aumentar; aparecerá la posibilidad de traba-
jar en la empresa. La etapa de jubilación también aportará complejidad,
pues emergerán aspectos relativos al legado, el sentido de lo hecho y la
búsqueda de trascendencia.

La existencia de familiares en distintos momentos del ciclo vital au-

mentará la complejidad. Que unos familiares tengan hijos de cinco años y
otros de veinticinco, por ejemplo, conllevará necesidades diferentes, pero
también una mayor dificultad para entender al otro, dado que la realidad se
ve parcialmente distinta en cada momento.

La cantidad de ramas familiares o número de familias

que intervengan

Tendrán grados de complejidad diferentes una familia empresaria for-

mada por unos padres y sus hijos y otra compuesta por un grupo de primos
segundos integrados por diferentes ramas familiares, aunque sus orígenes
partan de un tronco común. Es muy probable que cada rama familiar posea
características propias, en base a la experiencia particular de cada familia
nuclear.

La complejidad incrementa cuando intervienen diferentes ramas fami-

liares, puesto que cada familia o rama del grupo familiar tendrá una lealtad
principal hacia su rama y después hacia el conjunto de la familia. Cada
rama tenderá a defender sus intereses antes que los intereses generales.

En el caso de varias familias este efecto se acentúa. La lealtad de cada

miembro hacia su familia estará muy por encima de la lealtad hacia el pro-
yecto común. Si además aparecen ya ramas en cada una de las familias, la
complejidad se multiplicará.

Los diferentes roles (en la empresa y en la familia)

que simultáneamente estén presentes

Existe mayor complejidad en la medida que aumenta el número de

roles familiares. Cuando los roles son de padres y de hijos la compleji-
dad es menor que cuando estos roles se amplían a los de tíos, sobrinos,
primos o primos segundos, etc. El vínculo que tienen los hermanos es
distinto del que tienen los primos o los primos segundos, por lo que la
complejidad será mayor en una situación de cinco primos que en una de
cinco hermanos.

Modelos empresa familiar J3R.indb 52 5/5/09 14:49:30

 FÓRMULA DE GESTIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR 53

El amplio juego de roles simultáneos que se genera es muy amplio,

dado que una persona podrá ser al mismo tiempo padre, hermano, esposo,
tío, primo, etc. La relación que tendrá desde cada rol con cada uno de los
familiares será diferente.

Diferencial de experiencias vitales

La Complejidad de la Familia también se conformará por el conjunto

de experiencias vitales. Cada persona realiza un determinado recorrido vi-
tal que va conformando su manera de ser, de pensar y de actuar. El conjun-
to de historias de vida existente será un factor que contribuirá a determinar
su nivel de complejidad.

Las personas entendemos lo que nos ocurre en la realidad a partir de

nuestras experiencias vitales anteriores. En la medida en que haya mayor
diferencial en las experiencias vitales de los miembros de la familia, la com-
plejidad será mayor, pues la realidad de la empresa familiar será entendida
de formas más diversas.

El hecho de que haya miembros de la familia que tengan formaciones

distintas (management y medicina, por ejemplo), profesiones distintas
(gestor, pianista, profesor, por ejemplo), lugares de desarrollo diversos
(países o continentes) hace aumentar la complejidad.

Las experiencias vitales están ligadas a los desarrollos personales y pro-

fesionales que ha hecho cada persona, al conjunto de amistades, intereses y
vivencias que ha tenido cada una. Para poner un ejemplo basado en estereo-
tipos, en el caso de tres hermanos en que uno sea una persona «conservadora
y tradicional», otro sea «antisistema» y el tercero sea «metrosexual» y narci-
sista, la complejidad será mayor que si estas diferencias no se dieran.

Diferencial de intereses

Nos referimos a la diferencia de intereses respecto a la relación que la

empresa tenga para cada uno de los miembros de la familia (beneficios
económicos, prestigio, seguridad profesional, poder, realización personal,
derechos futuros, etc.).

La amplitud del grupo familiar produce un gran abanico de intereses

distintos entre unos familiares y otros. Intereses diversos aumentan la
complejidad interna del grupo familiar y exige la gestión explícita de di-
chas diferencias.

Modelos empresa familiar J3R.indb 53 5/5/09 14:49:30

 54 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

Los intereses de los distintos miembros de la familia respecto a la em-

presa familiar pueden ser agrupados en tres grandes orientaciones:34 orien-
tación protectora, orientación emprendedora y orientación financiera.

Orientación Protectora

Es la orientación que busca maximizar la aportación a situaciones de

necesidad familiar directa y básica, como los ingresos para sostener una
familia o las compensaciones, más allá del dinero, derivadas del trabajo
(condición social, ocupación de tiempo, autoestima, etc.).

La persona bajo esta orientación valora la empresa por su capacidad

para generar empleo e ingresos para la familia. La empresa debe estar al
servicio de los intereses de la familia. Este tipo se da con frecuencia en
pequeños empresarios. Es difícil que este perfil desarrolle empresas gran-
des, dado que su mayor interés es mantener una situación estable confor-
me a sus necesidades y a las de su familia. Para esta persona, la empresa
está «obligada» a acomodarle ofreciéndole desarrollo profesional y la ca-
pacidad de mantener dignamente a su familia.

Orientación Emprendedora

Es aquella orientación interesada en el desarrollo del proyecto em-

presarial y el liderazgo del mismo. Es la orientación dominante en el
empresario comprometido con la obra. El objetivo es la creación de valor
por la vía del crecimiento y la expansión.

La generación sostenida de beneficios se ve como una necesidad para

la realización de la obra más que como un objetivo en sí mismo. Para ello,
la familia empresaria está dispuesta a sacrificar tanto parte del consumo
privado como inversiones alternativas. Las empresas familiares grandes se
han desarrollado dentro de esta orientación, pero también existen muchas
pequeñas que, pese a que todavía no han podido conseguirlo, son de Orien-
tación Emprendedora.

Para la persona en la que domina esta orientación, la empresa es una pla-

taforma para desarrollar su sueño y su visión. El interés estriba no solo en

34 A. Gimeno, G. Labadie, W. Saris y X. Mendoza. «Internal factors of family busi-

ness performance: an integrated theoretical model», en P. Poutziouris, K. Smyrnios y S. Klein.
Handbook of Research on Family Businesses, Edward Elgar Publishing, 2006, págs. 149-
164.

Modelos empresa familiar J3R.indb 54 5/5/09 14:49:30

 FÓRMULA DE GESTIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR 55

que la empresa desarrolle el proyecto emprendedor que esta persona visio-

na, sino que esta persona sea la líder de la empresa para ejecutar este proyec-
to. «La empresa es “mi proyecto” y yo quiero desarrollarlo “a mi manera”».

El interés está en la dirección de la empresa y que esta canalice sus

flujos de caja hacia el crecimiento. El interés no está en el retorno de la
inversión.

Orientación Financiera

Para la persona en la que predomina esta orientación, el interés de la

empresa familiar está en que forma parte de su patrimonio y que, por lo
tanto, debe ser optimizado en términos de rentabilidad, liquidez, riesgo,
etc. Para ello, lo importante es que la empresa esté bien gestionada. El in-
terés de esta persona no está en gestionar la empresa, sino en los resultados
patrimoniales de una buena gestión.

En el límite, para la persona bajo esta orientación, el interés de la em-

presa familiar se centra en que esta le produzca mejores retornos que otras
inversiones alternativas.

Mix de Orientaciones dominantes

La identificación de orientaciones permite entender parte de la diversi-

dad de intereses que se dan en la empresa familiar.

Orientación Interés
Protectora Trabajo y salario
Emprendedora Poder y proyecto
Financiera Rentabilidad

Cuadro nº 14. Orientaciones Dominantes

Las Orientaciones Dominantes conforman categorías radiales,35 es decir,

que pueden darse grados puros y grados de pertenencia parcial o combinada.
Así, son frecuentes casos mixtos de orientación protectora y emprendedora
(quiero desarrollar mi proyecto empresarial y que mis hijos estén protegidos

35 G. Lakoff. Woman, Fire and Dangerous Things, The University of Chicago Press,
Chicago, 1987.

Modelos empresa familiar J3R.indb 55 5/5/09 14:49:31

 56 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

trabajando conmigo) o una combinación de orientación emprendedora y fi-

nanciera (quiero que mi proyecto vaya adelante pero que me produzca retor-
nos comparables con los de inversiones alternativas que podría hacer).36

No hay razón para manifestar que una orientación sea mejor que otra
aunque sí tienen consecuencias distintas. Las orientaciones dependen de
los valores que la persona considere prioritarios.

Orientación Orientación
Protectora Financiera

Orientación
Emprendedora

Cuadro nº 15. Orientaciones Dominantes como categorías radiales

El conjunto de intereses de la familia plantea complejidades distintas a

la familia empresaria. Si todos los miembros de la familia están en una
Orientación Protectora la dinámica entre ellos se centrará en quién trabaja
en la empresa y quién no, en cuánto gana cada uno y si en la empresa hay
lugar para todos.

Si todos los familiares están en la Orientación Emprendedora, la diná-

mica estará en quién manda, cuál es el proyecto que hay que llevar adelan-
te y quién está al frente. Una persona con Orientación Emprendedora no

36 Es difícil que se combinen la Orientación Protectora y la Financiera, dado que la prime-

ra está orientada al trabajo y la segunda a que trabajen para él. Ambos pueden obtener rentas de
la empresa, pero el primero quiere las suficientes para vivir dignamente (a partir de una defini-
ción propia de «dignidad») y el segundo que sean mejores que cualquier otra inversión alterna-
tiva (aunque también tiene interés en controlar el riesgo y obtener liquidez).

Modelos empresa familiar J3R.indb 56 5/5/09 14:49:31

 FÓRMULA DE GESTIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR 57

tiene problemas en que otros familiares trabajen en la empresa, siempre

que sea él quien mande.

Cuando todos los familiares se encuentran bajo la Orientación Finan-

ciera, la dinámica se generará alrededor del patrimonio, es decir, quién
tiene derecho a qué participación, si la rentabilidad es suficiente o no, o
hasta qué punto hay dividendo suficiente o existe suficiente liquidez de la
participación para poder abandonar el grupo.

Cuando existen familiares con Orientación Protectora y otros con

Orientación Emprendedora la complejidad girará alrededor de la inversión
y el riesgo. La persona que tenga Orientación Emprendedora querrá inver-
tir en nuevos proyectos mientras que la de Orientación Protectora se plan-
teará para qué complicarse más la vida y asumir el riesgo de perder lo que
ha conseguido.

Cuando conviven familiares con Orientación Emprendedora y Finan-

ciera, la dinámica girará alrededor de si la empresa familiar genera retor-
nos suficientes, si hay demasiado riesgo concentrado en la empresa fami-
liar, si sería mejor invertir en otros proyectos, si es mejor invertir juntos o
repartir para que cada uno invierta por su cuenta y hasta qué punto hay que
reinvertir menos y repartir más dividendo.

Las distintas orientaciones dominantes existentes deben ser identifica-

das para comprender la complejidad de una familia empresaria.

Complejidad de la Empresa

Complejidad Desarrollo
Complejidad Riesgo
de la Familia + de la - de la
Estructural
Empresa Estructura

Cuadro nº 16. Fórmula de Gestión de la Empresa Familiar: Complejidad de la Empresa

El concepto de complejidad también se aplica a la empresa. Una em-

presa será más compleja en la medida que existan más elementos y más

Modelos empresa familiar J3R.indb 57 5/5/09 14:49:31

 58 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

relaciones en el interior de la misma y estas estén más relacionadas con

más elementos del exterior.

La historia de la empresa es una historia de complejidad creciente.

De la escasa complejidad de los talleres artesanos preindustriales se
pasó a fábricas construidas alrededor de grandes máquinas de vapor.
La complejidad de estas fábricas volvió a aumentar notablemente cuan-
do el motor eléctrico permitió el funcionamiento descentralizado en
las fábricas con distintos motores accionando máquinas diversas a di-
ferentes velocidades.

La complejidad también aumentó por la mejora en la comunicación,

tanto en lo relativo a información como al transporte de personas y bienes.
Los mercados pasaron de ser locales a ser cada vez más globales, lo que
supuso un aumento de relaciones con más y más diversos clientes, más
mercados, más proveedores y más competidores.

El cambio de mercados de demanda a mercados de oferta también

influyó en el aumento de complejidad de las empresas. Lo importante
ya no fue solo producir. Al haber mayor capacidad de producción que
de compra, había que producir mejor y más barato. Llegó un momento
en que no solo esto fue importante, sino que, además de producir y
vender, había que desarrollar tecnología, diseñar, innovar y prestar un
servicio adicional.

En los últimos años, las empresas han estado sometidas a nuevas de-
mandas de aumento en su complejidad. La eclosión de la producción cien-
tífica y tecnológica, la digitalización, las telecomunicaciones, la apertura
de los mercados, la emergencia de nuevas potencias económicas han de-
mandado empresas cada vez más complejas, con capacidad para dar ma-
yor tipo de respuestas al entorno en que se mueven.

Las empresas están afectadas por cambios que se suceden en su sector y,

cada vez más, también por aquellos que tienen lugar en otros sectores. Emer-
gen compañías que consiguen liderazgos globales en menos de veinte años,
al mismo tiempo que grandes empresas monolíticas se desmoronan.37 Tener
acceso global ya no es patrimonio de los muy grandes, sino que pequeñas
empresas locales consiguen tener acceso global.

37 Cabe plantearse quién se acuerda ahora de empresas como Digital o Galerías Preciados
y qué diferentes eran hace treinta años empresas líderes como Dell o Mercadona, que práctica-
mente no existían.

Modelos empresa familiar J3R.indb 58 5/5/09 14:49:31

 FÓRMULA DE GESTIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR 59

Las cadenas de valor se fraccionan. Muchos «fabricantes» ya no fabri-

can, competidores acérrimos colaboran entre ellos, los aspectos intangi-
bles pasan a dominar la captura de valor, jóvenes prácticamente post-ado-
lescentes crean empresas multimillonarias.

La economía financiera pasa a tener un protagonismo creciente, deter-

minada por expectativas generadas por estados de opinión basados no tan-
to en datos como en intuiciones y emociones.

El valor migra cada vez a mayor velocidad entre países, empresas y

regiones. Un país puede ser presentado como ejemplo mundial de desarro-
llo económico y al poco tiempo ser lo contrario,38 una empresa puede ser
admirada como empresa excelente39 y al poco tiempo desaparecer, y lo
mismo puede aplicarse a un emprendedor.40 En definitiva, es el aumento
de la Complejidad de la Empresa.

Independientemente de la tendencia general al aumento de la comple-

jidad, hay diferencias notables entre los niveles de complejidad de unas
empresas familiares y otras. La complejidad definirá el margen de discre-
cionalidad y de demandas a las que se verá sometida esta familia.

Indicadores de Complejidad de la Empresa

La Complejidad de una Empresa puede ser aproximada a partir de dis-

tintas dimensiones, como son:

r
&M
UBNBÒP
&TUB
JEFB
SFRVJFSF
TFHVSBNFOUF
EF
QPDB
FYQMJDBDJÓO
6OB

empresa de 1.000 empleados tiene una complejidad mayor que una de 20.
Los sistemas de coordinación, remuneración, promoción, formación debe-
rán ser diferentes, la exposición a avatares internos y externos será mayor.
Si en lugar del indicador de número de empleados utilizáramos el de factu-
ración, el razonamiento sería el mismo.

38 México pasó de ser ejemplo mundial con Salinas de Gortari (1988-1994) a caer en la
Crisis del Tequila. También Argentina se consideró un ejemplo al ligar el austral al dólar (1985)
para luego caer en una profunda crisis. Islandia es un ejemplo reciente.
39 La mayoría de la empresas identificadas como «excelentes» por el célebre libro de
Peters y Waterman En Busca de la Excelencia pasaron por grandes dificultades en los años
posteriores.
40 Mario Conde (Banesto), Jeffrey Skilling (Enron), Calisto Tanzi (Parmalat), Lee Jueun
(Hyundai) o Bernard Madoff (Madoff Investment Securities) son algunos de los «ídolos caídos»
de los últimos años.

Modelos empresa familiar J3R.indb 59 5/5/09 14:49:31

 60 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

r
/ÙNFSP
EF
DFOUSPT
EF
USBCBKP
6OB
FNQSFTB
DPO
NVMUJUVE
EF
DFOUSPT

de trabajo es más compleja que una que tenga un solo centro, como, por
ejemplo, una planta de ensamblaje. Surgirán más situaciones distintas en
la primera debido a la distancia física entre las actividades.

r
4V
OJWFM
EF
EJWFSTJGJDBDJÓO
EF
QSPEVDUP
&T
UBNCJÊO
FWJEFOUF
RVF

cuanto mayor sea la gama de productos o de tecnologías que maneje la
empresa también será mayor el número de situaciones en las que se
verá inmersa. La complejidad de una empresa especializada (Piaggio)
es menor que el de una diversificada (Honda).

r
/JWFM
EF
JOUFSOBDJPOBMJ[BDJÓO
6OB
FNQSFTB
GVFSUFNFOUF
JOUFSOBDJP-
nalizada es más compleja que otra que solo opere localmente. Habrá más
situaciones debidas a culturas, idiomas, legislaciones, monedas, diferen-
cias horarias, etc.

r
&M
OJWFM
EF
JOUFHSBDJÓO
EF
MB
DBEFOB
EF
WBMPS
6OB
FNQSFTB
RVF

realiza múltiples actividades en la cadena de valor, como obtener ma-
terias primas, producir, diseñar, distribuir (Zara41), es mayor que una
que está focalizada en pocas actividades (Nike). Habrá más situacio-
nes diversas debidas a la coordinación de actividades, intereses de los
gestores, competidores en distintos niveles de la cadena, calidades,
prioridades, etc.

r
/JWFM
EF
DPOPDJNJFOUP
Z
UFDOPMPHÎB
DPO
FM
RVF
USBCBKB
MB
DPNQBÒÎB

Una empresa intensiva en conocimiento (USP, hospitales) es más com-
pleja que una que realiza tareas rutinarias y repetitivas (Meroil, cadena
de gasolineras). Así, los doctores tienen mayor nivel de autonomía y de
control sobre su trabajo que un operario que trabaja en un proceso total-
mente definido, como es servir gasolina.

r
-B
UJQPMPHÎB
EF
MPT
TFDUPSFT
FO
MPT
RVF
PQFSB
MB
FNQSFTB
UBNCJÊO

aporta mayor o menor complejidad. Una empresa activa en un sector
muy afectado por el cambio tecnológico (Telefónica) es más compleja
que otra que trabaje en el sector de la distribución de alimentación
(Eroski).

41 El grupo es Inditex, pero nos referimos a su enseña más conocida para facilitar la lectura.

Modelos empresa familiar J3R.indb 60 5/5/09 14:49:31

 FÓRMULA DE GESTIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR 61

Tamaño
Número de centros de trabajo
Nivel de diversificación
Nivel de internacionalización
Integración de la cadena de valor
Nivel de conocimiento
Tipología de los sectores

Cuadro nº 17. Indicadores de Complejidad de la Empresa

Efectos de la Complejidad en la empresa familiar

La combinación de la Complejidad de la familia y la Complejidad
de la Empresa conforma el perfil de Complejidad de la empresa familiar.
El perfil de complejidad de una empresa familiar puede ser aproxima-
do a partir de las variables que hemos definido en los puntos anteriores.
El perfil de complejidad de las empresas familiares españolas recogido en
FBK-Database (2007)42 está graficado en el cuadro 18.

100
A. Complejidad de la familia

80

60

40

20

Fuente: FBK-Database,
0
España 2007
0 20 40 60 80 100
B. Complejidad de la empresa
Cuadro nº 18. Perfil de Complejidad

42 La base de datos FBK-database (2007) se ha generado en el periodo 2000-2007 recogien-

do la información que los empresarios familiares, de un modo anónimo, suministraban al sistema
para obtener el autodiagnóstico FBK-Diagnostic. El proyecto más importante fue la realización
de la Radiografía de la Empresa Familiar Española llevado a cabo en el periodo 2005-2006 por
ESADE y FBK con la colaboración y soporte de Instituto de la Empresa Familiar (IEF) y BBVA.
El proyecto culminó con un estudio sobre 1.237 empresas familiares españolas. Los interesados
pueden obtener este estudio en www.fbkonline.com/es/eventos/index.html.

Modelos empresa familiar J3R.indb 61 5/5/09 14:49:32

 62 MODELOS DE EMPRESA FAMILIAR

Esto nos permite entender que las empresas familiares son distintas en fun-
ción de su perfil de complejidad, como ya hemos indicado. No podemos antici-
par lo que va a ocurrir en cada una de estas compañías, pero lo que sí podemos
anticipar es el tipo de situaciones que, probablemente, deberán afrontar.

Ya hemos mencionado que en una empresa familiar con la familia más

compleja sabemos que existirán más diferencias entre sus miembros, en
sus perfiles de competencias, en sus necesidades, sus historias de vida, sus
valores como familias nucleares, etc. Mayor Complejidad de Familia im-
plicará mayores diferencias entre ellos. Esto hará que una familia más
compleja pueda trasladar más desorden a la empresa.

Así, por ejemplo, si una familia quiere que la alta dirección de su em-
presa esté ocupada por miembros de la familia, pero solo hay dos herma-
nos en edad de optar a ella, surgirán planteamientos de cómo deben coor-
dinarse entre ellos para poder llevar adelante la empresa con éxito. Surgirá
el tema de cómo hacer para que la cohesión entre ambos no se vea merma-
da por su relación profesional, sino que, por el contrario se vea reforzada.

Es arriesgado pensar que eso se producirá de forma automática, sino

que deberán crearse mecanismos para lograr cohesión y coordinación, en
lugar de rivalidad y competencia. Es decir, habrá que desarrollar la estruc-
tura adecuada a una situación de poca complejidad.

Si la complejidad de esta familia fuera mayor, supongamos seis primos

en lugar de dos hermanos, podemos anticipar hechos que ocurrirán con
una alta probabilidad. Las diferencias entre ellos serán mayores. Así como
quizás haya alguno muy competente como gestor, asimismo puede que
alguno no lo sea. Algunos tendrán más interés que otros en la empresa.
Unos tendrán una situación económica más desahogada que otros. Habrá
alianzas distintas entre ellos, de forma que algunos tengan más cercanía
personal con unos que con otros. Esto no significará que haya mala rela-
ción, pero sí que habrá más «química» entre unos que entre otros.

Si todos quieren estar en la dirección es probable que esta empresa

empiece a tener problemas, dado que difícilmente podrán coordinarse seis
directivos que lo son por ser miembros de la familia. Esto hará que se vean
obligados a decidir quién trabaja y quién no, lo cuál es fácil que genere
desacuerdos entre ellos. Surgirán los temas de quién debe trabajar y quién
no, cuál debe ser el salario del director, qué pasa con los que no trabajan,
etc. El lector podrá fácilmente continuar la lista de temas que esta familia
probablemente tendrá que afrontar.

Modelos empresa familiar J3R.indb 62 5/5/09 14:49:32

 FÓRMULA DE GESTIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR 63

Si, en cambio, estuviéramos hablando de veinte primos segundos,

además de los temas anteriores aparecerían temas de otra naturaleza. Es
fácil que surja la idea de que cada uno debe defender su rama familiar.
Las diferencias económicas entre ellos serán, probablemente, mayores.
Surgirá con fuerza la idea de cuántos dividendos se deben repartir y, se-
guramente, habrá grupos más orientados a repartos importantes y otros
más orientados a reinvertir.

Las diferencias en orientaciones dominantes surgirán con fuerza.

Quizás habrá personas que piensen que la empresa no está bien gestiona-
da y que habría que cambiar a lo gestores. Es posible que estas opiniones
las perciban los gestores como agresiones de familiares disconformes.
Quizás haya familiares con interés en vender sus acciones. Es decir, los
temas de propiedad y de exigencia hacia los gestores serán más impor-
tantes.

Todos estos temas derivados del incremento de la complejidad familiar

generan dinámicas que absorben energía de la familia y dispersan su cohe-
sión. Estas dinámicas tienen un efecto negativo tanto en la satisfacción de
la familia como en el desempeño económico de la empresa.

Este efecto negativo no es inevitable, sino que puede ser obviado a tra-
vés del Desarrollo de la Estructura. Estos efectos sí serán negativos si la
familia no construye la estructura de relaciones familia-empresa adecua-
da, capaz de canalizar la complejidad y limitar el desorden que la familia
compleja pueda transmitir a la empresa.

Estructura43

Complejidad Desarrollo
Complejidad Riesgo
de la Familia + de la
Empresa
de la
Estructura Estructural

Cuadro nº 19. La Fórmula de Gestión de la Empresa familiar: Desarrollo de la Estructura

43 En el Anexo se amplía el contenido de la Estructura (pág. 149). Recomendamos su lectura.

Modelos empresa familiar J3R.indb 63 5/5/09 14:49:32

ESTRATEGIA
Y SOCIEDAD
 ÍNDICE

1. Surgimiento de la Responsabilidad Social Corporativa (RSC)

2. Cuatro justificaciones predominantes para la RSC
3. Integrar negocios y sociedad
4. Organizarse para la RSC
5. Propósito moral de la empresa
 Al finalizar la lectura aprenderás...

...a como en la actualidad, se relacionan, de forma directa, la creación de valor de

una empresa con la correcta implementación de la RSC (Responsabilidad Social
Corporativa), y cómo ésta puede llegar a establecer una ventaja competitiva en una
determinada organización.
 Autores
Porter & Kramer
Estrategia y Sociedad
HBR - Diciembre 2006
 1. SURGIMIENTO DE LA RESPONSABILIDAD SOCIAL
CORPORATIVA (RSC)
La RSC es una prioridad para los líderes de negocios en todos los países. Actualmente,
las mejoras sociales y medioambientales son actividades esenciales para las empresas.
Esta puede ser mucho más que un costo, limitación o beneficencia; puede ser una fuente
de:

OPORTUNIDAD INNOVACIÓN

VENTAJA COMPETITIVA

Las empresas buscan asesorarse de ONG y consultoras para orientarse en una buena
práctica de requerimientos sociales alineados con las operaciones del negocio central.
 2. CUATRO JUSTIFICACIONES PREDOMINANTES PARA
LA RSC

1 2 3 4
OBLIGACIÓN MORAL SUSTENTABILIDAD LICENCIA PARA OPERAR REPUTACIÓN
“Lograr el éxito comercial “Satisfacer las necesidades “Toda empresa necesita “Mejora de imagen
respetando a las personas, del presente sin comprometer permiso tácito o explícito de y fortalecimiento de
comunidad, ambiente y la capacidad de las futuras los gobiernos, comunidades y la marca”
valorando lo ético” generaciones para cubrir sus muchos otros stakeholders
propias necesidades” para hacer negocios”
 3. INTEGRAR NEGOCIOS Y SOCIEDAD

Una sociedad sana crea una Las empresas y la sociedad siguen

demanda creciente para la el principio de valor compartido
empresa, al satisfacerse más para poder tomar decisiones de
necesidades humanas y crecer las negocios y políticas sociales.
aspiraciones.

Es importante identificar los puntos de intersección para poner

en práctica este principio. La primera es el impacto de las
empresas en un funcionamiento normal (vínculo de adentro
hacia afuera), y la segunda son las condiciones externas que
influyen en la corporación (vínculo de afuera hacia adentro).
 Para toda RSC se debe elegir un tema a abordar. Los problemas
sociales se pueden dividir en 3 categorías:

PROBLEMAS SOCIALES IMPACTOS SOCIALES EN LA CADENA

GENÉRICOS DE VALOR
Beneficio para la sociedad mas no de la Actividades en la empresa como
corporación. diversidad en la contratación.

DIMENSIONES SOCIALES EN
CONTEXTOS COMPETITIVOS
Factores ambientales externos que pueden favorecer
a la empresa en comparativos con los rivales.
 RSC REACTIVA
- El trabajador debe sentirse involucrado,
participando activamente en las actividades,
a través de metas claras y medibles.
- Se debe estimar una lista de posibles
problemas que tengan relación directa con
las actividades de la compañía y generar
posibles soluciones para mitigarlos.
RSC ESTRATÉGICA
- Una estrategia bien planteada permite a la
empresa encontrarse en una posición
exclusiva.
- Si esta invierte en temas sociales, podrá
generar valor compartido, alcanzando mayor
éxito, debido al impacto positivo que genera.
- Para un mayor impacto económico y social
se debe integrar las prácticas volcadas hacia
afuera (Cadena de Valor) y hacia adentro
(Diamante de Porter).
 4. ORGANIZARSE PARA LA
RSC
Integrar necesidades sociales y de negocios
requiere ajustes en la organización, en las
relaciones jerárquicas y en los incentivos. Se debe
comprender la importancia de los factores de
afuera hacia dentro, para que los gerentes tengan
un eficiente manejo en cada actividad de la
cadena de valor, en proporción a la
responsabilidad social corporativa y volverse más
competitivo..
5. PROPÓSITO MORAL DE
LA EMPRESA
Al crear una empresa que satisfaga a un
determinado sector de la población, se crea una
leve influencia sobre la sociedad. Es decir, cada
acción que tome la empresa puede afectar a un
determinado individuo, por ello es recomendable
trabajar de la mano con la sociedad.
 AUTOEVALUACIÓN

Pregunta 1

¿ Cuáles son las razones justificantes predominantes para la RSC?

A) Obligación social, rentabilidad , reputación, licencia para operar.

B) Obligación moral , insostenibilidad, licencia para operar , tendencias.
C) Obligación moral , sustentabilidad, licencia para operar, reputación.
D) Ninguna de las anteriores.
Respuesta correcta
C) Obligación moral , sustentabilidad, licencia para operar, reputación

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Identificar de forma correcta las 4 justificaciones predominantes para la RSC de

una empresa , permite ayudar a la sociedad y aumentar los beneficios a largo plazo
en una determinada organización.
Pregunta 2

¿ Con qué se relacionan las vistas de adentro hacia afuera y de afuera hacia adentro?

A) Cadena de valor y diamante de Porter

B) Todas las actividades que una empresa realiza al hacer negocios y las dimensiones
sociales del contexto competitivo de una empresa
C) A y B
D) A
E) Ninguna de las anteriores
 Respuesta correcta
C) A y B

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Si buscamos tener un mayor impacto económico y social se debe integrar las prácticas
volcadas hacia afuera (Cadena de Valor) y hacia adentro (Diamante de Porter). Las prácticas
derivadas de la cadena de valor pueden reforzar la relación de impacto social, a su vez que
las inversiones en contexto de competencia pueden minimizar las limitaciones sociales
generadas en las cadenas de valor. La integración de estos dos genera que la RSC sea difícil
de diferenciar de las operaciones comunes de la empresa.
Material elaborado por los alumnos: Diana Massiel Sánchez Li,
Valeria María Vilela Basile, Suzanne Esther Valle Zavala, Alicia
Noemi Paredes Torres, David Francisco Espinoza Oliva, Max Eduard
Martínez Linares y Andrés Elías Sabino Cozzolino
UPC AGOSTO DE 2020
MANUAL DE BUEN
GOBIERNO PARA
EMPRESAS
FAMILIARES
 ÍNDICE

1. Introducción al concepto de buen gobierno corporativo

1.1 Origen y evolución del concepto

1.2 Importancia del gobierno corporativo en el mundo, América Latina y el Perú
1.3 Componentes para una reforma de gobierno corporativo basada en los “Lineamientos Andinos”
1.4 Importancia del Buen Gobierno Corporativo para la Empresa Familiar

2. La empresa familiar

2.1 Conceptos preliminares

2.2 Empresa familiar
2.3 Problemática de la empresa familiar
2.4 Empresa familiar en América Latina
 ÍNDICE

3. Gobierno corporativo en empresas familiares

3.1 ¿Qué es el Buen Gobierno Corporativo para una Empresa Familiar?

3.2 Principios de Gobierno Corporativo aplicados a Empresas Familiares
3.3 Objetivos de aplicación de principios de Gobierno Corporativo a Empresas Familiares

4. Planeamiento sucesorio de familias empresarias

4.1 El protocolo familiar

4.2 Órganos de la Familia Empresaria
4.3 Órganos de la empresa familiar
4.4 Actos de Desarrollo del Protocolo Familiar

5. Otras herramientas jurídicas y sus ventajas

 Al finalizar la lectura aprenderás ...

...a cómo la correcta aplicación de un buen gobierno corporativo puede ayudar a una empresa a crecer
de forma exponencial, haciendo hincapié en la correcta definición de reglas entre los accionistas y no
accionistas de una organización. Asimismo, demostrara como la correcta separación del ámbito
empresarial con la familiar puede ayudar a potenciar y solucionar problemas que pueda estar
incurriendo una organización. Además, se busca evidenciar las correctas prácticas para llevar a cabo
una empresa de carácter familiar en Perú, destacando los protocolos familiares y los testamentos.
Finalmente, se explicarán instrumentos importantes que pueden beneficiar a distintas familias que
buscan un planteamiento sucesorio (Holding, fideicomiso y Fip).
 Autores
Luis Pizarro Aranguren
Fernando Lanfranco Garrido Lecca
Daniel Córdova Cayo

Manual de Buen Gobierno para

Empresas Familiares
 1. INTRODUCCIÓN AL CONCEPTO DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO
1.1 Origen y evolución del
concepto
Épocas donde no existía una real
transparencia por parte de los
profesionales que manejaban los intereses
de los accionistas
1.2 Importancia del gobierno
corporativo en el mundo, América
Latina y el Perú
Son fundamentales para el desarrollo de los
mercados de capitales, el acceso de las
empresas a mejores condiciones de
financiamiento y la garantía de permanencia en
el tiempo de las empresas
 1.3 Componentes para una reforma de gobierno
corporativo basada en los “Lineamientos Andinos”

Temas en códigos de buen gobierno corporativo:

1 2 3
Los Principios de OCDE Los Principios de Buen Los Lineamientos para
para el Gobierno de las Gobierno para las un Código Andino de
Sociedades Sociedades Peruanas Gobierno Corporativo
 1.3 Componentes para una reforma de gobierno corporativo
basada en los “Lineamientos Andinos”

Derechos y trato equitativo Junta General de El directorio

para los accionistas Accionistas
Mantener un Directorio formal
Cada acción representa un voto Establecer que la Junta de
en la Junta de Accionistas Accionistas posee ciertas
Establecer que el Directorio
competencias indelegables
posee ciertas funciones
Derecho a no ser diluido en la
indelegables
propiedad sin ser informado
Generar un reglamento de
Establecer un reglamento de
Mecanismos transparentes funcionamiento
funcionamiento del Directorio
para regular la transferencia de
acciones
Control e información de los
Estados Financieros
Dejar en claro las operaciones
vinculadas a accionistas y
directores
Contar con un sistema de
auditoría interna y externa
Información hacia los
mercados financieros verás, útil
y a tiempo
Informe anual de Gobierno
Corporativo
Evaluar el cumplimiento de las
normas internas establecidas a
partir de la reforma cada año
Las prácticas de Buen Gobierno
Corporativo deben ir en el
informe anual
Prevención en los estatus
sociales del arbitraje como
forma de arreglo de
controversias
Incluir en los estatutos una
cláusula compromisoria para
evitar llevar al Poder Judicial
disputas respecto del
cumplimiento de las normas de
Buen Gobierno Corporativo que
la empresa se autoimpone
 1.4 Importancia del Buen Gobierno Corporativo para la
Empresa Familiar
Solía haber problemas desde el inicio de las empresas familiares por lo que
se ha buscado manejar estos modelos bajo ciertas reglas que regulen la
familia accionista y la compañía. Principales problemas:

1
La diferenciación de las funciones de la gerencia, los accionistas y el directorio,
deben trazarse como una meta una vez la empresa se vuelva más próspera y
exitosa

2
El plan de sucesión es fundamental para el negocio, si las normas no se rigen
estrictamente y no hay transparencia entre las partes
 2. LA EMPRESA FAMILIAR
2.1 Conceptos preliminares

Familia Parentesco

Sólo serán consideradas parte de una Existen dos tipos: el consanguíneo (las
familia aquéllas personas que tengan la personas que ascienden o descienden
condición de parientes de acuerdo con los unas de otras o los que provienen de un
criterios que fija la ley tronco común) y por afinidad o político.

Empresa

Entidad integrada por el capital y el

trabajo dedicada a actividades
industriales, mercantiles o de prestación
de servicios
2.2 Empresa familiar

Aquella en donde la familia es titular de una participación significativa del

capital social permitiéndole ejercer control político y económico de la
empresa

Participa en la gestión de la empresa de manera activa ejerciendo puestos

gerenciales o el cargo de directores, manteniéndose a través de las distintas
generaciones
2.3 Problemática de la empresa familiar
Nepotismo
Otorgar cargos a parientes en la
Empresa Familiar sin considerar la
capacidad o preparación profesional
para el cumplimiento de las
funciones
Ausencia de planeamiento
sucesorio
Se evitan problemas de gestión y
distribución de bienes al existir un
plan
No separación de la gestión y la
propiedad
Gestionar directamente el negocio o
contratar a profesionales para que
se encarguen de la gestión cuando
la empresa crece
Dificultades para la “jubilación” del
líder empresario
El retiro del fundador es una
decisión personal que normalmente
se posterga y puede resultar
contraproducente para la gestión
2.4 Empresa familiar en América Latina

1 2 3

Cultura corporativa Procedimiento para la Sucesión

incorporación de
La mayoría de Empresas
Familiares expresaron una
familiares a la empresa
cultura reticente a la
profesionalización El 82% de los encuestados
manifestó que no existían
Valoran más cualidades normas ni procedimientos
como la honestidad y la relacionados a la
lealtad incorporación de miembros de
la familia como trabajadores
Existe una dependencia
del líder fundador
40% no estaba
realizando la
preparación de un plan
28% sólo identificaron al
sucesor
32% está trabajando en
ello
 3. GOBIERNO CORPORATIVO EN EMPRESAS FAMILIARES
3.1 ¿Qué es el Buen Gobierno Corporativo para una Empresa Familiar?

Permite establecer prácticas que regulan las relaciones entre los administradores
de una empresa y aquellos que invierten en ella, incluyendo a los consumidores,
empleados y proveedores.

Beneficios que otorga la implementación de prácticas del Buen Gobierno:

Facilidades para la obtención de financiamiento e inversión

Mejora en la administración y gestión de la compañía

3.2 Principios de Gobierno Corporativo aplicados a Empresas Familiares

El Buen Gobierno Corp. será aplicable a todo tipo de empresas, tanto listadas como no
listadas en el mercado de valores

Prácticas de Buen Gobierno Corporativo aplicables a Empresas Familiares

Protección de accionistas minoritarios

Implementación del derecho de Tag Along, según el cual quien pretenda
comprar un % de la empresa que implique un cambio de control sobre la
misma, debe ofrecer a los accionistas minoritarios la adquisición de sus
acciones.
Adecuada regulación de los órganos de gobierno de la Empresa Familiar

a) Junta General de Accionistas: Delimitación de sus atribuciones en

el estatuto social; establecimiento del quórum y las mayorías que se requieran
para la adopción de asuntos específicos

b) Directorio: responsabilidades y funciones a asumir:

Definir la estrategia corporativa y los objetivos operativos de la empresa.

Velar por los intereses de largo plazo de todos los accionistas

Asegurar que la compañía proporcione la información necesaria a los

accionistas, inversionistas, entre otros.
 Política de contratación de familiares en la Empresa Familiar y de
remuneraciones objetivas
El manejo eficiente de estas debe suponer la incorporación de reglas
relacionadas con el acceso de los miembros de la familia a puestos de trabajo
en las Empresas Familiares, así como también de políticas remunerativas.

Planificación sucesoria de la Empresa Familiar

Generar un marco transparente para la designación del sucesor que asumirá la

conducción de la Empresa Familiar

Elaboración del Informe Anual de Buen Gobierno Corporativo

El Directorio es el encargado de preparar el Informe Anual del Buen Gobierno
Corporativo (debe reflejar la información corporativa, el funcionamiento,
remuneración y criterios de elección del Directorio, la política de pago de
dividendos, entre otros)
3.3 Objetivos de aplicación de principios de Gobierno Corporativo a Empresas
Familiares

Genera la posibilidad de una gestión más eficiente y profesional de la Empresa Familiar

Beneficia en que se mantiene al núcleo familiar como la base de la organización y que

será manejada con criterios profesionales
 4. PLANEAMIENTO SUCESORIO DE FAMILIAS
EMPRESARIAS
4.1 El protocolo familiar

Acuerdo suscrito por los familiares socios de una Empresa Familiar, que tiene por objeto
principal regular las relaciones entre la familia, la propiedad y la empresa; incluye tres
tipos de pactos

1 2 3

Pactos con “fuerza Pactos contractuales

Pactos contractuales
moral” con eficacia entre las con eficacia frente a
partes terceros
 Materias que deben regularse en el Protocolo Familiar

Ámbito de aplicación: objetivo (empresas y bienes) y subjetivo (personas

vinculadas por el mismo)

Órganos de gobierno de la empresa

Órganos de gobierno de la familia

Criterios para evitar la confusión del patrimonio empresarial del

patrimonio familiar

Régimen de transmisión de las acciones de la Empresa Familiar, entre otros

4.2 Órganos de la Familia Empresaria

4.2.1 La junta de familia

Órgano de carácter informativo que reúne a todos los miembros de la Familia

Empresaria a partir de una cierta edad, trabajen o no en la empresa y sean o
no propietarios de la misma. Funciones:

1 Informar respecto de la marcha de la empresa y de los sucesos que la afecten

2 Ser un foro donde se definan los objetivos de la familia con relación a la

empresa

3 Detectar los problemas de la familia que pudiesen afectar a la empresa

4.2.2 El consejo de familia

Órgano de decisión de la Familia Empresaria que regula su funcionamiento y

sus relaciones con la empresa. Funciones:

1 Gestionar y negociar el Protocolo Familiar

2 Liderar el proceso de sucesión de la Empresa Familiar

3 Resolver los problemas que, a nivel de familia, surjan entre los integrantes de ésta
4.3 Órganos de la empresa familiar

4.3.1 Junta general

Órgano supremo de toda sociedad, trata asuntos de interés para la empresa
o para los accionistas.

¿Quiénes la integran? ¿Cuáles son sus funciones?

Todos los accionistas o partícipes de la Aprobación de los estados financieros

sociedad, titulares de acciones o
participaciones con derecho a voto Distribución de utilidades

Elección y revocación de directores y

fijación de sus retribuciones, entre otros
 4.3.2 El Directorio
Órgano de administración de la sociedad, sus funciones están relacionadas
con diseñar políticas de negocio y gestión a mediano y largo plazo

¿Cómo debería componerse el ¿Cuáles son sus funciones?

Directorio?

Miembros que representen el capital Tienen origen legal, regulado en la LGS

social, sean o no de la familia
Funcionarios de la empresa que ocupe la
dirección, que no sean de la familia y que
sí sean de la familia
Pueden ser regulados en el estatuto de
acuerdo con la Voluntad de los
accionistas

Asesores externos calificados.

4.4 Actos de Desarrollo del Protocolo Familiar
4.4.1 Régimen sucesorio
¿Qué es el testamento?
Acto voluntario, donde una persona puede
disponer total o parcial de sus bienes
para después de su muerte y ordenar su
propia sucesión
¿Quiénes son los herederos forzosos?
Los hijos y otros descendientes
Los padres y otros ascendientes
El cónyuge
¿Qué tipos de testamento se
encuentran regulados en el Perú?
Testamento otorgado por escritura
pública, testamento cerrado y testamento
ológrafo
¿Qué sucede cuando concurren
herederos forzosos con el mismo o
diferente grado de parentesco?
El código civil contiene reglas destinadas
a evitar la concurrencia de todos los
herederos forzosos
 Diferencias entre herederos y
Legetarios
Los herederos adquieren los bienes a
título universal y los legatarios adquieren
los bienes a título particular
Clausulas Adicionales para
disposiciones especiales
Constitución de usufructo de los bienes que
integran la masa y la obligación de mantener
indivisa la empresa máximo 4 años

Rol principal de un albacea Alcance de las funciones a ejecutar de

un Albacea
Persona que se encarga de ejecutar las Se encuentran determinadas usualmente
últimas disposiciones del testamentario por el testador en el testamento

Razón por la que es recomendable que planifique el

empresario un testamen
Establecen reglas claras para el reparto ordenado de sus bienes,
así como para la continuidad de la Empresa Familiar bajo
titularidad de la Familia Empresaria
 4.4.2 Régimen patrimonial del matrimonio
Otra de las formas de complementar el Protocolo Familiar es mediante la
celebración de convenios pre y post nupciales

Regímenes patrimoniales del matrimonio ¿El régimen patrimonial del

regulados en el Código Civil peruano matrimonio pueden decidirlo los
cónyuges o es impuesto por la ley?

El régimen de sociedad de gananciales Los cónyuges pueden elegir el régimen

patrimonial que regirá su matrimonio
El régimen de separación de bienes
¿El régimen de separación de bienes impide
la existencia de bienes de
copropiedad de ambos de los cónyuges? Bienes propios y bienes sociales en un
régimen de sociedad de gananciales

De acuerdo con el Código Civil peruano, se

No, porque cada cónyuge puede ser consideran bienes propios: los aportados
propietario de su porcentaje del bien al inicio del régimen; los que se adquieran
a título gratuito; entre otros

Característica principal del régimen de Reglas de disposición y administración

separación de bienes de los bienes en un
régimen de separación de patrimonio

No existirán bienes sociales de la

titularidad de la sociedad conyugal, pero,
Cada cónyuge conserva plenitud de sus
algunos pueden ser copropiedad de
bienes presentes, futuros y los frutos
ambos cónyuges en el que cada uno de
derivados de dichos bienes
ellos tendrá la titularidad de una alícuota.
 Característica principal de un Convenio prenupcial y cuál es su Acuerdos post nupciales y su
régimen de sociedad de gananciales finalidad finalidad

Los bienes y derechos

Acuerdo suscrito entre las personas Acuerdos celebrados por los
adquiridos durante el
comprometidas a contraer cónyuges, su alcance
matrimonio con cargo a los
matrimonio.; su finalidad es regular dependerá del régimen
bienes sociales serán
efectos patrimoniales patrimonial al que se sometió el
considerados propiedad de la
matrimonio.
sociedad conyugal

¿Por qué es recomendable un régimen de separación de patrimonios y la existencia de

acuerdos prenupciales o postnupciales cuando los cónyuges están vinculados a empresas
familiares?

Evita la confusión de los bienes.

Puede evitar desigualdades propios de una división forzosa de bienes.
Los acuerdos pre y post nupciales pueden prever mecanismos para la
salvaguarda patrimonial.
 4.4.3 Régimen societario
¿Puede contener el estatuto social
¿Qué es el estatuto social? condiciones para efectos de la
transferencia de acciones?

Norma interna que rige el funcionamiento Sí, porque busca evitar que terceros
de la empresa. Regula sus órganos, ingresen como nuevos accionistas
número de acciones, entre otros.

Ventaja de establecer condiciones en el Tipos de condiciones relacionadas con

estatuto social la transferencia de acciones

Cualquier tipo de transferencia será Derecho de adquisición preferente

ineficaz respecto de la sociedad y los Veto de la Junta General de Accionistas
demás accionistas Limitación en acciones, etc
Importancia de incluir condiciones en el Pactos entre accionistas
estatuto social

Para que la propiedad de la empresa se Acuerdos a través de los cuales los

mantenga en manos de la Familia accionistas pueden pactar mutuamente la
Empresaria creación de derechos u obligaciones

¿Cuál es el alcance de la oponibilidad de los pactos entre

accionistas?

Los pactos surten efecto entre los accionistas que los suscriben pero
serán válidos ante la sociedad y le serán oponibles en todo cuanto le
sean concernientes
 5. OTRAS HERRAMIENTAS JURÍDICAS Y SUS VENTAJAS

Creación de sociedades Fundaciones de interés Fideicomiso

Holding privado (FIP) Contrato en virtud del
fideicomitente, que segrega un
Es un vehículo jurídico que conjunto de activos, pasivos y
Una sociedad holding posee
permite organizar, administrar y patrimonios, y son transferidos
como único activo los capitales
ejecutar toda una estructura de a un fiduciario para que este
sociales de una o varios
sucesión empresarial cumple con un determinado
sociedades con el objetivo de
objetivo, en beneficio de
controlar estas mismas
fideicomitentes o fideicomisarios

Ventaja: Crecimiento vertical Ventajas: Asegura a los outsiders Ventajas: Los bienes del
sobre las distintas empresas un traspaso ordenado y en fideicomiso son netamente
que integran el grupo familiar función al correcto cumplimiento independientes de los bienes del
de objetivos fideicomitente y fideicomisario
 AUTOEVALUACIÓN

Pregunta 1
Según lo aprendido, ¿Cuáles son los órganos de la familia empresaria?

A) Junta de la familia
B) Consejo de la familia
C) Junta general de familiares
D) Junta de accionistas familiares
E) A y B
F) Ninguna de las anteriores
Respuesta correcta

E) A y B

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Los órganos de la familia empresaria solo corresponden a la junta de la familia y

consejo de la familia. Asimismo, los órganos de la empresa familiar solo corresponden a
la junta general y al directorio.
Pregunta 2
¿Cuáles son los actos de desarrollo de protocolo familiar más comunes?

A) Régimen sucesorio.
B) Régimen societario.
C) Régimen patrimonial del matrimonio.
D) A, B y C.
E) Ninguna de las anteriores.
Respuesta correcta

D) A, B y C.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Cada acto de desarrollo de protocolo familiar tiene sus caracteristicas distintivas ,

capaces de ajustarse a empresas familiares distintas.
Pregunta 3
¿A qué herramienta jurídica corresponde la siguiente definición?

´Es un vehículo jurídico originario de panamá (De naturaleza de persona jurídica), permite
organizar, administrar y ejecutar toda una estructura de sucesión empresarial.´

A) Sociedades Holdings.
B) Fundación de interés privado.
C) Fideicomiso.
D) Ninguna de las anteriores.
Respuesta correcta

B) Fundación de interés privado.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- El fundador transfiere al momento de su muerte su patrimonio y establece un plan

administrativo, que debe ser cumplido para asegurar el correcto funcionamiento de la FIP.
Material elaborado por los alumnos: Diana Massiel Sánchez Li,
Valeria María Vilela Basile, Suzanne Esther Valle Zavala, Alicia
Noemi Paredes Torres, David Francisco Espinoza Oliva, Max Eduard
Martínez Linares y Andres Elias Sabino Cozzolino
UPC AGOSTO DE 2020
EL CAPITALISMO
CONSCIENTE
EL SURGIMIENTO
DE UN NUEVO
PARADIGMA DE
LOS NEGOCIOS
 ÍNDICE

Capitalismo Consciente

1. Intercambio voluntario
2. El propósito de los negocios
3. Las grandes compañías tienen grandes propósitos
4. La paradoja de las utilidades
5. Los accionistas mantienen el control legal
6. El capitalismo consciente de Whole Foods Market
7. Valores fundamentales Whole Foods Market

Capitalismo Sabio Japonés

Al finalizar la lectura aprenderás ...

...los pilares del Capitalismo Consciente y también los del

Capitalismo Sabio Japonés, para conocerlos y compararlos,
obteniendo una mejor comprensión.
 Autores
John Mackey
El Surgimiento de un
Nuevo Paradigma de
los Negocios
 1. INTERCAMBIO VOLUNTARIO

La actividad comercial se basa fundamentalmente en un intercambio voluntario.

Todos los grupos de interés intercambian voluntariamente para

su mutuo beneficio y son libres de abandonar la relación cuando lo deseen.
 2. EL PROPÓSITO DE LOS NEGOCIOS

En la mayor parte de los casos, el propósito original de una empresa se

decide antes de recibir el capital por parte de los inversores. Aun cuando
éste resulta de vital importancia para cualquier empresa:

Hay sólo un participante de la empresa que tiene el derecho a definir el o los propósitos de la
empresa: el empresario que la organiza.
 3. LAS GRANDES COMPAÑÍAS TIENEN GRANDES
PROPÓSITOS

1 2 3 4
El Bien La Verdad La Belleza El Heroísmo

Propósito de prestar La “emoción del Búsqueda de la Propósito de cambiar

“Servicio a los Demás” descubrimiento y la “excelencia y de la y mejorar al mundo a
búsqueda de la verdad” perfección” través de iniciativas
heroica (deseo de
cambiar al mundo)
 4. LA PARADOJA DE LAS UTILIDADES
La mejor forma de maximizar las ganancias en el largo plazo es no
convirtiéndolas en el objetivo central de la empresa sino:

Tener un propósito comercial más profundo Excelentes proveedores

Buenos productos Felicidad de los empleados Satisfacción al cliente

Responsabilidad ante la comunidad y el medio ambiente

 5. LOS ACCIONISTAS MANTIENEN EL CONTROL LEGAL

Los inversores son los últimos en recibir sus ingresos después de que
todos han recibido los bienes, servicios, salarios, o pagos.

Sumado a esto tienen el control legal y fiduciario para prevenir posibles fraudes de parte de la
dirección o de otras partes interesadas.
 6. EL CAPITALISMO CONSCIENTE DE WHOLE
FOODS MARKET

El rol de la dirección es contratar buena gente, capacitarlos y hacer lo

necesario para que esos miembros del equipo se desarrollen y sean felices
mientras están trabajando.

Si tenemos clientes felices, tendremos un negocio exitoso e inversores felices.

7. VALORES FUNDAMENTALES WHOLE FOODS MARKET

1 Vender los productos Naturales y orgánicos disponibles de la más alta calidad

2 Satisfacer y Encantar a nuestros corazones

3 Promover la Felicidad y la Excelencia de los Miembros de los Equipos

4 Crear Riqueza, Ganancia y Crecimiento

5 Nuestros Proveedores son nuestros Colaboradores

6 Preocupación por nuestras Comunidades y el Medio Ambiente

7 Creación de un Nuevo paradigma para las Organizaciones sin Fines de Lucro

 CAPITALISMO SABIO JAPONÉS
Las empresas japonesas han seguido un modelo distinto al Capitalismo Consciente, ya que su país
está en constantes desastres que afectan a la población y a su economía. El Capitalismo Sabio
Japonés invierte en la comunidad, dejando de lado el enfocarse en generar ganancias.

Los pilares son:

1 Longevidad
2 Liderazgo 3 Empatía
 AUTOEVALUACIÓN

Pregunta 1
Según lo aprendido, ¿cuáles son los propósitos de las
grandes compañías?

A) El bien y el heroísmo.
B) El amor y el bien.
C) El amor, la integridad y la verdad.
D) La verdad y la belleza.
E) A y D son correctas.
Respuesta correcta
E) A y D son correctas.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Las grandes compañías tienen grandes propósitos y son: el bien, la verdad, la

belleza y el heroísmo.
Pregunta 2
¿Cuál de los siguientes enunciados es verdadero?

A) Las utilidades son una de las metas más importantes de cualquier empresa
exitosa, y los inversores son uno de los grupos de interés más importantes de las
empresas públicas.
B) Las ganancias de largo plazo se maximizan cuando no se las convierte en el
objetivo central.
C) Las compañías deben enfocarse siempre en generar utilidades, ya que esto
asegura que sus grupos de interés estén seguros y sean beneficiados.
D) A y B son correctas.
E) Todas son incorrectas.
Respuesta correcta

D) A y B son correctas.

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Las ganancias de largo plazo se maximizan cuando no se las convierte en el objetivo

central. Si las directivas de las compañías optimizan la solidez y el valor del sistema
interdependiente completo y el bienestar de todos los principales grupos de interés, el
resultado final también será de mayores ganancias a largo plazo para los inversores. Por
el contrario, si una compañía busca solamente maximizar sus ganancias para asegurar
valor para los accionistas y no se preocupa de la solidez del sistema en su totalidad, es
probable que se produzcan ganancias a corto plazo, que tal vez perduren por muchos
años, dependiendo de qué tan bien son administradas las compañías de la competencia.
Pregunta 3
¿Cuáles de estas opciones es parte de los pilares del Capitalismo Sabio Japonés?

A) Sabiduría y empatía
B) Empatía
C) Liderazgo y sabiduría
D) Solo la C y B
E) A y B son correctas.
Respuesta correcta
B) Empatía

¿Respondiste bien? ¡Perfecto! Recuerda que:

- Los pilares del Capitalismo Sabio Japonés son: longevidad, liderazgo y empatía.
Material elaborado por los alumnos: Diana Massiel Sánchez Li,
Valeria María Vilela Basile, Suzanne Esther Valle Zavala, Alicia
Noemi Paredes Torres, David Francisco Espinoza Oliva, Max Eduard
Martínez Linares y Andres Elias Sabino Cozzolino
UPC AGOSTO DE 2020
ESTRUCTURA
Y CONTROLES
ORGANIZACIONALES
Capítulo 11
 ÍNDICE

1. Estructura y controles organizacionales

2. Relación entre estrategia y estructura
3. Patrones de la evolución de la estrategia y estructura organizacional
4. Alineamiento de las estrategias a nivel de negocio y la estructura funcional
5. Alineamiento de las estrategias corporativas con la estructura multidivisional
6. Alineamiento de las estrategias internacionales con la estructura mundial
7. Alineamiento de las estrategias de cooperación y las estructuras en forma de red
8. Implementación de las estrategias de cooperación al nivel de negocio
9. Implementación de las estrategias de cooperación al nivel corporativo
10. Implementación de las estrategias de cooperación internacionales
Al finalizar la lectura aprenderás ...
...sobre las estructuras y controles, estructura simple, estructura
funcional y la estructura multidivisional. Además. conocerás sobre
los lineamientos y la implantación de la estrategia con una
adecuada estructura organizacional. .
 Autores
Hitt, Ireland & Hoskinson
Dirección Estratégica
- Estructura y Controles
Organizacionales Cap. 11
1. ESTRUCTURA Y CONTROLES ORGANIZACIONALES
Ambas afectan el desempeño de una empresa

Estructura organizacional Controles organizacionales

La integración de las
operaciones de las dos
empresas tiene más
probabilidad de crear sinergia
cuando los activos se
complementan.
Tienen la función de guiar la forma
en la que se aplicarán las
estrategias y ayuda a mantener y
darle mayor rendimiento a sus
ventajas competitivas
Controles financieros

Controles estratégicos
 2. RELACIÓN ENTRE ESTRATEGIA Y ESTRUCTURA
Se encuentran relacionados entre si y el desempeño mejora
cuando ambos se encuentran alineados

Si la compañía decide cambiar de estrategia, también se tiene que considerar una nueva
estructura
 3. PATRONES DE LA EVOLUCIÓN DE LA ESTRATEGIA Y
ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL
Las compañías siguiendo patrones casi predecibles (por volumen, por
geografía, por integración vertical/horizontal y por diversificación)

Tipos generales de estructuras organizacionales:

Estructura simple Estructura funcional Estructura multidivisional

_ Dueño toma las decisiones _ Compuesto por un director _ Compuesto por una oficina
importantes y supervisa todas funcional y un staff corporativo corporativa y divisiones
las actividades de la empresa limitado con gerentes en áreas operativas

_ Muy poca especialización en _ Especialización en las _ Desempeño laboral para el

el trabajo, sistema de funciones en donde se comparte bien de los stakeholders
información poco sofisticado el conocimiento en cada área.
4. ALINEAMIENTO DE LAS ESTRATEGIAS A NIVEL DE NEGOCIO Y LA
ESTRUCTURA FUNCIONAL
Se emplean diferentes formas de estructura organizacional para la
implementación de las siguientes estrategias:

A Estructura funcional utilizada para implementar la estrategia de liderazgo

en costo

B La estructura funcional utilizada para implementar la estrategia de

diferenciación

C La estructura funcional utilizada para implementar la estrategia de

liderazgo en costo/diferenciación integrados
a) Estructura funcional utilizada para implementar la estrategia de liderazgo
en costo
Esta estructura ayuda a que los trabajadores busquen la manera de reducir
los costos al desarrollar el trabajo
b) La estructura funcional utilizada para implementar la estrategia de
diferenciación
Aplicada para elaborar productos que sus clientes perciben como diferentes

Poca formalidad, con el fin de que surjan ideas para nuevos productos
c) La estructura funcional utilizada para implementar la estrategia de liderazgo
en costo/diferenciación integrados

Se venden productos que crean valor, pero a un costo relativamente bajo

Requiere de un grado alto de flexibilidad para poner énfasis en un

conjunto de funciones o en otro
5. ALINEAMIENTO DE LAS ESTRATEGIAS CORPORATIVAS CON
LA ESTRUCTURA MULTIDIVISIONAL

A Estructura multidivisional de forma cooperativa usada para implementar la

estrategia relacionada concentrada

B Estructura multidivisional en forma de unidades estratégicas de negocios utilizada

para implementar la estrategia relacionada vinculada

C Estructura multidivisional en forma competitiva utilizada para implementar la

estrategia de diversificación no relacionada
 a) Estructura multidivisional de forma cooperativa usada para
implementar la estrategia relacionada concentrada

Estructura en forma de M que

emplea la integración horizontal

Se encuentran centralizadas los

recursos humanos, la planeación
estratégica y el marketing
b) Estructura multidivisional en forma de unidades estratégicas de negocios
utilizada para implementar la estrategia relacionada vinculada

La forma de unidades
estratégicas de negocios
(UEN) es una estructura
de forma M con tres
niveles:

Oficinas corporativas
Las UEN
Las divisiones de las UEN
c) Estructura multidivisional en forma competitiva utilizada para implementar la
estrategia de diversificación no relacionada

Buscan crear valor por

medio de la asignación
eficiente del capital
interno mediante la
adquisición,
reestructuración y venta
de empresas

Caracterizado por la
independencia que existe
entre divisiones
6. ALINEAMIENTO DE LAS ESTRATEGIAS INTERNACIONALES
CON LA ESTRUCTURA MUNDIAL

A La estructura de las zonas geográficas del mundo para implementar la estrategia

multinacional

B La estructura de divisiones mundiales de productos usada para implementar la

estrategia global

C La estructura combinada que se utiliza para implementar la estrategia

transnacional
 a) La estructura de las zonas geográficas del mundo para implementar
la estrategia multinacional

Descentraliza las decisiones de la

compañía respecto de la estrategia
y las operaciones según las
unidades de negocio de cada país.

Subraya los intereses de los

países y facilita las actividades de
la compañía
b) La estructura de divisiones mundiales de productos usada para implementar la
estrategia global

Oficina matriz dicta la

estrategia competitiva
para que la compañía
ofrezca productos
estandarizados a los
mercados de distintos
países
c) La estructura combinada que se utiliza para implementar la estrategia transnacional

Estructura utilizada para

implementar la estrategia
transnacional debe ser
centralizada y también
descentralizada,
integrada y a la vez no
integrada, formal y
también informal
7. ALINEAMIENTO DE LAS ESTRATEGIAS DE COOPERACIÓN Y
LAS ESTRUCTURAS EN FORMA DE RED
Red Estratégica es un grupo de compañías formado con el propósito de
crear valor en la participación de muchos arreglos de cooperación.

Unidad estratégica de la compañía: Centro estratégico

Áreas primarias para administrar la red y controlar sus operaciones:

Outsourcing estratégico Competencias Tecnología

La compañía busca caminos

Contrata un outsourcing y se La compañía es la encargada de
para apoyar los esfuerzos de
asocia con más compañías que administrar el desarrollo y ver
cada uno de los miembros en el
otros miembros de la red que los miembros de la red
desarrollo de competencias
compartan ideas basadas en
centrales
tecnología.
 8. IMPLEMENTACIÓN DE LAS ESTRATEGIAS DE
COOPERACIÓN AL NIVEL DE NEGOCIO
Compañías con competencias verticales forman una alianza vertical para
integrar en cooperación sus actividades de la caden de valor

En alianzas estratégicas complementarias es evidente la compañía que está en el centro

En el caso de las estrategias horizontales las compañías tratan de generar valor

en las mismas partes de la cadena de valor
 9. IMPLEMENTACIÓN DE LAS ESTRATEGIAS DE
COOPERACIÓN AL NIVEL CORPORATIVO
Sirven para facilitar la diversificación con productos y mercados, pero sin
realizar una fusión o una adquisición.

El conocimiento incluido en las estrategias de cooperación al nivel corporativo

propician la sinergia.
 10. IMPLEMENTACIÓN DE LAS ESTRATEGIAS DE
COOPERACIÓN INTERNACIONALES
Las Redes Estratégicas Distribuidas son la estructura organizacional empleada
para administrar las estrategias de cooperación internacional

Como resultado las compañías pueden competir en varios países

 AUTOEVALUACIÓN

Pregunta 1
Según lo aprendido, ¿cuál de los enunciados es incorrecto?

A) En la estructura simple, el dueño toma las decisiones importantes y supervisa todas las
actividades.
B) En la estructura funcional existe un director funcional y un staff corporativo limitado.
C) En la estructura multidivisional existe una oficina corporativa y divisiones corporativas.
D) Todas las estructuras tienen especialización en las funciones.
E) Todas son correctas.
Pregunta 2
¿Cuál de los siguientes enuniados es verdadero?

A) La estructura funcional impide implementar una estrategia de liderazgo en costos.

B) La estructura funcional impide implementar una estrategia de diferenciación.
C) La estructura multidivisional puede ser de forma cooperativa, de unidades estratégicas de negocios y
competitiva.
D) A y C son correctas.
E) Todas son correctas.
Pregunta 3
Marca Verdadero (V) y Falso (F) según corresponda:

A) El outsourcing estratégico se refiere a asociarse con más compañías que otros

miembros de la red. ( )
B) Para integrar en cooperación de sus actividades de la cadena de valor, las compañías
con competencias verticales forman una alianza vertical. ( )
C) La implementación de las estrategias de cooperación a nivel corporativo sirven para
facilitar la diversificación con productos y mercados, pero sin realizar una fusión o una
adquisición. ( )
D) La implementación de las estrategias de cooperación a nivel corporativo internacional
se enfoca en las redes estratégicas distribuidas, las cuales son la estructura
organizacional, empleada para administrar las estrategias de cooperación
internacional. ( )
Respuesta correcta 1
C) En la estructura multidivisional existe una oficina corporativa y divisiones corporativas.

Respuesta correcta 2
C) La estructura multidivisional puede ser de forma cooperativa, de unidades estratégicas de negocios
y competitiva

Respuesta correcta 3
A) V, B) V, C) V, D) V
Material elaborado por los alumnos: Diana Massiel Sánchez Li,
Valeria María Vilela Basile, Suzanne Esther Valle Zavala, Alicia
Noemi Paredes Torres, David Francisco Espinoza Oliva, Max Eduard
Martínez Linares y Andres Elias Sabino Cozzolino
UPC AGOSTO DE 2020
 El Capitalismo Consciente
El Surgimiento de un Nuevo Paradigma de los Negocios
por John Mackey, Gerente General,
Cofundador de Whole Foods Market, FLOW

¿Será tal vez necesario que cambiemos nuestra forma de pensar acerca de las
empresas, de las corporaciones, y del capitalismo para el siglo XXI? ¿Debemos
crear un nuevo paradigma de los negocios? Las corporaciones son
probablemente las instituciones más influyentes en el mundo actual, y sin
embargo, un gran número de personas no cree que se pueda confiar en ellas.
Por el contrario, se las percibe como instituciones ambiciosas, egoístas,
aprovechadoras, insensibles – interesadas exclusivamente en potenciar al
máximo sus utilidades. A comienzos del siglo XXI salieron a la luz graves faltas
éticas incurridas por grandes empresas, entre ellas los escándalos de Enron,
Arthur Anderson, Tyco, la Bolsa de Valores de Nueva York, WorldCom, Mutual
Funds, y AIG. Todos estos escándalos han contribuido a generar una creciente
desconfianza respecto de las empresas y han erosionado aún más la confianza
pública en las grandes corporaciones en los Estados Unidos.

Una cantidad cada vez mayor de personas cree que debe haber algo que no
funciona bien con las corporaciones y con el capitalismo. El movimiento
antiglobalización es esencialmente un movimiento anti-corporaciones. Muchas
personas han llegado a la conclusión de que las corporaciones quieren dominar
y controlar el mundo – al respecto David Korten escribió un libro muy
interesante llamado When Corporations Rule the World (Cuando las
Transnacionales Gobiernan el Mundo). Si bien muchos críticos, entre ellos
quien escribe, discrepan de las afirmaciones de Korten, el libro refleja este
pensamiento relativamente común de que las corporaciones están lenta y
sostenidamente tomando control del mundo. Siguiendo este razonamiento se
puede deducir que puesto que las corporaciones son ambiciosas, egoístas e
insensibles, esta hegemonía corporativa no es algo bueno. Siguiendo este
razonamiento una vez más, se puede deducir que esta hegemonía corporativa
no es algo bueno para el mundo. En resumidas cuentas, las corporaciones y el
capitalismo no gozan del favor público, y ambos presentan serios problemas de
marca.

Nuestras primeras teorías económicas se desarrollaron durante la Revolución

Industrial. Antes de ello, la economía no existía como disciplina; surgió como
respuesta interpretativa de la Revolución Industrial, motivo por el cual los
modelos económicos iniciales se basaron en los modelos industriales de la
economía. Aún cuando la teoría económica ha evolucionado desde que Adam
Smith escribió en 1776 The Wealth of Nations (La Riqueza de las Naciones),
muchos economistas continúan utilizando metáforas industriales y
mecanicistas para explicar cómo funciona la economía. Ahora que nos
encontramos bien avanzados en la era post-industrial de la información, dichas
metáforas han quedado obsoletas y desorientan nuestro pensamiento sobre los
negocios. Por ejemplo, se refieren a la tríada tierra, trabajo, y capital como
“factores de producción”, y en consecuencia como simples medios para
conseguir los fines de eficiencia y ganancias. De acuerdo con este modelo, los
negocios funcionan como una máquina – los dueños de los negocios ingresan
al comienzo diversas cantidades de capital, de mano de obra y de tierra.
Luego, las ganancias son arrojadas desde el otro extremo de la máquina
metafórica. Tal como la mayoría de los economistas actuales continúa
considerándolo, en forma muy similar a este modelo, el propósito de los
negocios es transformar los factores de producción en ganancias para
beneficio de los inversores.

El mundo se ha convertido en un lugar mucho más complejo desde que esas

simples metáforas mecanicistas se desarrollaron por primera vez.
Desafortunadamente, el actual pensamiento empresarial no capta fácilmente
las interdependencias de los sistemas, y en consecuencia a menudo carece de
una conciencia ecológica o de un sentido de responsabilidad hacia los otros
grupos de interés, o las otras partes interesadas, como no sean los inversores.
Las grandes corporaciones todavía se basan en un modelo teórico que no
reconoce las complejas interdependencias de todos los diversos grupos de
interés. Si deseamos que las empresas alcancen su máximo potencial en el
Siglo XXI, deberemos crear un nuevo paradigma de los negocios que se aleje
de los simplistas modelos mecanicistas/industriales y avance hacia aquellos
que abarcan las complejas interdependencias de los diversos grupos de
interés. Esta es la realidad de las corporaciones hoy en día y nuestras teorías
económicas y comerciales necesitan evolucionar para reflejar esta verdad.

En este capítulo pretendo plantear varias interrogantes acerca del pensamiento

y de la práctica comercial actual. Debido a que mi experiencia como
cofundador y Gerente General de Whole Foods Market se enmarca dentro del
comercio minorista de productos comestibles, muchos de mis ejemplos,
especialmente los relacionados con una nueva forma de pensar los negocios,
presentarán innovaciones y procedimientos operacionales convencionales de
mi propia compañía. Les insto a tomar mis ejemplos y a usar su imaginación
creativa para ver las posibilidades de las actuales empresas de alejarse de un
pensamiento y una acción obsoletos. Confío en que podrán basarse en el
modelo de Whole Foods Market para aplicarlo en cualquier futuro negocio u
organización que creen como parte de un nuevo paradigma.

Intercambio Voluntario
En una economía capitalista de mercado, la actividad comercial se basa
fundamentalmente en un intercambio voluntario; todos los principales grupos
de interés de una empresa (tales como los clientes, los empleados, los
proveedores, y los inversores) realizan voluntariamente un intercambio con la
empresa para crear un valor para ellos mismos y para los demás. Ninguno de
los grupos de interés es forzado a realizar este intercambio en contra de su
voluntad. Este intercambio voluntario para beneficio mutuo constituye la base
ética de los negocios y del capitalismo. Por ejemplo, si los clientes no están
satisfechos con los precios, los servicios, o la selección de productos de Whole
Foods Market, están en plena libertad de ir a comprar donde otro competidor.
Si los miembros de nuestro equipo no están satisfechos con sus salarios,
beneficios, o condiciones de trabajo, son libres de buscar un trabajo en otra
empresa que proporcione lo que ellos buscan. Si los inversores de una
corporación pública como Whole Foods Market no están satisfechos con los
beneficios económicos que se están generando, son libres de vender sus
acciones e invertir su dinero en alguna otra alternativa. Si los proveedores
desean mejores condiciones o una ubicación distinta de sus productos que la
que nosotros estamos dispuestos a dar, son libres de buscar puntos de venta
alternativos para sus productos. En consecuencia, todos los grupos de interés
intercambian voluntariamente para su mutuo beneficio, y son libres de
abandonar la relación cuando así lo deseen.

Este intercambio voluntario para beneficio mutuo crea las bases éticas de los
negocios y es así como se legitima el derecho de los negocios a existir dentro
de una sociedad. Esta base ética de los negocios no necesariamente implica
que todo lo que una empresa en particular realiza sea siempre ético, sino
simplemente que ese intercambio voluntario para beneficio mutuo representa
en sí mismo un proceso ético. Aún así se espera que las empresas se
comporten éticamente en sus intercambios voluntarios y que se
responsabilicen por cualquier impacto negativo que pudieran generar, como por
ejemplo, la contaminación ambiental. Tenemos entonces que el intercambio
voluntario proporciona la base ética de una empresa, pero, ¿cuál sería su
propósito?

El Propósito de los Negocios

¿Alguna vez se han preguntado cuál es el propósito de una empresa? La
mayor parte de los hombres de negocio nunca se plantean esta interesante
pregunta. Si pensamos en ello, ¿cuál sería el propósito de un doctor o de un
hospital? ¿Será su propósito potenciar al máximo las utilidades? No es esto lo
que les enseñan en las escuelas de medicina, o lo que postula la mayoría de
los médicos. El propósito de un médico es ayudar a sanar a la gente enferma.
¿Cuál sería el propósito de un profesor o de una escuela? ¿Existen para
potenciar al máximo las utilidades? No, su propósito central es educar a los
jóvenes y prepararlos para llevar vidas exitosas en la sociedad. ¿Y qué diremos
acerca del propósito de los abogados o de los tribunales de justicia? Dejando
de lado todas las bromas sobre los abogados, el propósito de un abogado sería
buscar la justicia en representación de un cliente, y nuestros tribunales existen
para dirimir disputas y llevar a los malhechores ante la justicia. Todas las otras
profesiones hacen hincapié en el bien público y tienen propósitos que van más
allá del interés propio. ¿Por qué sería lo mismo para una empresa?

¿Cuál es entonces el propósito de una empresa y quién tiene el derecho a

definirlo? Los economistas habitualmente postulan que el propósito de una
empresa es maximizar las utilidades para los inversores. Sin embargo, muy
rara vez ofrecen argumentos para apoyar este punto de vista más allá de
afirmar que la empresa es de propiedad de sus inversores, quienes tienen un
derecho legal a contratar y a despedir a los directivos, a través de la Junta
Directiva que eligen, y que además tienen un derecho legal sobre las
ganancias residuales de la empresa. Estas dos afirmaciones son verdaderas,
pero estos derechos legales no necesariamente equivalen a la definición del
propósito de una empresa – por qué ésta existe y cuáles son sus propósitos y
metas. En la mayor parte de los casos, el propósito original de una empresa se
decide antes de recibir el capital por parte de los inversores. Aún cuando éste
resulta de vital importancia para cualquier empresa, hay sólo un participante de
la empresa que tiene el derecho a definir el o los propósitos de la empresa: el
empresario que la organiza. Los empresarios crean una compañía, reúnen
todos los “factores de producción”, y los coordinan dando lugar a un negocio
viable. Establecen la estrategia de la compañía y negocian los términos de
comercio con todas las partes interesadas que cooperan voluntariamente –
incluyendo los inversores. Cuando estábamos en el proceso de seleccionar a
nuestros inversores iniciales en Whole Foods Market, les dimos a conocer que
Whole Foods Market tenía otros propósitos además de maximizar las
utilidades. Son los empresarios quienes descubren y/o crean el propósito de un
negocio – no los inversores, ni los políticos, ni los abogados o los economistas.

He conocido a muchos empresarios en mi vida, y con sólo unas pocas

excepciones la mayoría no creó su negocio principalmente para maximizar las
utilidades. Por supuesto que querían generar dinero, pero obtener utilidades
fue sólo una más de las razones por las cuales iniciaron sus empresas. A
continuación presentaré los posibles motivos que llevan a los empresarios a
crear sus empresas. Tal vez el empresario en cuestión no pudo trabajar para
nadie más, tenía serios problemas de autoridad y por consiguiente necesitaba
ser su propio jefe. O tal vez necesitaba hacerse cargo de su propia empresa
debido a que de esa forma alimentaba su amor propio y autoestima. Pudiera
ser que nuestro empresario necesitara probar algo a sus padres, hermanos o
amigos, y que creando un negocio exitoso exorcizara demonios inconscientes
de su niñez. También podría tratarse de un individuo muy creativo que quisiera
poner en práctica sus ideas para ver cómo se plasmaban en la realidad.
Posiblemente se trata de un idealista que quiere convertir al mundo en un lugar
mejor – y así su motivación principal para crear una nueva empresa sería
mejorar el mundo. Habrá algunos empresarios que probablemente crearán una
nueva empresa por el simple placer de hacerlo. Existen muchas, muchas
razones por las cuales una persona crea una empresa. Hay ciertos
empresarios que forman una empresa en primer lugar para maximizar sus
utilidades; sin embargo, en mi experiencia de vida, éstos definitivamente
constituyen una minoría.

Los empresarios fundadores determinan el propósito inicial de sus empresas,

pero eventualmente estos empresarios jubilarán o dejarán los negocios que
forjaron. ¿Se mantiene para siempre el propósito inicial del empresario
fundador o puede evolucionar con el tiempo? Creo que el propósito de
cualquier empresa puede evolucionar con el tiempo, y esta evolución del
propósito es el resultado de la interacción dinámica de las diversas partes
interesadas interdependientes entre ellas y con la empresa misma. Clientes,
empleados, inversores, proveedores y la comunidad en general, todos ellos
influyen en el propósito de la empresa a través del tiempo. Si bien los
inversores tendrán el derecho legal final sobre las ganancias residuales de la
empresa, el propósito en sí evoluciona con el tiempo a través de la creación
conjunta de las partes interesadas interdependientes.

Este es un hallazgo fascinante que he podido comprobar acerca de Whole

Foods Market a lo largo de estos últimos 28 años. Los cofundadores de Whole
Foods Market idearon el propósito original de la compañía en 1980; sin
embargo, las partes interesadas interdependientes han trabajado
conjuntamente para impulsar su evolución a través de los años. Comenzamos
con unos ideales y valores fundamentales muy simples para la compañía, y
luego creamos estructuras comerciales muy sencillas para ayudarnos a cumplir
esos ideales. Sin embargo, a medida que la compañía crecía se producía un
proceso de auto-organización, y los niveles de complejidad organizacional
evolucionaron año tras año para dar cumplimiento a los valores fundamentales
originales. A medida que los valores fundamentales originales se manifestaban
a través del tiempo, significados más profundos de dichos valores
fundamentales eran descubiertos y/o creados por las partes interesadas
interdependientes. El propósito de Whole Foods Market ha adquirido un sentido
más profundo, más rico, y más complejo a medida que ha evolucionado a
través de los años.

El persistente “mito” que proclama que el propósito final de una empresa

siempre es aumentar al máximo las utilidades para los inversores se originó
con los primeros economistas de la Revolución Industrial. ¿Cómo se originó
este mito? Los economistas clásicos formularon sus teorías mediante la
observación y descripción del comportamiento de diversos empresarios y sus
empresas. Se dieron cuenta, acertadamente, de que los negocios exitosos eran
siempre rentables y que, de hecho, los empresarios que organizaban y
administraban estos negocios exitosos siempre buscaban obtener utilidades.
Los negocios que no eran rentables no sobrevivían por mucho tiempo en un
mercado competitivo puesto que las utilidades son esenciales para la
supervivencia a largo plazo y la prosperidad de toda empresa. Sin utilidades los
empresarios no pueden invertir el capital necesario para sustituir sus
depreciadas instalaciones y equipamiento, y no podrían realizar las inversiones
necesarias para ajustarse al siempre cambiante y competitivo mercado. La
necesidad de obtener utilidades es universal para todas las empresas en una
economía de mercado próspera.

Desafortunadamente, los primeros economistas fueron mucho más allá de

simplemente señalar que los empresarios siempre buscan ganancias como un
objetivo importante, y terminaron por concluir que el único objetivo importante
de las empresas era la maximización de sus utilidades. De hecho, fueron un
paso más allá, y concluyeron que la maximización de las utilidades representa
el único objetivo que debieran buscar. Los economistas clásicos partieron
describiendo el comportamiento asumido por empresarios exitosos al operar
sus empresas, para terminar estableciendo ese comportamiento como el
comportamiento correcto que todo empresario debiera siempre asumir. ¿Cómo
llegaron a esta conclusión?

Una posibilidad es que los economistas clásicos hayan quedado encantados

con la eficiencia y la productividad de las empresas industriales que analizaron.
Las metáforas industriales y mecanicistas se convirtieron en las principales
metáforas utilizadas para explicar cómo funcionaba el mundo realmente, ya
que éste reflejaba la visión de mundo científica newtoniana que llegó a dominar
la corriente de pensamiento de la época. Toda empresa era consideraba como
una especie de máquina con diversos insumos, y cuyo producto eran las
ganancias. Las utilidades de las empresas se convirtieron en el capital primario
que inversores y empresarios utilizaban no sólo para potenciar y mejorar las
empresas existentes, sino también para iniciar nuevas empresas. El progreso
de la economía general dependía de la acumulación de capital, a través del
ahorro y la reinversión de las utilidades de las empresas.

En los Estados Unidos a menudo damos por hecho la disponibilidad de

grandes reservas de capital para invertir en nuevos negocios debido a que
nuestra economía los ha estado produciendo por más de 250 años. Sin
embargo, a comienzos de la Revolución Industrial el capital era bastante
escaso. La capacidad de las empresas exitosas de acumular utilidades y de
redireccionar el capital acumulado hacia nuevas y prometedoras oportunidades
no tenía en general precedentes en la historia. En consecuencia no resulta del
todo sorprendente que los economistas clásicos hayan quedado cautivados
con la envergadura de las utilidades, especialmente teniendo en consideración
que éstas habían sido históricamente escasas y que resultaban esenciales
para el permanente mejoramiento y progreso de la sociedad. Los empresarios
de la Era Industrial habían descubierto una forma de “máquina en movimiento
perpetuo”, en realidad, de empresas organizadas para maximizar las utilidades,
que a través de la reinversión de las mismas, representaban la promesa de un
crecimiento continuo imperecedero.

Las Grandes Compañías Tienen Grandes Propósitos

Si la mayoría de los empresarios no crean sus negocios para el propósito
principal de maximizar las utilidades, ¿cuáles son sus principales metas? La
respuesta varía enormemente de empresa en empresa – existen
potencialmente tantos diferentes propósitos para las empresas como empresas
mismas. Los empresarios crean sus empresas por una diversidad de razones.
Sin embargo, pienso que la mayoría de las compañías más grandes del mundo
tienen grandes propósitos que fueron descubiertos y/o creados por sus
fundadores originales y que aún permanecen en la esencia de sus modelos
comerciales. El tener un propósito más profundo, más trascendental, resulta
altamente estimulante para todas las diversas partes interesadas
interdependientes, entre ellas los clientes, empleados, inversores, proveedores,
y las comunidades en general en donde las actividades comerciales se
desarrollan. Si bien estos propósitos más profundos y más trascendentales se
manifiestan de forma única en cada empresa, también pueden agruparse en
algunas conocidas e imperecederas categorías. La filosofía se atribuye la
expresión de los ideales atemporales de “El Bien”, “La Verdad”, y “La Belleza”,
que la humanidad ha buscado crear, descubrir, y expresar por miles de años.
Si a los tres ideales anteriores le añadimos el ideal de “El Heroísmo”, tenemos
la estructura de los ideales superiores que la mayoría de las grandes empresas
busca expresar de alguna forma o modo. Los siguientes ejemplos presentan
estos cuatro ideales en la forma en que han sido creados y expresados por las
grandes compañías modernas.

El primer gran propósito que expresan las grandes empresas es “El Bien”. La
forma más común en que se manifiesta este ideal en las empresas es a través
del concepto de “Servicio a los Demás”. El auténtico servicio a los demás se
basa habitualmente en una empatía genuina hacia las necesidades y deseos
de las otras personas. La empatía genuina conduce al desarrollo, al
crecimiento, y a la expresión de amor, cuidado, y compasión. Las grandes
empresas dedicadas al gran propósito de prestar “Servicio a los Demás”
también desarrollan métodos para cultivar la inteligencia emocional de sus
organizaciones, una inteligencia emocional que alimenta y propicia el amor, el
cuidado y la compasión por los clientes, los empleados y la comunidad en
general. Aún cuando cualquier categoría de negocios puede estar movida por
el propósito superior de otorgar “Servicio a los Demás”, encontramos empresas
que dependen principalmente de la buena voluntad de sus clientes para poder
tener la oportunidad de expresar con mayor sinceridad y entusiasmo este
propósito superior. Entre algunas de las grandes compañías que mejor
expresan este gran propósito de “Servicio a los Demás” se encuentran
Southwest Airlines, Jet Blue, Wegmans, Commerce Bank, Nordstrom, REI, y
The Container Store – todos ellos establecimientos de comercio minorista y de
servicios. Whole Foods Market también aspira a expresar el gran ideal de
“Servicio a los Demás” como su propósito primario. El cumplir fielmente con el
ideal de “Servicio a los Demás” es un propósito profundamente motivador, un
propósito que proporciona una tremenda satisfacción emocional a aquellos
individuos que verdaderamente adoptan este ideal.

El segundo gran propósito que anima a las grandes empresas es “La Verdad”,
o la “emoción del descubrimiento y la búsqueda de la verdad”. ¡Qué podría ser
más emocionante que descubrir lo que nadie más ha descubierto antes,
aprender algo que nunca antes se había sabido, crear un producto o servicio
que nunca antes existió y que promueve el bienestar de la humanidad! Este
gran propósito representa la esencia de algunas de las compañías más
creativas y dinámicas. Google, Intel, Genentech, Amgen, y Medtronic son todos
ejemplos de grandes compañías movidas por la “emoción del descubrimiento y
la búsqueda de la verdad”. A través de su exitosa puesta en práctica de este
gran propósito, todas estas compañías han beneficiado enormemente a la
humanidad.

El tercer gran propósito que encontramos en el corazón de las grandes

compañías es “La Belleza”, que en términos de negocios puede expresarse
mejor como la búsqueda de la “excelencia y de la perfección”. Una compañía
que expresa belleza enriquece nuestras vidas de innumerables maneras. Si
bien experimentamos más comúnmente “La Belleza” a través de la obra de
artistas individuales creativos en la música, la pintura, el cine, y las creaciones
artesanales, también podemos verla expresada a través de ciertas compañías
especiales que han explotado este poderoso propósito en su búsqueda de la
perfección en el área de desarrollo que han escogido. Entre las grandes
compañías que expresan este propósito se incluyen Apple, Berkshire
Hathaway, y Four Seasons Hotels. La verdadera excelencia expresa belleza en
formas únicas e inspiradoras que hacen más agradables nuestras vidas.

El cuarto gran propósito que inspira a muchos grandes negocios es “El

Heroísmo”, o el propósito de cambiar y de mejorar al mundo a través de
iniciativas heroicas. La empresa heroica está movida por el deseo de cambiar
al mundo, no necesariamente a través del “servicio a los demás” o a través del
“descubrimiento y la búsqueda de la verdad”, o de la “búsqueda de la
perfección”, sino a través del poderoso deseo prometeico de realmente cambiar
las cosas – de verdaderamente hacer que el mundo sea mejor, de solucionar
aquellos problemas insolubles, de hacer algo verdaderamente audaz aún
cuando sea muy arriesgado, y de lograr aquello que los demás consideran
imposible. Cuando Henry Ford creó la Ford Motor Company, se la podría haber
considerado como una compañía heroica. Henry Ford verdaderamente cambió
al mundo en la primera parte del siglo XX. Microsoft cambió al mundo en la
última mitad del siglo XX. En el siglo XXI, la Fundación Bill and Melinda Gates
busca solucionar muchos de los principales problemas del mundo en materia
de salud, desde el SIDA hasta la malaria. Uno de los mejores ejemplos de una
empresa realmente heroica es el Banco Grameen, creado por Muhammed
Yunus. Su heroica dedicación a erradicar la pobreza en Bangladesh y a través
del mundo lo hizo merecedor del premio Nóbel de la Paz en el 2006.
Recomiendo su libro Banker to the Poor (El Banco de los Pobres) como un
inspirador relato de una empresa heroica. La mayor parte de las empresas
heroicas son iniciadas por empresarios carismáticos, heroicos, y el más grande
desafío de una organización es lograr institucionalizar el propósito heroico una
vez que el empresario fundador ha muerto o se ha alejado de la institución.
Muy pocas empresas heroicas lo han logrado en el largo plazo.

Finalmente, recomiendo dos libros que exponen la importancia del propósito de

una empresa. El primero de ellos es Built to Last (Creadas para Durar), por los
autores Jim Collins y Jerry Porras. El otro, al que he recurrido bastante para
este ensayo, es Purpose: The Starting Point of Great Companies (Propósito: El
Punto de Partida de las Grandes Compañías), del autor Nikos Mourkogiannis.

La Paradoja de las Utilidades

Mi tesis acerca de que las empresas tienen propósitos importantes que van
más allá de maximizar las utilidades no debe confundirse con cierta hostilidad
hacia la maximización de las mismas. Alguna experiencia tengo en la
maximización de las utilidades y en generar valor para los accionistas. En la
época en que fui cofundador de Whole Foods Market, en 1978, comenzamos
con $45,000 de capital; sólo obtuvimos $250,000 en ventas en nuestro primer
año. En el 2006, Whole Foods Market tuvo ventas por sobre los $5.6 mil
millones, con ganancias netas de más de $200 millones, y una capitalización
bursátil por sobre los $8 mil millones. Las utilidades son una de las metas más
importantes de cualquier empresa exitosa, y los inversores son uno de los
grupos de interés más importantes de las empresas públicas. Aunque pudiera
parecer contradictorio, la mejor forma de maximizar las ganancias en el largo
plazo es no convirtiéndolas en el objetivo central de la empresa.

Utilizaré una analogía para explicar la mejor forma de crear utilidades a largo
plazo. La analogía es la “felicidad” ya que, basado en mi experiencia de vida, la
felicidad se experimenta mejor cuando uno no la busca directamente. Una
persona que centra sus energías vitales en luchar por su propio interés y
felicidad personal a menudo es también narcisista, o alguien que está absorto
en sí mismo y obsesionado con satisfacer su propio ego. Irónicamente, existen
todas las posibilidades del mundo de que estas personas no alcancen su meta
de felicidad al perseguirla de esta forma. En mi experiencia, la felicidad es un
subproducto de otras cosas; la felicidad viene de tener un fuerte sentido de
propósito, un trabajo con sentido, grandes amigos, buena salud, relaciones
afectuosas de aprendizaje y de crecimiento con muchas otras personas, y
opciones de ayudar a otras personas a desarrollarse en sus vidas. Si tenemos
una fuerte conciencia de todo lo anterior, es muy probable que también
experimentemos frecuentemente felicidad en nuestras vidas.

La felicidad entonces es un subproducto de la búsqueda de aquellos otros

objetivos, y pienso que la analogía se aplica a los negocios también. En mi
experiencia de negocios, las utilidades se obtienen más fácilmente al no
transformarlas en el objetivo central de la empresa. Por el contrario, las
utilidades a largo plazo son el resultado de tener un propósito comercial más
profundo, buenos productos, satisfacción del cliente, felicidad de los
empleados, excelentes proveedores, responsabilidad ante la comunidad y el
medio ambiente – estas son las claves para maximizar las ganancias a largo
plazo. La paradoja de las utilidades es que, como la felicidad, se obtienen con
mayor certeza si no apuntas directamente a ellas.

Las ganancias de largo plazo se maximizan cuando no se las convierte en el

objetivo central. Es mejor no pensar en una empresa como una máquina con
diversos factores de producción trabajando a la par para maximizar las
utilidades. Un modelo de negocio más cercano a nuestro complejo mundo post
moderno, rico en información, es aquel de un sistema complejo auto-adaptable
de grupos interesados interdependientes. El rol del cuerpo directivo es
optimizar la solidez y el valor del complejo, cambiante, y auto-adaptable
sistema como un todo. Todos los diversos grupos de interés se conectan e
inciden los unos en los otros. Si las directivas de las compañías optimizan la
solidez y el valor del sistema interdependiente completo y el bienestar de todos
los principales grupos de interés, el resultado final también será de mayores
ganancias a largo plazo para los inversores.

A la inversa, si una compañía busca solamente maximizar sus ganancias para

asegurar valor para los accionistas y no se preocupa de la solidez del sistema
en su totalidad, es probable que se produzcan ganancias a corto plazo, que tal
vez perduren por muchos años, dependiendo de qué tan bien son
administradas las compañías de la competencia. Sin embargo, el descuidar o
abusar de los demás grupos de interés del sistema interdependiente
eventualmente dará como resultado ciclos de reacciones negativas que
terminarán dañando los intereses de largo plazo de los inversores y de los
accionistas, resultando en la sub-optimización de todo el sistema. Sin la
constante satisfacción del cliente, la felicidad y el compromiso de los
empleados y el apoyo de la comunidad, las ganancias de corto plazo
probablemente resultarán insostenibles en el largo plazo.

La objeción más común al argumento anterior es que varios miles de empresas

son altamente rentables y no están administradas activamente para optimizar el
valor para todas las partes interesadas. En lugar de ello ponen primero los
intereses de sus inversores, y son al mismo tiempo altamente rentables.
¿Invalida esto mi argumento? De ninguna manera. La mayoría de las empresas
están simplemente compitiendo con otras empresas similares que están
organizadas y administradas bajo los mismos valores y objetivos generales –
maximizar las utilidades. La pregunta clave es, ¿cómo le va a una empresa
tradicional centrada en las ganancias cuando compite con una empresa
centrada en las partes interesadas? El único estudio que conozco que trata de
responder esta pregunta es Firms of Endearment: The Pursuit of Purpose and
Profit (Empresas que se hacen querer: la Búsqueda de Propósito y de
Ganancias), de los autores David Wolfe, Rajendra Sisodia, y Jagdish Sheth
(2007, Wharton School Publishing). Los autores identifican 30 compañías que
son administradas para generar el máximo valor para las partes interesadas, en
lugar de enfocarse estrictamente en las ganancias. Hacen un registro del
desempeño a largo plazo de las acciones de aquellas compañías que cotizan
en la bolsa de valores en comparación con las S&P 5001. La Figura 1 ilustra
esta comparación.

Tal como lo indica el gráfico de más arriba, las compañías que son gestionadas
para crear valor para todas sus partes interesadas han obtenido
extraordinariamente altos rendimientos en el mercado de valores tanto en el
corto plazo como en el largo plazo. En mi opinión esto no ocurre por accidente.
Más bien, es el resultado de la creación de un modelo de negocio superior por
parte de las 30 compañías – el modelo de negocios que creo predominará en el
siglo XXI.

Los Accionistas Mantienen el Control Legal

La máxima generación de valor para todas las partes interesadas
interdependientes no significa sin embargo que los inversores pierdan el control
legal de la empresa. Los dueños/inversores deben controlar legalmente las
empresas para evitar exponerse a abusos por parte de los cuerpos directivos o
por otras partes interesadas. Sin embargo, los dueños/inversores son los
últimos en recibir sus ingresos. ¿Qué quiero decir con esto? Los clientes
reciben primero su pago en su relación con la empresa – en el sentido de que
ellos llegan a la empresa, encuentran los productos o servicios que desean,
compran estos productos o servicios, reciben estos productos o servicios en
forma medianamente rápida, y a menudo pagan después de que el producto o
servicio les ha sido entregado, por ejemplo, se toman un café antes de tener
que pagarlo. Luego, los empleados prestan sus servicios y reciben su pago
regularmente y en el corto plazo. Los empleados de Whole Foods Market
reciben su salario cada dos semanas. Los proveedores reciben su pago de
acuerdo con condiciones y tiempos previamente establecidos, y los impuestos
fiscales se cancelan mensual y trimestralmente. Los dueños/inversores son los
últimos en recibir sus ingresos, después de que todo el resto ha recibido los
bienes, servicios, salarios, o pagos. Los inversores tienen derecho a recibir lo
que quede, las ganancias residuales. Debido a que son los últimos en recibir
sus ingresos, los inversores deben tener el control legal y fiduciario para
prevenir posibles fraudes de parte de la dirección o de otras partes interesadas.
Normalmente los inversores exigen estas condiciones como requisito para
invertir su capital en una empresa.

Por su parte el cuerpo directivo tiene la responsabilidad legal y fiduciaria de

generar el máximo valor a largo plazo para los accionistas. Sin embargo, la
mejor forma de lograrlo es optimizando simultáneamente el valor para todos los

1
Las compañías que cotizan en la bolsa incluidas en el estudio son: Amazon, Best Buy, CarMax,
Caterpillar, Commerce Bank, Costco, eBay, Google, Harley Davidson, Honda, JetBlue, Johnson &
Johnson, Progressive Insurance, Southwest Airlines, Starbucks, Timberland, Toyota, UPS, y Whole
Foods Market.
principales grupos de interés, puesto que todos son interdependientes. Esta es
la lección de negocios más importante que aprendí durante la etapa de
creación y desarrollo de Whole Foods Market. Ocasionalmente se producen
conflictos de interés entre los grupos de interés, pero en general, debido a que
son tan dependientes los unos de los otros, existe una “armonía de intereses”
entre dichos grupos. La mejor forma de generar el máximo valor para los
accionistas al largo plazo es optimizando simultáneamente el valor para todos
los otros grupos de interés. Lo más importante es la solidez del sistema
completo. La Figura 2 de más abajo presenta un ejemplo de lo que quiero decir
con la frase “Capitalismo Consciente”.

El Capitalismo Consciente de Whole Foods Market

En el centro del modelo de negocio de Whole Foods Market, ilustrando una
interdependencia holística, se pueden ver nuestros Valores Fundamentales y la
Misión de la Empresa. Todo lo demás se deriva del propósito de negocio
reflejado en los Valores Fundamentales. Rodeando el propósito central se
encuentran los diversos grupos de interés: clientes, empleados, proveedores,
inversores, y la comunidad y el medio ambiente. Todos están vinculados en
forma interdependiente. El comercio minorista proporciona un modelo sencillo
para ilustrar que el rol de la dirección es contratar buena gente, capacitarlos
bien, y hacer lo que sea necesario para que esos miembros del equipo se
desarrollen y sean felices mientras están trabajando. La labor de los miembros
de los equipos, al menos en Whole Foods Market, es satisfacer y encantar a
los clientes. Si tenemos clientes felices, tendremos un negocio exitoso e
inversores felices. La gerencia ayuda a los miembros de los equipos a
experimentar felicidad, los miembros de los equipos ayudan a que los clientes
se sientan felices, los clientes ayudan a los inversores a lograr felicidad, y
cuando una parte de las ganancias de los inversores es reinvertida en un
negocio se logra crear un círculo virtuoso. No deja de asombrarme el hecho de
que tan poca gente de negocios comprenda estos vínculos. Sin embargo, los
estudios de mercado demuestran en forma creciente que las empresas cuyo
único propósito es maximizar las ganancias, en otras palabras, aquellas
empresas que no comprenden que sus utilidades se producen por un sistema
interdependiente de grupos de interés, son menos exitosas al largo plazo2.

Valores Fundamentales
Cuando las empresas tienen un propósito que va más allá de maximizar las
ganancias, a menudo este propósito se manifiesta en la misión de la empresa.
Los valores fundamentales constituyen los principios conductores que utilizan
las empresas para llevar a cabo su propósito. Los valores fundamentales de
Whole Foods Market expresan muy sucintamente los propósitos de la
compañía – propósitos que incluyen obtener utilidades, pero también crear
valor para todos los principales grupos de interés. Quisiera referirme
brevemente a los Valores Fundamentales de Whole Foods Market. Nuestra
compañía no sólo expresa nuestros valores sino que también los pone en
práctica; los compartimos con nuestros grupos de interés, y acogemos sus
comentarios y sugerencias en la forma de diálogos. Nuestros valores
fundamentales son: vender los productos naturales y orgánicos disponibles de
2
Sisodia, Rajendra, Wolfe, David, y Sheth, Jagdish, Firms of Endearment (Las Empresas que se hacen
querer) La Búsqueda de Propósito y Ganancia, Wharton School Publishing, 2007
la más alta calidad, satisfacer y encantar a nuestros clientes, contribuir a la
felicidad y excelencia de los miembros de nuestros equipos; crear riqueza,
ganancias y crecimiento, y preocuparnos de nuestras comunidades y del medio
ambiente.

Vender los Productos Naturales y Orgánicos Disponibles de la más Alta

Calidad
Whole Foods Market es el negocio minorista de alimentos naturales y
orgánicos líder en el mundo. Desarrollamos estándares de calidad estrictos y
explícitos que revisamos regularmente. Nos sentimos muy orgullosos de haber
contribuido a mejorar la salud, el bienestar y la longevidad de millones de
personas, y de haber probado que la buena salud y la buena comida son
objetivos compatibles. Whole Foods Market se opone a la continua tendencia
hacia la degradación de la calidad de nuestra alimentación a través de la
industrialización de la producción de alimentos. Aún cuando esta
industrialización de nuestra provisión de alimentos ha aumentado la eficiencia y
disminuido el costo de muchos alimentos básicos, lo cual es benéfico para la
sociedad, el proceso también ha dado como resultado muchas consecuencias
negativas no planeadas. Varias de las prácticas desarrolladas para el sistema
de alimentos industrializados han resultado en la disminución de la calidad
nutricional de nuestro alimento y en impactos ambientales negativos, tales
como la contaminación por pesticidas y los productos concentrados de desecho
animal de las CAFOs (Operaciones Concentradas de Alimentación de
Animales). Observamos esto especialmente en nuestra producción de
alimentos para animales. La generalizada producción en granjas de producción
masiva de nuestros alimentos para animales resulta en un tremendo costo en
términos del bienestar de los animales, así como también en impactos
negativos para la seguridad alimentaria y la salud humana, que sólo
recientemente están saliendo a la luz pública. Para combatir esta acometida
desde múltiples frentes, y para poner en práctica nuestros Valores
Fundamentales, Whole Foods Market se enorgullece de estar desarrollando
estándares de producción compasivos hacia los animales, en conjunto con
grupos de personas preocupadas por el tema en los Estados Unidos.

Satisfacer y Encantar a nuestros Clientes

El cliente es nuestro grupo de interés más importante, puesto que sin clientes
no tenemos negocio. Siempre estamos muy conscientes de que nuestros
clientes compran en forma voluntaria -- no se les obliga a hacerlo. Si no están
satisfechos con nuestra empresa irán a comprar a otro lugar. Debido a la
naturaleza voluntaria del negocio, diseñamos nuestro modelo comercial en
torno al cliente, quien debe ser tratado como un fin y no como un medio. Lo que
quiero decir con esta afirmación es que el bienestar del cliente debe ser
considerado como el objetivo general más importante y no como un medio para
obtener utilidades para la empresa. En mi experiencia, las empresas que
consideran a los clientes como medios hacia el objetivo de obtener utilidades
no tienen el mismo compromiso hacia el servicio, la empatía, y la comprensión
del bienestar de los clientes, como aquellas empresas que tratan a sus clientes
como fines en lugar de medios. ¡Los clientes son muy inteligentes! Saben
cuando alguien está tratando de venderles algo, y saben cuando alguien se
preocupa genuinamente por su bienestar.
Promover la Felicidad y la Excelencia de los Miembros de los Equipos
Consecuentes con nuestra preocupación por tratar a los clientes como un fin,
hemos empoderado a los miembros de nuestros equipos para que puedan
satisfacer y encantar a nuestros clientes. Los nuevos empleados son
capacitados para hacer lo que sea necesario para satisfacer a nuestros
clientes. Clientes felices crean inversores felices. Para tener clientes felices
también necesitamos tener empleados felices, puesto que son ellos los que
tienen la primera responsabilidad de crear clientes felices. Cuando los
empleados se sientes frustrados, insatisfechos e infelices en su trabajo, es
poco probable que entreguen los altos niveles de servicio al cliente que la
empresa necesita para prosperar.

Dentro de un sistema de desarrollo autónomo interdependiente complejo, los

empleados también deben ser tratados como fines y no como medios. Su
bienestar y felicidad debe representar un fin en sí mismo, y no simplemente un
medio para obtener utilidades para la empresa. Nuestro modelo interno de
negocio en cada una de nuestras tiendas está dado por los equipos de
autogestión, que constituyen las verdaderas células organizacionales de la
empresa. Los equipos tienen la responsabilidad de realizar las contrataciones,
organizar el horario de trabajo, y adquirir los productos. Administran su propia
pequeña empresa dentro de la tienda, y tienen completa responsabilidad por el
negocio. Cada equipo es empoderado en diferentes niveles, no sólo a nivel de
satisfacción del cliente.

Creo además que resulta absolutamente esencial confiar en los miembros del
equipo, y una forma de mostrar confianza es a través de la provisión de
información abierta. Whole Foods proporciona información financiera abierta –
en todos los niveles puesto que desea ser una organización lo más
transparente posible – sin por ello exponernos excesivamente como para ser
vulnerables ante nuestros competidores. Pienso que es fundamental que los
miembros del equipo experimenten un sentido de propósito y de poder
compartido. Si los miembros del equipo se pueden alinear en torno a los
valores y propósitos de la empresa, tendrán un mayor compromiso hacia la
empresa. Probablemente pondrán mayor energía y creatividad a través de ese
sentido de alineación y de propósitos compartidos. En Whole Foods,
rechazamos conscientemente el estilo de gestión de “orden y control”. Este
enfoque jerárquico, “Hazlo a mi Manera”, es lo opuesto al enfoque de
empoderamiento de los miembros de un equipo. También enseñamos la
importancia del "destino compartido", y por destino compartido quiero decir que
mientras mejor le vaya a la compañía, mejor le irá a los clientes, mejor le irá a
los miembros del equipo, y mejor le irá a los inversores. Una vez más,
menciono la naturaleza interdependiente de la relación de todos los grupos de
interés: empleados felices crean clientes felices, clientes felices crean
inversores felices.

Otra práctica innovadora de Whole Foods se refiere a la posibilidad de conocer

información sobre los salarios, de modo que lo que cada persona recibe es
información abierta. Creo que esta es la mejor forma de tratar con la envidia,
que existe como parte de la naturaleza humana y en toda organización. Para
manejar directamente la envidia, una empresa debe hacerse accesible y más
transparente. Cuando se produce una compensación laboral injusta, la
situación será advertida y se desarrollará un mecanismo de retroalimentación
para corregirla. A la inversa, al funcionar con tal grado de transparencia, las
personas pueden ver cuáles son las capacidades y cualidades más valoradas y
mejor recompensadas en la organización y sabrán a qué atenerse respecto a
sus propios objetivos de hacer carrera. También tenemos un salario máximo
en Whole Foods, que corresponde actualmente a 19 veces por cada $1 del
empleado promedio (Figura 3); me explayaré al respecto más adelante.

Figura 3. Comparación de Salario de Gerentes Generales

Otra innovación la constituye la posibilidad de votar por beneficios, a través de

la cual los miembros de los equipos votan cada tres años sobre qué beneficios
desean obtener. Después de responder repetidas y constantes solicitudes de
diversos beneficios mientras visitaba nuestras tiendas para reunirme con los
miembros de los equipos, me di cuenta de que no estaba capacitado para
descubrir la combinación adecuada de beneficios para Whole Foods Market.
Nuestros empleados preguntaban constantemente si podían tener este o ese
otro beneficio adicional. Las solicitudes de beneficios adicionales son infinitas.
Pero esto también sucede con todas y cada una de las partes interesadas -- el
deseo de lograr un mejor acuerdo. Toda parte interesada está siempre
buscando algo más. Los clientes siempre buscan obtener precios más bajos y
mayor calidad. Los inversores quieren mayores ganancias. Los empleados
desean sueldos más altos y beneficios adicionales. El gobierno quiere mayores
impuestos, y la comunidad donaciones más sustantivas. Me di cuenta de que
no podría descubrir la combinación adecuada de beneficios para los miembros
de los equipos de Whole Foods Market; actualmente la dirección ejecutiva
decide qué porcentaje del ingreso total se destinará a beneficios para la
compañía, y luego asigna un costo para cada beneficio potencial. Cada tres
años los empleados priorizan y votan sobre los beneficios que prefieren. Este
proceso se traduce en beneficios que reflejan las necesidades y deseos de la
mayoría de los empleados de la compañía.

También creo en promover la participación en las ganancias en la mayor

medida posible. La participación en las ganancias significa crear
compensaciones basadas en incentivos para cada empleado que trabaja en
una compañía. A través de este proceso, un empleado recibe básicamente la
compensación justa por los esfuerzos realizados. La plena participación en el
trabajo en equipo resulta crucial para el éxito. Es aconsejable que las empresas
definan claramente lo que desean premiar y luego establezcan un programa de
incentivos en torno a estos criterios.

Hemos establecido un seguro de salud totalmente pagado para todos nuestros

empleados a tiempo completo (30 horas a la semana), aproximadamente el 90
por ciento de todas las personas que trabajan para Whole Foods. El restante
10 por ciento a tiempo parcial (menos de 30 horas por semana) puede adquirir
nuestro seguro de salud a un precio rebajado si así lo desea. También
ofrecemos programas de bienestar que otorgan a los empleados muchas
alternativas adicionales para gastos de salud, además de cuentas de ahorro
para salud. Estas les permiten cubrir el deducible para el plan de seguro de
salud o pagar servicios de salud no cubiertos por el seguro, tal como
acupuntura y quiropráctica. El dinero no utilizado se traspasa a la cuenta de
bienestar o a las cuentas de ahorro para salud de los años siguientes. Además,
todos los empleados con tres años de servicio con la compañía pueden
acceder a opciones de compra de acciones; Whole Foods Market ha otorgado
opciones de compra de acciones sin precedentes de un 93 por ciento para no
ejecutivos (Figura 4).

Cuando los miembros de los equipos nos proporcionan sus comentarios y

sugerencias, nosotros respondemos. Nos sentimos orgullosos por el hecho de
que Whole Foods Market ha sido nominada por la Revista Fortune como una
de las 100 mejores compañías para trabajar durante los nueve años
consecutivos hasta el 2006. ¿Es rentable para los inversores poner un énfasis
en la felicidad de los empleados? En un mundo de suma cero no lo sería. Las
ganancias de los empleados necesariamente significarían pérdidas para los
inversores. Afortunadamente, no vivimos en un mundo de suma cero. Vivimos
en cambio en un mundo interdependiente, donde la prosperidad de las diversas
partes interesadas crea beneficios mutuos para todos. El gráfico de más abajo
muestra claramente que el crear un excelente lugar de trabajo y la felicidad del
empleado no se hace necesariamente a expensas de los inversores de la
empresa. Las compañías incluidas en la lista de la revista Fortune de las 100
Mejores Compañías para Trabajar han superado en forma significativa los
índices S&P 500 y Russell 3000 desde que la lista fue creada en 1998. Esta
sólida evidencia apoya contundentemente las ideas planteadas en este
capítulo.

Crear Riqueza, Ganancias, y Crecimiento

Si bien crear valor tanto para los clientes como para los empleados es muy
importante, también lo es crear valor para los inversores. Estas tres partes
interesadas son interdependientes y deben prosperar juntas. Como lo expresa
uno de nuestros Valores Fundamentales, Whole Foods Market tiene la
responsabilidad de crear prosperidad a través de las ganancias y del
crecimiento. Nos consideramos guardianes del dinero de nuestros inversores y
debido a esto, la frugalidad es importante. Nuestra lucha involucra nunca
desperdiciar el dinero de nuestros inversores. Las ganancias se generan a
través del intercambio voluntario en beneficio mutuo, no a través del
aprovechamiento de las demás personas. Esta crucial verdad pone en
entredicho las muchas críticas al capitalismo, tales como las del Marxismo, que
argumentan que todas las ganancias debieran pertenecer a los trabajadores
puesto que son ellos quienes crean todo el valor para las empresas. Sin
embargo, esta teoría Marxista sobre el valor del trabajador no resiste una
comprobación en el mundo real.

En las empresas, no todo el valor es creado por los trabajadores, aunque por
supuesto éstos crean una parte significativa del valor (y también reciben la
porción apropiada del valor que generan). Los cuerpos directivos también crean
valor con la dirección estratégica, la asignación adecuada de recursos, y la
organización eficaz y eficiente de la empresa. Los inversores crean valor a
través del capital que han invertido. Sin capital de inversión suficiente las
empresas no pueden comprar el equipamiento necesario, o invertir en mejoras
necesarias a la propiedad para hacer funcionar la empresa, o realizar
inversiones en investigación y desarrollo para el futuro. Los inversores merecen
recibir ingresos competitivos de sus inversiones comerciales; de otro modo
retirarán su capital de la empresa y lo redirigirán a inversiones alternativas que
les proporcionen mayor rentabilidad.

Los diversos proveedores que negocian con la empresa también merecen

ingresos justos a cambio de los bienes y servicios que proporcionan a la
empresa, así como también los dueños de las propiedades que proporcionan el
inmueble para que funcione la empresa. Todo aquel que negocia con una
empresa está haciéndolo voluntariamente y sus ganancias se generan a través
del intercambio con la empresa. Todo dinero que quede de la gran cantidad de
intercambios voluntarios pertenece por derecho propio a los inversores de la
empresa. Esta es su ganancia y la reciben en último lugar – luego que todos
los demás negociantes voluntarios han completado sus intercambios.

Las utilidades crean riqueza, prosperidad, y capital adicional. Los aportes de

capital financian la mayor parte de las innovaciones y de los progresos
tecnológicos. Por ejemplo, 200 años atrás el 95 por ciento de la población
mundial era considerada pobre. Hoy en día, alrededor del 60 por ciento de la
población mundial sigue siendo pobre. En los últimos 200 años hemos visto
descender la tasa de pobreza desde un 95% a un 60%. A la tasa actual de
crecimiento, veremos descender considerablemente la tasa de pobreza en los
próximos 50 años; para el año 2050 sólo alrededor del 25 por ciento de la
población mundial seguirá viviendo bajo el nivel de pobreza. De hecho, ya
podemos observar cómo sucede esto con la explosión de las economías de
dos de los países más populosos del mundo – China e India. Estas dos
economías están creciendo a tasas extremadamente rápidas y cientos de
millones de personas están ascendiendo en la escala hacia la clase media, y
abandonando la pobreza. Esto ilustra lo que creo es uno de los propósitos más
importantes de las empresas. Las empresas tienen la responsabilidad
fundamental de crear prosperidad para nuestra sociedad y para el mundo.

El sistema de Capitalismo Consciente de Whole Foods Market, y el de manejar

la empresa para beneficio de todas sus partes interesadas funciona muy bien, y
crea un tremendo valor a largo plazo para los accionistas. Whole Foods es la
compañía pública minorista del rubro alimentación de mayor crecimiento, y la
más rentable, porcentualmente hablando, de los Estados Unidos. Nuestras
ventas de una misma tienda han alcanzado un promedio de un 10 por ciento
durante los últimos 10 años. Si comparamos esta tasa de crecimiento con la de
compañías convencionales de supermercados tales como Kroger’s, Safeway,
Albertson’s, Wild Oats o Wal-Mart, veremos que las ventas de una misma
tienda de Whole Foods se ubican entre aproximadamente un 300 y un 500 por
ciento más altas que las ventas de tiendas comparables en los mercados
convencionales. Nuestras ventas por pie cuadrado superan actualmente los
$900, superando en más del doble a cualquiera de nuestros competidores
previamente mencionados. La rentabilidad de nuestra tienda sobre el capital
invertido, deducidos los impuestos, es de 34 por ciento en total, y es mayor
para las tiendas que han estado abiertas por más de un año. El precio de las
acciones de Whole Foods ha aumentado en casi un 2500 por ciento desde
nuestra IPO (Oferta Pública Inicial) en 1992. El monto de $10,000 dólares
invertido durante nuestra IPO tendría hoy en día un valor aproximado de
$250,000.

Nuestros Proveedores son nuestros Colaboradores

El cuarto grupo de partes interesadas consiste en miles de proveedores que
nos proporcionan inapreciables bienes y servicios. Sin nuestros proveedores no
tendríamos nada para vender y la empresa dejaría rápidamente de existir.
Pienso que la mejor actitud hacia los diversos proveedores de cualquier
empresa es la de considerarlos como colaboradores esenciales de la empresa.
Para mantener en buen funcionamiento el sistema de partes interesadas
interrelacionadas, la mayoría de los proveedores de una empresa también
debiera prosperar a través de su intercambio voluntario con la empresa. Si bien
en un mercado competitivo es imposible que todos los proveedores de una
empresa en particular resulten simultáneamente exitosos – inevitablemente
algunos fracasarán debido a una falta de calidad o de eficiencia – resulta
fundamental que la mayor parte de los proveedores logre prosperar, con el fin
de que puedan contar con el capital necesario para mejorar la calidad y
eficiencia de sus productos y servicios. La honestidad, el comercio justo, y una
actitud de ayuda hacia los proveedores para que aprendan, crezcan y mejoren
continuamente, son actitudes valiosas que se deben mantener en la relación
con el grupo de partes interesadas correspondiente a los vendedores. En la
medida en que los proveedores mejoren la calidad y eficiencia de sus bienes y
servicios, también mejorará lo que la empresa pueda ofrecer a sus propios
clientes. He observado cómo los proveedores del mercado de productos
naturales y orgánicos han ido continuamente mejorando durante casi 30 años.
Una gran parte del éxito de Whole Foods Market se debe a las continuas
mejoras e innumerables innovaciones de nuestra comunidad de proveedores.

Preocupación por nuestras Comunidades y el Medio Ambiente

El quinto grupo de interés es nuestra comunidad y el sexto es el medio
ambiente. Pienso que la mejor manera de pensar un negocio es como un
ciudadano que existe al interior de una comunidad en la que realiza
transacciones comerciales. Las empresas incluso tienen el mismo estatus legal
que una persona. Al igual que los ciudadanos, las empresas, como cualquier
otro ciudadano, tienen responsabilidades hacia sus comunidades. Dichas
responsabilidades no son infinitas, del mismo modo en que nosotros como
ciudadanos individuales no tenemos responsabilidades infinitas hacia nuestro
gobierno o hacia las comunidades locales donde vivimos; sin embargo,
tenemos ciertas responsabilidades. La mayor parte de las responsabilidades
hacia la comunidad se cumplen siguiendo todas las leyes que existen en las
comunidades y pagando todos los impuestos gravados sobre la empresa. Sin
embargo, del mismo modo en que los individuos podrían optar por proporcionar
apoyo adicional a la comunidad yendo más allá de cumplir simplemente con las
leyes y pagar sus impuestos, también las empresas pueden hacerlo. Las
comunidades vitales y dinámicas requieren del apoyo filantrópico tanto de
individuos como de las empresas que participan en el seno de la comunidad.
Creo que la filantropía se relaciona consistentemente con la ciudadanía y
debiera gestionarse de forma sensata y eficiente al igual que cualquier otro
aspecto de una empresa. Cuando la filantropía se implementa en forma
adecuada, también puede contribuir al valor para los accionistas a través de
mejores relaciones con los clientes, con los empleados, y con las comunidades.
En mi experiencia, la filantropía no es sinónimo de una situación donde unos
ganan y otros pierden, donde se les quita dinero a los inversores y accionistas
para dárselo a alguien que no lo merece. Por el contrario, si se considera a una
empresa como un sistema interdependiente de diversos grupos de interés, si la
empresa se administra para la prosperidad de todos los grupos de interés, la
optimización de los grupos de interés correspondientes a la comunidad
proporciona efectos de retroalimentación positivos para el grupo de interés
correspondiente a los accionistas. Por ejemplo, cuando nuestras tiendas hacen
algo bueno por nuestras comunidades, creamos buenas relaciones con
nuestros clientes y con nuestros empleados, de modo que ambos grupos se
sientan satisfechos con respecto a la empresa. También generamos buenas
relaciones públicas haciendo cosas buenas en nuestras comunidades, lo que
conduce a una atención positiva por parte de los medios de comunicación.
Estamos mejorando la marca y la viabilidad a largo plazo de nuestra empresa,
y todo lo anterior le otorga beneficios a nuestros inversores.

Para cumplir con nuestra responsabilidad como ciudadanos, Whole Foods

dona cinco por ciento de nuestras ganancias netas a organizaciones sin fines
de lucro, donde aproximadamente un 75 por ciento de las donaciones
corresponden a donaciones realizadas localmente. Las tiendas de Whole
Foods Market apoyan diversos bancos de alimentos, eventos comunitarios
locales, funciones escolares, y grupos de Guías y Scouts – cuyas familias
podrían a su vez ser clientes de nuestras tiendas. Asimismo, apoyamos
iniciativas del área salud, tales como la lucha contra el SIDA, el cáncer de
mama y el cáncer infantil. Con nuestras actuales198 tiendas, hacemos
donaciones a miles de organizaciones locales. Muchos de nuestros clientes
pertenecen o realizan trabajos voluntarios para las organizaciones que
nosotros apoyamos, y así como ellos negocian con Whole Foods, nosotros los
apoyamos en las comunidades donde viven y hacen sus transacciones.
Muchas de nuestras tiendas además remuneran el trabajo en servicio de la
comunidad realizado por nuestros empleados, ya sea individualmente o como
grupo.

Whole Foods Market tiene negocios a través de todo el mundo, y por ello
reconocemos nuestras responsabilidades como ciudadanos globales también.
La pobreza sigue representando uno de los desafíos globales más serios, y
una de las formas en que estamos intentando ser buenos ciudadanos globales
es a través de la creación de la Fundación Whole Planet. Nuestra misión con
la Fundación Whole Planet es crear asociaciones comerciales con las
comunidades de los países pobres y en desarrollo que nutren nuestras tiendas
con sus productos. A través de asistencia innovadora al emprendimiento,
incluyendo préstamos directos de microcrédito, así como apoyo inmaterial para
otros proyectos de asociación comunitaria, buscamos apoyar la energía y la
creatividad de cada ser humano con el que trabajamos, para ayudar a crear
riqueza y prosperidad en las economías emergentes.
Los actuales esfuerzos de la Fundación Whole Planet se centran en Costa
Rica, Nicaragua, y en el distrito del Lago Atitlan de Guatemala, en pueblos a los
que Whole Foods les compra piñas, plátanos y café. Se han establecido otros
proyectos en India y en Honduras, y eventualmente tendremos proyectos de
microcrédito en todo el mundo. La Fundación Whole Planet trabaja en
colaboración con el Banco Grameen, banco que fue pionero en otorgar
microcrédito a los pobres (tanto el Banco Grameen, como su fundador,
Muhammed Yunus, obtuvieron el Premio Nóbel de la Paz en el 2006). La
mayor parte de los préstamos estarán dirigidos a las mujeres, que tienden a ser
las más marginadas económica y socialmente en muchas comunidades
rurales. El trabajo del Banco Grameen en otras partes del mundo ha
demostrado que las mujeres tienen un poderoso impacto en sus comunidades
cuando se les permite acceder a créditos con los que pueden iniciar pequeñas
empresas. El sistema que emplea la Fundación Whole Planet es consecuente
con la filosofía interna de empoderamiento de Whole Foods Market. Para
mayor información sobre la Fundación Whole Planet dirigirse a
http://www.wholeplanetfoundation.org.

La parte interesada que no tiene voz es el medio ambiente. Todos nuestros

otros grupos de interés pueden pronunciarse cuando algo no les agrada.
Consideramos el medio ambiente como un grupo de interés estrechamente
ligado a nuestro grupo de interés correspondiente a la comunidad. Como
empresa, existimos al interior de un medio ambiente local y también global.
Whole Foods Market desea ser un ciudadano responsable con el medio
ambiente en que se desarrolla. Es por ello que apoyamos la agricultura
orgánica y sostenible y comercializamos productos del mar recolectados de
forma sostenible.

Desde sus inicios en 1978, con el nombre de Safer Way, Whole Foods Market
ha propiciado el alimento orgánico y los sistemas agrícolas utilizados para su
producción. Al contribuir a desarrollar mercados, clientes, redes de distribución,
e incluso estándares nacionales para etiquetar los alimentos orgánicos, Whole
Foods también ha impulsado los beneficios ambientales que acompañan al
creciente número de granjas, lecherías, y fincas ganaderas orgánicas, y a la
implementación de prácticas agrícolas sostenibles. Por ejemplo, las granjas
orgánicas no utilizan fertilizantes ni pesticidas sintéticos, lo que da como
resultado un menor uso de los combustibles fósiles y una menor contaminación
química ingresando en las cadenas alimenticias y en los abastecimientos de
agua. Si bien algunos productos son transportados largas distancias para
satisfacer las demandas del consumidor, Whole Foods Market también
almacena la mayor cantidad posible de productos producidos y/o
manufacturados localmente, que cumplen con nuestros estándares de calidad,
en la medida en que están disponibles en nuestras áreas de mercado.

Por otra parte, los métodos agrícolas orgánicos y sostenibles generan suelos
saludables y vitales, ricos en microorganismos y nutrientes, que presentan una
muy alta retención de la humedad y resistencia a la erosión. Entre otros
beneficios, se incluye una mayor biodiversidad en comparación con los vastos
terrenos de mono-cultivos desarrollados por las granjas industriales, y la
mantención de la seguridad alimentaria y de la integridad de los suelos y
cultivos al prohibir la utilización de organismos genéticamente modificados. En
general, la agricultura orgánica reconoce el rol de la alimentación animal en
nuestros sistemas de abastecimiento, y preserva la integridad de los productos
cárnicos y lácteos prohibiendo el uso de antibióticos y de hormonas de
crecimiento artificial.

Whole Foods Market está trabajando para lograr un trato compasivo de los
animales ganaderos y eliminar prácticas de crueldad en la producción
ganadera comercial. Whole Foods se rehúsa a vender carne de vaca de
terneros destetados, paté de hígado de patos forzados a alimentarse, o
langostas vivas, en el convencimiento de que los métodos para producir estos
animales son demasiado inhumanos. Whole Foods está muy comprometido
con el objetivo de ayudar a crear alternativas a los métodos de “granja
industrial” para criar ganado, y hemos creado estándares compasivos para el
trato de animales a través de un proceso multi-participativo de nuestras partes
interesadas con el fin de intentar elevar dichos estándares. Estos pueden
consultarse en mayor detalle en
http://www.animalcompassionfoundation.org/standards.html

La contaminación industrial y la sobrepesca causan tremendos daños a

nuestros océanos. Los arrecifes de coral han disminuido en un 30% en los
últimos 30 años. Los científicos estiman que el número total de ballenas en el
mundo ha descendido en un 90% en los últimos 100 años. El abastecimiento
mundial de bacalao, pez espada, pez aguja, halibut, la raya y el lenguado, ha
disminuido en más del 50% en los últimos 50 años. Estamos dejando nuestros
océanos sin peces, y está sucediendo ahora, en nuestras vidas. Whole Foods
Market se rehúsa a vender especies de alimentos marinos tales como el róbalo
chileno y el atún de aleta azul que están considerados como especies en
peligro de extinción por un conjunto de expertos en alimentos del mar. Por
mucho tiempo hemos apoyado al Marine Stewardship Council (Consejo de
Administración Marina) en forma financiera y a través de la participación en su
Junta Directiva. http://www.msc.org.

Whole Foods aborda su uso de la energía de varias maneras. Llevamos un

registro de nuestro uso de energía por tienda, y estamos llevando nuestro
sondeo hasta los niveles de equipamiento, con el fin de identificar aquellos
equipos muy antiguos que requieran ser reemplazados. Utilizamos energía
solar y otras prácticas de construcción ecológicas en nuestras tiendas más
nuevas, y aprovechamos la energía llena de idealismo de muchos de nuestros
empleados más jóvenes en nuestros equipos Green Mission (Misiones
Ecológicas). Los miembros de los equipos de nuestras Misiones Ecológicas
están distribuidos en toda la compañía y cuentan con la autonomía para juntos
reducir sistemáticamente nuestros impactos ambientales. Nuestros Equipos
Ecológicos han resultado sumamente efectivos en hacer avanzar nuestra
compañía hacia una integridad medio ambiental cada vez mayor a través de la
reutilización, el reciclaje, y de iniciativas de reeducación.

Por último, en el 2006, Whole Foods se ubicó en el primer lugar como el mayor
comprador corporativo de créditos de energía eólica, cubriendo 100% de las
necesidades energéticas de nuestro edificio con créditos de energía eólica.
Cada tienda y cada oficina cuenta con un completo programa de reciclaje, y
abrimos muchas de nuestras iniciativas de reciclaje a nuestros clientes.

En resumen, Whole Foods Market cumple con sus responsabilidades tanto con
la comunidad local como global, a menudo con programas innovadores, y se ha
convertido en un ejemplo a seguir en muchas iniciativas en pro del medio
ambiente. Aún así, Whole Foods está plenamente consciente de que sus
operaciones presentan muchas oportunidades de mejoras en el futuro. Al igual
que con los demás grupos de interés, no tenemos intención alguna de
volvernos complacientes a este respecto.

Creación de un Nuevo Paradigma para las Organizaciones sin Fines de

Lucro
Quisiera referirme brevemente a las limitaciones de los actuales modelos de
organizaciones sin fines de lucro que existen hoy en el mundo. En mi opinión,
la mayor parte de las organizaciones sin fines de lucro modernas de los
Estados Unidos funcionan con una mentalidad que genera ineficiencias,
desaprovechamientos y estancamiento; la mayoría de las organizaciones sin
fines de lucro no logran cumplir su misión. Nada menos que un 99 por ciento
de las organizaciones sin fines de lucro depende de donaciones del sector
empresarial o de ciudadanos privados para poder existir; en otras palabras, no
se sostienen por sí solas. La mayoría de las instituciones sin fines de lucro se
sienten bastante satisfechas consigo mismas debido a que tienen objetivos
idealistas, altruistas – establecen propósitos que van más allá de maximizar
sus ganancias. Son instituciones benefactoras que intentan hacer cosas
buenas en el mundo. Pero estas buenas intenciones necesariamente se
enfrentan a la pregunta – son los objetivos altruistas por si mismos suficientes
para formar organizaciones sin fines de lucro éticas y efectivas, y a través de
estos objetivos, ¿logran convertirse en instituciones efectivas? ¿Basta con sólo
tener nobles propósitos? Y por el sólo hecho de tener objetivos idealistas,
¿significa que una organización sin fines de lucro será capaz de trascender los
intereses propios? Desde mi punto de vista, probablemente no.

Yo sostengo que las organizaciones sin fines de lucro deben evolucionar hacia
un modelo más holístico, al igual que las empresas. Aquí presentamos un
excelente collage de las buenas y altruistas instituciones sin fines de lucro
versus las malvadas, egoístas y codiciosas corporaciones (Figura 6).

Una muralla separa a las instituciones sin fines de lucro de las con fines de
lucro. Esta muralla está formada en parte por los estereotipos que existen en
nuestra sociedad actual. Existe la noción de que las instituciones sin fines de
lucro son buenas porque tienen objetivos idealistas, altruistas. Como pueden
observar en el gráfico, a menudo las instituciones sin fines de lucro creen que
el dinero “crece en los árboles” y debido a que sus ideales son altruistas, se las
considera unos “ángeles”. Las instituciones sin fines de lucro patrocinan
eventos idealistas tales como marchas sobre el SIDA, y han tomado
consciencia de los problemas ambientales. En el otro lado de la muralla se
puede observar el claro contraste con el sector con fines de lucro de las
empresas. Pueden observar el estereotipo del codicioso hombre de negocios
con el signo dólar en los ojos, aferrándose al dinero, y chimeneas despidiendo
humo por todo el mundo. El ángel se ha transformado en un diablo porque,
nuevamente, el único objetivo es maximizar las ganancias y eso es
considerado como egoísmo y codicia.

Estos estereotipos han superado su propio tiempo útil. Como una sociedad
global, necesitamos que tanto las organizaciones sin fines de lucro como las
con fines de lucro se transformen en instituciones holísticas e integrales, y la
muralla que las separa debe ser derrumbada y las polaridades integradas. Las
corporaciones deben profundizar su nivel de conciencia e identificar propósitos
más profundos y más globales del por qué de su existencia. Deben evolucionar
y trascender las antiguas metáforas mecanicistas y aprender cómo pensar
holísticamente en términos de crear valor para todos sus grupos de interés
interdependientes. Del mismo modo, las organizaciones sin fines de lucro
deben transformarse en instituciones económicamente sostenibles y darse
cuenta de que el dinero y las ganancias no son el demonio, son elementos
benéficos que constituyen una parte necesaria de una organización holística
sólida.

El Banco Grameen con base en Asia, fundado por Muhammed Yunus, es un

excelente ejemplo de una organización sin fines de lucro económicamente
sostenible. No solo ha ayudado a millones de personas a salir de la pobreza,
sino que además se ha convertido en una institución financieramente
sostenible. El Banco Grameen representa un excelente modelo que debiera
servir de inspiración para otras instituciones sin fines de lucro. Fundado en
1983 por Yunus en su país natal Bangladesh, el Banco Grameen ofrece
pequeños préstamos sin exigir garantías (predominantemente) a mujeres de
escasos recursos que cumplen ciertos criterios. Sobre la base de relaciones de
confianza y de solidaridad el Banco del (Pueblo) de Grameen trabaja con sus
clientes en el desarrollo de sus planes de negocio, y exige un código de
conducta en particular que hace hincapié en comportamientos y acciones
dirigidas a fortalecer a la comunidad. El capital principal y los intereses sobre
los préstamos, que normalmente se pagan en pequeñas cuotas semanales, se
devuelven a los fondos operacionales locales del prestatario, para financiar
nuevos préstamos. Al proporcionar una oportunidad financiera a clientes
tradicionalmente marginados, el Banco Grameen ha podido alcanzar un record
de reembolso de más del 97% (uno de los mayores récords de reembolso
experimentados por un banco en el mundo). Esto contrasta con una tasa de
reembolso inferior al 60% durante un mismo período en el sector de la banca
tradicional de Bangladesh, que atiende clientes de las clases medias y altas.
En los más de 20 años que el Banco Grameen ha estado en operaciones, el
ingreso de más de un 50% de las familias de prestatarios del Banco se ha
elevado por sobre el nivel de pobreza.

Hoy en día en Bangladesh el Banco Grameen administra más de 1.000

sucursales, que atienden a más de 2.1 millones de prestatarios en 37.000
poblados. En un día laboral cualquiera, el Banco Grameen recauda un
promedio de $1.5 millones en cuotas semanales. De los prestatarios, 94% son
mujeres. Aún cuando opera en el ámbito de las organizaciones filantrópicas por
el hecho de que persigue objetivos e ideales altruistas, el Banco Grameen
emplea un modelo que es autosostenible. Y aún cuando está abierto a recibir
donaciones, no se apoya en el sector empresarial o privado para costear sus
gastos operacionales. Los métodos del Banco Grameen se aplican actualmente
en proyectos en 58 países, incluyendo los Estados Unidos, Canadá, Francia,
los Países Bajos y Noruega.

Una vez derribada la muralla conceptual que separa a las organizaciones sin
fines de lucro de las con fines de lucro, se hace evidente que las empresas y
las organizaciones sin fines de lucro tienen potencialmente mucho más
similitudes que diferencias. Ambas pueden llegar a ser holísticas, y a un nivel
de integralidad superior, las empresas lucrativas y las organizaciones sin fines
de lucro alcanzan una notable semejanza. Un modelo organizacional ideal para
las organizaciones sin fines de lucro se asemeja en gran medida al modelo de
Capitalismo Consciente de Whole Foods Market explicado anteriormente. Las
organizaciones sin fines de lucro establecen valores fundamentales, y tienen
grupos de interés similares a los de una empresa: empleados, clientes,
proveedores, e inversores/instituciones donantes. Las instituciones donantes
desean que la organización cumpla su misión hacia la sociedad, y si lo hace,
estarán satisfechas y proporcionarán mayores recursos financieros a la
organización sin fines de lucro. El mero hecho de que tenga una misión social
no exime a la organización sin fines de lucro de sus responsabilidades hacia la
comunidad y hacia el medio ambiente. Quisiera hacer hincapié en un punto
muy importante: la organización sin fines de lucro holística sigue un modelo
muy similar a la empresa holística. El siguiente gráfico ilustra el modelo
holístico para organizaciones sin fines de lucro.

Figura 7. Modelo de las Partes Interesadas de Organizaciones sin fines de

lucro.

Conclusión

El antiguo paradigma de maximizar las utilidades y los valores para los

accionistas como el único propósito de las empresas ha dado lugar a
consecuencias negativas imprevistas. Las empresas y las corporaciones son
consideradas ambiciosas, egoístas y malvadas. Se las culpa de estar
devastando el medio ambiente y causando daño al mundo. En consecuencia el
área de los negocios tiene una muy mala marca. La buena noticia es que
podríamos eliminar gran parte de la hostilidad hacia los negocios y el
capitalismo si cambiamos la forma de pensar acerca de ello. Las empresas
deben convertirse en organizaciones holísticas e integrales con propósitos más
profundos y más globales. Las corporaciones deben replantearse el por qué de
su existencia. Si los dueños de las empresas o los empresarios comienzan a
considerar a sus empresas como un sistema interdependiente complejo y en
constante evolución, y administran sus empresas en forma más consciente
para el bienestar de todas sus principales partes interesadas, mientras que al
mismo tiempo cumplen con los objetivos superiores de su empresa, entonces
creo que comenzaríamos a ver desaparecer la hostilidad hacia el capitalismo y
los negocios.
En pocas palabras, una empresa es fundamentalmente una comunidad de
personas trabajando en conjunto para crear valor para otras personas, sus
clientes, empleados, inversores, y la sociedad en general. La empresa
interactúa dentro de una armonía de intereses. Al mismo tiempo, las
organizaciones sin fines de lucro deben transformarse en instituciones
económicamente sostenibles y descubrir que el dinero y las ganancias son algo
positivo, no algo malévolo, y que son necesarios para ayudarles a cumplir sus
propósitos. Una perspectiva holística resulta fundamental para las
organizaciones sin fines de lucro. Un nuevo paradigma de Capitalismo
Consciente mejorará la efectividad de cada tipo de organización. Sin embargo,
a un nivel filosófico básico: ¿por qué tratar de “hacer el bien” en el mundo?
¿Por qué no es suficiente la búsqueda de beneficios en nuestro propio interés?
Tal vez debamos analizar más en profundidad nuevamente lo que escribió
Adam Smith. La Riqueza de las Naciones fue un tremendo logro; sin embargo,
los economistas harían bien en leer otro gran libro de Smith, The Theory of
Moral Sentiments (La Teoría de los Sentimientos Morales). En él Smith explica
que la naturaleza humana involucra más que sólo buscar el interés propio.
También incluye compasión, empatía, amistad, amor, y el deseo de obtener
aprobación social. En tanto fuentes del comportamiento humano, estos
sentimientos son al menos tan importantes como el interés propio; para
muchas personas, son aún más importantes.

Cuando somos niños pequeños somos egocéntricos, nos preocupamos sólo de

nuestras propias necesidades y deseos. A medida que maduramos,
comenzamos a superar este egocentrismo y a preocuparnos por los demás –
nuestras familias, amigos, comunidades, y países. Nuestra capacidad de amar
puede abarcar aún más allá, hasta amar a personas de diferentes razas,
religiones, y países – y potencialmente a un amor ilimitado hacia todas las
personas e incluso hacia otras criaturas vivientes. Este es nuestro potencial
como seres humanos, regocijarnos con la prosperidad de las personas y de
otros seres vivos de todo el mundo. Los invito a concretar nuestro potencial de
un amor más profundo y extenderlo a todo el mundo – creemos juntos este
nuevo paradigma del Capitalismo Consciente.

Por último, me gustaría intentar aclarar algunos malentendidos acerca de las

ideas expresadas en este capítulo, respondiendo algunas preguntas
planteadas en presentaciones anteriores de este material.

P: ¿Por qué me opongo a las utilidades?

R: No me opongo a las utilidades. Tal como he señalado, Whole Foods Market
es una compañía inmensamente rentable. Las utilidades son una parte
importante de toda empresa, pero no son el único propósito de una empresa.
Las empresas tienen propósitos diferentes a simplemente maximizar las
ganancias. Los empresarios que crean empresas rara vez las crean solamente
para el propósito de maximizar las ganancias, y son ellos los que en última
instancia definen el propósito de la empresa que han creado.

La mayoría de las empresas tienen propósitos que van más allá de maximizar
las ganancias, debido a que los empresarios las crearon para otros propósitos.
Podría haber ciertas ocasiones en que un empresario creara una empresa y
estuviera interesado sólo en maximizar las ganancias, estaría en su derecho,
no constituye algo poco ético. Sin embargo, una empresa basada estrictamente
en las ganancias no será tan exitosa o rentable a largo plazo como podría
llegar a ser. Dudo de que pudiera competir bien con un modelo de negocio más
holístico e integral si la estrategia de negocio y todos los demás aspectos son
iguales. No estoy diciendo que una empresa no pueda funcionar solamente
para obtener utilidades. Estoy simplemente exponiendo que muchas
empresas, si no la mayor parte, no eran de esa forma cuando los empresarios
las crearon. Si los líderes empresariales tomaran consciencia del hecho de que
sus empresas no son en realidad una máquina, sino parte de un sistema
complejo, interdependiente, en constante evolución, y con múltiples grupos de
interés, verían que las ganancias constituyen uno de los propósitos importantes
de una empresa, pero no el único propósito. También comenzarían a ver que la
mejor forma de maximizar las ganancias a largo plazo es creando valor para el
sistema comercial interdependiente en su totalidad. Una vez que un número
suficiente de líderes empresariales comprenda y acepte este nuevo paradigma
de los negocios, creo que el Capitalismo Consciente alcanzará un punto de
despegue, y la hostilidad hacia los negocios se disipará en gran medida en el
largo plazo.

P: ¿La filantropía es lo mismo que la responsabilidad social?

R: No, la filantropía es en realidad sólo una pequeña parte de la
responsabilidad social de las empresas. La responsabilidad social de las
empresas dice relación con crear valor para todos sus grupos de interés. Si
estás creando valor para tus clientes y empleados, actuando con integridad
hacia tus proveedores, si eres un buen ciudadano y pagas tus impuestos, si
asumes responsabilidad por tus impactos ambientales, estarás cumpliendo la
mayor parte de tus responsabilidades sociales. Sin embargo, si una empresa
es responsable hacia sus inversores, empleados, clientes, proveedores y con el
medio ambiente, pero se rehúsa a apoyar a organizaciones filantrópicas,
estaría descuidando un grupo de interés importante, como es la comunidad.
Esta empresa sería un vecino mezquino, pero aún así estaría creando valor en
el mundo a través del valor que crea para sus clientes, empleados,
proveedores, para el gobierno y para el medio ambiente. Lo opuesto también
es verdadero: una empresa podría ser altamente filantrópica en su relación con
sus comunidades, pero si está produciendo productos de mala calidad y
dañinos, explotando a sus empleados, estafando a sus proveedores, y
ocasionando un daño significativo al medio ambiente, difícilmente podrá ser
considerada una empresa ética o socialmente responsable, sin importar qué
tan grandes sean sus iniciativas filantrópicas.

La filantropía no se define principalmente por lo que implica la responsabilidad

social, pero tampoco es “defraudar” a los inversores si una empresa decide
contribuir con algo de dinero para las comunidades donde tiene una presencia.
Esa sería parte de su responsabilidad como ciudadano, y tales donaciones no
sólo ayudarán a la comunidad, sino que simultáneamente crearán buena
voluntad entre los clientes, empleados, medios de comunicación y otros
ciudadanos de la comunidad. Pienso que aún cuando la filantropía no es lo
mismo que la responsabilidad social, las donaciones filantrópicas son por cierto
consistentes con el hecho de ser un ciudadano responsable en la comunidad
en donde funciona la empresa.

Una objeción común a la filantropía tiene relación con dónde poner los límites.
Si donar un cinco por ciento de las ganancias es bueno (como lo hace Whole
Foods), ¿un 10 por ciento no sería mucho mejor? ¿Por qué no donar el 100 por
ciento de nuestras utilidades para mejorar la sociedad? Pero el hecho de que
una empresa tenga responsabilidades como ciudadano en las diversas
comunidades donde opera no significa que no tenga responsabilidades hacia
sus inversores u otras partes interesadas. Se trata de encontrar el equilibrio
apropiado y de intentar crear valor para todas las partes interesadas
simultáneamente. Además de los impuestos que pagamos, Whole Foods dona
un cinco por ciento de sus ganancias a la comunidad. ¿Es un cinco por ciento
la “cantidad correcta” para donar a la comunidad? No creo que exista una
respuesta adecuada para esta pregunta, excepto que cero por ciento sería muy
poco. Los cofundadores de la compañía decidieron arbitrariamente que un
cinco por ciento era un monto razonable, y los dueños de la compañía en el
momento que tomamos la decisión lo aprobaron. La filantropía corporativa es
algo bueno, pero en última instancia requiere la legitimidad de la aprobación del
inversor, y los inversores, como dueños de la empresa, tienen el derecho y la
autoridad para retirar su aprobación si así lo desean. En mi experiencia, la
mayoría de los inversores se dan cuenta de que una filantropía modesta puede
ser benéfica tanto para la corporación como para la sociedad en general.
Comprenden que la filantropía conduce a la creación de ganancias a largo
plazo para los inversores debido a la naturaleza interdependiente de la
empresa comercial.

Un argumento que a menudo planteo es que las corporaciones o empresas no

cuentan con alguna competencia especial en el tema de la filantropía, y en
consecuencia debieran ceñirse a lo que saben hacer mejor, es decir a
maximizar sus ganancias, y permitir que los accionistas individuales se
involucren en la filantropía. Este argumento es engañoso por dos razones. En
primer lugar, esta línea de razonamiento no presta atención al hecho de que
desde un punto de vista legal una empresa es tratada como un ciudadano de la
comunidad en que funciona. Si se desea maximizar el valor para los
accionistas en un sistema holístico integrado, la filantropía puede ser parte de
esa estrategia, y de cualquier manera, es la responsabilidad que tiene un
ciudadano hacia su comunidad. Las mismas personas que se oponen a que las
corporaciones se involucren en la filantropía, a menudo también exponen que
el gobierno es incompetente en su participación en actividades cívicas. A
medida que su argumentación se desarrolla, afirman ahora que las empresas y
el gobierno son incompetentes, de modo que toda la responsabilidad cívica
recae en los ciudadanos individualmente. Les pregunto, ¿son los ciudadanos
individuales intrínsecamente más competentes en términos de iniciativas
filantrópicas que las empresas? Yo argumentaría que debido a que las
empresas utilizan complejos ciclos de retroalimentación y pueden contar con
los resultados de investigación más detallada sobre la efectividad de sus
inversiones, es probable que tengan el potencial para ser más competentes en
la práctica filantrópica que la mayoría de los individuos.
Desde mi punto de vista, debemos reconocer la responsabilidad cívica a nivel
individual, corporativo, y gubernamental. Las responsabilidades cívicas no
pueden ser plenamente cumplidas por el sector individual voluntario de la
sociedad. Las corporaciones tienen grandes contribuciones que hacer en
filantropía. Es cierto que tal vez cierta filantropía corporativa pueda seguir un
camino equivocado y se desperdicie dinero; sin embargo, debo señalar que las
corporaciones toman opciones de inversión deficientes todo el tiempo. Se
equivocan todo el tiempo, y pueden equivocarse en el área filantrópica, de igual
manera en que pueden cometer errores en otras áreas de sus negocios, tal
como con las personas que contratan o ascienden de posición, o en sus
inversiones en nuevo equipamiento o instalaciones, o en sus fusiones y
adquisiciones. No todo aquello que una empresa emprende logra éxito, pero
esa simple verdad no invalida el proceso comercial. Las corporaciones no
siempre alcanzarán éxito en el ámbito filantrópico tampoco; ocasionalmente
cometerán errores. Y estos errores no invalidan el mérito de la mayor parte de
las iniciativas filantrópicas. En la mayoría de los casos la filantropía empresarial
crea valor social beneficioso.

P: ¿Quienes debieran controlar las corporaciones, los accionistas o las

partes interesadas?
R: Una de las objeciones que escucho a menudo es que yo estaría
promoviendo el que las partes interesadas ejercieran el control de las
corporaciones en lugar de los accionistas. Ciertamente no es esa mi opinión.
Como ya lo he señalado, los accionistas son los dueños de la corporación; son
los últimos en recibir su pago sobre la base de las ganancias residuales
dejadas por la empresa, y resulta esencial que sean ellos quienes tengan la
última palabra, a través de la Junta Directiva en la que está incluida la gerencia
de la compañía. Deben tener la autoridad final para despedir al cuerpo directivo
si no están satisfechos con el rendimiento de la compañía. Sin ese poder, los
accionistas inevitablemente terminarán expuestos a abusos por parte del
cuerpo directivo o por alguno de los otros grupos de interés de la empresa. No
estoy propiciando, y nunca lo he hecho, ninguna acción que debilite los
derechos de propiedad de los inversores y de los accionistas. Esa línea de
razonamiento es simplemente un malentendido.

P. ¿Qué puede decirnos acerca de los conflictos entre las diversas partes
interesadas? ¿Cómo se establece un equilibrio entre todos los intereses y
demandas de las diferentes partes interesadas? Por ejemplo: si la
decisión es darle más a los empleados, ¿no implica eso necesariamente
que haya menos disponible para las otras partes interesadas como los
inversores, y viceversa? ¿Cómo evita el conflicto y mantiene contentas a
todas las partes interesadas?
R. Resulta inevitable el que se produzcan conflictos entre las diversas partes
interesadas de una empresa de vez en cuando, simplemente porque cada
parte interesada quiere más. Los clientes quieren mayor calidad y precios más
bajos, los empleados quieren salarios más altos y mejores beneficios, los
inversores quieren ganancias más altas, los gobiernos quieren impuestos más
altos, y los grupos comunitarios quieren donaciones por mayores montos. El
potencial para que surjan conflictos siempre está presente. Sin embargo, el
error fundamental que mucha gente comete cuando piensa sobre este punto,
es crear separaciones analíticas entre las partes interesadas, y no ir más allá.
Ven las partes interesadas como grupos separados entre ellos y también con la
empresa – cada una persiguiendo sus propios intereses.

Cuando se emplea este tipo de separación analítica también se incurre en una

forma de reduccionismo – se ignora la relación entre las partes interesadas y la
empresa. Una empresa es más que la simple suma de las partes interesadas
individuales. También es la interrelación, la interconexión, los propósitos y
valores compartidos, que las diversas partes interesadas de la empresa crean
en conjunto y cambian en conjunto. Ninguna organización compleja, cambiante,
y autoadaptable puede ser adecuadamente comprendida simplemente
analizando sus partes e ignorando el sistema mayor que también existe. Es
muy importante comprender esta idea puesto que mientras la mente analítica
se centrará en los intereses contrapuestos de las partes interesadas tenderá a
ignorar o no podrá darse cuenta de aquello que las mentes intuitivas entienden,
y es que las partes interesadas están interconectadas en una “armonía de
intereses”. En un sistema sólido, complejo, cambiante y autoadaptable, la
armonía de intereses entre las partes interesadas resulta ser mucho más
importante y poderosa que los diversos conflictos de intereses en los que se
centra una mente analítica.

Una empresa holística crea valor para todas sus partes interesadas. Dado el
deseo de cada parte interesada de obtener más, ¿cómo se divide el valor entre
las partes interesadas para mantenerlas contentas? Por supuesto no existe una
fórmula mágica para calcular cuánto valor debería recibir cada parte interesada
por parte de la compañía. Es un proceso dinámico que evoluciona con el
mercado competitivo. Ninguna parte interesada permanece satisfecha por
mucho tiempo. Es labor de la dirección de la compañía desarrollar soluciones
que funcionen constantemente para el bien común. El arte del liderazgo de
excelencia busca soluciones “win-win” o soluciones “en que todos ganan”, en el
contexto de los procesos de mercado competitivo que optimizan el valor del
sistema comercial completo, y para cada una de las partes interesadas al
interior de ese sistema comercial.

P. ¿Cómo compatibiliza la famosa cita de Adam Smith con su punto de

vista? La cita plantea: “Al perseguir su propio interés, a menudo
promueve el interés de la sociedad en forma más efectiva que cuando
realmente pretende promoverlo. Nunca he sabido que quienes pregonan
hacer negocios para el bien público hayan hecho mucho bien”. Adam
Smith, La Riqueza de las Naciones.
R. Para mí, esta cita debe ser analizada en dos partes; en primer lugar como la
consolidación de la famosa metáfora de la “mano invisible” de Adam Smith, que
para mí fue la percepción más profunda que se haya logrado de la historia
social. La metáfora implica que a través de un intercambio voluntario, actuando
en su propio interés, persiguiendo su propio beneficio, las personas crean valor
para la sociedad como un todo. No estoy en contra de esta afirmación. Creo en
la mano invisible. Sin embargo, con respecto a la segunda parte de la cita,
estoy en desacuerdo con “Nunca he sabido que quienes pregonan hacer
negocios para el bien público hayan hecho mucho bien”. Mucho del bien que se
hace en este mundo es realizado por personas que intencionalmente hacen el
bien. La metáfora de la mano invisible acertadamente señala que gran parte del
bien público es realizado accidentalmente, por así decirlo, por la simple
búsqueda del interés propio. A través del intercambio voluntario, actuando en
interés propio, las partes hacen intercambios voluntariamente, y ambas partes
se benefician, de otro modo el intercambio no se produciría. Ese proceso crea
un bien social, eso es cierto, pero también es cierto que mucho bien se realiza
porque las personas tienen una intención de “hacer el bien”. Todo el “bien” no
se hace accidentalmente.

Pienso que la “mano invisible” de Adam Smith debiera complementarse con la

“mano visible” del “hacer el bien” intencional, y que individuos, gobiernos, y
empresas tienen infinitas oportunidades de intentar hacer el bien en el mundo.
Las empresas tienen la oportunidad de “hacer el bien” y de crear valor para
todos los diversos grupos de interés que negocian voluntariamente con las
empresas. También creo que el complementar la “mano invisible” con una
“mano visible”, si se hace a conciencia y en forma continua por parte de
individuos y corporaciones en todo el mundo, contribuiría a hacer avanzar a la
humanidad hacia una era de progreso acelerado que no tendría precedentes
en la historia del mundo. Eso es lo que Whole Foods Market está intentando
hacer, y eso es lo que realmente significa el Capitalismo Consciente.