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DERECHO EMPRESARIAL
SEMANA 14
REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL
SEMESTRE 2022-I
1 TRANSFORMACIÓN
Temas :
FUSIÓN
2
3 ESCISIÓN
SEMESTRE 2022-I
Recordemos la sesión anterior
Reconocer las diferentes formas de reorganización empresarial previstas en la Ley General de Sociedades, tales como la
transformación, la fusión y la escisión.
TÍTULO INTRODUCCIÓN
TRANSFORMACIÓN
REORGANIZACIÓN DE
SOCIEDADES
Las segregaciones
FUSIÓN patrimoniales simples que no
tienen categoría de escisión
OTRAS FORMAS DE
Las operaciones simultáneas
REORGANIZACIÓN
Las reorganizaciones de
sociedades constituidas en el
extranjero
Las reorganizaciones de
sucursales de sociedades
constituidas en el extranjero
LA TRANSFORMACIÓN
DE SOCIEDADES
LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
El art. 333 de la LGS establece que las sociedades reguladas por esta
norma se pueden transformar en otra clase de sociedad o persona
jurídica contemplada por las leyes peruanas
Modificar la
Aumentar el capital con la
responsabilidad de los
inclusión de nuevos socios
socios
Art. 335
La conservación de la misma
personalidad jurídica
Los criterios de
responsabilidad ilimitada de
los socios
La no liberación de
responsabilidad por las
acreencias del socio que se
separa
CLASES DE TRANSFORMACIONES
TRANSFORMACIÓN
La de una sociedad regulada por la
Ley que adopte cualquiera de las
formas societarias previstas en la LGS
CLASES DE
La de una sociedad regulada por la
Ley que adopte la forma de cualquier
otra persona jurídica (no sociedad)
contemplada en las leyes del Perú
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada Sociedad
Anónima Abierta
DE SOCIEDAD Sociedad
COLECTIVA CIVIL Anónima Sociedad
Anónima
Cerrada
Simple
Sociedad en
Comandita
Art. 50 del C.T.
Por Acciones
•Ley N° 24829
•Decreto Legislativo Nº 501
CLASES DE TRANSFORMACIONES
DE SOCIEDAD COLECTIVA
Sociedad de
Responsabilidad Limitada
Sociedad Anónima Abierta
MERCANTIL
Sociedad Anónima
Sociedad Anónima
Cerrada
Simple
Sociedad en Comandita
Por acciones
CLASES DE TRANSFORMACIONES
RESPONSABILIDAD LIMITADA
DE SOCIEDAD DE
Sociedad
SOCIEDAD Anónima Abierta
ANÓNIMA Sociedad
Anónima Cerrada
PRETENSIÓN DE NULIDAD DE LA
TRANSFORMACIÓN
Racionalización de los
procesos productivos
FAZ DIRECTA
(FUSIÓN)
CONCENTRACIÓN La generación de una
EMPRESARIAL economía de escala
FAZ INDIRECTA
(ESCISIÓN)
La obtención de un mayor
grado de penetración en el
mercado
El afán de lucro
Art. 55 C.T.
LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
Balance de las
Fecha de entrada en Publicación del
sociedades
vigencia de la Fusión Acuerdo de Fusión
extinguidas
(Art. 353 LGS) (art. 355 LGS)
(Art. 354 LGS)
DERECHO DE SEPARACIÓN
Se entiende por escisión al proceso por el cual una sociedad decide fragmentar
su patrimonio (desdoblar su personalidad jurídica), transmitiendo su patrimonio
fraccionado en bloques a otras sociedades y reflejando (en principio) la
composición societaria de la sociedad escindida en cada una de las sociedades
beneficiarias.
PRESUPONE
La transmisión de cada una de esas
La fragmentación en una o más
partes del patrimonio (bloques
partes del patrimonio de la sociedad
patrimoniales), en favor de una o
constituyendo «bloques
mas sociedades (preexistentes o
patrimoniales»
constituidas para tal fin)
Por constitución
Propia o por División (sociedades creadas
(Inciso 1 del Artículo específicamente para
367º) recibir los bloques
patrimoniales)
Por absorción de
Impropia o por patrimonio.
Segregación. (sociedades pre-
(Inciso 2 del Artículo existentes que reciben
367º) los bloques
patrimoniales)
CARACTERÍSTICAS DE LA ESCISIÓN
Un fondo empresarial
MOTIVACIONES DE LA ESCISIÓN
ETAPA CORPORATIVA
•Negociación o preparación
del proyecto de escisión
•El proyecto de escisión
•Convocatoria a la Junta
General para la aprobación
del proyecto de escisión
•El acuerdo de escisión
•La publicidad del acuerdo
•La escritura pública de
escisión
LA ETAPA DE
NEGOCIACIÓN O DE
PREPARACIÓN DEL
PROYECTO DE ESCISIÓN
EL DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS
LECTURA: FUSIONES Y ADQUISICIONES de Luz Israel Llave (Ver en Recursos del aula virtual)
• ELÍAZ LAROZA Enrique (2015) Derecho Societario Peruano – La Ley General de Sociedades, Gaceta Jurídica, Lima
• MONTOYA MANFREDI, Ulises (2004) Derecho Comercial Tomo I, Grijley, Lima
• INSTITUTO PERUANO DE DERECHO MERCANTIL (2005) Tratado de Derecho Mercantil Tomo I Derecho Societario,
Gaceta Jurídica, Lima
MUCHAS
GRACIAS