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FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

TEMA:
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

AUTORES:
CIERTO CRDOVA ALEJANDRO ESMITH
COJAL ESPINOZA NORIKO
VASQUEZ FLORES JESSICA
JARA CAMACHO MARGIORIT

DOCENTE:
ALCEDO CABREJOS ANGEL MIGUEL

CHIMBOTE PERU
2015

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

Este trabajo es dedicado primero a Dios por estar donde hoy


estamos, por la vida y por la salud.
As mismo a nuestros padres por apoyarnos
incondicionalmente a ser mejores da a da, por brindarnos su
amor, las fuerzas para superar cualquier obstculo mediante
la superacin y confiar en que seremos unos exitosos
contadores.
A nuestros docentes, por permitirnos ser sus discpulos y
cultivar en nosotros sus enseanzas las cuales no
desaprovecharemos, sino las pondremos en prctica para
alcanzar nuestras metas.

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

PRESENTACION

En el presente trabajo tiene como finalidad desarrollar la teora y prctica del tema
referido a la Transformacin de Sociedades.
Como ya sabemos la empresa cumple un rol importante en del desarrollo y
crecimiento econmico de un pas, se encuentra constituida ya sea por una sola
persona o por un conjunto de socios, llmese accionistas o participacionistas.
Podemos por transformacin como un cambio total de una empresa ya sea
integrndose a otra o cambiando su giro comercial, mas no la representa la
desaparicin de la compaa. El fin de una transformacin puede ser diversa
dependiendo de los intereses que los socios, accionistas pretendan llevar a cabo con
esta, siempre teniendo en mente como objetivo obtener de la misma las mejores
ganancias, competitividad en el mercado, etc.
Aun teniendo como objetivo transformar una empresa, no es tan fcil como aparenta,
por el hecho que se deben de llevar a cabo una serie de pasos a seguir ya sean fiscales,
jurdicos y contables, que perjudicaran o beneficiaran interna o externamente a la
sociedad.

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

DESARROLLO DEL CONTENIDO

LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887


TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD

La transformacin de una sociedad consiste en cambiar el tipo social al cual perteneca


anteriormente. Por ejemplo, una sociedad constituida bajo el tipo de sociedad de
responsabilidad limitada puede adoptar el tipo sociedad annima o una sociedad annima
adoptar el tipo de colectiva siempre y cuando cumpla con los requisitos establecidos por la
LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
Rodrguez (1994) afirma:
Habr transformacin cuando una sociedad debidamente constituida adopte otro tipo social.
La sociedad no se disolver, se mantendr su personalidad jurdica y no se alterarn sus
derechos y obligaciones. (p.16)

Moreno (2014) afirma:


En el momento que un grupo de socios desean transformar la sociedad que estn liderando,
esta accin no significa la desaparicin o extincin de dicha sociedad, o la creacin de una
nueva, sino simplemente el cambio de su tipo o rgimen social. (p.13)

Por ejemplo una Sociedad Colectiva suele transformarse en una sociedad En Comandita
Simple generalmente por la muerte o retiro de alguno de los socios o en Sociedad de
Responsabilidad Limitada. La Sociedad en Comandita Simple tambin suele transformarse en
Sociedad en Comandita por Acciones. Las sociedades En Comandita por Acciones y la de
Responsabilidad Limitada tienden a transformarse en Sociedades Annimas.
Las transformaciones no se efectan generalmente al revs de lo sealado en los prrafos
anteriores, es decir, por ejemplo, una Sociedad Annima no se transforma a una de
Responsabilidad Limitada, etctera.
LA TRANSFORMACION EN LA DEROGADA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

La derogada Ley General de Sociedades estableca que por la transformacin, las sociedades
constituidas legalmente podan transformarse en cualquiera de las otras clases de sociedades
consideradas en dicha Ley.
En ese aspecto radica la novedad del Artculo 333 de la nueva Ley General de Sociedades, el
mismo que permite la adaptacin de las sociedades no solamente a otras formas societarias,
sino tambin a otros tipos de personas jurdicas contempladas en las Leyes del Per.
Ello significa que es perfectamente posible que la sociedad que se transforma pueda adoptar
la forma de una cooperativa, asociacin, fundacin, comit; etc. y visceversa (por ejemplo
una cooperativa podra transformarse en sociedad annima).
ARTICULOS QUE COMPRENDEN LA TRANSFORMACION SOCIETARIA

Artculo 333.- Casos de transformacin


Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
En la medida que la Ley regula distintos tipos societarios, constituye una necesidad para las
sociedades el poder adoptarse, segn sus necesidades y en algunos casos por obligacin
legal, a otros tipos societarios distintos al elegido inicialmente. Ademas las sociedades
pueden tambin transformarse en otras formas de personas jurdicas previstas en la
legislacin peruana, como una empresa individual de responsabilidad limitada o una
asociacin.
Se debe tener en cuenta que la transformacin es solo un cambio en la forma de
organizacin de la persona jurdica, pero esta sigue siendo el mismo sujeto de derechos, por
lo que mantiene todos sus derechos y obligaciones, en tanto se ajusten en lo que corresponda
a su nueva forma de organizacin.

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Hay que aclarar tambin una confusin muy comn y es que la transformacin no implica
solo un cambio de la denominacin o razn social, sino toda la adaptacin de la sociedad a
las caractersticas del tipo societario o tipo de persona jurdica elegido.
Artculo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas
antes de la transformacin. La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de los
socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las
deudas sociales contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas
cuyo acreedor la acepte expresamente.
No cabe pensarse que la transformacin pueda servir para la elusin de las reglas de
responsabilidad que alcanzan a los socios dentro de un tipo social, prescrito por la Ley
General de Sociedades.
En ese sentido, la transformacin de una sociedad de responsabilidad ilimitada a una de
responsabilidad limitada no libera a los socios en el nuevo tipo social, de responder
solidaria y personalmente con los bienes personales, por las deudas sociales contradas con
anterioridad a la transformacin de la sociedad.
De otro lado, la Ley General de Sociedades prev tambin la situacin en virtud de la cual
los socios de una sociedad en que la responsabilidad era limitada pasan a responder
personal e ilimitadamente por las deudas sociales, aun cuando no estaban sujetos a ese tipo
de responsabilidad antes de la transformacin.
En buena cuenta, los socios que por efecto de la transformacin respondern por la
transformacin ilimitadamente de las deudas sociales, estn obligados por imperio de la Ley
a afrontar del mismo modo las deudas pendientes contradas por la sociedad antes de su
transformacin.
Artculo 335.- Modificacin de participaciones o derechos
La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el capital de la
sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como

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consecuencia del ejercicio del derecho de separacin. Tampoco afecta los derechos de
terceros emanados de ttulo distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser
que sea aceptado expresamente por su titular.
La transformacin de sociedades no afecta los derechos de terceros emanados de ttulo
distinto a las acciones o participaciones en el capital, llmese titulares de "bonos", de
"certificados de suscripcin preferente" y de "ttulos de participacin en las utilidades", a no
ser que sea aceptado expresamente por su titular.
Es decir, que los titulares de los derechos sealados mantendrn una situacin equivalente
salvo que medie variacin por aceptacin expresa de los mismos.
Sin embargo, cabe resaltar que es necesario que los socios adopten una posicin y lleguen a
un acuerdo con respecto a los "certificados de suscripcin preferente", los que podran
generar algunos inconvenientes, por ejemplo en el caso de la transformacin de una
sociedad annima a una sociedad colectiva o a una sociedad comercial de responsabilidad
limitada.
Artculo 336.- Requisitos del acuerdo de transformacin
La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la
sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su pacto social y estatuto.
La transformacin, por su gran importancia, exige el cumplimiento estricto de los requisitos
que seala la Ley General de Sociedades y su estatuto, dado que este ltimo ser modificado
sustancialmente. En ese sentido, si se va a transformar una Sociedad Annima en otra
persona jurdica requerir para la validez del acuerdo, que la convocatoria a junta general
cuente para su instalacin con "qurum calificado" (concurrencia) de por lo menos dos
tercios de las acciones suscritas con derecho a voto en primera convocatoria y en segunda
convocatoria, de por lo menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a
voto
Artculo 337.- Publicacin del acuerdo

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El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada
aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del
ltimo aviso.
La publicidad del acuerdo de transformacin permite que los socios tengan acceso a la
mayor cantidad de elementos de juicio, que les permita tomar una correcta decisin (segn
la conveniencia o inconveniencia de la transformacin) acerca de su permanencia en la
sociedad o su separacin. En virtud de ello, la Ley General de Sociedades determina que el
acuerdo de transformacin sea publicado por tres veces, con cinco das de intervalo entre
cada aviso, con la finalidad de que los socios puedan ejercer su derecho de separacin
Artculo 338.- Derecho de separacin
El acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del derecho de separacin regulado por el
artculo 200. El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad
personal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la
transformacin.
Acordada la transformacin, lgicamente no se puede obligar a los socios disidentes a
permanecer en la sociedad en contra de su voluntad. En virtud de ello, la Ley General de
Sociedades reconoce el "derecho de separacin" el cual consiste en que el socio que se
separa tiene derecho a recibir la participacin que le corresponda en el capital social de la
sociedad que se transforma.
El derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad
correspondiente hasta el dcimo da posterior contado a partir de la fecha de la ltima
publicacin del acuerdo de transformacin (Artculo 3 de la Ley General de Sociedades).
El Artculo 200 de la Ley General de Sociedades establece los criterios a los que se sujetar
la valorizacin de las participaciones sociales que se van a reembolsar, as como el plazo
para este efecto (que no deber exceder de dos meses desde la fecha del ejercicio del
derecho de separacin).

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Artculo 339.- Balance de transformacin


La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da anterior a la fecha
de la escritura pblica correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformacin
en la escritura pblica, pero la sociedad debe ponerlo a disposicin de los socios y de los
terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta das contados a
partir de la fecha de la referida escritura pblica.
A fin de establecer con claridad la situacin patrimonial de la sociedad al hacer su
transformacin, es obligatorio formular un balance con fecha de corte al da anterior de la
escritura pblica de transformacin. Este balance debe estar a disposicin de los socios y de
los terceros interesados, dentro de los treinta das siguientes a la fecha de la escritura
pblica.
Artculo 340.- Escritura pblica de transformacin
Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo
prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformacin se formaliza por escritura
pblica que contendr la constancia de la publicacin de los avisos referidos en el artculo
337.
Una vez que se haya cumplido el plazo para el ejercicio del derecho de separacin, sea que
se hayan separado socios o no, se proceder a elevar a escritura pblica el acuerdo de
transformacin y a su inscripcin en los Registros Pblicos.
Artculo 341.- Fecha de vigencia
La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica
respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a la inscripcin de la
transformacin en el Registro.
La vigencia de la transformacin tambin constituye un elemento importante en el
procedimiento, pues determina el momento a partir del cual surte efectos el cambio de tipo
societario o de forma de organizacin. As, la transformacin surte efectos partir del da

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siguiente de la escritura pblica, aunque esta regla queda supeditada a que se proceda con
la inscripcin de la transformacin en los Registros Pblicos.
Artculo 342.- Transformacin de sociedades en liquidacin
Las sociedades en liquidacin pueden transformarse revocando previamente el acuerdo de
disolucin en tanto no se haya iniciado el reparto del haber social de los socios.
Este tipo de transformacin procede siempre y cuando la liquidacin de la sociedad que se
transforma no sea consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o del estatuto, o
del vencimiento del plazo de su duracin.
Aunque no es un supuesto muy frecuente, la Ley determina que incluso las sociedades que
hubieran iniciado su proceso de disolucin, pueden transformarse, dejando sin efecto el
acuerdo de disolucin. Esta situacin es posible siempre que la disolucin no sea
consecuencia de la nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento del plazo de
duracin y en la medida que an no se hubiera hecho reparto del haber social entre los
socios.
Artculo 343.- Pretensin de nulidad de la transformacin
La pretensin judicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el Registro slo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad
que se transforma. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad transformada.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin caduca a los seis
meses contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de
TRANSFORMACIN.

Para solicitar la nulidad de la transformacin inscrita en los Registros Pblicos se debe


sustentar en la nulidad del acuerdo adoptado por la junta o asamblea, tramitndose en la
va del proceso abreviado. Esta accin caduca a los seis meses de haberse producido la
inscripcin de la transformacin.

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COMENTARIO

Suele ocurrir que la eleccin del tipo societario a veces no es analizada con
detenimiento y al momento de constituir una sociedad, optan con constituir una
sociedad que es ms utilizada, como es el caso de una S.A.C. Sin embargo al pasar el
tiempo es posible que los socios puedan darse cuenta que el tipo de sociedad elegido
no fue la ms conveniente es por ello q la ley les permite transformar dicha sociedad a
otra cosa sin embargo es un proceso en el que se requiere cumplir con una serie de
requisitos, los cuales generaran un gasto, adems esta decisin se podr llevar a cabo
siempre y cuando los socios que deseen transformar la sociedad posean las partes
del total de acciones, siendo asi el caso, para los socios que estn en desacuerdo
pueden concurrir al derecho de separacin y asi el resto de socios continen con el
proceso de transformacin

REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

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Moreno J. (2014). Contabilidad de Sociedades. Mxico D.F: (4. Ed.) Grupo Editorial Patria
Rodrguez J. (1994). Tratado de sociedades mercantiles. Mxico D.F: (21 .Ed.) Editorial
Porra.

CASO PRCTICO

Los socios por acuerdo unnime el da 01 de Septiembre del 2010 deciden transformar la
sociedad EL PROBLEMA DE RODRIGUEZ S.C. En una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, cuya denominacin social ser EL PROBLEMA DE
RODRIGUEZ SRL.

Para llevar a cabo el proceso contable de la transformacin de dicha sociedad se tendr en


cuenta el balance de situacin financiera, teniendo en cuenta que el capital de la nueva
sociedad no variar.

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