“UNIVERSIDAD NACIONAL AMAZÓNICA DE MADRE DE DIOS”

“Año de la Unidad, la Paz y el Desarrollo”

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD Y FINANZAS
Facultad de Ecoturismo

TEMA:

TRANSFORMACIÓN – FUSIÓN – ESCISIÓN

DOCENTE : Luis Alberto MELENDEZ RUIZ

AREA : CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

ALUMNOS

 Arimuya Valer, Nicole

 Hincho Escobedo, Kimberly Jhoryeth
 Pinto Herrera, Franco Ricardo
 Reyi Pacco, Harol Gamnez

AÑO –
1
2023.
ÍNDICE:
INTRODUCCION:.....................................................................................................................4

TRANSFORMACIÓN:..........................................................................................................5

Casos de transformación.....................................................................................................5

Cambio en la responsabilidad de socios.............................................................................6

Publicación del acuerdo......................................................................................................6

Balance de la transformación..............................................................................................7

Fecha de vigencia................................................................................................................7

FUSIÓN..................................................................................................................................8

COMO OBJETIVO:...........................................................................................................9

Elementos..........................................................................................................................10

Razones para hacer una fusión..........................................................................................10

El proyecto de fusión........................................................................................................12

ESCISIÓN.............................................................................................................................14

Escisión total.....................................................................................................................14

3
 Escisión parcial.................................................................................................................15

Régimen legal de la escisión.............................................................................................16

La escisión pura y simple o propia:..................................................................................17

La escisión impropia o por segregación:...........................................................................17

Proyecto de escisión..........................................................................................................18

CONCLUSIÓN.........................................................................................................................21

BIBLIOGRAFÍA......................................................................................................................22

4
 INTRODUCCION:

Las empresas juegan un papel preeminente en el desarrollo social y económico, ya que son la

mayor fuente que genera empleo y agente dinamizador del mercado. El objetivo de este trabajo

es puedan informarse, comprender, analizar e interpretar cada uno de los artículos que se

mencionan.

Se entienden por sociedades aquellas que existen bajo una denominación o razón social,

conformadas por el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios o

accionistas, que bajo un mismo objetivo y con capital aportado

Las compañías varían sus necesidades de organización conforme transcurre el tiempo y

aparecen necesidades determinadas que las obligan a pasar por una reestructuración societaria.

Usualmente, la reorganización de una empresa aborda el componente de eficiencia en un intento

de aumentar las ganancias.

De hecho, muchas corporaciones comienzan como sociedades y, en la medida en que van

creciendo, adoptan uno de los tipos societarios que la ley de sociedades contempla.

5
6
 TRANSFORMACIÓN:

Nuestro ordenamiento legal vigente regula el proceso de transformación de sociedades en

forma sucinta y precisa. En tal sentido, comienza por determinar que «la transformación no

entraña cambio de la personalidad jurídica» (artículo 333).

De esa forma, Ferrara nos explica lo siguiente:

La transformación consiste en la adopción por la sociedad, de un tipo jurídico distinto al

adoptado antes, con la consecuencia de tenerse que someter (en lo sucesivo) al régimen

correspondiente al nuevo tipo, quedando libre de las normas que la regían hasta ese momento.

podría complementarse esta definición manifestando que: La transformación consiste en un

acto jurídico unilateral e interno del titular de una empresa, mediante el cual cambia su propia

organización por una más adecuada a sus necesidades, como puede apreciarse, la transformación

no implica disolver, ni tampoco liquidar la organización del titular. Supone, simplemente, el

cambio de su estructura y régimen legal a otro de clase diferente sin afectar su existencia.

Casos de transformación

Las sociedades reguladas por las LGS pueden transformarse en cualquier otra sociedad o

persona jurídica contempladas en las leyes del Perú.

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede

transformarse en algunas de las sociedades reguladas por la LGS.

7
 Cambio en la responsabilidad de socios

La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no

afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a estos por las deudas sociales.

Modificación de participaciones o derechos

La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la

sociedad

Requisitos del acuerdo de transformación

Se acuerda con los requisitos por ley o el estatuto de la sociedad o persona jurídica

Publicación del acuerdo

Deberán ser realizadas en el periódico del lugar de domicilio de la sociedad encargado de la

inserción de los avisos judiciales. Se publica 3 veces con días intervalo entre cada aviso. El

derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso.

Derecho de separación

La ley general de sociedades otorga a los accionistas el derecho de separarse de la sociedad en

determinados supuestos, por ejemplo: en caso de transformaciones, fusiones o escisiones.

8
 Balance de la transformación

La sociedad deberá preparar un balance de transformación al día anterior de la fecha de la

escritura pública, el cual deberá ser puesto a disposición de los accionistas y de los terceros

interesados en un plazo no mayor de 30 días.

Escritura pública de transformación

Se formaliza por escritura pública que contendrá la constancia de la publicación de avisos

referidos en el artículo 337.

Fecha de vigencia

La transformación entrara en vigencia al día siguiente del otorgamiento de la escritura

pública, a que la misma quede inscrita en la partida de la sociedad del registro de personas

jurídicas de os registros públicos

Transformación de sociedades en liquidación

La sociedad en liquidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de

disolución.

Efectos de la transformación para los terceros

9
 El objeto por el cual la ley exige que tanto el acuerdo de transformación como el balance sean

inscritos y publicados, consiste en que todos los terceros vinculados con la sociedad puedan

oponerse a esta en virtud de verse perjudicados por la restructura, pues la modificación del tipo

societario puede tener como consecuencia el alcance en la responsabilidad de los socios. En el

siguiente cuadro se ilustra la responsabilidad que tienen los socios o accionistas según cada

régimen jurídico.

FUSIÓN

La fusión consiste en el mecanismo de concentración empresarial mediante el cual dos o más

sociedades se reúnen a efectos de formar una sola unidad que amalgama los patrimonios de las

sociedades participantes e integra a sus socios fusión de sociedades mercantiles es aquella figura

jurídica mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a

10
otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o

más sociedades que en ella se fusionan.

Definición de la fusión mercantil

La fusión es una operación de ámbito jurídico conocida entre otras, como modificación

estructural de las sociedades mercantiles, es decir, se puede definir como uno de los mecanismos

en virtud del cual una o más sociedades sufren un cambio trascendental.

Cabe destacar que su definición legal se encuentra recogida en la Ley 3/2009, de 3 de Abril,

sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, la cual es producto del

desarrollo llevado a cabo por las Cortes Generales de una Directiva de la Unión Europea, que

define el concepto de fusión de la siguiente manera: “ en virtud de la fusión, dos o más

sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en

bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de

acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o

una de las sociedades que se fusionen.

COMO OBJETIVO:

¿Cuál es el objetivo de la fusión de sociedades?

El objetivo principal de una fusión o adquisición es la creación de valor. En el pasado, la

forma más común de lograr esto consistía en optimizar costos y crecer en ventas; sin embargo

11
cada vez se torna más difícil lograr que estas actividades se mantengan en el mediano y/o largo

plazo.

Formas de una fusión

• Fusión por incorporación: se lleva a cabo dos o mas sociedades se disuelven y funden

todo su patrimonio en una nueva sociedad, la cual las va a sustituir en todas sus obligaciones.

• Fusión por absorción: ocurre cuando una sociedad absorbe o incorpora el patrimonio, los

asociados y obligaciones de las sociedades absorbidas, a su ente.

Elementos

1. Participan 2 o más sociedades

2. Es probable que desaparezcan todas las sociedades que participan y surja una nueva o

bien que una de ellas subsista

3. Existe una combinación de patrimonio sociales, lo cual implica bienes y derechos,

obligaciones y deudas.

4. Los accionistas de las sociedades que desaparecen se convierten en accionistas de la

sociedad que subsiste.

12
Razones para hacer una fusión

Buscan la expansión de la empresa:

 Administración

 Impuestos

 Inversión

 Competencia

 Productividad

Ventajas

 Disminuyen cotos de producción

 Disminuyen costos de distribución

 Productividad de la empresa se incremente

 Acciones cotizadas a mayores costos

13
 Desventajas

 Podrían generarse conflictos laborales en cuanto a la transmisión del personal

 Empleados despedidos

 Insatisfacción para el personal de la empresa.

El proyecto de fusión

Es el documento que recoge las condiciones básicas en que se programas actuar la fusión,

resultado de las negociaciones y acuerdos adoptados por los representantes de las sociedades

participantes.

El proyecto de fusión constituye la fuente principal y obligatoria de información para que los

socios puedan pronunciarse sobre la operación

Debe contener:

 La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el registro de

sociedades participantes

 La forma de fusión

14
  La explicación del proyecto de fusión, aspectos jurídicos, económicos, criterios de

valorización empleados para la determinación de canje entre las respectivas acciones o

participaciones de las sociedades sujetas a la fusión.

 El número y clase de acciones o participantes que la sociedad incorporarte o absorbente

debe emitir a entregar

 La fecha prevista para su entrada en vigencia

n la fusión mercantil, a quedado claro que la fusión consiste en la unión de dos o más

empresas, con el objetivo de convertirse en una sola de nueva creación o, la absorción de una

sociedad por otra, así como de su patrimonio con la consiguiente supervivencia de la absorbente.

Además, aunque puede hacerse una clasificación diferenciada de los distintos tipo de fusión,

tomando como base la Ley de Modificaciones Estructurales, así como los distintos motivos que

conducen a ella, todas siguen un mismo patrón de preparación para la correspondiente

consecución de la fusión basado en la fase preparatoria, la fase decisoria la fase de ejecución, las

cuales estarán controladas en todo momento desde su inicio hasta su final por el Registrador

mercantil, que será quién controlará que el proceso para que se lleve a cabo la fusión se ajuste a

la legalidad establecida por la Ley 3/2009 de la Ley de Modificaciones Estructurales, ya sea con

respecto a una fusión de ámbito nacional, como transfronteriza.

15
 Los mecanismos de protección a los que se hace referencia son, la impugnación de la fusión,

la indemnización de daños y perjuicios, y la posible rescisión concursal.

Con respecto a la impugnación de la fusión, la Ley de Modificaciones Estructurales 3/2009 de

3 de abril, establece en su artículo 47 que la fusión no podrá ser impugnada una vez realizada su

inscripción, siempre y cuando se ajuste a lo establecido por esta ley, exceptuando los derechos de

los socios y de los terceros al resarcimiento de los daños y perjuicios que se les haya causado.

ESCISIÓN

La escisión se regula en los artículos 58 a 71 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.

Podemos hablar de tres clases de escisión:

16
 Escisión total

Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio

en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una

sociedad de nueva creación o bien es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los

socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias

proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde. En estos casos los

socios podrán recibir además una compensación en dinero que no exceda del 10 % del valor

nominal de las acciones, de las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas,

cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje.

Escisión parcial

Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias

partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una

o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, reduciendo ésta el capital social en la

cuantía necesaria. En el caso de las escisiones parciales, los socios de la sociedad que se escinde

también reciben un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades

beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad escindida y,

también podrán recibir además una compensación en dinero que no exceda del 10 % del valor

nominal de las acciones, de las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas,

cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje.

17
 En el caso de que el patrimonio transmitido está constituido por una o varias empresas o

establecimientos (comerciales, industriales o de servicios) se podrán atribuir a la sociedad

beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de la empresa o

establecimientos que se traspasan.

Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias

partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una

o varias sociedades. En la segregación quien recibe las acciones, participaciones o cuotas de las

sociedades beneficiadas es la sociedad segregada.

Además, el artículo 62 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, asimila a las escisiones

aquellas operaciones mediante las que una sociedad transmite en bloque su patrimonio a otra

sociedad de nueva creación, recibiendo a cambio todas las acciones, participaciones o cuotas de

socio de la sociedad beneficiaria. así, a dichas operaciones se les aplicará las normas de la

escisión.

Régimen legal de la escisión

La escisión se rige por las normas establecidas para la fusión en el RD-ley 5/2023, de 28 de

junio, con las salvedades que se regulan en el capítulo III del título II de la misma norma. Así, las

referencias hechas en la fusión a la sociedad resultante de la fusión se entenderán como

18
sociedades beneficiarias de la escisión cuando se trate de esta última operación de modificación

estructural.

En los distintos países en que la escisión tiene una regulación legal de Derecho Mercantil, ella

ha sido casi siempre precedida por alguna norma fiscal vinculada al régimen impositivo de las

fusiones de sociedades. Este fenómeno ha ocurrido en nuestro país.

En efecto, ni en la actual Ley General de Sociedades peruana ni en su antecesora, la Ley de

Sociedades Mercantiles, existieron normas sobre la escisión. Pero sí encontramos en nuestra

legislación normas tributarias que regularon los efectos fiscales derivados de una escisión

societaria, que fueron de interés para la Administración Pública.

Existen dos formas de escisión permitidas por la Ley, conocidas como escisión pura y simple

o propia, y la escisión impropia o por segregación.

La escisión pura y simple o propia:

Se da cuando se divide la totalidad del patrimonio de la sociedad en dos o más bloques

patrimoniales, y se transfieren a una sociedad o sociedades preexistentes o constituidas para el

efecto o a ambas.

19
 La escisión impropia o por segregación:

Se da cuando la sociedad transferente segrega o separa de su patrimonio uno (1) o más

bloques patrimoniales y los transfiere a una sociedad o sociedades preexistentes o constituidas

para el efecto o a ambas.

En dicho proyecto de escisión, al igual como ocurre en la fusión, se señala una fecha de

entrada en vigencia de la escisión, la cual como parte integrante del proyecto de escisión, deberá

ser aprobado finalmente en la Junta General de cada sociedad participante que se celebre con tal

fin; siendo verdaderamente de gran utilidad y novedoso en la LGS el que se pueda señalar la

entrada en vigencia de la escisión sin que se haya inscrito aún el acuerdo de escisión en el

Registro correspondiente para que surta efectos, aun cuando la inscripción registral del acuerdo

deba obtenerse necesariamente a posteriori como manda la Ley

Proyecto de escisión

El proyecto de modificación estructural que conlleve una escisión, además de las menciones

que exige el artículo 40 del RD-ley 5/2023, de 28 de junio para el proyecto de fusión interna, se

deberá incluir:

La atribución a los socios de la sociedad escindida de acciones, participaciones o cuotas en las

sociedades beneficiarias, en la sociedad escindida, o en ambas, así como el criterio en el que se

base dicha atribución.

La descripción precisa del patrimonio activo y pasivo de la sociedad escindida.

20
 Una declaración de cómo se repartirá el patrimonio entre las sociedades beneficiaras o seguirá

en poder de la sociedad (en los casos de escisión parcial o segregación), incluidas las

disposiciones relativas al tratamiento del patrimonio activo o pasivo no atribuidos expresamente

en el proyecto, tales como activos o pasivos desconocidos en la fecha en que se elabore el

proyecto (como sería el caso de activos o pasivos desconocidos en la fecha en que se elabore el

proyecto).

La acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias

y frente a la Seguridad Social, para lo que se incluirán los certificados correspondientes emitidos

por el órgano competente.

¿Qué es una escisión de sociedades y en qué casos se utiliza?

La escisión de sociedades consiste en la división del patrimonio de una empresa en dos o más

partes que pasarán a formar parte de una o más sociedades, de esa forma, bien se ubicarán en una

sociedad de nueva creación o bien en una sociedad ya existente. La transmisión se realizará por

sucesión universal y, a cambio, los socios de la compañía escindida recibirán acciones o

participaciones de la/s empresa/s donde se transmitan esas partes del patrimonio de la empresa

escindida. Asimismo, la empresa objeto de escisión se extingue (es decir, desaparece) pero no se

liquida (no se reparte el patrimonio de la empresa entre sus socios, sino que se transmite a otras

empresas).

La escisión de sociedades se regula en los artículos 68 a 80 de la Ley de Modificaciones

Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

21
 A medida que las empresas crecen y se desarrollan pueden tener la necesidad de realizar una

reestructuración de la organización. Por lo general, la escisión de sociedades se realiza en los

siguientes supuestos:

 Para desafectar del riesgo empresarial algunos activos de la compañía

(por ejemplo, inmuebles) que no tienen relación con la actividad que desarrolla la empresa, sin

embargo, son propiedad de la empresa y, por tanto, están afectos a un riesgo. En el momento en

que se quiere separar las diversas actividades de la sociedad para que sean más eficientes.

 Si se desea aplicar políticas diferentes a cada rama de actividad.

 Si se necesita aumentar la eficiencia y eliminar la complejidad de una

empresa con una estructura de gran tamaño.

 En el caso de que exista una hostilidad entre los socios o un bloqueo

societario, permite a sus socios dividir el patrimonio de la empresa, ubicarlo en dos empresas

distintas y, que cada socio sea el dueño de una empresa, por lo que sirve como medio de

separación entre socios de una empresa.

22
23
 CONCLUSIÓN

El objetivo primario de la empresa es su propia supervivencia y desarrollo y su

obtención exige crecimiento y transformación, la escisión permite optimizar cada uno de

los recursos y adecuar el momento en el volumen de operación de las sociedades

involucradas, de acuerdo a la legislación peruana, todas las empresas requieren de estar

constituidas para poder funcionar de acuerdo a los requisitos establecidos. La

reorganización societaria se sustenta en tres principales variantes: transformación, fusión,

y escisión.

Cómo sé que económico de la decisión podemos concluir que se procede a realizar la

reconstrucción económica de cada una de las organizaciones que intervengan durante el

proceso de decisión esta estructura deberá ser no tan solo en el capital también en el

activo pasivo de la organización y más en la parte corporativa cada sociedad estos

cambios generan cambios legales económicos financieros además en el proceso

productivo la decisión permite optimizar cada uno de los recursos y adecuar el momento

en el que el volumen de la operación de las sociedades son involucradas

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de

sociedad o persona jurídica contempladas en las leyes del Perú.

24
25
 BIBLIOGRAFÍA

- (de Iberley, 2023) de Iberley, D. de D. (2023, September 11). Fusiones, escisiones y demás

operaciones de reestructuración societaria. Paso a paso. Colex.

https://www.colex.es/libros/fusiones-escisiones-y-demas-operaciones-reestructuracion-

societaria-paso-paso-6721

- (Infoleg – Información Legislativa y Documental, n.d.) Infoleg – Información Legislativa y

Documental. (n.d.). Gob.ar. Retrieved September 22, 2023, from http://www.infoleg.gob.ar.

- No, L. (n.d.). Ley General de Sociedades. Oas.org. Retrieved September 22, 2023, from

https://www.oas.org/juridico/PDFs/mesicic3_per_leysociedades.pdf

- (N.d.-a). Gob.Pe. Retrieved September 22, 2023, from

https://www2.congreso.gob.pe/sicr/biblioteca/Biblio_con.nsf/999a45849237d86c052577920

082c0c3/8779C4A5F7800BDC0525824100765AEB/$FILE/332.6-M1.PDF

- (N.d.-b). Retrieved September 22, 2023, from

http://file:///C:/Users/USER/Downloads/Dialnet-LaEscisionDeSociedades-5109715.pdf

- (N.d.-c). Com.Pe. Retrieved September 22, 2023, from

https://www.gacetajuridica.com.pe/docs/Anteproyecto-de-la-ley-general-de-sociedades-LA-

LEY.pdf

26