Reformas Estatutarias

ARTÍCULO 158. REQUISITOS PARA LA REFORMA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. Toda reforma del contrato
de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la
escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al
tiempo de la reforma.

Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros. Las reformas
tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos.

la decisión de reformar los estatutos sociales corresponde conforme lo dispone la ley exclusivamente
a la asamblea general de accionistas o junta socios como máximo órgano social.

Solo la asamblea general de accionistas o la junta se socios pueden

© Acordar las reglas del contrato social (incorporar los estatutos de la sociedad)
© Reformar los estatutos de la sociedad
o modificar una, varias, o todas las cláusulas del contrato de sociedad
© La reforma deberá aprobarse por el máximo órgano social

Art 187: Requisitos para Reformas Estatutarias

1. La aprobación de la reforma conforme a las normas del contrato social y de la ley.
a. Incorporar la decisión en el acta correspondiente a la reunión de ese día
2. Elevar esa acta a escritura pública (Art 158)
a. Reducirse a EP significa incorporarla al texto de la escritura publica
b. Anexar el acta respectiva a la EP correspondiente
3. la inscripción de esa EP en el lugar del domicilio de la sociedad al tiempo que se apruebe la
reforma estatutaria. Con el fin otorgar autenticidad, validez y oponibilidad a la decisión.

a. VALIDEZ: Producirá efecto entre los socios a partir del momento en el que se adopta.
Conservando el carácter consensual de la validez desde el momento en el que se
manifiesta el consentimiento entre los socios.
b. AUTENTICIDAD: deberá reducirse a escritura pública para que el documento se
convierta en un documento público
c. OPONIBILIDAD: cuando se registre la respectiva escritura pública en la cámara de
comercio.
 LEY 1258: REQUISITOS FRENTE A LA SAS

Si la SAS se puede constituir por un documento privado debidamente reconocido la reforma estatutaria
correspondiente a una SAS no requerirá el otorgamiento de la escritura pública sino será el texto del acta
respectiva la que se lleve al registro en las cámaras de comercio de

• No requiere el otorgamiento de escritura publica

• Se llevará a registro el texto del acta en las cámaras de comercio

o VALIDEZ: en cuanto a la deducción de esa decisión por el máximo órgano social

o OPONIBILIDAD se inscriba ese documento en la cámara de comercio del lugar del
domicilió social de la sociedad
§ el acta será el documento suficiente para al registro público de C.COM
§ a eso

ARTICULO 159: OBLIGACIONES DE LA SUPER SOCIEDADES

Establecía la obligación de la superintendencia de sociedades de autorizar determinadas reformas

cuando las sociedades estaban sujetas a inspección vigilancia o control está norma la debemos entender
en el marco de las nuevas funciones de la superintendencia de sociedades.

• Ahora funciona bajo régimen de excepción

ARTÍCULO 161: SOCIEDADES DE PERSONAS

Sociedades de personas o partes de interés las reformas se adoptarán con el voto favorable de todos los
asociados siempre que la ley y los estatutos no prevengan otra cosa.

• Mayoría calificada y especial (unánime)

Porque se requiere el consentimiento de todos los consorcios para la transferencia de una parte social o
para el ingreso de un tercero.

LEY 222 DEL 95 (ARTÍCULO 68): SOCIEDADES DE CAPITAL

Las sociedades de responsabilidad limitada la ley establece en forma imperativa una mayoría calificada
del 70 % de las cuotas en que se divide el capital de la sociedad para aprobar las reformas estatutarias

• Mayoría calificada del 70% de las cuotas del capital

¿Que es una Reforma Estatutaria?

la disolución anticipada, la fusión, la transformación y la restitución de aportes a los asociados en los
casos expresamente autorizados por la ley son reformas estatutarias.

Cualquier modificación a los estatutos implica una reforma estatutaria que exige la decisión del máximo
órgano social. Ejemplo:
 © modificar el domicilio © aumentar el capital © reformas estructurales
© modificar el objeto social © modificar la forma de
administrar la sociedad

REFORMAS ESTRUCTURALES

Son reformas que van más allá de la modificación simple de una cláusula estatutaria porque tienen
efectos en la estructura de la sociedad

§ modifican su régimen de responsabilidad

§ se producen cambios sustanciales en su estructura patrimonial y en la relación de los socios con
la sociedad (desde el punto de vista del patrimonio)

ARTICULO 167: TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD

Una sociedad podrá antes de su disolución adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad
comercial reguladas en este código mediante una reforma del contrato social.

la transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona

jurídica ni en sus actividades ni en su patrimonio.

§ Transformación: es la transformación de una sociedad de un tipo social a otro nuevo tipo de

forma societaria regulada por el código de comercio (Sociedad Ltda. ® Sociedad S.A)
o De una sociedad comercial a otra sociedad comercial

Yo no me puedo transformar de Civil ® Comercial: porque la transformación en civil implica venir de

una sociedad comercial para llegar a otro tipo de forma societaria. NO SE PUEDE:

- cooperativa a sociedad
- fundación a sociedad

LEY 222 DEL 95 (ART 13): MODIFICAR EL REGIMEN DE RESPONSABILIDAD

En consecuencia, de la transformación cambia el régimen de responsabilidad, los efectos pueden ser:

§ Cambia la relación de los socios con la sociedad

§ Modifica la relación de los socios con los terceros

Dentro de los requisitos de la reforma estructural de transformación se debe:

§ reunirse los requisitos de toda reforma estatutaria

§ Requisitos de la convocatoria son los de este articulo:
1. incluir dentro del orden del día el tema que se va a tratar
2. indicar los documentos que sirven de base a la transformación (el balance)
3. la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho del retiro
Adicionalmente: la nueva sociedad bajo su nuevo tipo social deberá adecuar sus estatutos a ese nuevo
tipo social y reunir los requisitos que establece la ley para adecuarse a ese nuevo tipo social. Ejemplos

§ El art 373 del c.co dice que la sociedad anónima tendrá por lo menos cinco accionistas. Si una
Ltda. se va a transformar en una S.A debe reunir el mínimo los cinco accionistas.
§ cuando una S. colectiva se va a transformar en una S. en C. deberá crear las dos categorías
de socios.

Deberá también aprobar el texto íntegro de los estatutos que va a regir a la sociedad bajo el nuevo tipo
social porque no serán los mismos estatutos de la S. colectiva que los estatutos de la S.A

Ley 1258: Requisito especial de la S.A.S

Cuando se transforma de una sociedad del C.Co ® S.A.S y viceversa, se requiere que la decisión se
adopte por la favorable de la unanimidad de los socios que hacen parte de la sociedad.

§ Unanimidad de la totalidad de las partes de interés, cuotas o acciones en las qie se divide el
capital suscrito
§ NO de los presentes
§ NO de quienes estén

Finalidad de la Reforma
© permitir que la misma persona jurídica vaya evolucionando desde un tipo social a la otra
© artículo 167: sin que exista solución de continuidad porque la persona jurídica siendo la misma.

tratándose de la transformación estamos hablando de la misma persona con un ropaje diferente. La

persona jurídica sigue siendo la misma pero regida por un régimen diferente.

Art 169: Consecuencias de la Reforma frente a 3ros

si en virtud de la transformación se modifica la responsabilidad los socios frente a terceros dicha
modificación no afectará las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la inscripción del
acuerdo de transformación en el registro mercantil.

El patrimonio es la prenda general de los acreedores y ello quiere decir entonces que cualquier decisión
que se tome en el sentido de la responsabilidad que asumen los socios frente a terceros para aumentar
la o para disminuir la responsabilidad puede tener efectos frente a esos terceros

© los socios tienen derecho a aprobar la transformación de la sociedad y a limitar la

responsabilidad
© PERO en cuanto a las obligaciones que se hubieran adquirido bajo una responsabilidad, la
responsabilidad de lo socios seguirá siendo la misma que cuando se adquirió la obligación.
o porque porque para ese momento el patrimonio general de la sociedad era la prenda
general de los acreedores
o no tendría ningún sentido que los socios mediante una decisión de modificar o restringir
el alcance de su responsabilidad afectaran a terceros respecto de obligaciones que se
contrajeron bajo el régimen de una responsabilidad solidaria