El artículo 333 establece que la transformación de una sociedad implica un cambio en

su tipo jurídico sin disolverla, manteniendo su personalidad jurídica pero bajo una
forma modificada. Permite adaptar la organización de la empresa a sus necesidades sin
crear una nueva entidad jurídica. Además, reconoce el derecho de separación para los
socios disidentes que no estén de acuerdo con la transformación.

Ferrara explica que la transformación de una sociedad implica que esta adopta un tipo
jurídico distinto al anterior, lo que conlleva a someterse a un nuevo régimen legal
correspondiente a ese nuevo tipo. La sociedad queda liberada de las normas que regían
su funcionamiento anteriormente. La transformación es un acto jurídico interno
unilateral del titular de la empresa para cambiar su organización por una nueva forma
legal.

Saúl Argeri define la transformación

Saúl Argeri define la transformación como un proceso que no implica un cambio en la

personalidad jurídica de la sociedad. Es un acto unilateral e interno del titular de la
empresa para cambiar su organización por una más adecuada a sus necesidades, sin
afectar su existencia. La transformación implica un cambio en la estructura y régimen
legal de la empresa hacia un tipo diferente, conservando su personalidad jurídica.

es posible decir que la transformación de sociedades consiste en el cambio

experimentado de una sociedad a otro tipo de sociedad

Sí, es posible decir que la transformación de sociedades consiste en el cambio

experimentado de una sociedad a otro tipo de sociedad o persona jurídica de
diferente régimen legal, conservando paradójicamente la misma personalidad
jurídica. La transformación implica un cambio en el tipo jurídico de la
sociedad sin alterar su identidad legal.

Ferrara (hijo) corrobora que la transformación de sociedades no implica la extinción de la

sociedad seguida del nacimiento de una nueva entidad legal. Explica que la transformación
consiste en que la sociedad adopta un tipo jurídico distinto al anterior, sometiéndose a un nuevo
régimen legal correspondiente a ese nuevo tipo, y quedando liberada de las normas que regían
su funcionamiento previamente.
En la derogada Ley General de Sociedades, se establecía que las sociedades legalmente
constituidas podían transformarse en cualquiera de las otras clases de sociedades contempladas
en dicha ley. Esta posibilidad de transformación entre diferentes tipos de sociedades era una
característica destacada de la antigua normativa. Sin embargo, con la nueva Ley General de
Sociedades, se introducen cambios significativos en la regulación de la transformación de
sociedades, permitiendo una adaptación más flexible y acorde a las necesidades de las empresas.

Requisitos para el acuerdo de transformación

Según la Ley General de Sociedades, para llevar a cabo un acuerdo de transformación

es indispensable cumplir estrictamente con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de la sociedad o persona jurídica. El artículo 336 de la nueva Ley General de
Sociedades señala que la transformación debe acordarse con los mismos requisitos que
se requieren para la modificación del pacto social y estatuto. Además, para transformar
una sociedad anónima en otra persona jurídica, se necesita la aprobación de la mayoría
absoluta de las acciones con derecho a voto.

De la publicidad del acuerdo de transformación

La publicidad del acuerdo de transformación es fundamental para que los socios tengan
acceso a la información necesaria que les permita tomar una decisión correcta sobre la
conveniencia o inconveniencia de la transformación y su permanencia en la
sociedad. Según la Ley General de Sociedades, el acuerdo de transformación debe ser
publicado por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso, para que los
socios puedan ejercer su derecho de separación si así lo desean. Esta publicidad
garantiza que los socios estén debidamente informados y puedan tomar decisiones
informadas sobre su participación en la sociedad.

La Escritura Pública en la transformación de sociedades

En el proceso de transformación de sociedades, la Escritura Pública juega un papel

crucial. La transformación se formaliza mediante una Escritura Pública que debe
contener la constancia de los avisos mencionados en el acuerdo de transformación. Es
un documento de carácter rigurosamente formal que certifica el cambio de tipo jurídico
de la sociedad y su sometimiento a un nuevo régimen legal. Además, en la Escritura
Pública se incluye el saldo de transformación, el cual debe ser formulado el día anterior
a la fecha del otorgamiento de la Escritura Pública, permitiendo a los socios y terceros
conocer la situación patrimonial de la sociedad en el momento de la transformación. .

Entrada en vigencia de la transformación

Según lo establecido en la Ley General de Sociedades, la transformación de una

sociedad entra en vigencia al día siguiente de la fecha del otorgamiento de la Escritura
Pública correspondiente. Es importante tener en cuenta que el balance de
transformación se formula al día anterior al otorgamiento de la Escritura Pública, lo que
significa que la transformación efectiva comienza al día siguiente de su
otorgamiento. Esta disposición implica que el saldo de transformación no se considera
el día del otorgamiento de la Escritura Pública, lo que puede generar un desfase
contable de al menos un día en el saldo de la sociedad.

La inscripción del acuerdo de transformación en el registro

A pesar de que la transformación de una sociedad entra en vigencia al día siguiente de la

fecha de la Escritura Pública correspondiente, la eficacia de esta disposición está
supeditada a la inscripción del acuerdo de transformación en el registro
correspondiente. Es importante destacar que la inscripción en el registro es un paso
crucial para que la transformación sea plenamente efectiva y reconocida
legalmente. Además, la inscripción en el registro garantiza la publicidad y oponibilidad
de la transformación frente a terceros. Por lo tanto, la inscripción del acuerdo de
transformación en el registro es un requisito indispensable para que la transformación de
la sociedad tenga plenos efectos jurídicos.

Situación de los socios, acreedores y terceros con derechos emanados de

título distinto

En el contexto de la transformación de sociedades, es fundamental considerar la

situación de los socios, los acreedores y los terceros que tengan derechos emanados de
título distinto a las acciones o participaciones en el capital. La transformación puede
modificar la situación jurídica de los socios, cambiando reglas corporativas relativas a
sus derechos, como los criterios de responsabilidad ilimitada y la no liberación de
responsabilidad por las deudas del socio que se separa.
En cuanto a los acreedores, la transformación no afecta sus derechos, ya que existen
mecanismos de protección como la conservación de la personalidad jurídica y la
responsabilidad limitada de los socios. Por otro lado, los terceros con derechos
emanados de título distinto a las acciones o participaciones en el capital mantendrán una
situación equivalente, salvo variación por acuerdo expreso.

En resumen, la transformación de sociedades impacta en la situación de los socios,

acreedores y terceros con derechos distintos a las acciones o participaciones en el
capital, pero se establecen mecanismos legales para proteger sus intereses y garantizar
la viabilidad de la reorganización empresarial.

Supuestos de transformación en la LGS:

 La Ley General de Sociedades (LGS) establece los casos en los que se aplica la
transformación de sociedades.
 Las sociedades reguladas por la LGS pueden transformarse en cualquier otra
clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.
 Cualquier persona jurídica contemplada por la legislación peruana puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la LGS.
 Se presentan tres supuestos de transformación en la LGS, que incluyen cambios
en la responsabilidad de los socios y la aprobación de nuevos estatutos.

La finalidad con la que se efectúa la transformación de una sociedad a otro tipo societario
regulado por la LGS suele estar relacionada con la necesidad de contar con los mecanismos del
nuevo tipo societario para mejorar el desempeño en las operaciones que se realizan.

Comenzar de nuevo

Resumen:

 La Ley General de Sociedades del Perú regula diferentes tipos de sociedades con
distintos niveles de responsabilidad para los socios.

 La transformación de una empresa regulada por la LGS a otro tipo de persona

jurídica bajo diferentes leyes peruanas implica procedimientos específicos.

 El proceso de transformación incluye aumentar el capital de la empresa y

nombrar un director general con amplias facultades.
  La transformación debe documentarse, registrarse y comunicarse adecuadamente
a las partes interesadas para evitar problemas legales en el futuro.

1. Supuestos de transformación en la LGS

Supuestos de transformación en la LGS:

 La Ley General de Sociedades (LGS) establece los casos en los que se aplica la
transformación de sociedades.

 Las sociedades reguladas por la LGS pueden transformarse en cualquier otra

clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.

 Cualquier persona jurídica contemplada por la legislación peruana puede

transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la LGS.

 Se presentan tres supuestos de transformación en la LGS, que incluyen cambios

en la responsabilidad de los socios y la aprobación de nuevos estatutos.

2.1. Transformación de una sociedad a otro tipo societario regulado por la LGS

Transformación de una sociedad a otro tipo societario regulado por la

LGS:

 Este supuesto es el más común de transformación en el que una sociedad

existente decide cambiar su forma societaria a otra regulada por la Ley General
de Sociedades (LGS).

 Los ejemplos incluyen una sociedad anónima que opta por convertirse en una
sociedad anónima cerrada.

 El proceso implica la aprobación en junta general de socios, publicación del

acuerdo, ejercicio del derecho de separación, elevación a escritura pública y
elaboración de un equilibrio de transformación, entre otros pasos.

La finalidad con la que se efectúa

La finalidad con la que se efectúa la transformación de una sociedad a otro tipo

societario regulado por la LGS suele estar relacionada con la necesidad de contar con
los mecanismos del nuevo tipo societario para mejorar el desempeño en las operaciones
que se realizan.

Entre las consecuencias que se generan

Entre las consecuencias que se generan:

 Una de las consecuencias más importantes de la transformación de una sociedad

a otro tipo societario es el cambio en la responsabilidad de los socios.

 Este cambio puede implicar pasar de una responsabilidad limitada a ilimitada o

viceversa, lo cual afecta las obligaciones contraídas antes de la transformación.

 La transformación también puede suponer la desaparición del fin de lucro,

entendida como la distribución de ganancias entre los miembros de la persona
jurídica.

 Es fundamental evaluar con detenimiento la decisión de transformar para evitar

futuros procesos de transformación y garantizar la adecuación a las necesidades
económicas y estructurales de la organización.

2.2. Transformación de una sociedad regulada por la LGS a otro tipo de persona jurídica
regulada por otras leyes peruanas

Transformación de una sociedad regulada por la LGS a otro tipo de

persona jurídica regulada por otras leyes peruanas:

 En este caso, una sociedad regulada por la Ley General de Sociedades (LGS)
decide transformarse en una persona jurídica regulada por otras disposiciones
legales del Perú, como las contempladas en el Código Civil.

 Las personas jurídicas reguladas por el Código Civil incluyen asociaciones,

comités, fundaciones, comunidades campesinas y nativas, entre otras.

 El proceso de transformación implica la aprobación del estatuto de la nueva

forma de organización, la definición del régimen patrimonial y la inscripción del
acuerdo en el registro correspondiente.

Lo particular de esta situación

Lo particular de esta situación es que la transformación de una sociedad a una persona
jurídica regulada por disposiciones distintas a la Ley General de Sociedades (LGS)
puede suponer la desaparición del fin de lucro. Esto se refiere a la distribución de
ganancias entre los miembros de la persona jurídica, como en el caso de la distribución
de dividendos entre los socios de una sociedad anónima, lo cual no sería posible en una
asociación u otra forma de persona jurídica no societaria.

Además, la transformación de una sociedad regulada por la LGS a una persona jurídica
de derecho civil implica la desaparición de la participación en el capital de la persona
jurídica.

Además, la transformación de una sociedad regulada por la Ley General de Sociedades

(LGS) a una persona jurídica de derecho civil implica la desaparición de la participación
en el capital de la persona jurídica. Mientras que en una sociedad los socios tienen un
porcentaje de participación en el capital social que determina su porcentaje de utilidades
y peso en las decisiones, en las personas jurídicas de derecho civil como asociaciones,
comités, cooperativas, fundaciones y comunidades campesinas, los asociados carecen de
este porcentaje de representación en el patrimonio, teniendo votos con el mismo peso al
momento de adoptar decisiones.

2.3. Transformación de una persona jurídica regulada por otras leyes peruanas a una
sociedad regulada por la LGS

Transformación de una persona jurídica regulada por otras leyes

peruanas a una sociedad regulada por la LGS:

 En este caso, una persona jurídica de derecho civil, como una asociación, un
comité o una fundación, deciden transformarse en una sociedad regulada por la
Ley General de Sociedades (LGS).

 Esta transformación puede darse cuando los miembros de la persona jurídica

consideran que es más conveniente distribuir las utilidades obtenidas de sus
actividades a través de una forma societaria regulada por la LGS.

 El proceso implica la aprobación de un acuerdo de transformación por los

miembros de la persona jurídica, la elaboración de un estatuto que cumpla con
 los requisitos de la LGS y la inscripción del acuerdo en el registro
correspondiente.

1. Procedimiento para la transformación de sociedades

Procedimiento para la transformación de sociedades:

1. Acuerdo de Junta General de Socios: Se debe acordar la transformación en

una junta general de socios.

2. Publicación del acuerdo: El acuerdo debe ser publicado por tres días con
intervalos de cinco días entre cada publicación.

3. Derecho de separación: Los socios tienen derecho de separación y deben

ejercerlo dentro de los diez días siguientes a la última publicación.

4. Elevación del acuerdo a escritura pública: El acuerdo debe ser elevado a

escritura pública.

5. Elaboración de un balance de transformación: La sociedad debe elaborar un

balance de transformación cerrado a la fecha correspondiente al día anterior de
la escritura.

6. Inscripción del acuerdo: Finalmente, el acuerdo debe ser inscrito en la partida

registral de la sociedad.

3.1. Para el caso de la transformación de una sociedad a otra forma societaria regulada
por la LGS

Procedimiento para la transformación de una sociedad a otra forma

societaria regulada por la LGS:

1. Acuerdo de Junta General de Socios: La transformación debe ser acordada en

una junta general de socios.

2. Aprobación del nuevo estatuto: En el acuerdo se debe aprobar el nuevo

estatuto de la sociedad, el cual debe ser acorde a la nueva forma societaria
regulada por la Ley General de Sociedades (LGS).
 3. Publicación del acuerdo: El acuerdo debe ser publicado por tres días con
intervalos de cinco días entre cada publicación.

4. Derecho de separación: Los socios tienen derecho de separación y deben

ejercerlo dentro de los diez días siguientes a la última publicación.

5. Elevación del acuerdo a escritura pública: El acuerdo debe ser elevado a

escritura pública.

6. Elaboración de un balance de transformación: La sociedad debe elaborar un

balance de transformación cerrado a la fecha correspondiente al día anterior de
la escritura.

7. Inscripción del acuerdo: Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la

escritura pública, la sociedad debe inscribir el acuerdo en el registro
correspondiente.

3.2. Para el caso de la transformación de una sociedad regulada por la LGS a otro tipo
de persona jurídica regulada por otras leyes peruanas

Procedimiento para la transformación de una sociedad regulada por la

LGS a otro tipo de persona jurídica regulada por otras leyes peruanas:

1. Acuerdo de Junta General de Socios: El acuerdo de transformación debe ser

tomado por la junta general de socios.

2. Aprobación del estatuto de la nueva forma de organización: En el acuerdo se

debe aprobar el estatuto de la nueva forma de organización que se está
adoptando.

3. Establecimiento de aspectos clave: En el estatuto se deben establecer la nueva

denominación de la persona jurídica, el patrimonio afectado al capital de la
nueva organización, el régimen de los órganos internos, entre otros aspectos.

4. Publicación del acuerdo: El acuerdo debe ser publicado por tres días con
intervalos de cinco días entre cada publicación.
 5. Derecho de separación: Los socios tienen derecho de separación y deben
ejercerlo dentro de los diez días siguientes a la última publicación.

6. Elevación del acuerdo a escritura pública: El acuerdo debe ser elevado a

escritura pública.

7. Inscripción del acuerdo: El acuerdo de transformación debe ser inscrito en la

partida registral correspondiente.

3.3. Para el caso de la transformación de una persona jurídica regulada por otras leyes
peruanas a una sociedad regulada por la LGS

Procedimiento para la transformación de una persona jurídica regulada

por otras leyes peruanas a una sociedad regulada por la LGS:

1. Acuerdo de Transformación: El acuerdo de transformación debe ser tomado

por la Asamblea General o el órgano de mayor decisión en la organización.

2. Aprobación del Estatuto: En el acuerdo se debe aprobar el estatuto de la

sociedad que se está formando, el cual debe cumplir con los requisitos exigidos
por la Ley General de Sociedades (LGS) para el tipo societario correspondiente.

3. Establecimiento del régimen patrimonial: El acuerdo debe establecer el

régimen patrimonial de la sociedad, definiendo aspectos relacionados con el
capital y la estructura financiera.

4. Publicación del acuerdo: El acuerdo de transformación debe ser publicado por

tres días con intervalos de cinco días entre cada publicación.

5. Derecho de separación: Los miembros de la persona jurídica tienen derecho de

separación y deben ejercerlo dentro de los diez días siguientes a la última
publicación.

6. Inscripción del acuerdo: El acuerdo de transformación debe ser inscrito en la

partida registral correspondiente para formalizar el cambio de la persona jurídica
a una sociedad regulada por la LGS.
INTRODUCCIÓN

Resumen de introducción:

 La introducción prepara el escenario para discutir las implicaciones

legales de transformar asociaciones sin fines de lucro en entidades con
fines de lucro.
 Menciona los recientes cambios legislativos en el marco legal peruano
respecto a este tema.
 El documento tiene como objetivo abordar el debate sobre si las
asociaciones sin fines de lucro pueden transformarse legalmente en
entidades con fines de lucro bajo el marco legal actual.
 Esboza las preguntas y objetivos de investigación relacionados con este
tema, enfatizando la necesidad de claridad jurídica en esta materia.

Desde 1997, cuando se promulgó la actual Ley General de Sociedades (LGS),

los juristas en Derecho Civil y Derecho Corporativo se han enfrentado a un
tema complejo. La sanción de la LGS introdujo la posibilidad de que
cualquier entidad constituida en el Perú se transforme en una de las sociedades
reguladas por la LGS, siempre y cuando no esté prohibido por la legislación
vigente. Este desarrollo legal generó debates y discusiones entre los
profesionales del derecho sobre la transformación de entidades sin fines de
lucro a con fines de lucro.

Pese a la autorización prevista por el artículo 333 de la Ley General de

Sociedades (LGS) para la transformación de asociaciones en entidades con
fines de lucro, juristas han debatido la viabilidad de tales transformaciones.
ANÁLISIS DE LA POSIBILIDAD JURÍDICA DE TRANSFORMACIÓN
DE UNA ASOCIACIÓN CIVIL A UNA SOCIEDAD LUCRATIVA.-

Análisis de la Posibilidad Jurídica de Transformar una Asociación Civil

en una Empresa con Fines de Lucro:

El documento profundiza en las implicaciones legales de transformar una

asociación civil sin fines de lucro en una empresa con fines de lucro. Explora
el debate en torno a si dicha transformación es legalmente factible bajo el
marco legal actual en el Perú. Juristas han analizado las disposiciones de la
Ley General de Sociedades (LGS), en particular el artículo 333, que permite
tales transformaciones salvo que la ley lo prohíba expresamente. El análisis
tiene como objetivo proporcionar claridad sobre los aspectos legales de esta
transformación y abordar las complejidades e implicaciones involucradas en
cambiar la naturaleza de una asociación de sin fines de lucro a con fines de
lucro.

Teoría que sostiene que el artículo 80 del Código Civil prohíbe la

transformación de una asociación en una empresa con fines de lucro:

Algunos expertos jurídicos sostienen que el artículo 80 del Código Civil

prohíbe la transformación de una asociación sin fines de lucro en una empresa
con fines de lucro. Consideran que tal transformación violaría las
disposiciones del artículo 80, conduciendo a la disolución automática de la
asociación. Sin embargo, esta teoría es cuestionada por la interpretación del
artículo 333 de la Ley General de Sociedades (LGS), que permite
transformaciones salvo que la ley lo prohíba explícitamente. El debate gira en
torno a conciliar estas disposiciones legales y determinar la legalidad de
transformar las asociaciones en entidades con fines de lucro.

En primer término, consideraremos la teoría que esgrime el Dr. Juan Espinoza

Espinoza
Teoría presentada por el Dr. Juan Espinoza Espinoza:

El Dr. Juan Espinoza Espinoza presenta una teoría sobre la transformación de

asociaciones sin fines de lucro en empresas con fines de lucro. En su obra
"Derecho de las Personas", sostiene que la transformación implica cambiar el
tipo de persona jurídica manteniendo su personalidad jurídica. Destaca que
esta transformación no conduce necesariamente a la disolución de la entidad
original sino a la creación de una nueva. La teoría del Dr. Espinoza cuestiona
la noción de que tales transformaciones están legalmente prohibidas,
destacando la importancia de comprender el marco legal que rige estos
procesos.

La postura del jurista mencionado se refiere a la interpretación del segundo

párrafo del artículo 333º de la LGS. Este artículo trata sobre la transformación
de personas jurídicas no reguladas por la LGS a sociedades reguladas por la
norma societaria, siempre que la ley no lo impida. La salvación se refiere a
impedimentos legales explícitos, no a interpretaciones arbitrarias de abogados.

Además, se debe considerar que el artículo 333º de la LGS no es la única

norma que contempla la realización de una transformación, pues el artículo
63º, inciso 2) de la Ley 27809 “Ley General del Sistema Concursal”

Consideración adicional sobre la transformación:

Es importante señalar que el artículo 333 de la Ley General de Sociedades

(LGS) no es la única disposición que aborda las transformaciones. El
documento destaca que el artículo 63, numeral 2 de la Ley 27809, conocida
como Ley General del Régimen Concursal, también aborda la posibilidad de
transformaciones. Esta disposición otorga a la Junta de Acreedores la facultad
de decidir sobre la transformación o variación de la persona jurídica objeto de
reestructuración durante un Procedimiento Ordinario de Reestructuración
Patrimonial. Este marco legal adicional complica aún más la discusión en
torno a las transformaciones y subraya la necesidad de analizar
cuidadosamente las implicaciones legales de tales procesos.

Teoría que sostiene que al no proceder la Transformación de la asociación,

sólo cabe su disolución y liquidación, para luego constituir una sociedad
lucrativa.-

Teoría que sostiene que si la transformación de la asociación no es

posible, la disolución y la liquidación son las únicas opciones, seguidas del
establecimiento de una empresa con fines de lucro:

Según esta teoría, si la transformación de una asociación sin fines de lucro en

una empresa con fines de lucro no es factible, el único camino que queda es la
disolución y liquidación de la asociación. Posteriormente, se puede constituir
una nueva empresa con fines de lucro utilizando los activos y recursos de la
asociación disuelta. Esta teoría enfatiza las complejidades legales
involucradas en cambiar la naturaleza de una asociación y resalta la posible
necesidad de disolución y liquidación como precursora de la formación de una
entidad con fines de lucro.

Por lo tanto, ante la discusión expuesta, cabe apuntar que es evidente que si el
segundo párrafo del citado artículo 333º de nuestra norma societaria hace
viable la figura jurídica de la transformación de una forma de persona jurídica
a otra.

Resumen:

La discusión gira en torno a la viabilidad de transformar una persona jurídica

en otra, centrándose particularmente en el segundo párrafo del artículo 333 de
la Ley General de Sociedades. Este párrafo permite la transformación jurídica
de una forma de persona jurídica en otra, siempre que no exista una
prohibición explícita en la ley. La interpretación de esta disposición resalta la
posibilidad de cambiar la naturaleza de una persona jurídica sin necesidad de
disolución y creación de una nueva entidad. Este marco legal subraya la
flexibilidad y adaptabilidad dentro del marco regulatorio para las
transformaciones legales.

Aclaración:

La reiterada referencia al artículo 333 de la Ley General de Sociedades

destaca que el último párrafo expresamente señala que la transformación de
una persona jurídica no implica un cambio de personalidad jurídica. Este
punto clave subraya que a pesar de la transformación de una forma de entidad
jurídica a otra, la identidad jurídica fundamental y los derechos de la entidad
permanecen intactos. Esta disposición legal aclara que el proceso de
transformación no altera la personalidad jurídica básica de la entidad,
destacando la continuidad de derechos y obligaciones durante todo el proceso
de transformación.

ANÁLISIS DE LA REGULACIÓN NORMATIVA SOBRE EL DESTINO

DEL PATRIMONIO DE LA ASOCIACIÓN TRANSFORMADA EN
SOCIEDAD LUCRATIVA.-

Análisis de la Normativa Regulatoria sobre el Destino de los Activos de

una Asociación Transformada en Empresa con Fines de Lucro:

El análisis profundiza en el marco jurídico relativo al destino del patrimonio

de una asociación que se transforma en una empresa con ánimo de lucro. Pone
de relieve un vacío legal respecto de la normativa específica que regula esta
transición. Actualmente, la resolución del Tribunal de Registro sobre el
destino de los activos de la asociación transformada suele implicar la
disolución y liquidación, seguida de la constitución de una sociedad con
ánimo de lucro. Este análisis subraya la necesidad de abordar las brechas
regulatorias y las complejidades que rodean el proceso de transformación,
particularmente en lo que respecta al manejo de activos durante esta
transición.
Por su parte, el conjunto de letras “societaristas” sostiene, en resumen, lo
siguiente:

Resumen de la Posición del Grupo Jurídico "Societarista":

El grupo jurídico "societarista" mantiene la siguiente postura:

 La transformación de una asociación sin ánimo de lucro en una

empresa con ánimo de lucro no supone un cambio de personalidad
jurídica.
 Las entidades sin fines de lucro pueden clasificarse como "egoístas"
según el Código Civil.
 La regulación de las entidades sin fines de lucro recae en el Código
Civil, no en la Ley General de Sociedades.
 El patrimonio de una asociación transformada no debe beneficiar a
antiguos socios para cumplir con principios de no lucro.
 Es necesaria una intervención legislativa para resolver definitivamente
la cuestión.

Este resumen resume los puntos clave defendidos por el grupo jurídico
"societarista" con respecto a la transformación de las asociaciones en
entidades con fines de lucro.

a) que el tercer y último párrafo del artículo 333º de la LGS señal

El tercer y último párrafo del artículo 333º de la LGS establece que la

transformación de una persona jurídica no implica un cambio en su
personalidad jurídica.

RECOMENDACIONES

Recomendaciones:
 1. Finalizar la modernización de la regulación de personas jurídicas no
reguladas por la LGS para permitir su transformación en sociedades
lucrativas, siempre que la legislación lo permita.
2. Permitir que la transformación de asociaciones civiles a sociedades
lucrativas incluya la posibilidad de que la persona jurídica mantenga su
patrimonio, beneficiando a los ex asociados.
3. Considere la separación clara de patrimonios entre la persona ficta y los
asociados para evitar que estos obtengan beneficios durante la vigencia
de la persona jurídica.
4. Analizar propuestas de modificación legislativa para abordar el vacío
legal existente en la regulación del destino del patrimonio de las
asociaciones transformadas en sociedades lucrativas.

Estas buscan zanjar las lagunas legales y mejorar la regulación en torno a la

transformación de asociaciones civiles en sociedades lucrativas.

CONCLUSIONES.-

Conclusiones:

1. La transformación de asociaciones civiles en sociedades lucrativas es

legalmente posible en base a la normativa vigente, ya que no existe una
prohibición expresa al respecto.
2. Existe un vacío legal en cuanto a la regulación del destino del
patrimonio de las asociaciones civiles transformadas, lo cual está
siendo suplido por el Tribunal Registral mediante la aplicación
analógica del artículo 98º del Código Civil.
3. La Ley General del Sistema Concursal permite a la Junta de
Acreedores, en ciertas circunstancias, decidir sobre la transformación
de una asociación civil en una sociedad lucrativa.
Estas conclusiones resaltan la viabilidad legal de la transformación de
asociaciones civiles en sociedades lucrativas, pero también señalan la
necesidad de abordar el vacío normativo existente en relación al destino del
patrimonio en este proceso.