UNIVERSIDAD NACIONAL JOSÉ

FAUSTINO SANCHÉZ CARRIÓN

FACULTAD DE CIENCIAS
ECONÓMICAS, CONTABLES Y
Transformaci
FINANCIERAS

ón de
Sociedades
 Conceptos
La transformación de sociedades es el proceso de cambio de un tipo de sociedad a otra
distinta, pero conservando su personalidad jurídica.

«... La transformación no supone la La ley general de sociedades Ley Nº

extinción de la sociedad seguida del 26887 permite la transformación de
nacimiento de otra sociedad distinta; sociedades .
la sociedad permanece siempre viva
y es siempre la misma, sólo cambia Nuestro ordenamiento legal en vigencia
su ropaje legal». (FERRARA, regula el proceso de transformación de
1 2 sociedades en forma sucinta y precisa. En
Francisco. )
tal sentido, comienza por determinar que
«la transformación no entraña cambio de la
personalidad jurídica» (Art. 333º).
 Características
El cambio de tipo
En la reunión deben
societario puede ser
estar presentes o
de una sociedad
representados todos
1 civil a una
comercial y
viceversa.
los socios o
accionistas. 3

Si la transformación
se realiza a una
La sociedad debe S.A.C. o de este tipo
cumplir con las societario a cualquier

2 obligaciones propias
del nuevo tipo
otro, la decisión debe
adoptarse por
unanimidad de
4
societario que
adopta. quienes conforman el
máximo órgano
social.
Motivos para optar
una transformación
Sirve como un instrumento de eficiencia empresarial.

Mantener su patrimonio.

Ahorrar los costos que implicaría realizar todo el

proceso de liquidación y disolución.

Garantizar de la mejor forma sus intereses.

Esta adaptación permite la sostenibilidad de la empresa y la

continuidad de su actividad.

Limitar la responsabilidad de los accionistas o socios.

Motivos para optar
una transformación
Cambiar el sistema estatutario si se produce un cambio en
la directiva.

Para la propia adaptación a un nuevo entorno

regulatorio.
.
Sólo se arriesga el capital aportado.

Permite a los socios disfrutar con mayor facilidad de

los “incentivos de empresa familiar”.
.
Mejora la imagen de la entidad.
 
Importanci
aLas decisiones que toman los socios tienen el propósito
de fortalecer la estructura de la sociedad con la
...

finalidad de ser más competitivo. Lo cual la Ley

general de sociedades brinda y permite la posibilidad
de la transformación de las empresas, lo cual es de
mucha importancia estos para establecer límites y
visiones para el buen encaminamiento a futuro de la
empresa.
 Ley en el artículo 333
Clases o Tipos
Las clases de transformación de sociedades pueden Pueden adoptar la forma de una cooperativa, asociación,
transformarse en cualquier otra clase de sociedad o fundación, comité; etc. y viceversa.
persona jurídica.

A
Sociedad colectiva civil Sociedad Anónima

Sociedad colectiva civil Sociedad colectivas mercantiles

Sociedad colectiva civil Sociedad de responsabilidad limitada

Sociedad colectiva civil Sociedad en comandita simple

Sociedad colectiva civil Sociedad en comandita por acciones

Sociedad colectiva comercial Sociedad en comandita simple
Sociedad colectiva comercial Sociedad Anónima

Sociedad colectiva comercial Sociedad de responsabilidad limitada

Sociedad colectiva comercial Sociedad en comandita por acciones

Sociedad de responsabilidad limitada Sociedad Anónima (Abierta o cerrada)

 La situación de los socios, los acreedores y los
terceros que tengan derechos emanados de título
distinto de las acciones o participaciones en el
capital
 Considerar a los «grupos de interés» de la sociedad que pueden ser afectados.

Þ Estos son los propios socios, los acreedores y los terceros.

La situación de los negocios

 La transformación puede modificar la situación jurídica de los socios, cambiando
ciertas reglas relativas a sus derechos y obligaciones.

 Su situación dispondrá a lo que la ley dicte para el tipo de sociedad o persona jurídica
que se adopte.
Þ La transformación tiene sus limitaciones no puede modificar las participaciones de los
socios en el capital, salvo que medie su consentimiento expreso o que se deba al
ejercicio del derecho de separación.
 El derecho de separación
de los socios
El derecho de separación se ejerce mediante carta
notarial entregada a la sociedad correspondiente
No se puede obligar a los socios
hasta el décimo día posterior contado a partir de la
disidentes a permanecer en la
fecha de la última publicación del acuerdo de
sociedad en contra de su voluntad.
transformación.

02 04

01 03

Ley General de Sociedades reconoce el derecho

de separación, el cual consiste en que el socio El ejercicio del derecho de separación no libera al
que se separa tiene derecho a recibir la socio de la responsabilidad personal que le
participación que le corresponda en el capital corresponde por las obligaciones sociales
social de la sociedad que se transforma. contraídas antes de la transformación.
 La Responsabilidad de los socios
La transformación de una sociedad de
Al adoptarse un tipo social más exigente con
03
responsabilidad ilimitada a una de
01 responsabilidad limitada no libera a los socios
en el nuevo tipo social de responder solidaria y
el patrimonio personal del socio, su
responsabilidad incluirá deudas anteriores
personalmente con sus bienes personales por contraídas bajo el antiguo régimen.
las deudas sociales contraídas con anterioridad
a la transformación.

04
Ejemplo:

02 No puede afectar a los derechos adquiridos

frente a la sociedad y frente a los socios con
anterioridad al acuerdo social, salvo que
cuente con el consentimiento de los
acreedores liberando a los socios.
Si la sociedad contaba con «responsabilidad limitada y
se transforma en un modelo con responsabilidad
personal e ilimitada» para los socios, éstos responderán
de la misma manera respecto de las deudas sociales
anteriores.
La situación de los La situación de los terceros
Acreedores que tengan derechos
Los acreedores no se va a ver afectada
emanados de título distinto a
como consecuencia de
transformación de la sociedad.
la
las acciones o participaciones
Los mecanismos de protección para las en el capital
No afecta los derechos de terceros emanados
acreencias:
de título distinto a las acciones o
participaciones en el capital
1) La conservación de la misma
personalidad jurídica;
2) Los criterios de responsabilidad
Mantendrán una situación equivalente salvo que
ilimitada de los socios.
medie variación por aceptación expresa de los
3) La no liberación de responsabilidad por
mismos
las acreencias del socio que se separa.

Es necesario que los socios adopten una

posición y lleguen a un acuerdo con los
terceros.
 Pretensión judicial de nulidad de
transformación inscrita en el registro
Existe la posibilidad de pretender la nulidad de una transformación inscrita en
el Registro, pero solo si esta está basada en la nulidad de los acuerdos de la
junta general o asamblea de socios de la sociedad que se hubiera
transformado.

El plazo caduca a los seis meses, contados procede siempre y cuando no sea consecuencia de la
a partir de la fecha de inscripción de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto, o del
Escritura Pública de transformación en el vencimiento del plazo de su duración
Registro

Pueden transformarse derogando con anticipación el

acuerdo de disolución, mientras que no se haya distribuido
la repartición del haber social a los socios

Transformación de sociedades en
liquidación.