Pregunta Nº 1

Elaborar un dictamen profesional dirigido a la sociedad, revelando las diversas alternativas

legales y explicando la conveniencia de adoptar la pertinente, en vistas de las circunstancias
del caso. En el supuesto que fuera aconsejable alguna modificación, deberá indicar en qué
consiste la anterior, su alcance, y confeccionar el instrumento que demanda la ley 19.550
para la primera. No pierda de vista las necesidades de financiamiento de la sociedad.

Dictamen Nro. 2987.

Directorio “Dulces Abuela Pira S.R.L.” Situación de la sociedad. Análisis.

La capacidad de las sociedades comerciales para integrar otras sociedades mercantiles se
encuentra gobernada por los art. 30 a 32 de la ley 19550.
En principio las sociedades tienen capacidad para integrar otras sociedades, con excepción de las
sociedades por acciones, que solo pueden integrar sociedades por acciones (art. 30 LSC). La parte
mayoritaria de la doctrina no estaba de acuerdo con los fundamentos que defendían este artículo,
tal es así que el nuevo art. 30 amplia esta restricción y permite que las sociedades por acciones
formen parte de sociedades por acciones e incorpora a las sociedades de responsabilidad limitada.
La cuantía de la participación de una sociedad en otra u otras, cualquiera fuere el tipo social
adoptado por una u otra, se rige por el art. 31 que en protección del objeto social de la sociedad
participante y en defensa de los socios de esta compañía, prohíbe que una sociedad tenga
participación en otra por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las
reservas legales. La excepción a esta regla es el caso en que el exceso en la participación resultare
del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.
Las participaciones sean de interés cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser
enajenadas dentro de los seis meces siguientes a la fecha de aprobación del balance general del
que resulte que el límite ha sido superado.
Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez días de
la aprobación del referido balance Gral.
Dispone la ley que el incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los
derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que
se cumpla con ella.

Y finalmente el art. 32 de LSC, prohíbe participaciones reciprocas entre sociedades, incluso si se

instrumenta por medio de persona interpuesta, proscripción que tiende a proteger a terceros, pues
con ello se evita el aguamiento del capital social de las sociedades participantes y participadas,
impidiéndose así la confusión de patrimonios y capitales.
Por las mismas razones, se prohíbe a la sociedad controlada participar de la controlante ni en
sociedad controlada por esta por un monto superior, según balance, al de sus reservas libres,
excluida la legal. Debiendo proceder tal como establece el art. 31, con las participaciones en exceso
de tales límites.

Por lo expuesto, la primer alternativa para solucionar el problema de las participaciones societarias
excedentes, sería el de enajenar dichas participaciones, pero de esa manera se perdería el control
societario por parte de los socios fundadores.

Es por ello por lo que expongo ante el Directorio alternativas de modificación del estatuto social de
la compañía de manera que se encuadre en las disposiciones vigentes en la materia.

Las modificaciones contempladas por la ley pueden ser:

La Transformación establecida por el art. 74 LSC, que implica la adopción de un tipo societario
distinto a aquel que habían elegido los socios fundadores;
La Fusión determinada por el art. 82 LSC, que tiene lugar cuando dos o más sociedades se
disuelven sin liquidarse para constituir una nueva sociedad (fusión propiamente dicha) o cuando
una sociedad ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son absorbidas por la
incorporante (fusión por absorción o incorporación);

La Escisión prevista por el art. 88 LSC, que implica la división o desdoblamiento de una sociedad
en dos o más, que puede realizarse en alguna de las siguientes modalidades: a) la escisión
incorporación o escisión con absorción, que tiene lugar cuando una sociedad sin disolverse
(sociedad escindente) destina parte de su patrimonio a otra sociedad ya existente (sociedad
escisionaria). b) la fusión escisión, que tienen lugar cuando una sociedad participa con otra u otras
(sociedades escindentes) en la creación de una nueva sociedad (sociedad escisionaria) con parte
de sus respectivos patrimonios. c) la escisión propiamente dicha, que es aquella en la cual una
sociedad (o sociedad escindente) destina parte de su patrimonio destina parte de su patrimonio
para la creación de una nueva sociedad o varias de ellas. d) la escisión división, que existe cuando
una sociedad se disuelve sin liquidarse (sociedad escindente) para constituir nuevas sociedades
(sociedades escisionaria) con la totalidad de su patrimonio.

El último tipo es el único supuesto donde la sociedad se disuelve, como consecuencia de destinar
la totalidad de su patrimonio a las entidades que se constituirán con el patrimonio de la sociedad
escindida. En el resto de las hipótesis de escisión las sociedades escindentes no se disuelven ni
las escisionarias asumen el activo y pasivo de aquellas, manteniendo cada una de ellas su
personalidad jurídica sin restricciones de ninguna especie
Con respecto al financiamiento externo el camino correcto son las obligaciones negociables,
los cuales son títulos de deuda que ofrecen innumerables ventajas sobre los debentures. A modo
informativo, los debentures constituyen títulos de deuda que pueden emitir las sociedades por
acciones, siempre y cuando tal emisión estuviere expresamente prevista en el estatuto.
Es una forma de aumentar bienes propios de la empresa, incorporando medios con carácter
estable, pero sin que los actuales socios pierdan el control de la compañía, para lo que se deberá
incorporar la sociedad al mercado de capitales. Se debe tener en cuenta que los inversores que
incrementa el capital social deberán ser en una proporción que no exceda el capital social.

Con respecto a las ventajas de este tipo de títulos, las obligaciones negociables pueden ser
emitidas con cláusula de reajuste de capital, conforme a las pautas objetivas de estabilización y
pueden otorgar un interés fijo o variable. Tienen un régimen de libertad de salida del país y regreso
al mismo. Tienen además un régimen más minucioso y detallado de obligaciones convertibles en
acciones, cuya opción es otorgada exclusivamente al obligacionista para convertirse en titular de
acciones de la sociedad emisora. Además, se cuentan con importantísimos beneficios fiscales,
entre tanto otros beneficios. Estos títulos están regulados por ley 23962.

En resumen, la sociedad deberá emitir obligaciones negociables para la captación de fondos

externos a ésta y luego se deberá hacer la conversión de estos títulos de deuda en acciones de la
sociedad y mediante la oferta pública de títulos de valores, se aumentará el capital social.
Será necesario para llevar a cabo todo este proceso, la transformación de la sociedad en una
sociedad anónima, siendo por impero del art. 325 de la LSC, una sociedad con capacidad para
participar en el mercado de valores.

Esta transformación voluntaria y no forzosa, no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada

de los socios (art. 75 LSC), y se deberá realizar cumpliendo con los requisitos exigidos por el art. 77
LSC. los cuales son:

El acuerdo unánime de los socios, salvo pacto contrario de los socios o lo dispuesto por algunos
tipos societarios (tres cuartas partes del capital social), como es el caso de las srl, según art. 160
LSC:

Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes al acuerdo de
transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de 15 días de
participación a dicho acuerdo. Este balance debe ser aprobado con el voto favorable de las
mayorías calificadas;
Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la
sociedad, con constancia de los socios que se retiren, capital que representen y cumplimiento de
las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
Publicación por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y
sus sucursales (deberá contener: fecha de la resolución social que aprobó la trasformación, fecha
de instrumento de transformación, la razón social o denominación anterior y adoptada, los socios
que se retiran o incorporan y el capital que representan y cualquier otra cláusula del contrato social
que haya sido modificada en consecuencia de la transformación);

La inscripción del instrumento previsto en el párrafo 3°, con copia del balance firmado en el
Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la
naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes, todo esto una vez cumplida
la publicidad antes mencionada.

Existe también el derecho de receso en la transformación y se rige por el art 78 LSC. que no deroga
las normas previstas por el art. 245 de la misma ley, sino que lo reglamenta específicamente para el
caso que se considera.

El derecho de receso es otorgado a los socios que han votado en contra y los ausentes, y si bien
ellos se retiran de la sociedad, siguen siendo responsables ante terceros por las obligaciones
contraídas por la sociedad hasta la inscripción de la transformación en el Registro Público de
Comercio, pero la sociedad y los socios y administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a
los socios recedentes, desde el ejercicio del derecho de receso hasta su inscripción. Así mimo este
derecho debe ejercerse dentro de los quince días de adoptado el acuerdo de transformación. El
reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de
transformación. Y por último los socios que permanecen mantienen las preferencias sobre las
partes de los recedentes, salvo pacto en contrario (art. 79 LSC).
También es importante poner en vuestro conocimiento que la transformación puede ser dejada sin
efecto por acuerdo de los socios, adoptando con las mismas mayorías que el acuerdo de la
transformación, siempre y cuando no haya sido inscripta en el Registro Público de Comercio, y si
medió publicidad edictal deberá efectuarse una nueva anunciando tal rescisión.

El art. 81 LSC determina que, si no se cumple con la inscripción dentro del plazo de tres meses, o
del plazo que demanden los trámites administrativos, el acuerdo de transformación caduca.
Adjunto instrumento para transformación de la sociedad:
 Acuerdo de transformación.
“Dulces Abuela Pira S.R.L.”

En la Córdoba, a los 12 días del mes de diciembre de 2016 siendo las 10 horas, se reúnen en la
sede social los señores Juan Pérez, DNI 22.222.345, Omar Sánchez DNI 22.778.900 y Luis Abdul
DNI 20.609.093. Toma la palabra el socio gerente Juan Pérez quien manifiesta que se encuentran
presentes la totalidad de los socios, tenedores del 100% del capital social, por lo que puede darse
comienzo a la reunión de socios, en los términos del art. 159 de la ley 19.550, lo que es aprobado
por unanimidad. Por unanimidad también se resuelve a propuesta del gerente transformar a “Dulces
Abuela Pira S.R.L.” en sociedad anónima, es decir, adoptar la forma societaria de sociedad
anónima, abandonando la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada en los siguientes
términos:

PRIMERA: De conformidad con lo dispuesto por el artículo 74 y siguientes de la ley 19.550, se

realiza la transformación jurídica de la sociedad transformándola en sociedad anónima.

SEGUNDA: Permanecen sin modificación el domicilio denunciado ya mencionado, de esta ciudad. -

y el objeto social, adecuándose este al tipo de sociedad anónima. El plazo de duración de la
sociedad es de 99 años desde la inscripción en el Registro Público de Comercio.

TERCERA: La sociedad anónima contará con los mismos socios que la sociedad de
responsabilidad limitada, y su participación en el capital será la misma que detentan en la
actualidad respecto de la SRL.

CUARTA: Tratándose de un acuerdo adoptado por unanimidad, se deja constancia que ningún
socio ha ejercido el derecho de receso.

QUINTA: El capital social se aumenta un 25 %, es decir, ascenderá a la suma de Pesos seiscientos

sesenta mil ($660.000) y estará representado por 6600 acciones ordinarias nominativas no
endosables de $ 100 de valor nominal cada una, con derecho a un voto cada una. Las mismas
serán emitidas por el directorio de la sociedad anónima, una vez concluidos los trámites de
inscripción en la Inspección General de Justicia, y se tienen por suscriptas en este acto conforme el
siguiente detalle: el Sr. Juan Pérez, 2200 acciones, el Sr. Omar Sánchez, 2200 acciones y el Sr.
Luis Abdul, 2200 acciones.

SEXTA: Se aprueba por unanimidad el balance de transformación, de fecha 20 días de octubre de

2016, habiéndose observado estrictamente los plazos establecidos por el art. 77, inc. 2º, de la ley
19.550.
SEPTIMA: Los socios se comprometen a efectuar la publicación de edictos dispuesta por el inc. 4º
del art. 77 de la ley 19.550.

OCTAVA: La sociedad anónima se regirá por el siguiente estatuto.

ESTATUTO DE DULCES ABUELA PIRA SOCIEDAD ANONIMA.

PRIMERA: La sociedad se denomina Dulces Abuela Pira Sociedad Anónima y tiene su domicilio
legal en Av. Del Libertador 498, Ciudad de Córdoba, sin perjuicio de establecer sucursales y/o
agencias o cualquier otro tipo de representación dentro o fuera del país.

SEGUNDA: La duración de la sociedad será de 99 años contados desde su inscripción en el

Registro Público de Comercio. Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de la
sociedad, tomada en las condiciones del art. 244 de la ley 19.550, podrá prorrogarse el término de
duración o disponer su disolución anticipada.

TERCERA: Objeto: tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros,
en el país o en el extranjero, la comercialización de productos de la industria alimenticia y sus
accesorios en todas sus formas y tipos, con su debida distribución en los canales de ventas, ya sea
en nuestro
país o en cualquier otro, realizando la innovación necesaria para la incorporación de productos para
diabéticos y cualquier otro producto que beneficie la salud de los consumidores.

CUARTA: Capital social: El capital social es de Pesos seiscientos sesenta mil ($660.000) y estará
representado por 6600 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 100 de valor nominal
cada una, con derecho a un voto cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la
Asamblea Ordinaria hasta un quíntuplo de su monto, conforme al art. 188 de la ley 19.550. Todo
aumento de capital deberá ser elevado en escritura pública. La Asamblea podrá delegar en el
directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago.

QUINTA: Las acciones pueden ser al portador o nominativas, endosables o no, según la ley lo
permita; ordinarias o preferidas; estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de
carácter acumulativo o no, conforme las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una
participación adicional en las ganancias.

SEXTA: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales que se emitan
contendrán las menciones establecidas en los arts. 211 y 212 de la ley 19.550. Se pueden emitir
títulos representativos de más de una acción.
SEPTIMA: En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera
de los procedimientos previstos en el art. 193 de la ley 19.550.

OCTAVA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La representación de la sociedad será

ejercida por el presidente del directorio y en caso de ausencia o impedimento de éste por el
vicepresidente. La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio, integrado por el
número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de uno y un máximo de tres, con
mandato por ejercicio. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los
titulares por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran, los que se incorporarán
al directorio por el orden de su designación. La Asamblea fijará su remuneración. El directorio en su
primera sesión designará un presidente y un vicepresidente. El directorio sesionará con la mitad
más uno de los titulares y resuelve por mayoría de los presentes.

NOVENA: En garantía de sus funciones los directores titulares depositarán en la Caja Social la
suma de pesos diez mil ($10000) o bien su equivalente en títulos valores oficiales.

DECIMA: El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición.

Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades
crediticias oficiales y/o privadas y mercado de valores; dar y revocar poderes especiales y
generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir,
contestar o desistir denuncias o querellas penales; realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga
adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.

DECIMOPRIMERA: ASAMBLEAS: Deberá convocarse anualmente una Asamblea Ordinaria de

Accionistas a los fines determinados por la ley, dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio.
Igualmente deberá llamarse a Asamblea cuando lo juzgue conveniente o necesario el Directorio, o a
solicitud de accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social.

DECIMOSEGUNDA: Las convocatorias para Asambleas de Accionistas se efectuarán mediante

publicaciones en el Boletín Oficial durante cinco días, con una anticipación no menor a diez días y
no mayor de treinta, sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 237 de la ley 19.550 para el caso de
Asamblea Unánime, o sea, cuando esté representada la totalidad del capital social y las decisiones
se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

DECIMOTERCERA: Toda Asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda

convocatoria en la forma establecida para la primera en el artículo anterior. La Asamblea en
segunda convocatoria debe celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera.
Presidirá las Asambleas el presidente o quien lo sustituya, y por falta de ambos, la persona que elija
la Asamblea por mayoría de los votos presentes. Los accionistas podrán ser representados en las
Asambleas por los mandatarios munidos de carta poder, con la firma certificada en forma judicial,
notarial o bancaria. De las deliberaciones de la Asamblea se labrará acta en el libro especial llevado
al efecto y se suscribirá dentro de los cinco días de la fecha de la Asamblea por el presidente y dos
accionistas designados al efecto.

DECIMOCUARTA: Rigen el quórum y la mayoría determinados por el art. 243 y 244 de la ley
19.550, según la clase de Asamblea, Convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto al
quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la cual se considerará constituida
cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

DECIMOQUINTA: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se

confeccionarán los estados contables conforme con las disposiciones en vigencia y las normas
técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la
resolución pertinente en Registro Público de Comercio. Las ganancias líquidas y realizadas se
destinarán: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo
de reserva legal; b) a la remuneración del directorio; c) a dividendo en acciones preferidas, con
prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo en todo o en parte, a participación adicional de las
acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de
previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser
pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.

DECIMOSEXTA: En caso de disolución, la liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el

directorio o por el o los liquidadores designados por la asamblea. Cancelado el pasivo y
reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias
indicadas en el artículo anterior.

DECIMOSEPTIMA: La sociedad prescinde de la sindicatura de conformidad con el art.284 de la ley

19.550. Los socios tienen el derecho de fiscalización que les confiere el artículo 55 de la citada ley.
Cuando por aumento de capital social la sociedad quedará comprendida en el inc. 2º del art. 299 de
la citada ley, anualmente la asamblea deberá elegir síndicos titulares y suplentes.

DECIMOCTAVA. SUSCRIPCION E INTEGRACION: El capital se suscribe e integra en su totalidad

en este acto de acuerdo con el siguiente detalle: el Sr. Juan Pérez, 2200 acciones, el Sr. Pedro
Sánchez, 2200 acciones y el Sr. Luis Abdul, 2200 acciones.
Se designa para integrar el directorio a los Sres. Juan Pérez, Pedro Sánchez, Luis Abdul.
Los socios resuelven autorizar a los Sres. Juan Pérez, Pedro Sánchez, Luis Abdul para que por sí o
por intermedio de la persona que designen, eleven a escritura pública el estatuto de la S.A., realice
los trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio pudiendo presentar escritos y
documentación, contestar vistas, proponer modificaciones a las cláusulas del estatuto, aceptar las
observaciones formuladas por el Registro Público de Comercio efectuando las rectificaciones
pertinentes, suscriban instrumentos públicos y privados, y realicen cuanto acto resulte necesario
para el otorgamiento de personería jurídica.
No habiendo más asuntos que tratar se da por concluido el Acuerdo de Transformación, y levanta la
reunión siendo las 13:20 horas.

Firman al pie los presentes.

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PREGUNTA 2:

Confeccionar un informe indicando si la sociedad domiciliada en Argentina y la extranjera en

cuestión pueden concluir un contrato de colaboración empresaria. Brinde detalladas explicaciones
acerca de la posibilidad o imposibilidad legal, remarcando en su caso los requisitos que deberán
cumplimentar las sociedades de ser factible la celebración del referido contrato. Recuerde, que
siempre deberá tener en miras un proyecto global y que la adopción de una u otra decisión podrían
virtualmente condicionar o restringir la idoneidad para suscribir este tipo de contratos.

Los contratos de colaboración empresaria tienen dos formas, las agrupaciones de colaboración
(tienen a establecer una organización común entre los sujetos consorciados para facilitar
determinadas fases u operaciones propias de la actividad empresarial de ellos) y las uniones
transitorias (su actividad se proyecta al mercado, y son receptadas en nuestra legislación como joint
ventures, considerados como la forma mediante la cual dos o más sociedades se agrupan para
llevar un emprendimiento común con fin lucrativo).
Es importante mencionar que estos tipos de contratos de colaboración empresaria, por impero de
los art. 367 y 377 LSC, no constituyen sociedades comerciales, y tampoco son considerados
sujetos de derechos. Sin embargo, las normas que componen el Capítulo III de la Ley 19550, nos
dicen lo contrario por ser instituciones que presentan características muy similares a las sociedades
comerciales.
En fin, un de las formas de contrato de colaboración empresaria como ya se mencionó, son las
agrupaciones de colaboración, en las cuales, los sujetos
legitimados para constituirlas, son sociedades constituidas en la Republica, los empresarios
individuales domiciliados en ella y las sociedades constituidas en el extranjero previo cumplimiento
por lo dispuesto en el art, 118 tercer párrafo de la ley 19550. a) acreditar existencia de la sociedad
bajo las leyes de su país; b) fijar domicilio en la Republica, cumpliendo con la publicación e
inscripción exigidas por la LSC y c) justificar la decisión de crear dicha representación y designar
persona a cuyo cargo ella estará. Y si además se tratare de una sucursal se deberá determinar el
capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.
El objeto de la agrupación de colaboración tiene un ámbito de actuación interno de estricta
naturaleza mutualistica, cuya finalidad esta solo dirigida hacia la obtención de beneficios concretos
de los partícipes, sin que esa actividad trascienda a terceros. Cuentan con un plazo de duración
que no puede exceder los 10 años, al establecimiento de una organización común para facilitar o
desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o
incrementar el resultado de tales actividades. Otro punto de importancia es que esta agrupación no
puede perseguir fines de lucro y las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer
directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas (art. 368 LSC).
Además de estar permitido por la legalidad del contrato, significa ventajas económicas, ya que se
abaratan los costos.
Esta institución será imprescindible para el cumplimiento del objeto establecido en el estatuto de
Dulces Abuela Pira S.A., confeccionando contrato de agrupación de colaboración para el
perfeccionamiento de recetas de alimentos para celiacos, con la empresa “Sugar-mashmallow”,
sociedad inglesa establecida según lo prescripto en el art, 118 tercer párrafo de la ley 19550,
pionera en este tipo de alimentos.
Este tipo de contrato deben otorgarse por instrumento público o privado y se inscribirá en el
Registro Público de Comercio, aplicándose al respecto lo dispuesto por los art. 4° y 5° de la ley
19550, esto es la certificación de firmas de los partícipes cuando el instrumento constitutivo se
hubiere otorgado por instrumento privado. Y debe contener las siguientes cláusulas y
estipulaciones:
El objeto de la agrupación,
La duración que no podrá exceder de diez años puede ser prorrogado antes de su vencimiento por
decisión unánime por plazos sucesivos de hasta 10 años,
La denominación, que tendrá su nombre de fantasía, integrado con la palabra “agrupación”.
El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del
contrato de cada uno de los participantes; y la resolución del órgano social que aprobó la
contratación de:

 La agrupación, su fecha y número de acta.

 La constitución de un domicilio especial.

 Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones que deban aportar al
 fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes.

 La participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y sus resultados.

 Los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización y

actividad común, administrar el fondo común operativo, representar individual o
colectivamente a los participantes y controlar su actividad, al solo efecto de comprobar el
cumplimiento de las obligaciones asumidas.

 Los casos de separación y exclusión.

 Los requisitos de admisión de nuevos participantes.

 Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.

 Las normas para la confección de los estados de situación y de los libros habilitados que
requiera la actividad común.

La ley establece como una obligación, el fondo común operativo, que son las contribuciones con la
que los partícipes podrán dar cumplimiento del objetivo de la agrupación. Con este, se sostendrán
los gastos generales que demanden la actividad y deberá mantenerse indiviso durante la vigencia
del contrato de agrupación y sobre el mismo no pueden hacer valer sus derechos los acreedores
particulares de los sujetos participantes (art. 372 LSC).
Las resoluciones se adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes, salvo disposición en
contrario del contrato.
Si en las resoluciones, implican la modificación del contrato, será necesario el consentimiento
unánime de los partícipes. Las decisiones de estos pueden ser adoptadas en reuniones o por
consultas, cuando lo considere conveniente el administrador o lo requiera cualquiera de los
miembros de la agrupación.
La dirección y administración estará a cargo de una o más personas humanas designadas en el
mismo contrato constitutivo o por una resolución posterior, si son varios, y nada dice el contrato, se
entiende que pueden actuar en forma indistinta (art. 371 LSC) la designación del o de los
administradores deberá ser inscripta en el Registro Público de Comercio.

Las empresas partícipes resultan responsables ilimitada y solidariamente respecto de terceros, por
las obligaciones que contraigan los representantes en nombre de la Agrupación; pero la acción
contra aquéllas queda expedita sólo después de haberse interpelado infructuosamente al
administrador de la Agrupación. El participante contra quien se demanda el cumplimiento de la
obligación puede hacer valer las defensas y excepciones que hubieran correspondido a la
agrupación.
El contrato constitutivo debe necesariamente prever las normas para la confección de los estados
de situación patrimonial de la agrupación, a cuyo efecto los administradores llevaran con las
formalidades establecidas por la ley. Además, se deberá establecer fecha de cierre de cada
ejercicio anual, pues los estados de situación deben ser sometidos a decisión de los participantes
dentro de los 90 días del cierre de cada ejercicio.

El contrato de agrupación se disuelve: 1°) por decisión de los participantes; 2°) por expiración del
término de duración, por consecución del objeto o por imposibilidad sobreviniente de lograrlo; 3°)
por reducción a uno del número de participantes; 4°) por incapacidad, muerte, disolución o quiebra
de un participantes, a menos que esté prevista su continuación o que los demás participantes lo
decidan por unanimidad; 5°) por decisión firme de la autoridad competente que considere que la
agrupación en persigue prácticas restrictivas de la competencia; 6°) por otras causas
específicamente previstas en el contrato.
El art. 376 dispone, además, que cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime,
cuando no cumpla con sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación.

La otra alternativa, son las uniones transitorias de empresas. Estas son agrupaciones constituidas
mediante contratos para desarrollar o ejecutar conjunta o coordinadamente una obra, servicio o
suministro determinados y concretos, relacionados con la actividad de los contratantes y aunque no
configuren sociedades ni son sujetos de derecho, su actividad se proyecta al mercado, a diferencia
de las agrupaciones, en las cuales su actividad no trasciende de la mera organización interna, como
ya mencionamos anteriormente.
En las uniones transitorias, sus características son, la unicidad del objeto, pues el mismo debe
limitarse a una obra, servicio o suministro concreto; se encuentran íntimamente vinculados al
contrato que les dio origen, ligados a un contrato de locación de obra, servicio, compraventa o
suministro, que es el que da origen al nacimiento de la agrupación; no implica una fusión entre las
sociedades que la integran, sino que cada una de ellas preserva su individualidad diferenciada, las
cuales pueden libremente continuar con su propia actividad, la que no sufre restricciones.
Los sujetos legitimados son los mismos que mencionamos en las agrupaciones de colaboración y al
igual que éstas, no constituyen sociedades ni sujetos de derecho, por expresa directiva legal del art.
377 segundo párrafo de LSC.
En cuanto a las formalidades y requisitos de este tipo de contratos, éstos son muy similares que, en
las agrupaciones, y las diferencias obedecen a un fin distinto de aquellas. Las diferencias
mencionadas son: la duración del contrato, que debe ser igual al de la obra, servicio o suministro
que constituya el objeto. La denominación necesariamente deberá contener la expresión “Unión
Transitoria de Empresas”. La proporción o método para determinar la participación de las empresas
en la distribución de los resultados o en su caso, los ingresos y los gastos de la unión.
Si bien el art. 379 LSC solo se refiere al representante de la unión, en la práctica la administración
de estas está en manos de un comité integrado por representantes de cada una de las empresas
consorciadas, quienes tienen a su cargo la dirección de los negocios ordinarios y la gestión
empresaria.
La designación de un representante es imprescindible para este tipo de contratos ya que por
expresa directiva legal, este tiene la facultad de obligar a la unión por los contratos celebrados a
nombre de ella, debiendo contar con los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros a
los fines de ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecución
de la obra, servicio o suministro. Dicha designación podrá ser revocada por el voto de la mayoría
absoluta de las empresas participantes o reclamada judicialmente cuando no pueda obtener
mayoría de os miembros de la unión y existieren justos motivos para el desplazamiento del
representante. El representante debe rendir cuentas de su gestión al frente de la unión, basada en
las registraciones de los libros de agrupación (art. 378 inc. 12 LSC). El labor del representante es
remunerada por tratarse de un mandato de naturaleza mercantil.
En este tipo contratos de colaboración empresaria, a diferencia de las agrupaciones de
colaboración, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban
desarrollar o ejecutar ni por las obligaciones contraídas frente a terceros (art. 381 LSC). Aquí la
solidaridad es simplemente mancomunada, dividiéndose la deuda en tantas partes como
integrantes exista, si es que ha sido inscripta de esa manera y no se ha establecido partes
desiguales entre ellos y salgo que no exista pacto en contrario.
El art. 382 dispone que los acuerdos que deban adoptar los partícipes lo serán siempre por
unanimidad, salvo pacto en contrario.
En caso de quiebra de cualquiera de los participantes o incapacidad o la muerte de los empresarios
individuales no produce la extinción del contrato de la unión transitoria. En tal caso se produce un
supuesto de resolución parcial, que afecta exclusivamente al vínculo entre la sociedad participe
fallida o del participante fallecido o incapaz con la agrupación, que queda resuelto a su
respecto. Los restantes sujetos participes acordaran la forma de continuar con la actividad.
El art. 378 exige que en el contrato constitutivo debe contener las causales de disolución del
contrato. Y la liquidación debe efectuarse a través del procedimiento previsto para las sociedades
accidentales o en participación, esto es a través de una rendición de cuentas final por el
representante de la agrupación.
En fin, este tipo se unión podría ser beneficioso para la realización de la “Campaña de
concientización de la enfermedad diabética” a nivel nacional, aprovechando la misma para el
lanzamiento del producto “Dulce Pan” de vuestra empresa, con el producto “Sano Pan” de la
empresa.