UNIDAD 5 ESCISIÓN, FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES 5.

1 GENERALIDADES Concepto de escisión
La escisión de sociedades esta legislada en el capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles, como algo semejante a la fusión y transformación de las sociedades. Se entiende por escisión de sociedades a la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará “escindente”, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas “escindidas”. La escisión podrá realizarse al cumplirse los requisitos que establece el Art. 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los cuales son: Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. Características a) Existe transmisión total o parcial de patrimonio de la sociedad Escindente en bloque a una o más Sociedades Escindidas. b) Puede o no haber extinción de la Sociedad Escindente. c) Se constituye o nacen una o más sociedades Escindidas. d) La sociedad o sociedades Escindidas, entregaran las partes sociales o acciones a los socios o accionistas de las sociedades Escindidas. e) En la escisión existen: • • • • Sociedad Escindente. Sociedad o sociedades Escindidas. Socios o accionista Escindentes. Socios o accionistas escindidos.

De acuerdo con la ley, la escisión puede llevarse acabo en dos formas: Escisión total. Cuando una sociedad transmite la totalidad de su capital contable a dos o más sociedades de nueva constitución, disolviéndose la primera. Bajo esta forma la escisión, la suma del capital contable inicial de cada sociedad escindida, será igual al que tenía la sociedad escindente antes de la disolución. Escisión parcial. Cuando una sociedad sin disolverse, transmite parte de su capital contable a otra u otras sociedades de nueva formación. Es decir, la sociedad existente subsiste, pues solo

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129 . Establecer fuentes de trabajo para reubicar empleados y obreros desplazados por la reestructuración hecha a la empresa. Promover la eficiencia y productividad de la organización. Al fraccionarse le capital contable de la sociedad escindente. 2. así continuar desarrollando su objeto social. igual a la de que sea titular en la escindente. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas. Poder realizar objetos sociales distintos o complementarios. La escisión es solo la separación del negocio original para continuarlo con base en un beneficio operativo. Antes de ser absorbida por fusión. también como tales. financiero o fiscal. debe de hacerse lo propio con el activo total que posea y con las obligaciones sociales a su cargo. son diversas. Alcanzar el objeto social bajo diferentes formas sociales. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas.transmite parte de sus bienes y derechos a otra u otras sociedades constituidas para tal propósito. administrativo. La escisión no representa el inicio de un nuevo negocio. Destinar recursos sobrantes a l desarrollo de otro objeto social. a través del tiempo. Concentrar en otra empresa las actividades secundarias y que se realizan con pérdida y así mejorar el rendimiento de las actividades básicas. a partir del momento en que la escisión a surtido sus efectos. Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente. por lo que la sociedad escindida se convierte en titular de los bienes y derechos provenientes de la sociedad escindente. a través de otras sociedades. delegando facultades y responsabilidades a diferentes consejos de administración. por la mayoría exigida para la modificación del contrato social. solamente que separado. realizando cada una de sus actividades en forma independiente. escindir parcialmente a la sociedad. Propósitos de la escisión Las razones por las que se decide la escisión de una sociedad. entre otras. por lo que son validas las cifras históricas como tales y las modificaciones de ellas. y en deudora de las obligaciones a cargo de la misma. Separar de la actividad principal la que tenga adscrito personal sindicalizado. se pueden citar las siguientes: • • • • • • • • • Constituir nuevas sociedades sin tener que recurrir al procedimiento de la liquidación. sino la continuación del proveniente de la escindente. 3. sin tener la necesidad de realizar nuevas oportunidades. La escisión se regirá por lo siguiente: 1.

d)La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. sin que se haya presentado oposición. 5. durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V. Corresponderá a los administradores de la escindente. una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social. Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente. 8. podrá oponerse judicialmente a la escisión. La resolución que apruebe la escisión deberá contener: a)La descripción de la forma. Asimismo. si la escindente no hubiere dejado de existir. b)La descripción de las partes del activo. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de la sociedad. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V. y e)Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas. un extracto de dicha resolución que contenga. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión. indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones. por lo menos.4. con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas. bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio. siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión. la o las demás sociedades escindidas. y en su caso a la escindente. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio. debidamente dictaminados por auditor externo. Durante el plazo señalado. informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales. que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social. plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo. se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio. 6. cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico. deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente. 130 . la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo. pasivo y capital social serán transferidos. c)Los estados financieros de la sociedad escindente. para la constitución de las nuevas sociedades. aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley. ésta responderá por la totalidad de la obligación. responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso. la escisión surtirá plenos efectos. del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida. 9. la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada. 7.

obviamente no resultará aconsejable la escisión. o bien obtener el consentimiento escrito de los acreedores o pagar las deudas. Asimismo. Productos de alta tecnología. el procedimiento para la constitución de la sociedad o sociedades que se formen. Concepto de Fusión de sociedades mercantiles El concepto de fusión implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes. La escisión no solo puede efectuarse en las sociedades anónimas ya sean de capital fijo o de capital variable. caso en el cual la escisión tendrá plenos efectos in que se requiera esperar el plazo establecido por la Ley. Si el plan se aprueba habrá que esperar el plazo de 45 días que se establece en el artículo de referencia. para llevar acabo la escisión. puesto que esta operación implica la modificación de su capital social. con las subsistencias de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las obligaciones fusionadas. Como desventajas de la escisión. Mantilla Molina en su libro de Derecho Mercantil. solo puede pensarse en cuestiones de índole mercantil. Las economías (México no es la excepción) deben transformarse. laboral o financieras. Roberto L. En dicha asamblea de accionistas es conveniente que los administradores de la sociedad escindente presenten un proyecto de escisión. la fusión de sociedades constituye una forma de 131 . trabajadores y en general a cualquier persona física o moral que tenga derechos que la escindente tramite a una o varias escindidas. 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. el procedimiento de canje de acciones que se seguirán para efectos de la división del capital social de la escindente que formará otra u otras sociedades y la demás información que se juzgue conveniente para la mejor comprensión de la operación que se pretende. Los enormes cambios económicos que se advierten en el orbe. No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley (se refiere a la obligatoriedad de depositar en la sociedad las acciones pagadas en especie). Todos estos documentos deberán someterse a consideración de la asamblea extraordinaria. Causas que originan la fusión o las fusiones Los cambios económicos de la internacionalización de la economía. Si estas superan a las ventajas. dar lugar a la alta tecnología y realizar cambios estructurales en las empresas para mejorar la calidad y poder competir en los mercados internacionales. En consecuencia. o que se constituye con las aportaciones de los patrimonio de dos o más sociedades que en ella se fusionan. en la cual no se traspasan acciones sino por partes sociales. 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. sino también en la sociedad de responsabilidad limitada. debe tomarse en asamblea extraordinaria de conformidad con lo dispuesto en el Art. Estas disposiciones legales tienden a proteger los intereses de terceros como acreedores. o bien de alguna(s) que participe(n) en la escisión. los bienes y obligaciones que se le transmitan y los estados financieros dictaminados por el contador público independiente (auditor externo) a que se refiere el inciso C de la fracción IV del Art. La competencia entre bloques económicos en el mundo. proveedores. El acuerdo a que se refiere el artículo anterior. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común. trata a la fusión como un caso especial de la disolución de las sociedades mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente.10. Avances tecnológicos.

conjuntar capacidades. de obligaciones. Otro procedimiento es ofrecer acciones de la compañía adquirente como pago de las acciones que se quieren comprar en una proporción que sea atractiva. Esta relación puede continuar por tiempo indefinido hasta que la fusión tenga lugar. b) Fusión por incorporación o absorción: los patrimonios de una o varias sociedades se integra al patrimonio de una sociedad ya existente. para que posteriormente sea incorporada o absorbida en la fusión. d) Aumento de capacidad de producción por mejores y más amplias instalaciones fabriles e) Mayor facilidad para adquisición de capital (mercado de dinero. h) Contar con mejores recursos humanos en la organización. Casi siempre la empresa que va a ser absorbida sigue sus operaciones normales en la etapa inicial de la fusión. optimización de medios de publicidad. con un máximo que no afecte el numero mínimo de accionistas que ordena la ley según la clase de sociedad que se trate. Las acciones del capital minoritario generalmente se adquieren en efectivo. El procedimiento más frecuente es que una de las empresas compre en efectivo la mayoría de las acciones de la otra. pueden absorber otras que sufran perdidas. colocación de acciones. mercados y otras que permiten enfrentar con mayor éxito los retos de los mercados globales ante la apertura comercial. Cuando existe en el mercado un precio por acción. recursos económicos. tecnología. c) Mejor calidad del producto por mejor tecnología. i) Una o unas compañías con buenas utilidades. etc. Proceso de realización de las fusiones Las fusiones se van concibiendo comúnmente. cuando estas no están cotizadas en la Bolsa. con el consiguiente abatimiento de cargas tributarias. Algunas ventajas de la fusión pueden ser: a) Adquisición de mercados por la producción a bajos precios por economías a escala. con el 132 . a un precio arbitrario. b) Disminución de costos de producción por mejores instalaciones laborales y mayores volúmenes de producción. Tipos de fusión a) Fusión por integración: varias sociedades van a integrar una nueva sociedad con sus patrimonios. estableciéndose únicamente una relación de compañía tenedora y compañía subsidiaria. se simplifica su adquisición. por cualquiera de las empresas que participan en la fusión y que ven en ella alguna o algunas ventajas que se obtendrán de tal hecho. g) Reducción de gastos de operación.) f) Mejor organización distribuidora. en esta forma. los accionistas de la empresa que se absorberá se convertirán en accionistas de las empresa adquirente.

Igualmente en esta publicación deberá incluirse el sistema establecido para extinción del pasivo.. Así. Otra forma puede ser el recibir los activos como una aportación en especie para incrementar el capital social. Con esta alternativa se evitan los procedimientos legales para efectuar la fusión. De esta manera. Aquí también la compañía adquirente incrementa sus recursos por aumento de capital social. a otra que asume tales bienes. 2. si el caso se refiere a una sociedad anónima. Estas acciones se transfieren a los accionistas de la empresa mediante la liquidación de su haber social. están inspiradas en un claro sentido proteccionista de los intereses de terceros.atractivo de convertirse en accionistas de una organización mayor y más diversificada. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación. Mientras la fusión entraña el traspaso de bienes. después de cumplir ciertos requisitos legales que. si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada.de la empresa que en este caso se liquidaría. con los nuevos derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven. dado que el objeto final de las fusiones generalmente es hacer uso de los activos y derechos de la empresa que se absorbe o se incorpore. en la forma y términos que correspondan. en síntesis. son: 1. Aspectos legales Las fusiones y transformaciones de sociedades están legisladas en el capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles. efectuado la fusión de hecho pero no de derecho. derechos y obligaciones de una o varias sociedades. 3. 182. computando el quórum y los votos de acuerdo con lo que prevenga el contrato social. según la naturaleza. 4. reclamación de impuestos. derechos y obligaciones. Este procedimiento es usual y directo. Los acuerdos sobre fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio. Con alguna frecuencia se emplea otro procedimiento que consiste en recibir los activos a cambio de acciones de la empresa superviviente de esta forma se elimina todos los pasivos contingentes que pudieran existir en un futuro. la fusión deberá acordarse por los socios. 133 . al acuerdo debe ser tomado por la asamblea extraordinaria en los términos de la fracción VII del Art. etc. la compañía adquirente incrementa sus recursos por aumento de su capital social. de la ley de la materia. La fusión no podrá tener efecto sino hasta tres meses después de registrada su inscripción. contablemente son casos distintos. mencionada en le punto anterior. con lo cual la compañía que aporta en especie recibe las acciones. sino simplemente. Conviene aclarar que aun cuando estas dos situaciones están legisladas en igual forma. la transformación o fusión de sociedades solo tiene efectos jurídicos. sin embargo. incluyendo el último balance de aquellas que dejen de existir. la transformación no implica la desaparición de la sociedad. desapareciendo la primera para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra. Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse. como juicio pendientes. el cambio de naturaleza jurídica de un tipo de sociedad a otra. esto es admisible si se considera que las disposiciones de la Ley a las que más adelante nos referimos. dado que de hecho se efectúa una compra de activos y derechos. Naturalmente.

su constitución se sujetará a las disposiciones legales que correspondan. No seria lógico considerar lo anterior si subsisten el mismo patrimonio. la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada. el mismo fin y solo a cambiado la responsabilidad de los socios o accionistas y la manera de estar representados sus derechos. El acuerdo de la transformación deberá inscribirse en el registro público del comercio y publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad acompañado de su último balance. La sociedad en Comandita Simple también suele transformase en sociedad en Comandita por Acciones. La sociedad de Nombre Colectivo suele transformarse en una sociedad en Comandita Simple generalmente por la muerte o retiro de alguno de los socios o en sociedad de responsabilidad limitada. con derechos y obligaciones diferentes según la sociedad de que se trate. La desaparición o extinción de la sociedad y la creación de una nueva si implica las reglas de disolución y creación de sociedades. si no simplemente el cambio de su tipo o régimen social y a la naturaleza jurídica que tiene una sociedad u otra. cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrá oponerse judicialmente a la fusión. Las sociedades en Comandita por Acciones y la Responsabilidad Limitada tienden a transformarse en Sociedades Anónimas. si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse. es decir. 6. 5. si se constituye deposito bancario por su importe total. Las transformaciones no se efectúan generalmente al revés de lo señalado en los párrafos anteriores. o si todos los acreedores otorgan su consentimiento. o bien. las sociedades capitalistas requieren de más del 50% de los votos y las sociedades mixtas de más de 75% de los votos. Aspectos legales El acuerdo de transformación debe ser ordenado por la asamblea extraordinaria de socios o accionistas en la forma y términos que exijan las sociedades: las sociedades de personas requieren de la totalidad de los votos. 134 . de la protocolización del acta y de la publicación del acuerdo de transformación. de la autorización de la Secretaria de Relaciones Exteriores. por ejemplo. etc. También puede considerarse una transformación cuando una sociedad de Capital Fijo cambia a una sociedad de Capital Variable o viceversa. Transformación de las sociedades La transformación de una sociedad no representa la desaparición o extinción de la sociedad y la creación de una nueva. una Sociedad Anónima no se transforma a una de Responsabilidad Limitada. Para efectuar la transformación se requiere de: un acta de transformación. de acuerdo con la Ley de sociedades. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distancia. La transformación cambia una sociedad a otra que esté autorizada por la Ley de Sociedades Mercantiles y el Código Civil. La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción.Durante dicho plazo.

Cuando una sociedad en nombre colectivo se transforma en una sociedad de responsabilidad limitada implica: a) Los socios responden ante terceros hasta la exhibición de su suscripción. g) Un consejo de vigilancia formado de socios o personas extrañas a la sociedad en lugar de todos los socios no administradores. c) El establecimiento de un consejo de administración en lugar de uno o varios administradores. d) El órgano de vigilancia será integrado por todos los socios comanditarios en lugar de socios no administradores. f) La administración es encomendada a uno o más gerentes en lugar de uno a varios administradores. aportando todos los socios dinero o bienes. c) La eliminación de los socios industriales. A este efecto. eliminándose la responsabilidad subsidiaria. b) El tener hasta cincuenta socios en vez de socios ilimitados. e) Un capital no inferior a $ 3 000 en lugar de un capital sin monto mínimo.La transformación no podrá tener efecto si no tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el registro publico de comercio. Durante dicho plazo. 135 . Cuando una sociedad en nombre colectivo se transforma en una sociedad En comandita Simple. Cuando una sociedad En Comandita Simple se transforma en una sociedad En Comandita por Acciones. Transcurrió el plazo señalado sin que se haya formulado oposición. Implicación en la transformación. Implica: a) No todos los socios responden de modo subsidiario. ilimitada y solidariamente a las obligaciones sociales. las deudas a plazo se darán por vencidas. cualquier acreedor de la sociedad que se transforma podrá oponerse judicialmente en vía sumaria. implica: a) La emisión de acciones que no pueden cederse sin el consentimiento de los socios en lugar de partes sociales. La transformación tendrá efecto en el momento de la inscripción si se pactare el pago de todas las deudas de la sociedad o se constituye el depósito de su importe en una institución de crédito. b) Un capital no menor de $50 000 en lugar de un capital sin monto mínimo. o constare el consentimiento de todos los acreedores. la que suspenderá hasta que cause ejecutoria que declare que la oposición es infundad. d) Partes sociales no negociables en lugar de partes sociales negociables. b) La eliminación de socios industriales. ilimitada y solidaria de los socios. podrá llevarse a cabo la transformación.

e) De un informe anual en lugar de una cuenta semestral o en cualquier tiempo que acuerden los socios presentada por una administración. 136 . ilimitada y solidariamente. f) Un Órgano de Vigilancia formado por uno o varios comisarios en lugar de socios o personas extrañas a la sociedad. Cuando una sociedad de Responsabilidad Limitada se transforma en Sociedad Anónima implica: a) El tener no menos de dos socios en lugar de estar limitada hasta cincuenta socios. b) La emisión de títulos de acciones nominativas en lugar de partes sociales nominativas no negociables. c) Un Órgano de Vigilancia formado por uno o varios comisarios en lugar de un Consejo formado de socios o personas extrañas a la sociedad. e) Un Órgano Supremo constituido por la Asamblea General de Accionistas en lugar de una Asamblea o Junta de socios. Cuando una sociedad En Comandita por Acciones se transforma en una Sociedad Anónima. implica: a) Los socios responden ante terceros a la exhibición de su suscripción en lugar de que algunos socios respondan a las obligaciones sociales de modo subsidiario. g) De un informe anual en lugar de una cuenta de administración semestral o en cualquier tiempo que acuerden los socios. d) Un Órgano de Vigilancia formado por socios o personas extrañas a la sociedad en lugar de socios comanditados no administradores y todos los socios comanditarios. b) La emisión de títulos de acciones nominativas que pueden negociarse con entera libertad en lugar de acciones que no pueden cederse sin el consentimiento de los socios.c) Un Órgano Supremo constituido por la Asamblea General de Accionistas en lugar de la Asamblea o Junta de Socios. d) El establecimiento de un Consejo de Administración en lugar de uno o más gerentes. c) Un capital no menor de $50 000 en lugar de $3 000.

además con posterioridad a la fusión se dispone que la sociedad fusionante continúe realizando actividades que realizaban esta y la sociedades fusionadas antes de la fusión. Para determinar el porcentaje del 51% antes citado. pasivo y capital.5. en el caso de que la escindente se extinga. No se incumple con el requisito de permanencia accionaría mencionado cuando la transmisión de propiedad de acciones sea por causa de muerte. durante un periodo mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en que le surta efectos la fusión. y como fecha de adquisición la de canje. ingresos acumulables la enajenación de activos fijos y terrenos. Tratándose de fusión. En la escisión de sociedades. y la fecha en la que se realizo dicho acto. títulos valor. así como por las contribuciones causadas por esta ultima con anterioridad a la escisión. sean los mismos durante un periodo de tres años contados a partir del año inmediato anterior a la fecha en que se realice la escisión. así como la ganancia realizada que derive de fusión o escisión de sociedades y proveniente de reducción de capital o de liquidación de sociedades mercantiles. o por la escindida que al efecto se designe. Deberán presentarse los siguientes avisos: De escisión de sociedades. Preparar un Balance General de la Sociedad Escindente. El CFF señala los casos en que excepcionalmente no será exigible este segundo requisito. por las contribuciones causadas en relación con la transmisión de activo. partes sociales. el cual será presentado por la sociedad escindente cuando este subsista. no se considera enajenación cuando se presente el aviso correspondiente ante el SAT. 137 . Son responsables solidarios con los contribuyentes las sociedades escindidas. el que se derive del costo promedio por acción que tenia las acciones canjeadas de la escindente por cada accionista a la fecha de dicho acto. cualquiera que sea su monto.2 ASPECTO CONTABLE Aspectos fiscales y contable de la escisión La Ley del Impuesto sobre la Renta grava la transmisión de bienes como consecuencia de la fusión o escisión de sociedades. a la fecha de escisión. no se computarán las acciones que se consideran colocadas entre el gran público inversionista y que hayan sido enajenadas a través de bolsa de valores autorizada o mercados de amplia bursatilidad. quedan resumidos como sigue: 1. liquidación. no se considerará ingreso acumulable la ganancia cuando: Los accionistas propietarios de por lo menos 51% de las acciones con derecho a voto de la sociedad escindente y de las escindidas. adjudicación judicial o donación cuando esta se realiza entre cónyuges o entre ascendientes o descendiente en línea recta. en ambos casos. acciones. Se considera. Este aviso deberá presentarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se lleve acabo la misma y contendrá la denominación o razón social de las sociedades escindentes y escindidas. Se considera costo comprobado de adquisición de las acciones emitidas por las sociedades escindidas. sin que la responsabilidad exceda del valor del capital de cada una de ellas al momento de la escisión. de acuerdo con las reglas generales que al efecto expida el Servicio de Administración Tributaria. Los pasos necesarios para registrar técnicamente la escisión. echa por la escindente.

En el supuesto de que subsista una de las sociedades. y si esta desaparece. puede decirse: a. Respecto a los registros contables. Presentar el Balance General de la sociedad escindente. pueden seguirse utilizando los mismos registros.2. después de la escisión. 4. los libros de las compañías que van a fusionarse deben ajustarse con objeto de depurar el activo y registrar todas las obligaciones conocidas. 4. la parte. si así se considera conveniente. y los saldos de la sociedad o sociedades escindidas. b. mediante avalúos por parte de peritos. especialmente si disminuye la responsabilidad de los socios. especialmente del fijo.) y dará los avisos a que se refiere la Ley del Impuesto sobre la Renta y su Reglamento. debe autorizar sus correspondientes registros. después de la escisión. Formalizando los acuerdos de fusión. como cualquier negocio que empieza sus actividades. incluyendo a los impuestos sobre el valor agregado y sobre la renta. la porción o el porciento que escinde. 3. pero hay cambio de razón o denominación social. 5. pueden seguirse utilizando los mismos registros. Las sociedades que desaparezcan deben cumplir cada uno de los trámites fiscales y legales que correspondan a una sociedad que se liquida. Registrar los asientos de contabilidad. su liquidación podrá efectuarse en la propia sociedad de la que formo parte. Cualquier modificación que se acuerde respecto a los activos de las compañías que se fusionan.F. en la sociedad o sociedades escindidas. Si nace una nueva sociedad. Preparar un Estado que muestre los saldos del Balance General de la Sociedad escindente. Aspectos contables de la Fusión. c. 3.F. declaraciones y libros. o bien puede cancelarse los antiguos registros y establecerse nuevos. con el nuevo nombre de la compañía. Si subsiste una de las empresas. deben reflejarse en los libros de la sociedad que corresponda. asumirá las obligaciones fiscales de las que desaparezcan (C. Aspectos contables de las transformaciones de las sociedades Registro. y el de la sociedad escindida. En caso de que alguna de las sociedades subsista. 1. pero cambie su denominación o razón social. debe procederse a dar todos los avisos. los saldos del la sociedad escindente. La transformación puede perjudicar a los acreedores de la sociedad. Cuando algún socio no esté conforme con la fusión y se retire. Asimismo deben saldarse las cuentas de resultados a la fecha de la fusión. d. Registrar los asientos de contabilidad en la sociedad escindente. sin que sea necesario satisfacer trámite alguno. tales como reconocimiento de crédito mercantil o actualización de los valores del activo. Si subsiste alguna de las sociedades y no hay cambio de razón o denominación social. podrá asumirla la sociedad que nace o que subsiste. 2. por esta razón la ley exige en las transformaciones que sean 138 .

como son el proteccionismo del patrimonio de los particulares en contra de las expropiaciones gubernativas que se dieron durante la época de expropiación de la banca en 1982. • 139 . entendiéndose por riesgo de negocio la incapacidad para asegurar la estabilidad en ventas. Esta figura responde a las necesidades de impulso y desarrollo de la empresa contemporánea. FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES CAUSAS QUE MOTIVAN LA ESCISIÓN. Se deben dar aviso al Registro Federal de Contribuyentes por el cambio de especie de sociedad obteniéndose un nuevo para el cambio de razón o denominación de la sociedad. es decir. diversificación y reorganización de las empresas. puesto que con objeto de lograr una mayor eficiencia productiva permite una descentralización organizativa para reorganizar las empresas existentes. RESUMEN DE ESCISIÓN. mejorando el precio tope del producto o ampliando los ámbitos de mercado potencial. costos y utilidades. Es una forma de crecimiento. implica la segregación patrimonial de una sociedad que desaparece parcelándose en unidades independientes. CAUSAS QUE MOTIVAN LA FUSIÓN. Los libros de contabilidad de la sociedad con razón o denominación anterior desencerrarse y abrirse nuevos libros para la sociedad con lanuela razón o denominación. Esta figura permitió el separar activos bancarios de los no bancarios y salvar de esta manera parte del patrimonio evitando que cayera en manos del gobierno al nacionalizarse los bancos. ya que permite el crecimiento. junto con el balance. La transformación de la Sociedad de Capital Fijo o una Sociedad de Capital Variable no implica cambio de libros. únicamente se requiere de una cuenta adicional de capital social que maneje el capital variable. entre otras muchas formas. y por riesgo financiero la incertidumbre inherente al uso de la palanca financiera (deuda). en el periódico oficial del domicilio de la sociedad y la conversión no podrá llevarse a cabo si no tres meses después de haberse efectuado la inscripción. Se considera a la escisión como un fenómeno de concentración de empresas. podríamos decir que es un medio de descentralización empresarial. La diversificación que permite reducir los riesgos del negocio y financieros. Es necesario comunicar tal cambio a las autoridades fiscales. el que puede obtenerse bien sea aumentando la producción y disminuyendo los costos y gastos.inscritas en el Registro Publico de Comercio y además ordena publicarse. situación que no es adecuada ya que incluso la realidad presenta un fenómeno contrario. Se considera que particularmente en México. Existe un sinnúmero de motivos que pueden dar origen a la fusión de sociedades entre los cuales podemos señalar: • El mejoramiento de las condiciones de mercado. Se deben hacer declaraciones de cierre y pago de impuestos correspondientes hasta la fecha de cambio de razón o denominación de la sociedad. existen motivos que dieron origen a la escisión.

se les aplicarán los mismos preceptos legales. entre las diferencias más significativas. También es conveniente hacer mención que la fusión de sociedades. • Sin embargo la razón fundamental que motiva una fusión de sociedades. En que consiste la escisión total y la parcial? 4. es “La maximización del valor de mercado de la empresa”. de liquidez o de aumento de valor de mercado de las acciones de las sociedades participantes. patentes y marcas.224 de la LGSM. solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y estas dependerán de la forma que adopte la sociedad. etc. Otra diferencia. sino afecta a la naturaleza de la transformación. ¿Qué implica cuando una sociedad en Nombre Colectivo se transforma en Comandita Simple? 10. fusión y transformación de las sociedades mercantiles? 2. Que la sociedad transformada no se extingue. se transmite el total del patrimonio de la sociedad. Razones financieras tales como beneficios operacionales. bien lo establece en sus artículos 223. la sociedad fusionada pierde su personalidad jurídica. sólo por mencionar algunos. ¿Qué implica cuando una sociedad en Comandita por Acciones se transforma en una Sociedad Anónima? 140 . La fusión siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. ¿Qué causa la fusión de las sociedades? 7. Explica en que consiste la transformación de las sociedades: 9. esta que al hacer el procedimiento de la fusión. ¿Cuáles son los propósitos de la Escisión? 5. Y la legislación. La transformación a diferencia de la fusión y la escisión. ¿Cuáles podrían ser las ventajas de la fusión? 8. así como tienen ventajas también tiene desventajas entre las que podemos señalar: A la fusión y a la transformación. lo que provocará un aumento en los márgenes de utilidad. ¿Cómo se rige la Escisión? 6. prestigio e ingreso rápido a mercados corrientes y deseables. para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses. ni tampoco implica la falta de legitimación. solo se aplicarán a la transformación. no tienen por que afectar a la personalidad jurídica. ¿Cuál es la diferencia entre la escisión. ¿Cuáles son las características de la Escisión? 3.• La obtención de activos intangibles no disponibles como personal clave. será lógicamente el de la organización así como del respeto a los principios fundamentales de que la ley establece para esa sociedad. Cuestionario Unidad 5 1. uno de los cambios. es en que la fusión. La transformación. no establece o hace suponer la disolución de la sociedad transformada. equipo de investigación. y las normas aplicables a la fusión. y en la transformación no siempre ocurre así.

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