UNIDAD 5 ESCISIÓN, FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES 5.

1 GENERALIDADES Concepto de escisión
La escisión de sociedades esta legislada en el capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles, como algo semejante a la fusión y transformación de las sociedades. Se entiende por escisión de sociedades a la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará “escindente”, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas “escindidas”. La escisión podrá realizarse al cumplirse los requisitos que establece el Art. 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los cuales son: Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. Características a) Existe transmisión total o parcial de patrimonio de la sociedad Escindente en bloque a una o más Sociedades Escindidas. b) Puede o no haber extinción de la Sociedad Escindente. c) Se constituye o nacen una o más sociedades Escindidas. d) La sociedad o sociedades Escindidas, entregaran las partes sociales o acciones a los socios o accionistas de las sociedades Escindidas. e) En la escisión existen: • • • • Sociedad Escindente. Sociedad o sociedades Escindidas. Socios o accionista Escindentes. Socios o accionistas escindidos.

De acuerdo con la ley, la escisión puede llevarse acabo en dos formas: Escisión total. Cuando una sociedad transmite la totalidad de su capital contable a dos o más sociedades de nueva constitución, disolviéndose la primera. Bajo esta forma la escisión, la suma del capital contable inicial de cada sociedad escindida, será igual al que tenía la sociedad escindente antes de la disolución. Escisión parcial. Cuando una sociedad sin disolverse, transmite parte de su capital contable a otra u otras sociedades de nueva formación. Es decir, la sociedad existente subsiste, pues solo

128

Antes de ser absorbida por fusión. Propósitos de la escisión Las razones por las que se decide la escisión de una sociedad. Poder realizar objetos sociales distintos o complementarios. 2. administrativo. igual a la de que sea titular en la escindente. escindir parcialmente a la sociedad. La escisión no representa el inicio de un nuevo negocio. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas. La escisión es solo la separación del negocio original para continuarlo con base en un beneficio operativo. Establecer fuentes de trabajo para reubicar empleados y obreros desplazados por la reestructuración hecha a la empresa. por la mayoría exigida para la modificación del contrato social.transmite parte de sus bienes y derechos a otra u otras sociedades constituidas para tal propósito. entre otras. y en deudora de las obligaciones a cargo de la misma. así continuar desarrollando su objeto social. sin tener la necesidad de realizar nuevas oportunidades. por lo que son validas las cifras históricas como tales y las modificaciones de ellas. a través de otras sociedades. 129 . por lo que la sociedad escindida se convierte en titular de los bienes y derechos provenientes de la sociedad escindente. delegando facultades y responsabilidades a diferentes consejos de administración. debe de hacerse lo propio con el activo total que posea y con las obligaciones sociales a su cargo. también como tales. solamente que separado. a partir del momento en que la escisión a surtido sus efectos. realizando cada una de sus actividades en forma independiente. son diversas. Concentrar en otra empresa las actividades secundarias y que se realizan con pérdida y así mejorar el rendimiento de las actividades básicas. se pueden citar las siguientes: • • • • • • • • • Constituir nuevas sociedades sin tener que recurrir al procedimiento de la liquidación. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas. Promover la eficiencia y productividad de la organización. financiero o fiscal. Separar de la actividad principal la que tenga adscrito personal sindicalizado. sino la continuación del proveniente de la escindente. a través del tiempo. Destinar recursos sobrantes a l desarrollo de otro objeto social. Alcanzar el objeto social bajo diferentes formas sociales. La escisión se regirá por lo siguiente: 1. Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente. 3. Al fraccionarse le capital contable de la sociedad escindente.

La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio. responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V. la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada. plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo. Corresponderá a los administradores de la escindente. d)La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo. Durante el plazo señalado. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de la sociedad. siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión. Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente. 9. la escisión surtirá plenos efectos. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión. c)Los estados financieros de la sociedad escindente. 7. una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social. sin que se haya presentado oposición. ésta responderá por la totalidad de la obligación. y e)Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio. hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas. durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V. 130 . cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico. pasivo y capital social serán transferidos. la o las demás sociedades escindidas. que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social. si la escindente no hubiere dejado de existir. 6. y en su caso a la escindente. un extracto de dicha resolución que contenga. debidamente dictaminados por auditor externo. podrá oponerse judicialmente a la escisión. del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida.4. 8. se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio. La resolución que apruebe la escisión deberá contener: a)La descripción de la forma. deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente. con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas. por lo menos. indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones. para la constitución de las nuevas sociedades. 5. informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales. aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley. Asimismo. b)La descripción de las partes del activo.

caso en el cual la escisión tendrá plenos efectos in que se requiera esperar el plazo establecido por la Ley. Todos estos documentos deberán someterse a consideración de la asamblea extraordinaria. Concepto de Fusión de sociedades mercantiles El concepto de fusión implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común. obviamente no resultará aconsejable la escisión. la fusión de sociedades constituye una forma de 131 . Si el plan se aprueba habrá que esperar el plazo de 45 días que se establece en el artículo de referencia. el procedimiento de canje de acciones que se seguirán para efectos de la división del capital social de la escindente que formará otra u otras sociedades y la demás información que se juzgue conveniente para la mejor comprensión de la operación que se pretende. el procedimiento para la constitución de la sociedad o sociedades que se formen. para llevar acabo la escisión. en la cual no se traspasan acciones sino por partes sociales. o bien obtener el consentimiento escrito de los acreedores o pagar las deudas. proveedores. solo puede pensarse en cuestiones de índole mercantil. En consecuencia. Si estas superan a las ventajas. Como desventajas de la escisión. o que se constituye con las aportaciones de los patrimonio de dos o más sociedades que en ella se fusionan. 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo. Estas disposiciones legales tienden a proteger los intereses de terceros como acreedores. El acuerdo a que se refiere el artículo anterior. La competencia entre bloques económicos en el mundo. Avances tecnológicos. dar lugar a la alta tecnología y realizar cambios estructurales en las empresas para mejorar la calidad y poder competir en los mercados internacionales. sino también en la sociedad de responsabilidad limitada.10. con las subsistencias de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las obligaciones fusionadas. los bienes y obligaciones que se le transmitan y los estados financieros dictaminados por el contador público independiente (auditor externo) a que se refiere el inciso C de la fracción IV del Art. Causas que originan la fusión o las fusiones Los cambios económicos de la internacionalización de la economía. o bien de alguna(s) que participe(n) en la escisión. puesto que esta operación implica la modificación de su capital social. Productos de alta tecnología. trata a la fusión como un caso especial de la disolución de las sociedades mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente. laboral o financieras. Las economías (México no es la excepción) deben transformarse. Mantilla Molina en su libro de Derecho Mercantil. trabajadores y en general a cualquier persona física o moral que tenga derechos que la escindente tramite a una o varias escindidas. No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley (se refiere a la obligatoriedad de depositar en la sociedad las acciones pagadas en especie). Roberto L. La escisión no solo puede efectuarse en las sociedades anónimas ya sean de capital fijo o de capital variable. 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los enormes cambios económicos que se advierten en el orbe. debe tomarse en asamblea extraordinaria de conformidad con lo dispuesto en el Art. En dicha asamblea de accionistas es conveniente que los administradores de la sociedad escindente presenten un proyecto de escisión.

b) Disminución de costos de producción por mejores instalaciones laborales y mayores volúmenes de producción. para que posteriormente sea incorporada o absorbida en la fusión. g) Reducción de gastos de operación. a un precio arbitrario. d) Aumento de capacidad de producción por mejores y más amplias instalaciones fabriles e) Mayor facilidad para adquisición de capital (mercado de dinero. los accionistas de la empresa que se absorberá se convertirán en accionistas de las empresa adquirente. Tipos de fusión a) Fusión por integración: varias sociedades van a integrar una nueva sociedad con sus patrimonios. pueden absorber otras que sufran perdidas. colocación de acciones.conjuntar capacidades. El procedimiento más frecuente es que una de las empresas compre en efectivo la mayoría de las acciones de la otra. recursos económicos. con el consiguiente abatimiento de cargas tributarias. Las acciones del capital minoritario generalmente se adquieren en efectivo. mercados y otras que permiten enfrentar con mayor éxito los retos de los mercados globales ante la apertura comercial. cuando estas no están cotizadas en la Bolsa. tecnología. con un máximo que no afecte el numero mínimo de accionistas que ordena la ley según la clase de sociedad que se trate. etc. con el 132 . optimización de medios de publicidad. Otro procedimiento es ofrecer acciones de la compañía adquirente como pago de las acciones que se quieren comprar en una proporción que sea atractiva. Esta relación puede continuar por tiempo indefinido hasta que la fusión tenga lugar. estableciéndose únicamente una relación de compañía tenedora y compañía subsidiaria. c) Mejor calidad del producto por mejor tecnología. b) Fusión por incorporación o absorción: los patrimonios de una o varias sociedades se integra al patrimonio de una sociedad ya existente. Cuando existe en el mercado un precio por acción. por cualquiera de las empresas que participan en la fusión y que ven en ella alguna o algunas ventajas que se obtendrán de tal hecho.) f) Mejor organización distribuidora. i) Una o unas compañías con buenas utilidades. Casi siempre la empresa que va a ser absorbida sigue sus operaciones normales en la etapa inicial de la fusión. se simplifica su adquisición. Proceso de realización de las fusiones Las fusiones se van concibiendo comúnmente. Algunas ventajas de la fusión pueden ser: a) Adquisición de mercados por la producción a bajos precios por economías a escala. de obligaciones. en esta forma. h) Contar con mejores recursos humanos en la organización.

Los acuerdos sobre fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio. sino simplemente. computando el quórum y los votos de acuerdo con lo que prevenga el contrato social. 2. Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse. efectuado la fusión de hecho pero no de derecho. con lo cual la compañía que aporta en especie recibe las acciones. derechos y obligaciones de una o varias sociedades. 182.de la empresa que en este caso se liquidaría. Otra forma puede ser el recibir los activos como una aportación en especie para incrementar el capital social. de la ley de la materia. a otra que asume tales bienes. la fusión deberá acordarse por los socios. en la forma y términos que correspondan. el cambio de naturaleza jurídica de un tipo de sociedad a otra. después de cumplir ciertos requisitos legales que. Este procedimiento es usual y directo. son: 1. la transformación no implica la desaparición de la sociedad. Estas acciones se transfieren a los accionistas de la empresa mediante la liquidación de su haber social. están inspiradas en un claro sentido proteccionista de los intereses de terceros. en síntesis. esto es admisible si se considera que las disposiciones de la Ley a las que más adelante nos referimos. sin embargo. si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada. Conviene aclarar que aun cuando estas dos situaciones están legisladas en igual forma. Con esta alternativa se evitan los procedimientos legales para efectuar la fusión. De esta manera. Mientras la fusión entraña el traspaso de bienes. contablemente son casos distintos. Aspectos legales Las fusiones y transformaciones de sociedades están legisladas en el capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles.. Igualmente en esta publicación deberá incluirse el sistema establecido para extinción del pasivo.atractivo de convertirse en accionistas de una organización mayor y más diversificada. dado que de hecho se efectúa una compra de activos y derechos. Naturalmente. La fusión no podrá tener efecto sino hasta tres meses después de registrada su inscripción. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación. la transformación o fusión de sociedades solo tiene efectos jurídicos. 133 . etc. reclamación de impuestos. mencionada en le punto anterior. al acuerdo debe ser tomado por la asamblea extraordinaria en los términos de la fracción VII del Art. la compañía adquirente incrementa sus recursos por aumento de su capital social. dado que el objeto final de las fusiones generalmente es hacer uso de los activos y derechos de la empresa que se absorbe o se incorpore. derechos y obligaciones. Con alguna frecuencia se emplea otro procedimiento que consiste en recibir los activos a cambio de acciones de la empresa superviviente de esta forma se elimina todos los pasivos contingentes que pudieran existir en un futuro. 3. como juicio pendientes. incluyendo el último balance de aquellas que dejen de existir. con los nuevos derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven. si el caso se refiere a una sociedad anónima. 4. según la naturaleza. Así. Aquí también la compañía adquirente incrementa sus recursos por aumento de capital social. desapareciendo la primera para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra.

etc. La desaparición o extinción de la sociedad y la creación de una nueva si implica las reglas de disolución y creación de sociedades. El acuerdo de la transformación deberá inscribirse en el registro público del comercio y publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad acompañado de su último balance. si se constituye deposito bancario por su importe total. También puede considerarse una transformación cuando una sociedad de Capital Fijo cambia a una sociedad de Capital Variable o viceversa. una Sociedad Anónima no se transforma a una de Responsabilidad Limitada. 134 . La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción. el mismo fin y solo a cambiado la responsabilidad de los socios o accionistas y la manera de estar representados sus derechos. Las sociedades en Comandita por Acciones y la Responsabilidad Limitada tienden a transformarse en Sociedades Anónimas. si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse. 6. si no simplemente el cambio de su tipo o régimen social y a la naturaleza jurídica que tiene una sociedad u otra. Aspectos legales El acuerdo de transformación debe ser ordenado por la asamblea extraordinaria de socios o accionistas en la forma y términos que exijan las sociedades: las sociedades de personas requieren de la totalidad de los votos. No seria lógico considerar lo anterior si subsisten el mismo patrimonio. Transformación de las sociedades La transformación de una sociedad no representa la desaparición o extinción de la sociedad y la creación de una nueva. o bien. de acuerdo con la Ley de sociedades. cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrá oponerse judicialmente a la fusión. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distancia. Para efectuar la transformación se requiere de: un acta de transformación. 5. la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada. las sociedades capitalistas requieren de más del 50% de los votos y las sociedades mixtas de más de 75% de los votos.Durante dicho plazo. La sociedad en Comandita Simple también suele transformase en sociedad en Comandita por Acciones. La sociedad de Nombre Colectivo suele transformarse en una sociedad en Comandita Simple generalmente por la muerte o retiro de alguno de los socios o en sociedad de responsabilidad limitada. su constitución se sujetará a las disposiciones legales que correspondan. o si todos los acreedores otorgan su consentimiento. es decir. La transformación cambia una sociedad a otra que esté autorizada por la Ley de Sociedades Mercantiles y el Código Civil. por ejemplo. Las transformaciones no se efectúan generalmente al revés de lo señalado en los párrafos anteriores. de la autorización de la Secretaria de Relaciones Exteriores. con derechos y obligaciones diferentes según la sociedad de que se trate. de la protocolización del acta y de la publicación del acuerdo de transformación.

Implica: a) No todos los socios responden de modo subsidiario. Implicación en la transformación. Cuando una sociedad en nombre colectivo se transforma en una sociedad de responsabilidad limitada implica: a) Los socios responden ante terceros hasta la exhibición de su suscripción. b) El tener hasta cincuenta socios en vez de socios ilimitados. la que suspenderá hasta que cause ejecutoria que declare que la oposición es infundad.La transformación no podrá tener efecto si no tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el registro publico de comercio. f) La administración es encomendada a uno o más gerentes en lugar de uno a varios administradores. ilimitada y solidaria de los socios. podrá llevarse a cabo la transformación. Cuando una sociedad En Comandita Simple se transforma en una sociedad En Comandita por Acciones. 135 . Cuando una sociedad en nombre colectivo se transforma en una sociedad En comandita Simple. d) El órgano de vigilancia será integrado por todos los socios comanditarios en lugar de socios no administradores. d) Partes sociales no negociables en lugar de partes sociales negociables. c) El establecimiento de un consejo de administración en lugar de uno o varios administradores. ilimitada y solidariamente a las obligaciones sociales. Durante dicho plazo. cualquier acreedor de la sociedad que se transforma podrá oponerse judicialmente en vía sumaria. b) La eliminación de socios industriales. implica: a) La emisión de acciones que no pueden cederse sin el consentimiento de los socios en lugar de partes sociales. aportando todos los socios dinero o bienes. e) Un capital no inferior a $ 3 000 en lugar de un capital sin monto mínimo. las deudas a plazo se darán por vencidas. o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto. La transformación tendrá efecto en el momento de la inscripción si se pactare el pago de todas las deudas de la sociedad o se constituye el depósito de su importe en una institución de crédito. b) Un capital no menor de $50 000 en lugar de un capital sin monto mínimo. g) Un consejo de vigilancia formado de socios o personas extrañas a la sociedad en lugar de todos los socios no administradores. eliminándose la responsabilidad subsidiaria. c) La eliminación de los socios industriales. Transcurrió el plazo señalado sin que se haya formulado oposición.

c) Un Órgano de Vigilancia formado por uno o varios comisarios en lugar de un Consejo formado de socios o personas extrañas a la sociedad. g) De un informe anual en lugar de una cuenta de administración semestral o en cualquier tiempo que acuerden los socios. d) El establecimiento de un Consejo de Administración en lugar de uno o más gerentes.c) Un Órgano Supremo constituido por la Asamblea General de Accionistas en lugar de la Asamblea o Junta de Socios. f) Un Órgano de Vigilancia formado por uno o varios comisarios en lugar de socios o personas extrañas a la sociedad. b) La emisión de títulos de acciones nominativas en lugar de partes sociales nominativas no negociables. ilimitada y solidariamente. e) Un Órgano Supremo constituido por la Asamblea General de Accionistas en lugar de una Asamblea o Junta de socios. b) La emisión de títulos de acciones nominativas que pueden negociarse con entera libertad en lugar de acciones que no pueden cederse sin el consentimiento de los socios. e) De un informe anual en lugar de una cuenta semestral o en cualquier tiempo que acuerden los socios presentada por una administración. implica: a) Los socios responden ante terceros a la exhibición de su suscripción en lugar de que algunos socios respondan a las obligaciones sociales de modo subsidiario. 136 . Cuando una sociedad de Responsabilidad Limitada se transforma en Sociedad Anónima implica: a) El tener no menos de dos socios en lugar de estar limitada hasta cincuenta socios. Cuando una sociedad En Comandita por Acciones se transforma en una Sociedad Anónima. c) Un capital no menor de $50 000 en lugar de $3 000. d) Un Órgano de Vigilancia formado por socios o personas extrañas a la sociedad en lugar de socios comanditados no administradores y todos los socios comanditarios.

por las contribuciones causadas en relación con la transmisión de activo. echa por la escindente. de acuerdo con las reglas generales que al efecto expida el Servicio de Administración Tributaria. así como la ganancia realizada que derive de fusión o escisión de sociedades y proveniente de reducción de capital o de liquidación de sociedades mercantiles. el que se derive del costo promedio por acción que tenia las acciones canjeadas de la escindente por cada accionista a la fecha de dicho acto. cualquiera que sea su monto. No se incumple con el requisito de permanencia accionaría mencionado cuando la transmisión de propiedad de acciones sea por causa de muerte. o por la escindida que al efecto se designe. durante un periodo mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en que le surta efectos la fusión. Para determinar el porcentaje del 51% antes citado. así como por las contribuciones causadas por esta ultima con anterioridad a la escisión. acciones. Tratándose de fusión. Este aviso deberá presentarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se lleve acabo la misma y contendrá la denominación o razón social de las sociedades escindentes y escindidas. títulos valor. Se considera. quedan resumidos como sigue: 1. a la fecha de escisión. El CFF señala los casos en que excepcionalmente no será exigible este segundo requisito. en ambos casos. sin que la responsabilidad exceda del valor del capital de cada una de ellas al momento de la escisión. pasivo y capital. el cual será presentado por la sociedad escindente cuando este subsista. ingresos acumulables la enajenación de activos fijos y terrenos. sean los mismos durante un periodo de tres años contados a partir del año inmediato anterior a la fecha en que se realice la escisión. Se considera costo comprobado de adquisición de las acciones emitidas por las sociedades escindidas. partes sociales. adjudicación judicial o donación cuando esta se realiza entre cónyuges o entre ascendientes o descendiente en línea recta. y como fecha de adquisición la de canje. no se considera enajenación cuando se presente el aviso correspondiente ante el SAT.2 ASPECTO CONTABLE Aspectos fiscales y contable de la escisión La Ley del Impuesto sobre la Renta grava la transmisión de bienes como consecuencia de la fusión o escisión de sociedades. no se computarán las acciones que se consideran colocadas entre el gran público inversionista y que hayan sido enajenadas a través de bolsa de valores autorizada o mercados de amplia bursatilidad.5. además con posterioridad a la fusión se dispone que la sociedad fusionante continúe realizando actividades que realizaban esta y la sociedades fusionadas antes de la fusión. liquidación. Preparar un Balance General de la Sociedad Escindente. 137 . en el caso de que la escindente se extinga. En la escisión de sociedades. Son responsables solidarios con los contribuyentes las sociedades escindidas. no se considerará ingreso acumulable la ganancia cuando: Los accionistas propietarios de por lo menos 51% de las acciones con derecho a voto de la sociedad escindente y de las escindidas. Los pasos necesarios para registrar técnicamente la escisión. y la fecha en la que se realizo dicho acto. Deberán presentarse los siguientes avisos: De escisión de sociedades.

después de la escisión. y los saldos de la sociedad o sociedades escindidas. Si subsiste una de las empresas. pueden seguirse utilizando los mismos registros. debe procederse a dar todos los avisos.F. 2. Aspectos contables de la Fusión. pueden seguirse utilizando los mismos registros. asumirá las obligaciones fiscales de las que desaparezcan (C. Formalizando los acuerdos de fusión. Si nace una nueva sociedad. sin que sea necesario satisfacer trámite alguno. declaraciones y libros. 4. 3. deben reflejarse en los libros de la sociedad que corresponda. Preparar un Estado que muestre los saldos del Balance General de la Sociedad escindente. podrá asumirla la sociedad que nace o que subsiste. d. como cualquier negocio que empieza sus actividades. Cualquier modificación que se acuerde respecto a los activos de las compañías que se fusionan. pero cambie su denominación o razón social. los libros de las compañías que van a fusionarse deben ajustarse con objeto de depurar el activo y registrar todas las obligaciones conocidas. Si subsiste alguna de las sociedades y no hay cambio de razón o denominación social. los saldos del la sociedad escindente. debe autorizar sus correspondientes registros. c. Registrar los asientos de contabilidad en la sociedad escindente. Respecto a los registros contables. la parte.2. y si esta desaparece. y el de la sociedad escindida. puede decirse: a. La transformación puede perjudicar a los acreedores de la sociedad. por esta razón la ley exige en las transformaciones que sean 138 . Aspectos contables de las transformaciones de las sociedades Registro. mediante avalúos por parte de peritos. Presentar el Balance General de la sociedad escindente.F. incluyendo a los impuestos sobre el valor agregado y sobre la renta. 5. especialmente del fijo. 4. Asimismo deben saldarse las cuentas de resultados a la fecha de la fusión. 3. En el supuesto de que subsista una de las sociedades.) y dará los avisos a que se refiere la Ley del Impuesto sobre la Renta y su Reglamento. su liquidación podrá efectuarse en la propia sociedad de la que formo parte. en la sociedad o sociedades escindidas. la porción o el porciento que escinde. especialmente si disminuye la responsabilidad de los socios. tales como reconocimiento de crédito mercantil o actualización de los valores del activo. después de la escisión. Registrar los asientos de contabilidad. b. si así se considera conveniente. o bien puede cancelarse los antiguos registros y establecerse nuevos. Cuando algún socio no esté conforme con la fusión y se retire. pero hay cambio de razón o denominación social. En caso de que alguna de las sociedades subsista. Las sociedades que desaparezcan deben cumplir cada uno de los trámites fiscales y legales que correspondan a una sociedad que se liquida. con el nuevo nombre de la compañía. 1.

FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES CAUSAS QUE MOTIVAN LA ESCISIÓN. costos y utilidades. Esta figura permitió el separar activos bancarios de los no bancarios y salvar de esta manera parte del patrimonio evitando que cayera en manos del gobierno al nacionalizarse los bancos. Esta figura responde a las necesidades de impulso y desarrollo de la empresa contemporánea. únicamente se requiere de una cuenta adicional de capital social que maneje el capital variable. Se considera a la escisión como un fenómeno de concentración de empresas. puesto que con objeto de lograr una mayor eficiencia productiva permite una descentralización organizativa para reorganizar las empresas existentes. y por riesgo financiero la incertidumbre inherente al uso de la palanca financiera (deuda). Se considera que particularmente en México. diversificación y reorganización de las empresas. Es una forma de crecimiento. Existe un sinnúmero de motivos que pueden dar origen a la fusión de sociedades entre los cuales podemos señalar: • El mejoramiento de las condiciones de mercado. como son el proteccionismo del patrimonio de los particulares en contra de las expropiaciones gubernativas que se dieron durante la época de expropiación de la banca en 1982. La transformación de la Sociedad de Capital Fijo o una Sociedad de Capital Variable no implica cambio de libros. el que puede obtenerse bien sea aumentando la producción y disminuyendo los costos y gastos. es decir. Los libros de contabilidad de la sociedad con razón o denominación anterior desencerrarse y abrirse nuevos libros para la sociedad con lanuela razón o denominación. entendiéndose por riesgo de negocio la incapacidad para asegurar la estabilidad en ventas. mejorando el precio tope del producto o ampliando los ámbitos de mercado potencial. podríamos decir que es un medio de descentralización empresarial. • 139 .inscritas en el Registro Publico de Comercio y además ordena publicarse. CAUSAS QUE MOTIVAN LA FUSIÓN. Se deben hacer declaraciones de cierre y pago de impuestos correspondientes hasta la fecha de cambio de razón o denominación de la sociedad. Se deben dar aviso al Registro Federal de Contribuyentes por el cambio de especie de sociedad obteniéndose un nuevo para el cambio de razón o denominación de la sociedad. RESUMEN DE ESCISIÓN. en el periódico oficial del domicilio de la sociedad y la conversión no podrá llevarse a cabo si no tres meses después de haberse efectuado la inscripción. Es necesario comunicar tal cambio a las autoridades fiscales. implica la segregación patrimonial de una sociedad que desaparece parcelándose en unidades independientes. ya que permite el crecimiento. La diversificación que permite reducir los riesgos del negocio y financieros. situación que no es adecuada ya que incluso la realidad presenta un fenómeno contrario. existen motivos que dieron origen a la escisión. junto con el balance. entre otras muchas formas.

También es conveniente hacer mención que la fusión de sociedades. prestigio e ingreso rápido a mercados corrientes y deseables. • Sin embargo la razón fundamental que motiva una fusión de sociedades. y en la transformación no siempre ocurre así. lo que provocará un aumento en los márgenes de utilidad. ¿Cuáles son los propósitos de la Escisión? 5. no establece o hace suponer la disolución de la sociedad transformada. sino afecta a la naturaleza de la transformación. solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y estas dependerán de la forma que adopte la sociedad. se les aplicarán los mismos preceptos legales. solo se aplicarán a la transformación. entre las diferencias más significativas. Otra diferencia. Y la legislación. ni tampoco implica la falta de legitimación. ¿Cuáles podrían ser las ventajas de la fusión? 8. etc. Razones financieras tales como beneficios operacionales. ¿Cuáles son las características de la Escisión? 3. La transformación. Que la sociedad transformada no se extingue. equipo de investigación. se transmite el total del patrimonio de la sociedad. ¿Qué implica cuando una sociedad en Comandita por Acciones se transforma en una Sociedad Anónima? 140 . uno de los cambios. la sociedad fusionada pierde su personalidad jurídica. para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses. bien lo establece en sus artículos 223. sólo por mencionar algunos. no tienen por que afectar a la personalidad jurídica. patentes y marcas. fusión y transformación de las sociedades mercantiles? 2. será lógicamente el de la organización así como del respeto a los principios fundamentales de que la ley establece para esa sociedad. y las normas aplicables a la fusión. ¿Qué causa la fusión de las sociedades? 7.• La obtención de activos intangibles no disponibles como personal clave. es “La maximización del valor de mercado de la empresa”. ¿Cómo se rige la Escisión? 6. En que consiste la escisión total y la parcial? 4. La fusión siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. Cuestionario Unidad 5 1. así como tienen ventajas también tiene desventajas entre las que podemos señalar: A la fusión y a la transformación. La transformación a diferencia de la fusión y la escisión. Explica en que consiste la transformación de las sociedades: 9. de liquidez o de aumento de valor de mercado de las acciones de las sociedades participantes. ¿Cuál es la diferencia entre la escisión.224 de la LGSM. ¿Qué implica cuando una sociedad en Nombre Colectivo se transforma en Comandita Simple? 10. esta que al hacer el procedimiento de la fusión. es en que la fusión.