UNIDAD 5 ESCISIÓN, FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES 5.

1 GENERALIDADES Concepto de escisión
La escisión de sociedades esta legislada en el capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles, como algo semejante a la fusión y transformación de las sociedades. Se entiende por escisión de sociedades a la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará “escindente”, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas “escindidas”. La escisión podrá realizarse al cumplirse los requisitos que establece el Art. 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los cuales son: Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. Características a) Existe transmisión total o parcial de patrimonio de la sociedad Escindente en bloque a una o más Sociedades Escindidas. b) Puede o no haber extinción de la Sociedad Escindente. c) Se constituye o nacen una o más sociedades Escindidas. d) La sociedad o sociedades Escindidas, entregaran las partes sociales o acciones a los socios o accionistas de las sociedades Escindidas. e) En la escisión existen: • • • • Sociedad Escindente. Sociedad o sociedades Escindidas. Socios o accionista Escindentes. Socios o accionistas escindidos.

De acuerdo con la ley, la escisión puede llevarse acabo en dos formas: Escisión total. Cuando una sociedad transmite la totalidad de su capital contable a dos o más sociedades de nueva constitución, disolviéndose la primera. Bajo esta forma la escisión, la suma del capital contable inicial de cada sociedad escindida, será igual al que tenía la sociedad escindente antes de la disolución. Escisión parcial. Cuando una sociedad sin disolverse, transmite parte de su capital contable a otra u otras sociedades de nueva formación. Es decir, la sociedad existente subsiste, pues solo

128

Al fraccionarse le capital contable de la sociedad escindente. Destinar recursos sobrantes a l desarrollo de otro objeto social. debe de hacerse lo propio con el activo total que posea y con las obligaciones sociales a su cargo. también como tales. sino la continuación del proveniente de la escindente. Propósitos de la escisión Las razones por las que se decide la escisión de una sociedad. igual a la de que sea titular en la escindente. solamente que separado. La escisión se regirá por lo siguiente: 1. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas. Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente. así continuar desarrollando su objeto social. 3. La escisión es solo la separación del negocio original para continuarlo con base en un beneficio operativo. La escisión no representa el inicio de un nuevo negocio. financiero o fiscal. realizando cada una de sus actividades en forma independiente.transmite parte de sus bienes y derechos a otra u otras sociedades constituidas para tal propósito. Poder realizar objetos sociales distintos o complementarios. entre otras. delegando facultades y responsabilidades a diferentes consejos de administración. escindir parcialmente a la sociedad. Antes de ser absorbida por fusión. por lo que son validas las cifras históricas como tales y las modificaciones de ellas. se pueden citar las siguientes: • • • • • • • • • Constituir nuevas sociedades sin tener que recurrir al procedimiento de la liquidación. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas. y en deudora de las obligaciones a cargo de la misma. Establecer fuentes de trabajo para reubicar empleados y obreros desplazados por la reestructuración hecha a la empresa. a partir del momento en que la escisión a surtido sus efectos. sin tener la necesidad de realizar nuevas oportunidades. Alcanzar el objeto social bajo diferentes formas sociales. por lo que la sociedad escindida se convierte en titular de los bienes y derechos provenientes de la sociedad escindente. a través de otras sociedades. a través del tiempo. 2. 129 . Separar de la actividad principal la que tenga adscrito personal sindicalizado. por la mayoría exigida para la modificación del contrato social. administrativo. Promover la eficiencia y productividad de la organización. son diversas. Concentrar en otra empresa las actividades secundarias y que se realizan con pérdida y así mejorar el rendimiento de las actividades básicas.

bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio. 9. 5. indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones. para la constitución de las nuevas sociedades. se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio. 130 . d)La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio. 6. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V. del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida. cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico.4. y e)Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. la o las demás sociedades escindidas. Asimismo. pasivo y capital social serán transferidos. 8. una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social. siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión. podrá oponerse judicialmente a la escisión. ésta responderá por la totalidad de la obligación. y en su caso a la escindente. que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social. Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente. c)Los estados financieros de la sociedad escindente. un extracto de dicha resolución que contenga. con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas. Corresponderá a los administradores de la escindente. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de la sociedad. La resolución que apruebe la escisión deberá contener: a)La descripción de la forma. durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V. Durante el plazo señalado. si la escindente no hubiere dejado de existir. hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas. sin que se haya presentado oposición. debidamente dictaminados por auditor externo. 7. plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo. por lo menos. la escisión surtirá plenos efectos. b)La descripción de las partes del activo. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión. responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso. la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada. deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente. aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley. la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo. informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales.

Los enormes cambios económicos que se advierten en el orbe. Si el plan se aprueba habrá que esperar el plazo de 45 días que se establece en el artículo de referencia. el procedimiento para la constitución de la sociedad o sociedades que se formen. en la cual no se traspasan acciones sino por partes sociales. Mantilla Molina en su libro de Derecho Mercantil. En dicha asamblea de accionistas es conveniente que los administradores de la sociedad escindente presenten un proyecto de escisión. proveedores. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común. o bien de alguna(s) que participe(n) en la escisión. para llevar acabo la escisión. trata a la fusión como un caso especial de la disolución de las sociedades mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente. sino también en la sociedad de responsabilidad limitada. o bien obtener el consentimiento escrito de los acreedores o pagar las deudas. Concepto de Fusión de sociedades mercantiles El concepto de fusión implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes. la fusión de sociedades constituye una forma de 131 . Productos de alta tecnología. o que se constituye con las aportaciones de los patrimonio de dos o más sociedades que en ella se fusionan. Avances tecnológicos. el procedimiento de canje de acciones que se seguirán para efectos de la división del capital social de la escindente que formará otra u otras sociedades y la demás información que se juzgue conveniente para la mejor comprensión de la operación que se pretende. Todos estos documentos deberán someterse a consideración de la asamblea extraordinaria. Asimismo. 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El acuerdo a que se refiere el artículo anterior. Las economías (México no es la excepción) deben transformarse. 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley (se refiere a la obligatoriedad de depositar en la sociedad las acciones pagadas en especie). solo puede pensarse en cuestiones de índole mercantil. Como desventajas de la escisión. Causas que originan la fusión o las fusiones Los cambios económicos de la internacionalización de la economía. con las subsistencias de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las obligaciones fusionadas. Si estas superan a las ventajas.10. puesto que esta operación implica la modificación de su capital social. obviamente no resultará aconsejable la escisión. laboral o financieras. trabajadores y en general a cualquier persona física o moral que tenga derechos que la escindente tramite a una o varias escindidas. La competencia entre bloques económicos en el mundo. los bienes y obligaciones que se le transmitan y los estados financieros dictaminados por el contador público independiente (auditor externo) a que se refiere el inciso C de la fracción IV del Art. caso en el cual la escisión tendrá plenos efectos in que se requiera esperar el plazo establecido por la Ley. En consecuencia. Roberto L. Estas disposiciones legales tienden a proteger los intereses de terceros como acreedores. dar lugar a la alta tecnología y realizar cambios estructurales en las empresas para mejorar la calidad y poder competir en los mercados internacionales. debe tomarse en asamblea extraordinaria de conformidad con lo dispuesto en el Art. La escisión no solo puede efectuarse en las sociedades anónimas ya sean de capital fijo o de capital variable.

los accionistas de la empresa que se absorberá se convertirán en accionistas de las empresa adquirente. c) Mejor calidad del producto por mejor tecnología. mercados y otras que permiten enfrentar con mayor éxito los retos de los mercados globales ante la apertura comercial. g) Reducción de gastos de operación. d) Aumento de capacidad de producción por mejores y más amplias instalaciones fabriles e) Mayor facilidad para adquisición de capital (mercado de dinero. con el consiguiente abatimiento de cargas tributarias. Proceso de realización de las fusiones Las fusiones se van concibiendo comúnmente. h) Contar con mejores recursos humanos en la organización. con un máximo que no afecte el numero mínimo de accionistas que ordena la ley según la clase de sociedad que se trate. Algunas ventajas de la fusión pueden ser: a) Adquisición de mercados por la producción a bajos precios por economías a escala. Las acciones del capital minoritario generalmente se adquieren en efectivo. Cuando existe en el mercado un precio por acción. Tipos de fusión a) Fusión por integración: varias sociedades van a integrar una nueva sociedad con sus patrimonios. tecnología. i) Una o unas compañías con buenas utilidades. pueden absorber otras que sufran perdidas. etc. El procedimiento más frecuente es que una de las empresas compre en efectivo la mayoría de las acciones de la otra. recursos económicos. b) Fusión por incorporación o absorción: los patrimonios de una o varias sociedades se integra al patrimonio de una sociedad ya existente. colocación de acciones. de obligaciones. optimización de medios de publicidad. para que posteriormente sea incorporada o absorbida en la fusión.) f) Mejor organización distribuidora.conjuntar capacidades. a un precio arbitrario. Otro procedimiento es ofrecer acciones de la compañía adquirente como pago de las acciones que se quieren comprar en una proporción que sea atractiva. por cualquiera de las empresas que participan en la fusión y que ven en ella alguna o algunas ventajas que se obtendrán de tal hecho. estableciéndose únicamente una relación de compañía tenedora y compañía subsidiaria. Casi siempre la empresa que va a ser absorbida sigue sus operaciones normales en la etapa inicial de la fusión. se simplifica su adquisición. cuando estas no están cotizadas en la Bolsa. en esta forma. Esta relación puede continuar por tiempo indefinido hasta que la fusión tenga lugar. b) Disminución de costos de producción por mejores instalaciones laborales y mayores volúmenes de producción. con el 132 .

si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada. el cambio de naturaleza jurídica de un tipo de sociedad a otra. en síntesis. con los nuevos derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven. en la forma y términos que correspondan.de la empresa que en este caso se liquidaría. etc. Naturalmente. están inspiradas en un claro sentido proteccionista de los intereses de terceros. mencionada en le punto anterior. sino simplemente. dado que el objeto final de las fusiones generalmente es hacer uso de los activos y derechos de la empresa que se absorbe o se incorpore. 4. efectuado la fusión de hecho pero no de derecho. Conviene aclarar que aun cuando estas dos situaciones están legisladas en igual forma. Aspectos legales Las fusiones y transformaciones de sociedades están legisladas en el capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Estas acciones se transfieren a los accionistas de la empresa mediante la liquidación de su haber social. De esta manera. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación. Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse. la compañía adquirente incrementa sus recursos por aumento de su capital social. son: 1. con lo cual la compañía que aporta en especie recibe las acciones. desapareciendo la primera para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra. la fusión deberá acordarse por los socios. después de cumplir ciertos requisitos legales que. si el caso se refiere a una sociedad anónima. incluyendo el último balance de aquellas que dejen de existir. Aquí también la compañía adquirente incrementa sus recursos por aumento de capital social. derechos y obligaciones. la transformación no implica la desaparición de la sociedad.atractivo de convertirse en accionistas de una organización mayor y más diversificada. de la ley de la materia. dado que de hecho se efectúa una compra de activos y derechos. Con esta alternativa se evitan los procedimientos legales para efectuar la fusión. Igualmente en esta publicación deberá incluirse el sistema establecido para extinción del pasivo. la transformación o fusión de sociedades solo tiene efectos jurídicos.. al acuerdo debe ser tomado por la asamblea extraordinaria en los términos de la fracción VII del Art. 3. según la naturaleza. contablemente son casos distintos. computando el quórum y los votos de acuerdo con lo que prevenga el contrato social. Mientras la fusión entraña el traspaso de bienes. Con alguna frecuencia se emplea otro procedimiento que consiste en recibir los activos a cambio de acciones de la empresa superviviente de esta forma se elimina todos los pasivos contingentes que pudieran existir en un futuro. Otra forma puede ser el recibir los activos como una aportación en especie para incrementar el capital social. 2. como juicio pendientes. La fusión no podrá tener efecto sino hasta tres meses después de registrada su inscripción. 133 . reclamación de impuestos. esto es admisible si se considera que las disposiciones de la Ley a las que más adelante nos referimos. a otra que asume tales bienes. derechos y obligaciones de una o varias sociedades. sin embargo. 182. Este procedimiento es usual y directo. Los acuerdos sobre fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio. Así.

La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción. de la autorización de la Secretaria de Relaciones Exteriores. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distancia. El acuerdo de la transformación deberá inscribirse en el registro público del comercio y publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad acompañado de su último balance. Aspectos legales El acuerdo de transformación debe ser ordenado por la asamblea extraordinaria de socios o accionistas en la forma y términos que exijan las sociedades: las sociedades de personas requieren de la totalidad de los votos. de la protocolización del acta y de la publicación del acuerdo de transformación. si se constituye deposito bancario por su importe total. Las transformaciones no se efectúan generalmente al revés de lo señalado en los párrafos anteriores. o bien. cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrá oponerse judicialmente a la fusión. etc. es decir. la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada. La transformación cambia una sociedad a otra que esté autorizada por la Ley de Sociedades Mercantiles y el Código Civil. 5. una Sociedad Anónima no se transforma a una de Responsabilidad Limitada. Transformación de las sociedades La transformación de una sociedad no representa la desaparición o extinción de la sociedad y la creación de una nueva. por ejemplo. Las sociedades en Comandita por Acciones y la Responsabilidad Limitada tienden a transformarse en Sociedades Anónimas. Para efectuar la transformación se requiere de: un acta de transformación. No seria lógico considerar lo anterior si subsisten el mismo patrimonio. o si todos los acreedores otorgan su consentimiento. La desaparición o extinción de la sociedad y la creación de una nueva si implica las reglas de disolución y creación de sociedades. La sociedad en Comandita Simple también suele transformase en sociedad en Comandita por Acciones. También puede considerarse una transformación cuando una sociedad de Capital Fijo cambia a una sociedad de Capital Variable o viceversa. 6. de acuerdo con la Ley de sociedades. si no simplemente el cambio de su tipo o régimen social y a la naturaleza jurídica que tiene una sociedad u otra. su constitución se sujetará a las disposiciones legales que correspondan. el mismo fin y solo a cambiado la responsabilidad de los socios o accionistas y la manera de estar representados sus derechos. si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse. con derechos y obligaciones diferentes según la sociedad de que se trate.Durante dicho plazo. La sociedad de Nombre Colectivo suele transformarse en una sociedad en Comandita Simple generalmente por la muerte o retiro de alguno de los socios o en sociedad de responsabilidad limitada. las sociedades capitalistas requieren de más del 50% de los votos y las sociedades mixtas de más de 75% de los votos. 134 .

Cuando una sociedad en nombre colectivo se transforma en una sociedad En comandita Simple. podrá llevarse a cabo la transformación. ilimitada y solidaria de los socios. cualquier acreedor de la sociedad que se transforma podrá oponerse judicialmente en vía sumaria. Implica: a) No todos los socios responden de modo subsidiario. g) Un consejo de vigilancia formado de socios o personas extrañas a la sociedad en lugar de todos los socios no administradores. 135 . b) El tener hasta cincuenta socios en vez de socios ilimitados. d) El órgano de vigilancia será integrado por todos los socios comanditarios en lugar de socios no administradores. e) Un capital no inferior a $ 3 000 en lugar de un capital sin monto mínimo. c) El establecimiento de un consejo de administración en lugar de uno o varios administradores. Cuando una sociedad en nombre colectivo se transforma en una sociedad de responsabilidad limitada implica: a) Los socios responden ante terceros hasta la exhibición de su suscripción. b) Un capital no menor de $50 000 en lugar de un capital sin monto mínimo. la que suspenderá hasta que cause ejecutoria que declare que la oposición es infundad. eliminándose la responsabilidad subsidiaria. implica: a) La emisión de acciones que no pueden cederse sin el consentimiento de los socios en lugar de partes sociales.La transformación no podrá tener efecto si no tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el registro publico de comercio. Transcurrió el plazo señalado sin que se haya formulado oposición. Cuando una sociedad En Comandita Simple se transforma en una sociedad En Comandita por Acciones. d) Partes sociales no negociables en lugar de partes sociales negociables. La transformación tendrá efecto en el momento de la inscripción si se pactare el pago de todas las deudas de la sociedad o se constituye el depósito de su importe en una institución de crédito. c) La eliminación de los socios industriales. Durante dicho plazo. o constare el consentimiento de todos los acreedores. aportando todos los socios dinero o bienes. ilimitada y solidariamente a las obligaciones sociales. f) La administración es encomendada a uno o más gerentes en lugar de uno a varios administradores. A este efecto. b) La eliminación de socios industriales. Implicación en la transformación. las deudas a plazo se darán por vencidas.

f) Un Órgano de Vigilancia formado por uno o varios comisarios en lugar de socios o personas extrañas a la sociedad. e) De un informe anual en lugar de una cuenta semestral o en cualquier tiempo que acuerden los socios presentada por una administración. b) La emisión de títulos de acciones nominativas que pueden negociarse con entera libertad en lugar de acciones que no pueden cederse sin el consentimiento de los socios. Cuando una sociedad En Comandita por Acciones se transforma en una Sociedad Anónima. d) El establecimiento de un Consejo de Administración en lugar de uno o más gerentes. 136 . e) Un Órgano Supremo constituido por la Asamblea General de Accionistas en lugar de una Asamblea o Junta de socios. implica: a) Los socios responden ante terceros a la exhibición de su suscripción en lugar de que algunos socios respondan a las obligaciones sociales de modo subsidiario. c) Un Órgano de Vigilancia formado por uno o varios comisarios en lugar de un Consejo formado de socios o personas extrañas a la sociedad. g) De un informe anual en lugar de una cuenta de administración semestral o en cualquier tiempo que acuerden los socios. d) Un Órgano de Vigilancia formado por socios o personas extrañas a la sociedad en lugar de socios comanditados no administradores y todos los socios comanditarios. Cuando una sociedad de Responsabilidad Limitada se transforma en Sociedad Anónima implica: a) El tener no menos de dos socios en lugar de estar limitada hasta cincuenta socios.c) Un Órgano Supremo constituido por la Asamblea General de Accionistas en lugar de la Asamblea o Junta de Socios. ilimitada y solidariamente. c) Un capital no menor de $50 000 en lugar de $3 000. b) La emisión de títulos de acciones nominativas en lugar de partes sociales nominativas no negociables.

ingresos acumulables la enajenación de activos fijos y terrenos. el cual será presentado por la sociedad escindente cuando este subsista. 137 . Tratándose de fusión.5. así como por las contribuciones causadas por esta ultima con anterioridad a la escisión. de acuerdo con las reglas generales que al efecto expida el Servicio de Administración Tributaria. no se considerará ingreso acumulable la ganancia cuando: Los accionistas propietarios de por lo menos 51% de las acciones con derecho a voto de la sociedad escindente y de las escindidas. liquidación. no se computarán las acciones que se consideran colocadas entre el gran público inversionista y que hayan sido enajenadas a través de bolsa de valores autorizada o mercados de amplia bursatilidad. así como la ganancia realizada que derive de fusión o escisión de sociedades y proveniente de reducción de capital o de liquidación de sociedades mercantiles. En la escisión de sociedades. Este aviso deberá presentarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se lleve acabo la misma y contendrá la denominación o razón social de las sociedades escindentes y escindidas. Deberán presentarse los siguientes avisos: De escisión de sociedades. a la fecha de escisión. No se incumple con el requisito de permanencia accionaría mencionado cuando la transmisión de propiedad de acciones sea por causa de muerte. pasivo y capital. acciones. y la fecha en la que se realizo dicho acto. o por la escindida que al efecto se designe. cualquiera que sea su monto. y como fecha de adquisición la de canje. Preparar un Balance General de la Sociedad Escindente. Se considera costo comprobado de adquisición de las acciones emitidas por las sociedades escindidas. echa por la escindente. adjudicación judicial o donación cuando esta se realiza entre cónyuges o entre ascendientes o descendiente en línea recta. no se considera enajenación cuando se presente el aviso correspondiente ante el SAT. sean los mismos durante un periodo de tres años contados a partir del año inmediato anterior a la fecha en que se realice la escisión. por las contribuciones causadas en relación con la transmisión de activo. títulos valor. además con posterioridad a la fusión se dispone que la sociedad fusionante continúe realizando actividades que realizaban esta y la sociedades fusionadas antes de la fusión. sin que la responsabilidad exceda del valor del capital de cada una de ellas al momento de la escisión.2 ASPECTO CONTABLE Aspectos fiscales y contable de la escisión La Ley del Impuesto sobre la Renta grava la transmisión de bienes como consecuencia de la fusión o escisión de sociedades. Para determinar el porcentaje del 51% antes citado. en ambos casos. Son responsables solidarios con los contribuyentes las sociedades escindidas. durante un periodo mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en que le surta efectos la fusión. partes sociales. Los pasos necesarios para registrar técnicamente la escisión. quedan resumidos como sigue: 1. en el caso de que la escindente se extinga. Se considera. El CFF señala los casos en que excepcionalmente no será exigible este segundo requisito. el que se derive del costo promedio por acción que tenia las acciones canjeadas de la escindente por cada accionista a la fecha de dicho acto.

la porción o el porciento que escinde. pero hay cambio de razón o denominación social.) y dará los avisos a que se refiere la Ley del Impuesto sobre la Renta y su Reglamento. especialmente si disminuye la responsabilidad de los socios. asumirá las obligaciones fiscales de las que desaparezcan (C. la parte. Cuando algún socio no esté conforme con la fusión y se retire. 4. Las sociedades que desaparezcan deben cumplir cada uno de los trámites fiscales y legales que correspondan a una sociedad que se liquida. en la sociedad o sociedades escindidas. Registrar los asientos de contabilidad en la sociedad escindente. si así se considera conveniente. Cualquier modificación que se acuerde respecto a los activos de las compañías que se fusionan. por esta razón la ley exige en las transformaciones que sean 138 . pero cambie su denominación o razón social. deben reflejarse en los libros de la sociedad que corresponda. Registrar los asientos de contabilidad. podrá asumirla la sociedad que nace o que subsiste. Formalizando los acuerdos de fusión. 2. 3. Si nace una nueva sociedad. incluyendo a los impuestos sobre el valor agregado y sobre la renta. 3. Preparar un Estado que muestre los saldos del Balance General de la Sociedad escindente. declaraciones y libros. 5. después de la escisión.F.2. con el nuevo nombre de la compañía. pueden seguirse utilizando los mismos registros. d. Aspectos contables de la Fusión. su liquidación podrá efectuarse en la propia sociedad de la que formo parte. los saldos del la sociedad escindente. los libros de las compañías que van a fusionarse deben ajustarse con objeto de depurar el activo y registrar todas las obligaciones conocidas. tales como reconocimiento de crédito mercantil o actualización de los valores del activo. y el de la sociedad escindida. Aspectos contables de las transformaciones de las sociedades Registro. debe autorizar sus correspondientes registros. La transformación puede perjudicar a los acreedores de la sociedad. En caso de que alguna de las sociedades subsista. Si subsiste una de las empresas. Asimismo deben saldarse las cuentas de resultados a la fecha de la fusión. debe procederse a dar todos los avisos. como cualquier negocio que empieza sus actividades. sin que sea necesario satisfacer trámite alguno.F. mediante avalúos por parte de peritos. después de la escisión. puede decirse: a. b. En el supuesto de que subsista una de las sociedades. Respecto a los registros contables. 1. c. o bien puede cancelarse los antiguos registros y establecerse nuevos. pueden seguirse utilizando los mismos registros. especialmente del fijo. y los saldos de la sociedad o sociedades escindidas. 4. Presentar el Balance General de la sociedad escindente. y si esta desaparece. Si subsiste alguna de las sociedades y no hay cambio de razón o denominación social.

FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES CAUSAS QUE MOTIVAN LA ESCISIÓN. ya que permite el crecimiento. Es una forma de crecimiento. situación que no es adecuada ya que incluso la realidad presenta un fenómeno contrario. Se deben hacer declaraciones de cierre y pago de impuestos correspondientes hasta la fecha de cambio de razón o denominación de la sociedad. Existe un sinnúmero de motivos que pueden dar origen a la fusión de sociedades entre los cuales podemos señalar: • El mejoramiento de las condiciones de mercado. CAUSAS QUE MOTIVAN LA FUSIÓN. el que puede obtenerse bien sea aumentando la producción y disminuyendo los costos y gastos. diversificación y reorganización de las empresas. implica la segregación patrimonial de una sociedad que desaparece parcelándose en unidades independientes. como son el proteccionismo del patrimonio de los particulares en contra de las expropiaciones gubernativas que se dieron durante la época de expropiación de la banca en 1982. Esta figura responde a las necesidades de impulso y desarrollo de la empresa contemporánea. Esta figura permitió el separar activos bancarios de los no bancarios y salvar de esta manera parte del patrimonio evitando que cayera en manos del gobierno al nacionalizarse los bancos. mejorando el precio tope del producto o ampliando los ámbitos de mercado potencial. y por riesgo financiero la incertidumbre inherente al uso de la palanca financiera (deuda). junto con el balance.inscritas en el Registro Publico de Comercio y además ordena publicarse. existen motivos que dieron origen a la escisión. es decir. únicamente se requiere de una cuenta adicional de capital social que maneje el capital variable. podríamos decir que es un medio de descentralización empresarial. La diversificación que permite reducir los riesgos del negocio y financieros. Es necesario comunicar tal cambio a las autoridades fiscales. puesto que con objeto de lograr una mayor eficiencia productiva permite una descentralización organizativa para reorganizar las empresas existentes. entre otras muchas formas. entendiéndose por riesgo de negocio la incapacidad para asegurar la estabilidad en ventas. Se deben dar aviso al Registro Federal de Contribuyentes por el cambio de especie de sociedad obteniéndose un nuevo para el cambio de razón o denominación de la sociedad. La transformación de la Sociedad de Capital Fijo o una Sociedad de Capital Variable no implica cambio de libros. RESUMEN DE ESCISIÓN. Los libros de contabilidad de la sociedad con razón o denominación anterior desencerrarse y abrirse nuevos libros para la sociedad con lanuela razón o denominación. • 139 . Se considera que particularmente en México. costos y utilidades. en el periódico oficial del domicilio de la sociedad y la conversión no podrá llevarse a cabo si no tres meses después de haberse efectuado la inscripción. Se considera a la escisión como un fenómeno de concentración de empresas.

patentes y marcas. lo que provocará un aumento en los márgenes de utilidad. La transformación. prestigio e ingreso rápido a mercados corrientes y deseables. fusión y transformación de las sociedades mercantiles? 2. Que la sociedad transformada no se extingue. ¿Qué causa la fusión de las sociedades? 7. equipo de investigación. la sociedad fusionada pierde su personalidad jurídica. etc. ni tampoco implica la falta de legitimación. sino afecta a la naturaleza de la transformación. es en que la fusión. Y la legislación. La fusión siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. La transformación a diferencia de la fusión y la escisión. uno de los cambios. Otra diferencia. sólo por mencionar algunos. Razones financieras tales como beneficios operacionales. bien lo establece en sus artículos 223. y las normas aplicables a la fusión. ¿Cuáles son las características de la Escisión? 3. de liquidez o de aumento de valor de mercado de las acciones de las sociedades participantes. es “La maximización del valor de mercado de la empresa”. ¿Qué implica cuando una sociedad en Nombre Colectivo se transforma en Comandita Simple? 10. solo se aplicarán a la transformación. no establece o hace suponer la disolución de la sociedad transformada. ¿Cuáles podrían ser las ventajas de la fusión? 8. ¿Cuáles son los propósitos de la Escisión? 5.• La obtención de activos intangibles no disponibles como personal clave. esta que al hacer el procedimiento de la fusión. Cuestionario Unidad 5 1. En que consiste la escisión total y la parcial? 4. ¿Qué implica cuando una sociedad en Comandita por Acciones se transforma en una Sociedad Anónima? 140 . no tienen por que afectar a la personalidad jurídica. Explica en que consiste la transformación de las sociedades: 9. se transmite el total del patrimonio de la sociedad. También es conveniente hacer mención que la fusión de sociedades. ¿Cuál es la diferencia entre la escisión.224 de la LGSM. así como tienen ventajas también tiene desventajas entre las que podemos señalar: A la fusión y a la transformación. y en la transformación no siempre ocurre así. • Sin embargo la razón fundamental que motiva una fusión de sociedades. se les aplicarán los mismos preceptos legales. para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses. solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y estas dependerán de la forma que adopte la sociedad. será lógicamente el de la organización así como del respeto a los principios fundamentales de que la ley establece para esa sociedad. entre las diferencias más significativas. ¿Cómo se rige la Escisión? 6.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful