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UNIDAD 6. ESCISIÓN, FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

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UNIDAD 5 ESCISIÓN, FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES 5.

1 GENERALIDADES Concepto de escisión
La escisión de sociedades esta legislada en el capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles, como algo semejante a la fusión y transformación de las sociedades. Se entiende por escisión de sociedades a la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará “escindente”, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas “escindidas”. La escisión podrá realizarse al cumplirse los requisitos que establece el Art. 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los cuales son: Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. Características a) Existe transmisión total o parcial de patrimonio de la sociedad Escindente en bloque a una o más Sociedades Escindidas. b) Puede o no haber extinción de la Sociedad Escindente. c) Se constituye o nacen una o más sociedades Escindidas. d) La sociedad o sociedades Escindidas, entregaran las partes sociales o acciones a los socios o accionistas de las sociedades Escindidas. e) En la escisión existen: • • • • Sociedad Escindente. Sociedad o sociedades Escindidas. Socios o accionista Escindentes. Socios o accionistas escindidos.

De acuerdo con la ley, la escisión puede llevarse acabo en dos formas: Escisión total. Cuando una sociedad transmite la totalidad de su capital contable a dos o más sociedades de nueva constitución, disolviéndose la primera. Bajo esta forma la escisión, la suma del capital contable inicial de cada sociedad escindida, será igual al que tenía la sociedad escindente antes de la disolución. Escisión parcial. Cuando una sociedad sin disolverse, transmite parte de su capital contable a otra u otras sociedades de nueva formación. Es decir, la sociedad existente subsiste, pues solo

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Al fraccionarse le capital contable de la sociedad escindente. Antes de ser absorbida por fusión. Separar de la actividad principal la que tenga adscrito personal sindicalizado. debe de hacerse lo propio con el activo total que posea y con las obligaciones sociales a su cargo. Destinar recursos sobrantes a l desarrollo de otro objeto social. también como tales. La escisión no representa el inicio de un nuevo negocio. por la mayoría exigida para la modificación del contrato social. escindir parcialmente a la sociedad. igual a la de que sea titular en la escindente. Promover la eficiencia y productividad de la organización. a través del tiempo. por lo que son validas las cifras históricas como tales y las modificaciones de ellas. solamente que separado. 2. a través de otras sociedades. financiero o fiscal. por lo que la sociedad escindida se convierte en titular de los bienes y derechos provenientes de la sociedad escindente. Alcanzar el objeto social bajo diferentes formas sociales. Concentrar en otra empresa las actividades secundarias y que se realizan con pérdida y así mejorar el rendimiento de las actividades básicas. sino la continuación del proveniente de la escindente. Poder realizar objetos sociales distintos o complementarios. 129 . administrativo. a partir del momento en que la escisión a surtido sus efectos. y en deudora de las obligaciones a cargo de la misma. delegando facultades y responsabilidades a diferentes consejos de administración. La escisión se regirá por lo siguiente: 1. Establecer fuentes de trabajo para reubicar empleados y obreros desplazados por la reestructuración hecha a la empresa. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas. son diversas. sin tener la necesidad de realizar nuevas oportunidades. entre otras. 3. así continuar desarrollando su objeto social. se pueden citar las siguientes: • • • • • • • • • Constituir nuevas sociedades sin tener que recurrir al procedimiento de la liquidación. realizando cada una de sus actividades en forma independiente. Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente.transmite parte de sus bienes y derechos a otra u otras sociedades constituidas para tal propósito. La escisión es solo la separación del negocio original para continuarlo con base en un beneficio operativo. Propósitos de la escisión Las razones por las que se decide la escisión de una sociedad. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas.

se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio. que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social. la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio. c)Los estados financieros de la sociedad escindente. 6. y en su caso a la escindente. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de la sociedad. sin que se haya presentado oposición. la escisión surtirá plenos efectos. hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas. 9. cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico. durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V. una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social. 130 . plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo. aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley. indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones. Corresponderá a los administradores de la escindente. 8. bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio. podrá oponerse judicialmente a la escisión. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión. La resolución que apruebe la escisión deberá contener: a)La descripción de la forma. 7. con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas. siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión. y e)Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. 5. responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso. pasivo y capital social serán transferidos. informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales. por lo menos. la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada. Asimismo. Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente. ésta responderá por la totalidad de la obligación. del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida. un extracto de dicha resolución que contenga. si la escindente no hubiere dejado de existir. la o las demás sociedades escindidas. d)La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente.4. debidamente dictaminados por auditor externo. Durante el plazo señalado. b)La descripción de las partes del activo. para la constitución de las nuevas sociedades.

para llevar acabo la escisión. Avances tecnológicos. Productos de alta tecnología. laboral o financieras.10. 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La escisión no solo puede efectuarse en las sociedades anónimas ya sean de capital fijo o de capital variable. Causas que originan la fusión o las fusiones Los cambios económicos de la internacionalización de la economía. sino también en la sociedad de responsabilidad limitada. los bienes y obligaciones que se le transmitan y los estados financieros dictaminados por el contador público independiente (auditor externo) a que se refiere el inciso C de la fracción IV del Art. El acuerdo a que se refiere el artículo anterior. trata a la fusión como un caso especial de la disolución de las sociedades mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente. proveedores. el procedimiento para la constitución de la sociedad o sociedades que se formen. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común. la fusión de sociedades constituye una forma de 131 . En consecuencia. No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley (se refiere a la obligatoriedad de depositar en la sociedad las acciones pagadas en especie). Las economías (México no es la excepción) deben transformarse. Como desventajas de la escisión. Si el plan se aprueba habrá que esperar el plazo de 45 días que se establece en el artículo de referencia. o que se constituye con las aportaciones de los patrimonio de dos o más sociedades que en ella se fusionan. obviamente no resultará aconsejable la escisión. La competencia entre bloques económicos en el mundo. dar lugar a la alta tecnología y realizar cambios estructurales en las empresas para mejorar la calidad y poder competir en los mercados internacionales. en la cual no se traspasan acciones sino por partes sociales. Estas disposiciones legales tienden a proteger los intereses de terceros como acreedores. con las subsistencias de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las obligaciones fusionadas. Todos estos documentos deberán someterse a consideración de la asamblea extraordinaria. o bien de alguna(s) que participe(n) en la escisión. Roberto L. debe tomarse en asamblea extraordinaria de conformidad con lo dispuesto en el Art. puesto que esta operación implica la modificación de su capital social. Si estas superan a las ventajas. o bien obtener el consentimiento escrito de los acreedores o pagar las deudas. trabajadores y en general a cualquier persona física o moral que tenga derechos que la escindente tramite a una o varias escindidas. Los enormes cambios económicos que se advierten en el orbe. 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo. caso en el cual la escisión tendrá plenos efectos in que se requiera esperar el plazo establecido por la Ley. el procedimiento de canje de acciones que se seguirán para efectos de la división del capital social de la escindente que formará otra u otras sociedades y la demás información que se juzgue conveniente para la mejor comprensión de la operación que se pretende. solo puede pensarse en cuestiones de índole mercantil. En dicha asamblea de accionistas es conveniente que los administradores de la sociedad escindente presenten un proyecto de escisión. Mantilla Molina en su libro de Derecho Mercantil. Concepto de Fusión de sociedades mercantiles El concepto de fusión implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes.

mercados y otras que permiten enfrentar con mayor éxito los retos de los mercados globales ante la apertura comercial. Cuando existe en el mercado un precio por acción. en esta forma. Algunas ventajas de la fusión pueden ser: a) Adquisición de mercados por la producción a bajos precios por economías a escala. con el consiguiente abatimiento de cargas tributarias. Casi siempre la empresa que va a ser absorbida sigue sus operaciones normales en la etapa inicial de la fusión.) f) Mejor organización distribuidora. b) Fusión por incorporación o absorción: los patrimonios de una o varias sociedades se integra al patrimonio de una sociedad ya existente. pueden absorber otras que sufran perdidas. tecnología. Otro procedimiento es ofrecer acciones de la compañía adquirente como pago de las acciones que se quieren comprar en una proporción que sea atractiva. por cualquiera de las empresas que participan en la fusión y que ven en ella alguna o algunas ventajas que se obtendrán de tal hecho. etc. optimización de medios de publicidad. i) Una o unas compañías con buenas utilidades. de obligaciones. con un máximo que no afecte el numero mínimo de accionistas que ordena la ley según la clase de sociedad que se trate. estableciéndose únicamente una relación de compañía tenedora y compañía subsidiaria. Proceso de realización de las fusiones Las fusiones se van concibiendo comúnmente. Las acciones del capital minoritario generalmente se adquieren en efectivo. cuando estas no están cotizadas en la Bolsa. b) Disminución de costos de producción por mejores instalaciones laborales y mayores volúmenes de producción. g) Reducción de gastos de operación. para que posteriormente sea incorporada o absorbida en la fusión. c) Mejor calidad del producto por mejor tecnología. d) Aumento de capacidad de producción por mejores y más amplias instalaciones fabriles e) Mayor facilidad para adquisición de capital (mercado de dinero. se simplifica su adquisición. colocación de acciones. Esta relación puede continuar por tiempo indefinido hasta que la fusión tenga lugar. Tipos de fusión a) Fusión por integración: varias sociedades van a integrar una nueva sociedad con sus patrimonios. los accionistas de la empresa que se absorberá se convertirán en accionistas de las empresa adquirente. recursos económicos. a un precio arbitrario.conjuntar capacidades. con el 132 . h) Contar con mejores recursos humanos en la organización. El procedimiento más frecuente es que una de las empresas compre en efectivo la mayoría de las acciones de la otra.

la fusión deberá acordarse por los socios. después de cumplir ciertos requisitos legales que. Aspectos legales Las fusiones y transformaciones de sociedades están legisladas en el capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles. la transformación o fusión de sociedades solo tiene efectos jurídicos. efectuado la fusión de hecho pero no de derecho. con lo cual la compañía que aporta en especie recibe las acciones. sino simplemente. 133 . Conviene aclarar que aun cuando estas dos situaciones están legisladas en igual forma. 4. con los nuevos derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven. en la forma y términos que correspondan. Con alguna frecuencia se emplea otro procedimiento que consiste en recibir los activos a cambio de acciones de la empresa superviviente de esta forma se elimina todos los pasivos contingentes que pudieran existir en un futuro. Igualmente en esta publicación deberá incluirse el sistema establecido para extinción del pasivo. el cambio de naturaleza jurídica de un tipo de sociedad a otra. Mientras la fusión entraña el traspaso de bienes. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación. derechos y obligaciones. al acuerdo debe ser tomado por la asamblea extraordinaria en los términos de la fracción VII del Art. 2. Los acuerdos sobre fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio. 182. Naturalmente. están inspiradas en un claro sentido proteccionista de los intereses de terceros. si el caso se refiere a una sociedad anónima. si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada. Con esta alternativa se evitan los procedimientos legales para efectuar la fusión. sin embargo. reclamación de impuestos. De esta manera.de la empresa que en este caso se liquidaría. 3. según la naturaleza. Así. a otra que asume tales bienes. etc. como juicio pendientes. son: 1. la transformación no implica la desaparición de la sociedad. incluyendo el último balance de aquellas que dejen de existir. Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse. en síntesis. derechos y obligaciones de una o varias sociedades. desapareciendo la primera para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra. la compañía adquirente incrementa sus recursos por aumento de su capital social. dado que el objeto final de las fusiones generalmente es hacer uso de los activos y derechos de la empresa que se absorbe o se incorpore. Este procedimiento es usual y directo. contablemente son casos distintos..atractivo de convertirse en accionistas de una organización mayor y más diversificada. Otra forma puede ser el recibir los activos como una aportación en especie para incrementar el capital social. Aquí también la compañía adquirente incrementa sus recursos por aumento de capital social. esto es admisible si se considera que las disposiciones de la Ley a las que más adelante nos referimos. Estas acciones se transfieren a los accionistas de la empresa mediante la liquidación de su haber social. computando el quórum y los votos de acuerdo con lo que prevenga el contrato social. dado que de hecho se efectúa una compra de activos y derechos. La fusión no podrá tener efecto sino hasta tres meses después de registrada su inscripción. de la ley de la materia. mencionada en le punto anterior.

6. Para efectuar la transformación se requiere de: un acta de transformación. si no simplemente el cambio de su tipo o régimen social y a la naturaleza jurídica que tiene una sociedad u otra. con derechos y obligaciones diferentes según la sociedad de que se trate. por ejemplo. No seria lógico considerar lo anterior si subsisten el mismo patrimonio. su constitución se sujetará a las disposiciones legales que correspondan. es decir. una Sociedad Anónima no se transforma a una de Responsabilidad Limitada. las sociedades capitalistas requieren de más del 50% de los votos y las sociedades mixtas de más de 75% de los votos. Transformación de las sociedades La transformación de una sociedad no representa la desaparición o extinción de la sociedad y la creación de una nueva. la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada. La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción. 134 . el mismo fin y solo a cambiado la responsabilidad de los socios o accionistas y la manera de estar representados sus derechos. También puede considerarse una transformación cuando una sociedad de Capital Fijo cambia a una sociedad de Capital Variable o viceversa.Durante dicho plazo. etc. cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrá oponerse judicialmente a la fusión. o bien. La transformación cambia una sociedad a otra que esté autorizada por la Ley de Sociedades Mercantiles y el Código Civil. de la autorización de la Secretaria de Relaciones Exteriores. Las transformaciones no se efectúan generalmente al revés de lo señalado en los párrafos anteriores. 5. de acuerdo con la Ley de sociedades. La desaparición o extinción de la sociedad y la creación de una nueva si implica las reglas de disolución y creación de sociedades. Aspectos legales El acuerdo de transformación debe ser ordenado por la asamblea extraordinaria de socios o accionistas en la forma y términos que exijan las sociedades: las sociedades de personas requieren de la totalidad de los votos. La sociedad de Nombre Colectivo suele transformarse en una sociedad en Comandita Simple generalmente por la muerte o retiro de alguno de los socios o en sociedad de responsabilidad limitada. si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse. de la protocolización del acta y de la publicación del acuerdo de transformación. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distancia. Las sociedades en Comandita por Acciones y la Responsabilidad Limitada tienden a transformarse en Sociedades Anónimas. o si todos los acreedores otorgan su consentimiento. La sociedad en Comandita Simple también suele transformase en sociedad en Comandita por Acciones. si se constituye deposito bancario por su importe total. El acuerdo de la transformación deberá inscribirse en el registro público del comercio y publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad acompañado de su último balance.

b) Un capital no menor de $50 000 en lugar de un capital sin monto mínimo. ilimitada y solidariamente a las obligaciones sociales. Implicación en la transformación. cualquier acreedor de la sociedad que se transforma podrá oponerse judicialmente en vía sumaria. c) La eliminación de los socios industriales. Cuando una sociedad en nombre colectivo se transforma en una sociedad En comandita Simple. b) El tener hasta cincuenta socios en vez de socios ilimitados. la que suspenderá hasta que cause ejecutoria que declare que la oposición es infundad. A este efecto. La transformación tendrá efecto en el momento de la inscripción si se pactare el pago de todas las deudas de la sociedad o se constituye el depósito de su importe en una institución de crédito. implica: a) La emisión de acciones que no pueden cederse sin el consentimiento de los socios en lugar de partes sociales.La transformación no podrá tener efecto si no tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el registro publico de comercio. Implica: a) No todos los socios responden de modo subsidiario. podrá llevarse a cabo la transformación. c) El establecimiento de un consejo de administración en lugar de uno o varios administradores. e) Un capital no inferior a $ 3 000 en lugar de un capital sin monto mínimo. f) La administración es encomendada a uno o más gerentes en lugar de uno a varios administradores. las deudas a plazo se darán por vencidas. Transcurrió el plazo señalado sin que se haya formulado oposición. o constare el consentimiento de todos los acreedores. aportando todos los socios dinero o bienes. d) Partes sociales no negociables en lugar de partes sociales negociables. eliminándose la responsabilidad subsidiaria. 135 . ilimitada y solidaria de los socios. Durante dicho plazo. g) Un consejo de vigilancia formado de socios o personas extrañas a la sociedad en lugar de todos los socios no administradores. d) El órgano de vigilancia será integrado por todos los socios comanditarios en lugar de socios no administradores. b) La eliminación de socios industriales. Cuando una sociedad en nombre colectivo se transforma en una sociedad de responsabilidad limitada implica: a) Los socios responden ante terceros hasta la exhibición de su suscripción. Cuando una sociedad En Comandita Simple se transforma en una sociedad En Comandita por Acciones.

e) De un informe anual en lugar de una cuenta semestral o en cualquier tiempo que acuerden los socios presentada por una administración. g) De un informe anual en lugar de una cuenta de administración semestral o en cualquier tiempo que acuerden los socios. b) La emisión de títulos de acciones nominativas en lugar de partes sociales nominativas no negociables. e) Un Órgano Supremo constituido por la Asamblea General de Accionistas en lugar de una Asamblea o Junta de socios. ilimitada y solidariamente. b) La emisión de títulos de acciones nominativas que pueden negociarse con entera libertad en lugar de acciones que no pueden cederse sin el consentimiento de los socios. Cuando una sociedad En Comandita por Acciones se transforma en una Sociedad Anónima. 136 .c) Un Órgano Supremo constituido por la Asamblea General de Accionistas en lugar de la Asamblea o Junta de Socios. c) Un Órgano de Vigilancia formado por uno o varios comisarios en lugar de un Consejo formado de socios o personas extrañas a la sociedad. Cuando una sociedad de Responsabilidad Limitada se transforma en Sociedad Anónima implica: a) El tener no menos de dos socios en lugar de estar limitada hasta cincuenta socios. d) Un Órgano de Vigilancia formado por socios o personas extrañas a la sociedad en lugar de socios comanditados no administradores y todos los socios comanditarios. f) Un Órgano de Vigilancia formado por uno o varios comisarios en lugar de socios o personas extrañas a la sociedad. c) Un capital no menor de $50 000 en lugar de $3 000. d) El establecimiento de un Consejo de Administración en lugar de uno o más gerentes. implica: a) Los socios responden ante terceros a la exhibición de su suscripción en lugar de que algunos socios respondan a las obligaciones sociales de modo subsidiario.

y la fecha en la que se realizo dicho acto.2 ASPECTO CONTABLE Aspectos fiscales y contable de la escisión La Ley del Impuesto sobre la Renta grava la transmisión de bienes como consecuencia de la fusión o escisión de sociedades. el que se derive del costo promedio por acción que tenia las acciones canjeadas de la escindente por cada accionista a la fecha de dicho acto. Tratándose de fusión. echa por la escindente. Los pasos necesarios para registrar técnicamente la escisión. además con posterioridad a la fusión se dispone que la sociedad fusionante continúe realizando actividades que realizaban esta y la sociedades fusionadas antes de la fusión. de acuerdo con las reglas generales que al efecto expida el Servicio de Administración Tributaria. por las contribuciones causadas en relación con la transmisión de activo. Se considera. En la escisión de sociedades. así como por las contribuciones causadas por esta ultima con anterioridad a la escisión. durante un periodo mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en que le surta efectos la fusión. Para determinar el porcentaje del 51% antes citado. quedan resumidos como sigue: 1. pasivo y capital. Este aviso deberá presentarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se lleve acabo la misma y contendrá la denominación o razón social de las sociedades escindentes y escindidas. en ambos casos. 137 . no se considerará ingreso acumulable la ganancia cuando: Los accionistas propietarios de por lo menos 51% de las acciones con derecho a voto de la sociedad escindente y de las escindidas. liquidación. Son responsables solidarios con los contribuyentes las sociedades escindidas. a la fecha de escisión. adjudicación judicial o donación cuando esta se realiza entre cónyuges o entre ascendientes o descendiente en línea recta. en el caso de que la escindente se extinga. el cual será presentado por la sociedad escindente cuando este subsista. El CFF señala los casos en que excepcionalmente no será exigible este segundo requisito. así como la ganancia realizada que derive de fusión o escisión de sociedades y proveniente de reducción de capital o de liquidación de sociedades mercantiles. Preparar un Balance General de la Sociedad Escindente. sean los mismos durante un periodo de tres años contados a partir del año inmediato anterior a la fecha en que se realice la escisión.5. no se considera enajenación cuando se presente el aviso correspondiente ante el SAT. acciones. títulos valor. y como fecha de adquisición la de canje. cualquiera que sea su monto. o por la escindida que al efecto se designe. ingresos acumulables la enajenación de activos fijos y terrenos. sin que la responsabilidad exceda del valor del capital de cada una de ellas al momento de la escisión. No se incumple con el requisito de permanencia accionaría mencionado cuando la transmisión de propiedad de acciones sea por causa de muerte. no se computarán las acciones que se consideran colocadas entre el gran público inversionista y que hayan sido enajenadas a través de bolsa de valores autorizada o mercados de amplia bursatilidad. partes sociales. Se considera costo comprobado de adquisición de las acciones emitidas por las sociedades escindidas. Deberán presentarse los siguientes avisos: De escisión de sociedades.

pero hay cambio de razón o denominación social. asumirá las obligaciones fiscales de las que desaparezcan (C. y si esta desaparece. Registrar los asientos de contabilidad. Las sociedades que desaparezcan deben cumplir cada uno de los trámites fiscales y legales que correspondan a una sociedad que se liquida. deben reflejarse en los libros de la sociedad que corresponda. después de la escisión. por esta razón la ley exige en las transformaciones que sean 138 . después de la escisión. en la sociedad o sociedades escindidas. Si subsiste alguna de las sociedades y no hay cambio de razón o denominación social. la porción o el porciento que escinde. o bien puede cancelarse los antiguos registros y establecerse nuevos. Cualquier modificación que se acuerde respecto a los activos de las compañías que se fusionan. En caso de que alguna de las sociedades subsista. su liquidación podrá efectuarse en la propia sociedad de la que formo parte. Presentar el Balance General de la sociedad escindente. Formalizando los acuerdos de fusión. Si subsiste una de las empresas. Cuando algún socio no esté conforme con la fusión y se retire. Aspectos contables de la Fusión. tales como reconocimiento de crédito mercantil o actualización de los valores del activo. pueden seguirse utilizando los mismos registros. Aspectos contables de las transformaciones de las sociedades Registro. y el de la sociedad escindida. d. 1. declaraciones y libros.F. los saldos del la sociedad escindente. especialmente del fijo. En el supuesto de que subsista una de las sociedades. 4.) y dará los avisos a que se refiere la Ley del Impuesto sobre la Renta y su Reglamento. Asimismo deben saldarse las cuentas de resultados a la fecha de la fusión. como cualquier negocio que empieza sus actividades. sin que sea necesario satisfacer trámite alguno. incluyendo a los impuestos sobre el valor agregado y sobre la renta. 5. pero cambie su denominación o razón social. especialmente si disminuye la responsabilidad de los socios. Si nace una nueva sociedad. c. 3. pueden seguirse utilizando los mismos registros.2. 4.F. y los saldos de la sociedad o sociedades escindidas. 3. la parte. mediante avalúos por parte de peritos. los libros de las compañías que van a fusionarse deben ajustarse con objeto de depurar el activo y registrar todas las obligaciones conocidas. con el nuevo nombre de la compañía. La transformación puede perjudicar a los acreedores de la sociedad. Registrar los asientos de contabilidad en la sociedad escindente. puede decirse: a. si así se considera conveniente. Respecto a los registros contables. Preparar un Estado que muestre los saldos del Balance General de la Sociedad escindente. 2. b. debe autorizar sus correspondientes registros. podrá asumirla la sociedad que nace o que subsiste. debe procederse a dar todos los avisos.

y por riesgo financiero la incertidumbre inherente al uso de la palanca financiera (deuda). como son el proteccionismo del patrimonio de los particulares en contra de las expropiaciones gubernativas que se dieron durante la época de expropiación de la banca en 1982.inscritas en el Registro Publico de Comercio y además ordena publicarse. Esta figura permitió el separar activos bancarios de los no bancarios y salvar de esta manera parte del patrimonio evitando que cayera en manos del gobierno al nacionalizarse los bancos. Esta figura responde a las necesidades de impulso y desarrollo de la empresa contemporánea. Se considera a la escisión como un fenómeno de concentración de empresas. puesto que con objeto de lograr una mayor eficiencia productiva permite una descentralización organizativa para reorganizar las empresas existentes. Se considera que particularmente en México. RESUMEN DE ESCISIÓN. La diversificación que permite reducir los riesgos del negocio y financieros. ya que permite el crecimiento. únicamente se requiere de una cuenta adicional de capital social que maneje el capital variable. Es necesario comunicar tal cambio a las autoridades fiscales. entre otras muchas formas. CAUSAS QUE MOTIVAN LA FUSIÓN. el que puede obtenerse bien sea aumentando la producción y disminuyendo los costos y gastos. Es una forma de crecimiento. mejorando el precio tope del producto o ampliando los ámbitos de mercado potencial. implica la segregación patrimonial de una sociedad que desaparece parcelándose en unidades independientes. en el periódico oficial del domicilio de la sociedad y la conversión no podrá llevarse a cabo si no tres meses después de haberse efectuado la inscripción. • 139 . diversificación y reorganización de las empresas. entendiéndose por riesgo de negocio la incapacidad para asegurar la estabilidad en ventas. Los libros de contabilidad de la sociedad con razón o denominación anterior desencerrarse y abrirse nuevos libros para la sociedad con lanuela razón o denominación. junto con el balance. es decir. Se deben hacer declaraciones de cierre y pago de impuestos correspondientes hasta la fecha de cambio de razón o denominación de la sociedad. Existe un sinnúmero de motivos que pueden dar origen a la fusión de sociedades entre los cuales podemos señalar: • El mejoramiento de las condiciones de mercado. existen motivos que dieron origen a la escisión. podríamos decir que es un medio de descentralización empresarial. costos y utilidades. La transformación de la Sociedad de Capital Fijo o una Sociedad de Capital Variable no implica cambio de libros. FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES CAUSAS QUE MOTIVAN LA ESCISIÓN. situación que no es adecuada ya que incluso la realidad presenta un fenómeno contrario. Se deben dar aviso al Registro Federal de Contribuyentes por el cambio de especie de sociedad obteniéndose un nuevo para el cambio de razón o denominación de la sociedad.

fusión y transformación de las sociedades mercantiles? 2. la sociedad fusionada pierde su personalidad jurídica. • Sin embargo la razón fundamental que motiva una fusión de sociedades. Que la sociedad transformada no se extingue. ¿Cómo se rige la Escisión? 6. ¿Qué implica cuando una sociedad en Nombre Colectivo se transforma en Comandita Simple? 10. Otra diferencia. solo se aplicarán a la transformación. prestigio e ingreso rápido a mercados corrientes y deseables. Razones financieras tales como beneficios operacionales. solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y estas dependerán de la forma que adopte la sociedad. Cuestionario Unidad 5 1. ¿Cuáles son los propósitos de la Escisión? 5. no tienen por que afectar a la personalidad jurídica. es en que la fusión. se les aplicarán los mismos preceptos legales. no establece o hace suponer la disolución de la sociedad transformada. La fusión siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. de liquidez o de aumento de valor de mercado de las acciones de las sociedades participantes. La transformación a diferencia de la fusión y la escisión. Explica en que consiste la transformación de las sociedades: 9. También es conveniente hacer mención que la fusión de sociedades.• La obtención de activos intangibles no disponibles como personal clave. ¿Cuáles podrían ser las ventajas de la fusión? 8. entre las diferencias más significativas. sino afecta a la naturaleza de la transformación. lo que provocará un aumento en los márgenes de utilidad. En que consiste la escisión total y la parcial? 4. ¿Qué causa la fusión de las sociedades? 7. ¿Qué implica cuando una sociedad en Comandita por Acciones se transforma en una Sociedad Anónima? 140 . Y la legislación. es “La maximización del valor de mercado de la empresa”. ¿Cuál es la diferencia entre la escisión. etc. y en la transformación no siempre ocurre así. ¿Cuáles son las características de la Escisión? 3. para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses. sólo por mencionar algunos. así como tienen ventajas también tiene desventajas entre las que podemos señalar: A la fusión y a la transformación. se transmite el total del patrimonio de la sociedad. equipo de investigación. ni tampoco implica la falta de legitimación. y las normas aplicables a la fusión. La transformación. patentes y marcas. uno de los cambios. bien lo establece en sus artículos 223. será lógicamente el de la organización así como del respeto a los principios fundamentales de que la ley establece para esa sociedad.224 de la LGSM. esta que al hacer el procedimiento de la fusión.

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