UNIDAD 5 ESCISIÓN, FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES 5.

1 GENERALIDADES Concepto de escisión
La escisión de sociedades esta legislada en el capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles, como algo semejante a la fusión y transformación de las sociedades. Se entiende por escisión de sociedades a la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará “escindente”, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas “escindidas”. La escisión podrá realizarse al cumplirse los requisitos que establece el Art. 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los cuales son: Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. Características a) Existe transmisión total o parcial de patrimonio de la sociedad Escindente en bloque a una o más Sociedades Escindidas. b) Puede o no haber extinción de la Sociedad Escindente. c) Se constituye o nacen una o más sociedades Escindidas. d) La sociedad o sociedades Escindidas, entregaran las partes sociales o acciones a los socios o accionistas de las sociedades Escindidas. e) En la escisión existen: • • • • Sociedad Escindente. Sociedad o sociedades Escindidas. Socios o accionista Escindentes. Socios o accionistas escindidos.

De acuerdo con la ley, la escisión puede llevarse acabo en dos formas: Escisión total. Cuando una sociedad transmite la totalidad de su capital contable a dos o más sociedades de nueva constitución, disolviéndose la primera. Bajo esta forma la escisión, la suma del capital contable inicial de cada sociedad escindida, será igual al que tenía la sociedad escindente antes de la disolución. Escisión parcial. Cuando una sociedad sin disolverse, transmite parte de su capital contable a otra u otras sociedades de nueva formación. Es decir, la sociedad existente subsiste, pues solo

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debe de hacerse lo propio con el activo total que posea y con las obligaciones sociales a su cargo. Al fraccionarse le capital contable de la sociedad escindente. La escisión es solo la separación del negocio original para continuarlo con base en un beneficio operativo. financiero o fiscal. Poder realizar objetos sociales distintos o complementarios. a través del tiempo. entre otras. y en deudora de las obligaciones a cargo de la misma. a partir del momento en que la escisión a surtido sus efectos. sino la continuación del proveniente de la escindente. por lo que son validas las cifras históricas como tales y las modificaciones de ellas. La escisión no representa el inicio de un nuevo negocio. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas. igual a la de que sea titular en la escindente. La escisión se regirá por lo siguiente: 1. Separar de la actividad principal la que tenga adscrito personal sindicalizado. escindir parcialmente a la sociedad. a través de otras sociedades. por la mayoría exigida para la modificación del contrato social. administrativo. Destinar recursos sobrantes a l desarrollo de otro objeto social. solamente que separado. 129 . realizando cada una de sus actividades en forma independiente. son diversas. Alcanzar el objeto social bajo diferentes formas sociales. delegando facultades y responsabilidades a diferentes consejos de administración. se pueden citar las siguientes: • • • • • • • • • Constituir nuevas sociedades sin tener que recurrir al procedimiento de la liquidación. Concentrar en otra empresa las actividades secundarias y que se realizan con pérdida y así mejorar el rendimiento de las actividades básicas. así continuar desarrollando su objeto social. Promover la eficiencia y productividad de la organización. 2. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas. Antes de ser absorbida por fusión.transmite parte de sus bienes y derechos a otra u otras sociedades constituidas para tal propósito. también como tales. Establecer fuentes de trabajo para reubicar empleados y obreros desplazados por la reestructuración hecha a la empresa. 3. por lo que la sociedad escindida se convierte en titular de los bienes y derechos provenientes de la sociedad escindente. Propósitos de la escisión Las razones por las que se decide la escisión de una sociedad. sin tener la necesidad de realizar nuevas oportunidades. Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente.

Asimismo. pasivo y capital social serán transferidos. plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo. 7. del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida. 6. una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social. por lo menos. se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio. Durante el plazo señalado. informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales. La resolución que apruebe la escisión deberá contener: a)La descripción de la forma. hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas. aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley. b)La descripción de las partes del activo. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de la sociedad. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V. un extracto de dicha resolución que contenga. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión. la escisión surtirá plenos efectos. con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas.4. 130 . La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio. 8. debidamente dictaminados por auditor externo. sin que se haya presentado oposición. indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones. durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V. cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico. responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso. deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente. Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente. la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada. 5. que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social. podrá oponerse judicialmente a la escisión. c)Los estados financieros de la sociedad escindente. siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión. si la escindente no hubiere dejado de existir. la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo. la o las demás sociedades escindidas. bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio. para la constitución de las nuevas sociedades. y en su caso a la escindente. 9. ésta responderá por la totalidad de la obligación. y e)Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. d)La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. Corresponderá a los administradores de la escindente.

Productos de alta tecnología. En consecuencia. Si estas superan a las ventajas. debe tomarse en asamblea extraordinaria de conformidad con lo dispuesto en el Art. Causas que originan la fusión o las fusiones Los cambios económicos de la internacionalización de la economía. La competencia entre bloques económicos en el mundo. Asimismo. Las economías (México no es la excepción) deben transformarse. obviamente no resultará aconsejable la escisión. proveedores. o que se constituye con las aportaciones de los patrimonio de dos o más sociedades que en ella se fusionan. El acuerdo a que se refiere el artículo anterior. o bien de alguna(s) que participe(n) en la escisión.10. el procedimiento para la constitución de la sociedad o sociedades que se formen. No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley (se refiere a la obligatoriedad de depositar en la sociedad las acciones pagadas en especie). con las subsistencias de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las obligaciones fusionadas. solo puede pensarse en cuestiones de índole mercantil. Concepto de Fusión de sociedades mercantiles El concepto de fusión implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes. los bienes y obligaciones que se le transmitan y los estados financieros dictaminados por el contador público independiente (auditor externo) a que se refiere el inciso C de la fracción IV del Art. caso en el cual la escisión tendrá plenos efectos in que se requiera esperar el plazo establecido por la Ley. Roberto L. para llevar acabo la escisión. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común. laboral o financieras. Como desventajas de la escisión. Estas disposiciones legales tienden a proteger los intereses de terceros como acreedores. La escisión no solo puede efectuarse en las sociedades anónimas ya sean de capital fijo o de capital variable. Avances tecnológicos. puesto que esta operación implica la modificación de su capital social. trata a la fusión como un caso especial de la disolución de las sociedades mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente. 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si el plan se aprueba habrá que esperar el plazo de 45 días que se establece en el artículo de referencia. En dicha asamblea de accionistas es conveniente que los administradores de la sociedad escindente presenten un proyecto de escisión. o bien obtener el consentimiento escrito de los acreedores o pagar las deudas. Los enormes cambios económicos que se advierten en el orbe. la fusión de sociedades constituye una forma de 131 . en la cual no se traspasan acciones sino por partes sociales. sino también en la sociedad de responsabilidad limitada. dar lugar a la alta tecnología y realizar cambios estructurales en las empresas para mejorar la calidad y poder competir en los mercados internacionales. Todos estos documentos deberán someterse a consideración de la asamblea extraordinaria. Mantilla Molina en su libro de Derecho Mercantil. el procedimiento de canje de acciones que se seguirán para efectos de la división del capital social de la escindente que formará otra u otras sociedades y la demás información que se juzgue conveniente para la mejor comprensión de la operación que se pretende. 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. trabajadores y en general a cualquier persona física o moral que tenga derechos que la escindente tramite a una o varias escindidas.

estableciéndose únicamente una relación de compañía tenedora y compañía subsidiaria. cuando estas no están cotizadas en la Bolsa. pueden absorber otras que sufran perdidas. por cualquiera de las empresas que participan en la fusión y que ven en ella alguna o algunas ventajas que se obtendrán de tal hecho. con el 132 . h) Contar con mejores recursos humanos en la organización. Algunas ventajas de la fusión pueden ser: a) Adquisición de mercados por la producción a bajos precios por economías a escala. Tipos de fusión a) Fusión por integración: varias sociedades van a integrar una nueva sociedad con sus patrimonios. Cuando existe en el mercado un precio por acción. de obligaciones. Otro procedimiento es ofrecer acciones de la compañía adquirente como pago de las acciones que se quieren comprar en una proporción que sea atractiva. recursos económicos. d) Aumento de capacidad de producción por mejores y más amplias instalaciones fabriles e) Mayor facilidad para adquisición de capital (mercado de dinero. etc. mercados y otras que permiten enfrentar con mayor éxito los retos de los mercados globales ante la apertura comercial. Proceso de realización de las fusiones Las fusiones se van concibiendo comúnmente. Las acciones del capital minoritario generalmente se adquieren en efectivo. en esta forma. i) Una o unas compañías con buenas utilidades. para que posteriormente sea incorporada o absorbida en la fusión.) f) Mejor organización distribuidora. con un máximo que no afecte el numero mínimo de accionistas que ordena la ley según la clase de sociedad que se trate.conjuntar capacidades. b) Disminución de costos de producción por mejores instalaciones laborales y mayores volúmenes de producción. El procedimiento más frecuente es que una de las empresas compre en efectivo la mayoría de las acciones de la otra. a un precio arbitrario. tecnología. c) Mejor calidad del producto por mejor tecnología. con el consiguiente abatimiento de cargas tributarias. Esta relación puede continuar por tiempo indefinido hasta que la fusión tenga lugar. Casi siempre la empresa que va a ser absorbida sigue sus operaciones normales en la etapa inicial de la fusión. optimización de medios de publicidad. b) Fusión por incorporación o absorción: los patrimonios de una o varias sociedades se integra al patrimonio de una sociedad ya existente. se simplifica su adquisición. los accionistas de la empresa que se absorberá se convertirán en accionistas de las empresa adquirente. colocación de acciones. g) Reducción de gastos de operación.

computando el quórum y los votos de acuerdo con lo que prevenga el contrato social. si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada. Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse. después de cumplir ciertos requisitos legales que. 2. de la ley de la materia.de la empresa que en este caso se liquidaría. 4.. La fusión no podrá tener efecto sino hasta tres meses después de registrada su inscripción. desapareciendo la primera para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra. 3. con los nuevos derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven. sino simplemente. dado que el objeto final de las fusiones generalmente es hacer uso de los activos y derechos de la empresa que se absorbe o se incorpore. sin embargo. reclamación de impuestos. Con esta alternativa se evitan los procedimientos legales para efectuar la fusión.atractivo de convertirse en accionistas de una organización mayor y más diversificada. la compañía adquirente incrementa sus recursos por aumento de su capital social. la transformación no implica la desaparición de la sociedad. efectuado la fusión de hecho pero no de derecho. 133 . Los acuerdos sobre fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio. esto es admisible si se considera que las disposiciones de la Ley a las que más adelante nos referimos. etc. la transformación o fusión de sociedades solo tiene efectos jurídicos. Estas acciones se transfieren a los accionistas de la empresa mediante la liquidación de su haber social. Mientras la fusión entraña el traspaso de bienes. mencionada en le punto anterior. contablemente son casos distintos. con lo cual la compañía que aporta en especie recibe las acciones. en síntesis. De esta manera. dado que de hecho se efectúa una compra de activos y derechos. la fusión deberá acordarse por los socios. Naturalmente. Aquí también la compañía adquirente incrementa sus recursos por aumento de capital social. si el caso se refiere a una sociedad anónima. Este procedimiento es usual y directo. Conviene aclarar que aun cuando estas dos situaciones están legisladas en igual forma. según la naturaleza. 182. al acuerdo debe ser tomado por la asamblea extraordinaria en los términos de la fracción VII del Art. Igualmente en esta publicación deberá incluirse el sistema establecido para extinción del pasivo. Con alguna frecuencia se emplea otro procedimiento que consiste en recibir los activos a cambio de acciones de la empresa superviviente de esta forma se elimina todos los pasivos contingentes que pudieran existir en un futuro. son: 1. derechos y obligaciones de una o varias sociedades. incluyendo el último balance de aquellas que dejen de existir. Otra forma puede ser el recibir los activos como una aportación en especie para incrementar el capital social. en la forma y términos que correspondan. a otra que asume tales bienes. el cambio de naturaleza jurídica de un tipo de sociedad a otra. como juicio pendientes. están inspiradas en un claro sentido proteccionista de los intereses de terceros. Así. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación. derechos y obligaciones. Aspectos legales Las fusiones y transformaciones de sociedades están legisladas en el capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

es decir. Las transformaciones no se efectúan generalmente al revés de lo señalado en los párrafos anteriores. La sociedad de Nombre Colectivo suele transformarse en una sociedad en Comandita Simple generalmente por la muerte o retiro de alguno de los socios o en sociedad de responsabilidad limitada. También puede considerarse una transformación cuando una sociedad de Capital Fijo cambia a una sociedad de Capital Variable o viceversa. 6. La sociedad en Comandita Simple también suele transformase en sociedad en Comandita por Acciones. 134 . si se constituye deposito bancario por su importe total. de la protocolización del acta y de la publicación del acuerdo de transformación. con derechos y obligaciones diferentes según la sociedad de que se trate. No seria lógico considerar lo anterior si subsisten el mismo patrimonio. 5. Las sociedades en Comandita por Acciones y la Responsabilidad Limitada tienden a transformarse en Sociedades Anónimas. si no simplemente el cambio de su tipo o régimen social y a la naturaleza jurídica que tiene una sociedad u otra. Transformación de las sociedades La transformación de una sociedad no representa la desaparición o extinción de la sociedad y la creación de una nueva. de la autorización de la Secretaria de Relaciones Exteriores. La desaparición o extinción de la sociedad y la creación de una nueva si implica las reglas de disolución y creación de sociedades. o si todos los acreedores otorgan su consentimiento. por ejemplo. El acuerdo de la transformación deberá inscribirse en el registro público del comercio y publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad acompañado de su último balance. las sociedades capitalistas requieren de más del 50% de los votos y las sociedades mixtas de más de 75% de los votos. cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrá oponerse judicialmente a la fusión. su constitución se sujetará a las disposiciones legales que correspondan.Durante dicho plazo. Aspectos legales El acuerdo de transformación debe ser ordenado por la asamblea extraordinaria de socios o accionistas en la forma y términos que exijan las sociedades: las sociedades de personas requieren de la totalidad de los votos. etc. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distancia. La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción. o bien. de acuerdo con la Ley de sociedades. Para efectuar la transformación se requiere de: un acta de transformación. el mismo fin y solo a cambiado la responsabilidad de los socios o accionistas y la manera de estar representados sus derechos. la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada. si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse. La transformación cambia una sociedad a otra que esté autorizada por la Ley de Sociedades Mercantiles y el Código Civil. una Sociedad Anónima no se transforma a una de Responsabilidad Limitada.

b) La eliminación de socios industriales. ilimitada y solidariamente a las obligaciones sociales. Cuando una sociedad en nombre colectivo se transforma en una sociedad de responsabilidad limitada implica: a) Los socios responden ante terceros hasta la exhibición de su suscripción. A este efecto. podrá llevarse a cabo la transformación. e) Un capital no inferior a $ 3 000 en lugar de un capital sin monto mínimo. d) El órgano de vigilancia será integrado por todos los socios comanditarios en lugar de socios no administradores. Cuando una sociedad en nombre colectivo se transforma en una sociedad En comandita Simple. Transcurrió el plazo señalado sin que se haya formulado oposición. implica: a) La emisión de acciones que no pueden cederse sin el consentimiento de los socios en lugar de partes sociales.La transformación no podrá tener efecto si no tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el registro publico de comercio. la que suspenderá hasta que cause ejecutoria que declare que la oposición es infundad. 135 . g) Un consejo de vigilancia formado de socios o personas extrañas a la sociedad en lugar de todos los socios no administradores. b) El tener hasta cincuenta socios en vez de socios ilimitados. o constare el consentimiento de todos los acreedores. La transformación tendrá efecto en el momento de la inscripción si se pactare el pago de todas las deudas de la sociedad o se constituye el depósito de su importe en una institución de crédito. d) Partes sociales no negociables en lugar de partes sociales negociables. las deudas a plazo se darán por vencidas. ilimitada y solidaria de los socios. f) La administración es encomendada a uno o más gerentes en lugar de uno a varios administradores. b) Un capital no menor de $50 000 en lugar de un capital sin monto mínimo. Implica: a) No todos los socios responden de modo subsidiario. Cuando una sociedad En Comandita Simple se transforma en una sociedad En Comandita por Acciones. eliminándose la responsabilidad subsidiaria. aportando todos los socios dinero o bienes. cualquier acreedor de la sociedad que se transforma podrá oponerse judicialmente en vía sumaria. c) La eliminación de los socios industriales. Durante dicho plazo. c) El establecimiento de un consejo de administración en lugar de uno o varios administradores. Implicación en la transformación.

d) Un Órgano de Vigilancia formado por socios o personas extrañas a la sociedad en lugar de socios comanditados no administradores y todos los socios comanditarios. Cuando una sociedad En Comandita por Acciones se transforma en una Sociedad Anónima. g) De un informe anual en lugar de una cuenta de administración semestral o en cualquier tiempo que acuerden los socios. implica: a) Los socios responden ante terceros a la exhibición de su suscripción en lugar de que algunos socios respondan a las obligaciones sociales de modo subsidiario. 136 . ilimitada y solidariamente. f) Un Órgano de Vigilancia formado por uno o varios comisarios en lugar de socios o personas extrañas a la sociedad. Cuando una sociedad de Responsabilidad Limitada se transforma en Sociedad Anónima implica: a) El tener no menos de dos socios en lugar de estar limitada hasta cincuenta socios. e) Un Órgano Supremo constituido por la Asamblea General de Accionistas en lugar de una Asamblea o Junta de socios. e) De un informe anual en lugar de una cuenta semestral o en cualquier tiempo que acuerden los socios presentada por una administración. d) El establecimiento de un Consejo de Administración en lugar de uno o más gerentes.c) Un Órgano Supremo constituido por la Asamblea General de Accionistas en lugar de la Asamblea o Junta de Socios. b) La emisión de títulos de acciones nominativas en lugar de partes sociales nominativas no negociables. c) Un capital no menor de $50 000 en lugar de $3 000. b) La emisión de títulos de acciones nominativas que pueden negociarse con entera libertad en lugar de acciones que no pueden cederse sin el consentimiento de los socios. c) Un Órgano de Vigilancia formado por uno o varios comisarios en lugar de un Consejo formado de socios o personas extrañas a la sociedad.

El CFF señala los casos en que excepcionalmente no será exigible este segundo requisito. 137 . En la escisión de sociedades. Se considera. Para determinar el porcentaje del 51% antes citado. quedan resumidos como sigue: 1. no se computarán las acciones que se consideran colocadas entre el gran público inversionista y que hayan sido enajenadas a través de bolsa de valores autorizada o mercados de amplia bursatilidad. liquidación. echa por la escindente. así como por las contribuciones causadas por esta ultima con anterioridad a la escisión. en ambos casos. Los pasos necesarios para registrar técnicamente la escisión. el cual será presentado por la sociedad escindente cuando este subsista. Deberán presentarse los siguientes avisos: De escisión de sociedades. a la fecha de escisión. así como la ganancia realizada que derive de fusión o escisión de sociedades y proveniente de reducción de capital o de liquidación de sociedades mercantiles. por las contribuciones causadas en relación con la transmisión de activo. no se considera enajenación cuando se presente el aviso correspondiente ante el SAT. y la fecha en la que se realizo dicho acto. sean los mismos durante un periodo de tres años contados a partir del año inmediato anterior a la fecha en que se realice la escisión. No se incumple con el requisito de permanencia accionaría mencionado cuando la transmisión de propiedad de acciones sea por causa de muerte.5.2 ASPECTO CONTABLE Aspectos fiscales y contable de la escisión La Ley del Impuesto sobre la Renta grava la transmisión de bienes como consecuencia de la fusión o escisión de sociedades. Se considera costo comprobado de adquisición de las acciones emitidas por las sociedades escindidas. de acuerdo con las reglas generales que al efecto expida el Servicio de Administración Tributaria. títulos valor. partes sociales. y como fecha de adquisición la de canje. o por la escindida que al efecto se designe. adjudicación judicial o donación cuando esta se realiza entre cónyuges o entre ascendientes o descendiente en línea recta. además con posterioridad a la fusión se dispone que la sociedad fusionante continúe realizando actividades que realizaban esta y la sociedades fusionadas antes de la fusión. Tratándose de fusión. pasivo y capital. sin que la responsabilidad exceda del valor del capital de cada una de ellas al momento de la escisión. ingresos acumulables la enajenación de activos fijos y terrenos. Preparar un Balance General de la Sociedad Escindente. acciones. no se considerará ingreso acumulable la ganancia cuando: Los accionistas propietarios de por lo menos 51% de las acciones con derecho a voto de la sociedad escindente y de las escindidas. durante un periodo mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en que le surta efectos la fusión. el que se derive del costo promedio por acción que tenia las acciones canjeadas de la escindente por cada accionista a la fecha de dicho acto. cualquiera que sea su monto. Son responsables solidarios con los contribuyentes las sociedades escindidas. Este aviso deberá presentarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se lleve acabo la misma y contendrá la denominación o razón social de las sociedades escindentes y escindidas. en el caso de que la escindente se extinga.

deben reflejarse en los libros de la sociedad que corresponda. Aspectos contables de las transformaciones de las sociedades Registro. después de la escisión. 5. 3. c. la porción o el porciento que escinde.F. Cualquier modificación que se acuerde respecto a los activos de las compañías que se fusionan. en la sociedad o sociedades escindidas. 2. En el supuesto de que subsista una de las sociedades. En caso de que alguna de las sociedades subsista. pueden seguirse utilizando los mismos registros. Si subsiste alguna de las sociedades y no hay cambio de razón o denominación social. incluyendo a los impuestos sobre el valor agregado y sobre la renta. o bien puede cancelarse los antiguos registros y establecerse nuevos. Las sociedades que desaparezcan deben cumplir cada uno de los trámites fiscales y legales que correspondan a una sociedad que se liquida. podrá asumirla la sociedad que nace o que subsiste. si así se considera conveniente. Registrar los asientos de contabilidad en la sociedad escindente. la parte. pero hay cambio de razón o denominación social. pueden seguirse utilizando los mismos registros. por esta razón la ley exige en las transformaciones que sean 138 . puede decirse: a. d. como cualquier negocio que empieza sus actividades. pero cambie su denominación o razón social. tales como reconocimiento de crédito mercantil o actualización de los valores del activo. sin que sea necesario satisfacer trámite alguno. La transformación puede perjudicar a los acreedores de la sociedad. Registrar los asientos de contabilidad. Preparar un Estado que muestre los saldos del Balance General de la Sociedad escindente.) y dará los avisos a que se refiere la Ley del Impuesto sobre la Renta y su Reglamento. especialmente si disminuye la responsabilidad de los socios. Si nace una nueva sociedad. debe autorizar sus correspondientes registros. Si subsiste una de las empresas. declaraciones y libros. y si esta desaparece. Formalizando los acuerdos de fusión. con el nuevo nombre de la compañía. su liquidación podrá efectuarse en la propia sociedad de la que formo parte. 1. Cuando algún socio no esté conforme con la fusión y se retire. Asimismo deben saldarse las cuentas de resultados a la fecha de la fusión.2. los saldos del la sociedad escindente. después de la escisión. y el de la sociedad escindida. y los saldos de la sociedad o sociedades escindidas. Presentar el Balance General de la sociedad escindente. Respecto a los registros contables. los libros de las compañías que van a fusionarse deben ajustarse con objeto de depurar el activo y registrar todas las obligaciones conocidas. 4. debe procederse a dar todos los avisos. 4. asumirá las obligaciones fiscales de las que desaparezcan (C. 3. mediante avalúos por parte de peritos. especialmente del fijo.F. b. Aspectos contables de la Fusión.

costos y utilidades. Se considera a la escisión como un fenómeno de concentración de empresas. y por riesgo financiero la incertidumbre inherente al uso de la palanca financiera (deuda). implica la segregación patrimonial de una sociedad que desaparece parcelándose en unidades independientes. es decir. podríamos decir que es un medio de descentralización empresarial. Se deben hacer declaraciones de cierre y pago de impuestos correspondientes hasta la fecha de cambio de razón o denominación de la sociedad. Los libros de contabilidad de la sociedad con razón o denominación anterior desencerrarse y abrirse nuevos libros para la sociedad con lanuela razón o denominación. La transformación de la Sociedad de Capital Fijo o una Sociedad de Capital Variable no implica cambio de libros.inscritas en el Registro Publico de Comercio y además ordena publicarse. entre otras muchas formas. únicamente se requiere de una cuenta adicional de capital social que maneje el capital variable. La diversificación que permite reducir los riesgos del negocio y financieros. en el periódico oficial del domicilio de la sociedad y la conversión no podrá llevarse a cabo si no tres meses después de haberse efectuado la inscripción. ya que permite el crecimiento. Esta figura permitió el separar activos bancarios de los no bancarios y salvar de esta manera parte del patrimonio evitando que cayera en manos del gobierno al nacionalizarse los bancos. Se considera que particularmente en México. existen motivos que dieron origen a la escisión. entendiéndose por riesgo de negocio la incapacidad para asegurar la estabilidad en ventas. Esta figura responde a las necesidades de impulso y desarrollo de la empresa contemporánea. FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES CAUSAS QUE MOTIVAN LA ESCISIÓN. Existe un sinnúmero de motivos que pueden dar origen a la fusión de sociedades entre los cuales podemos señalar: • El mejoramiento de las condiciones de mercado. situación que no es adecuada ya que incluso la realidad presenta un fenómeno contrario. como son el proteccionismo del patrimonio de los particulares en contra de las expropiaciones gubernativas que se dieron durante la época de expropiación de la banca en 1982. puesto que con objeto de lograr una mayor eficiencia productiva permite una descentralización organizativa para reorganizar las empresas existentes. mejorando el precio tope del producto o ampliando los ámbitos de mercado potencial. junto con el balance. RESUMEN DE ESCISIÓN. • 139 . el que puede obtenerse bien sea aumentando la producción y disminuyendo los costos y gastos. Se deben dar aviso al Registro Federal de Contribuyentes por el cambio de especie de sociedad obteniéndose un nuevo para el cambio de razón o denominación de la sociedad. Es necesario comunicar tal cambio a las autoridades fiscales. Es una forma de crecimiento. CAUSAS QUE MOTIVAN LA FUSIÓN. diversificación y reorganización de las empresas.

no tienen por que afectar a la personalidad jurídica.• La obtención de activos intangibles no disponibles como personal clave. prestigio e ingreso rápido a mercados corrientes y deseables. ¿Cuáles podrían ser las ventajas de la fusión? 8. Y la legislación. ¿Qué implica cuando una sociedad en Comandita por Acciones se transforma en una Sociedad Anónima? 140 . Otra diferencia. para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses. Explica en que consiste la transformación de las sociedades: 9. entre las diferencias más significativas. lo que provocará un aumento en los márgenes de utilidad. ¿Qué implica cuando una sociedad en Nombre Colectivo se transforma en Comandita Simple? 10. y las normas aplicables a la fusión. La fusión siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. ¿Qué causa la fusión de las sociedades? 7. la sociedad fusionada pierde su personalidad jurídica. ¿Cómo se rige la Escisión? 6. es en que la fusión. equipo de investigación. ¿Cuáles son los propósitos de la Escisión? 5. así como tienen ventajas también tiene desventajas entre las que podemos señalar: A la fusión y a la transformación. ¿Cuál es la diferencia entre la escisión. La transformación. Cuestionario Unidad 5 1. Que la sociedad transformada no se extingue. no establece o hace suponer la disolución de la sociedad transformada. y en la transformación no siempre ocurre así. Razones financieras tales como beneficios operacionales. En que consiste la escisión total y la parcial? 4. esta que al hacer el procedimiento de la fusión. de liquidez o de aumento de valor de mercado de las acciones de las sociedades participantes. fusión y transformación de las sociedades mercantiles? 2. uno de los cambios. solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y estas dependerán de la forma que adopte la sociedad. bien lo establece en sus artículos 223. ni tampoco implica la falta de legitimación. patentes y marcas. será lógicamente el de la organización así como del respeto a los principios fundamentales de que la ley establece para esa sociedad. es “La maximización del valor de mercado de la empresa”.224 de la LGSM. se transmite el total del patrimonio de la sociedad. También es conveniente hacer mención que la fusión de sociedades. sólo por mencionar algunos. solo se aplicarán a la transformación. se les aplicarán los mismos preceptos legales. etc. sino afecta a la naturaleza de la transformación. • Sin embargo la razón fundamental que motiva una fusión de sociedades. ¿Cuáles son las características de la Escisión? 3. La transformación a diferencia de la fusión y la escisión.

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