UNIDAD 6 SOCIEDADES TRANSFORMACIÓN

DE SOCIEDADES
Concepto, licitud y efectos.
ARTICULO 74. — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se
disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
La transformación no es un proceso admisible para las sociedades irregulares o de hecho (Sección IV), a
pesar de las similitudes existentes entre la transformación y la regularización (subsanación) de esta clase de
sociedades, las de la sección IV no constituyen un “tipo” de sociedad. La transformación supone que una
sociedad regularmente constituida según un tipo determinado, adopte otro tipo también determinado para
su reestructuración.
La transformación no implica la disolución de la sociedad transformada, sino una modificación de su
contrato social o estatuto, continuando el mismo organismo social modificado en su forma aunque con la
misma personalidad y patrimonio. (Es la misma persona pero cambia de ropaje jurídico).
La decisión social que aprueba la transformación de la sociedad requiere las mayorías más rigurosas,
gozando los socios disconformes del derecho de receso, pues no es admisible obligarlos a continuar en una
sociedad de un tipo diferente al que oportunamente habían elegido.
Transformación
Voluntaria Forzosa u obligatoria
Se produce cuando los socios La ley obliga a los socios a llevar a cabo tal procedimiento. Por
resuelven tal acto sin ejemplo, el art. 140 establece queen caso de quiebra, concurso,
circunstancias que los obliguen a muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios
ella, por considerar el nuevo tipo comanditados: La sociedad se disuelve si no se regulariza o
adoptado más conveniente a la transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios
envergadura de la empresa comanditarios no cumplen con las disposiciones legales,
(generalmente son motivos responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones
económicos, patrimoniales y de contraídas.Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.
responsabilidad).

La mención del art. 74 a “otros de los tipos previstos” no circunscribe la trasformación a la tipología prevista
en la ley 19550 (6 tipos), y por ello no existe inconveniente para aceptar la transformación en otro un tipo
que se encuentre regulado en otra ley (siempre que cumpla con el carácter de “tipo”). Por ejemplo las SAS.
Existen ciertos impedimentos respecto de la transformación:

 El art 6 de la ley 20337 de cooperativas establece que estas no pueden transformarse en sociedades
comerciales ni asociaciones civiles. Es nula toda resolución en contrario.
 Las asociaciones civiles no pueden transformarse en sociedades comerciales ni viceversa, pue no
puede concebirse que a través de tal procedimiento puedan alterarse lo requisitos que caracterizan
a la sociedad comercial (como el fin de lucro).
 Las sociedades en liquidación tampoco pueden transformarse, salvo que previa o
contemporáneamente se resuelva la reconducción de su contrato social o estatuto.
Visto todo esto, una SRL se puede transformar en SA, una SA en SC, una SC en SRL, una SRL en SAS, y todas
las demás combinaciones posibles siempre que no se caiga en los ítems mencionados anteriormente. (SRL a
Mutual no puede).
Transformación y Responsabilidad de los socios
Como es un acto en el cual participan exclusivamente los socios de la sociedad, los terceros ajenos a ella no
pueden quedar afectados por la reorganización del ente.
Ello explica el art 75: La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los
socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo
tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
Art 76: Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se
extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente.
Si en la transformación existen socios que asuman la responsabilidad ilimitada, esta no se extiende a las
obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que lo acepten expresamente. Lo mismo ocurre si
se pasa de una responsabilidad ilimitada a limitada, el socio responde ilimitadamente por las obligaciones
anteriores al cambio de tipo societario.
La razón de ser del artículo es que los terceros no vean perjudicada su garantía.
Requisitos de la transformación
Art 77: La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos
societarios (en las SRL las tres cuartas partes del capital social, en las sociedades por acciones es la
mayoría de acciones con derecho a voto);
2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del
acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de
quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para
la aprobación de los balances de ejercicio (el balance puede coincidir con el confeccionado a fin de
año, para abaratar costos y siempre que esté dentro de los plazos establecidos);
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la
sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios
que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario
adoptado;
4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede
social y sus sucursales. El aviso deberá contener:
a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) Fecha del instrumento de transformación;
c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su
identidad con la sociedad que se transforma;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la
publicación deberá determinarlo (cualquier otra cláusula del contrato social que haya sido modificada
como consecuencia de la transformación);
5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y
demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que
integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el
Juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el
apartado 4).
Transformación y derecho de receso

Art 78. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes
tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros (es decir, continúan
respondiendo) por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público
de Comercio.

El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un
plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e
ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso
hasta su inscripción.

Art 79: La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario. Esto es, los
socios que permanecen mantienen las preferencias sobre las partes de los recedentes, salvo pacto en
contrario.

Recesión del acuerdo de transformación

Art 80: El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto.

Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81
(deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación).

Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos
societarios.

Caducidad del acuerdo de transformación.

Art 81: El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió el
respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el
normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.

En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la
caducidad de la transformación.

Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del
incumplimiento de la inscripción o de la publicación.
-la solución de este art. Encuentra fundamento en la necesidad de que los procedimientos de
reorganización se concluyan y surtan efectos para todos, pues no es recomendable que la sociedad haya
aprobado una transformación que quede pendiente de ejecución en forma permanente.
-si el acuerdo de transformación se inscribe en tiempo y forma en el Registro Público es oponible a terceros.

FUSION DE SOCIEDADES (sinónimo de grupo económico)

Art 82: Concepto. Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse (fusión propiamente
dicha), para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son
disueltas (fusión por absorción o incorporación).

Efectos: La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el
Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva
sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.
La fusión produce asimismo la atribución de la calidad de socios en la nueva sociedad o en la sociedad
incorporante a quienes eran socios en las sociedades disueltas.

-la fusión de sociedades constituye el instrumento jurídico más idóneo para la concentración empresarial.
En cuanto a su naturaleza jurídica, la fusión es un contrato celebrado entre sociedades que tiene por objeto
la transferencia universal del patrimonio de las sociedades fusionadas a la nueva sociedad o patrimonio de
la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.
La sociedad se disuelve pero no se liquida solo se traspasan los bienes, créditos y deudas en las mismas
condiciones que tenían antes de la fusión.

No es un procedimiento admisible en las sociedades en liquidación y se descarta la posibilidad de que las

sociedades no constituidas regularmente lo realicen (sección IV).

Requisitos y procedimientos

Art 83: La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

Compromiso previo de fusión.
1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades que contendrá: a)
La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con
informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la
firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogénicas y criterios de valuación idénticos;
c) La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones (así los socios podrán
conocer cuál será su futura participación);
d) El proyecto de contrato (de la nueva sociedad) o estatuto de la sociedad absorbente (modificaciones
que se realizarían) según el caso;
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y la
garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que
transcurra hasta que la fusión se inscriba;

Resoluciones sociales.
2) La aprobación (por el órgano de gobierno de todas las sociedades partícipes) del compromiso previo y
fusión de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusión con los requisitos necesarios
para la modificación del contrato social o estatuto;
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del
síndico en su caso (el administrador es quien debe ponerlo a disposición), a disposición de los socios o
accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración;

Publicidad.
3) La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada
sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de
Comercio de cada una de las sociedades;
b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;
c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se
refiere;
d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;

*la publicidad además de la intensión de hacer conocer al mercado la proyectada fusión de empresas, tiene
por efecto fundamental el anoticiamiento de dicho acto a los acreedores de todas las sociedades
intervinientes para que puedan ejecutar su derecho a oposición a la ejecución de la fusión.

Acreedores: oposición.
Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior
pueden oponerse a la fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión (solo la retrasa), pero el acuerdo
definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin
de que los oponentes que no fueren desinteresados (pago de su crédito) o debidamente garantizados por
las fusionantes (sus créditos) puedan obtener embargo judicial;

*no existiendo acreedores oponentes o transcurrido el plazo de 20 días, los representantes de todas las
sociedades intervinientes se encuentran en condiciones de otorgar el acuerdo definitivo de fusión.

Acuerdo definitivo de fusión.

4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los
requisitos anteriores, que contendrá:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;
c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren
obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas
cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su
incidencia en los balances especiales de fusión de cada sociedad.
d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;

Inscripción registral.
5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio. A partir de este
momento la fusión resulta oponible para la sociedad, sus integrantes y frente a terceros.

Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá
acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.
 Art 98: La disolución de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto
respecto de terceros en su inscripción registral, previa publicación en su caso.

Art. 84: Constitución de la nueva sociedad. En caso de constituirse sociedad fusionaría, el instrumento será
otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que
correspondan al tipo adoptado.Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la
ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se
requiera publicación en ningún caso.

Incorporación: reforma estatutaria.

En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del
contrato o estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las
sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publicación, compete al órgano de administración de
la sociedad absorbente.

Inscripciones en Registros.
Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones registrales que
correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes
deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.
La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en la que contarán las referencias y constancias
del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la
transmisión de la propiedad.

Administración hasta la ejecución.

Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la
administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los
administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces
la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el artículo 87.

Derecho de receso y preferencia de los socios

Art. 85: Receso. Preferencias. En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artículos 78 y
79. (Es decir, lo que refiere a derecho de receso para la transformación).
Sin embargo, no corresponde el derecho de receso para los accionistas de la sociedad incorporante ni es
admisible tal derecho en las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones o se hallan autorizadas
para su cotización, si las acciones que los accionistas debieran recibir en su consecuencia estuviesen
admitidas a la oferta publica o para la cotización. Podrán ejercer el derecho de receso si la inscripción bajo
dicho régimen fuera desistida o denegada.

Revocación del compromiso previo de fusión

Art 86: El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se
han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses (contados desde
su suscripción).
A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el
acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen
perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.

Rescisión de la fusión
Art. 87: Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de
fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.
La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.
La demanda de recisión es solo admitida para dejar sin efecto el acuerdo definitivo de fusión y no el
compromiso de fusión, pues mediando justos motivos para dejar a este acuerdo sin efecto, basta la
revocación de la decisión asamblearia que lo ha aprobado.
ESCISION DE SOCIEDADES (lo contrario a fusionar. Hay separación. Se suele dar en sociedades de familias
por cuestiones hereditarias)

Art. 88: Escisión. Concepto. Régimen. Hay escisión cuando:

a) *Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades
existentes o **para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;
b) Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades
nuevas;
c) Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades.

a) *A esta forma de escisión se la denomina escisión incorporación o escisión con absorción, tiene
lugar cuando una sociedad sin disolverse (escindente), destina parte de su patrimonio a otra sociedad ya
existente (sociedad escisionaria). Ello implica para la sociedad que escinde parte de su patrimonio una
reducción de su capital social proporcional al patrimonio afectado o fusionado con la sociedad absorbente,
mientras que esta última deberá incrementar su capital y distribuir la correspondiente participación social a
los integrantes de la sociedad que ha escindido parte de su patrimonio.

**La fusión escisión tiene lugar cuando una sociedad participa con otra u otras (sociedades escindentes) en
la creación de una nueva sociedad (sociedad escisionaria) con parte de sus respectivos patrimonios. Implica
para las sociedades que escinden una reducción de su capital proporcional al destinado a la creación de la
nueva compañía.

b) La escisión propiamente dicha, que es aquella en la cual una sociedad escindente destina parte de
su patrimonio para la creación de una nueva sociedad o varias de ellas. Dicho acto se resuelve de manera
unilateral por el órgano de gobierno de la sociedad escindida, otorgándose el instrumento de constitución
del nuevo ente en la asamblea o reunión de socios que aprueben la escisión.
c) La escisión división: descripción clara en el inciso.

Salvo la escisión división, en que la sociedad se disuelve, en las restantes escisiones las sociedades
escindentes no se disuelven ni las escisionarias asumen el activo y pasivos de aquellas, manteniendo cada
una de ellas su personalidad jurídica sin restricciones de ninguna especie. (A diferencia de la fusión, en el
procedimiento de escisión no se produce una trasmisión de bienes a titulo universal en favor de las
sociedades escisionarias).

En la escisión: las partes sociales o acciones correspondientes a la participación en la sociedad creada o que
recibe parte del patrimonio del ente dividido no se adjudican a esta, sino que se atribuyen directamente a
los socios o accionistas de la sociedad escindente.

Requisitos

Art 88 2do párrafo: La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma
del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos
necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las
preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79 (transformación de sociedades);
2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y
será confeccionado como un estado de situación patrimonial;
3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en
ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;
4) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a
la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República
que deberá contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de
Comercio de la sociedad que se escinde;
b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;
c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se
otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad
escindente, practicándose las inscripciones según el artículo 84 (fusión).
Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87 (fusión).
RESOLUCIÓN PARCIAL DEL CONTRATO SOCIAL
La resolución parcial del contrato de sociedad, pone fin al vínculo de uno o algunos de los socios con el
ente, pero no afecta su normal funcionamiento.
Los supuestos son de naturaleza diferente pero generan los mismos efectos para la sociedad, esto es, la
obligación de la entidad de restituir el valor de la parte del socio desvinculado y la continuación de la
sociedad con el resto de los socios.
Las normas previstas no son aplicables a las sociedades anónimas, en las cuales y como principio general,
interesa la inversión hecha y no las características personales de sus integrantes. Esta exclusión se
fundamente en la indiferencia de las características personales, la transmisibilidad de la acción y que el
accionista disconforme cuenta con un mercado para la venta de sus participaciones accionarias.
El retiro voluntario del socio
Art 89: Causales contractuales. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución
parcial y de disolución no previstas en esta ley.
Es admisible la inserción de una cláusula en el contrato constitutivo que prevea la posibilidad de que,
transcurrido cierto tiempo, los socios pudieran optar por retirarse de la sociedad, sin explicar los motivos
que lo llevan a esa determinación con derecho a reembolso por la sociedad del valor real de su
participación, en bienes o en dinero.
El retiro voluntario no debe confundirse con el derecho de receso, pues el derecho de receso (causal legal
de resolución parcial) es el que asiste a cualquiera de los socios (en cualquier tipo societario) frente a la
decisión de los demás socios de modificar sustancialmente el contrato social. El ejercicio de este derecho
no necesita clausula convencional que lo autorice.
Tampoco debe confundirse con la venta de las partes o acciones, es este caso el negocio fija el precio,
mientras que en el retiro se fija mediante el balance realizado.
El retiro voluntario del socio, no es admisible para las sociedades anónimas, necesita estar autorizado por
cláusula específica del acto constitutivo y el valor de la participación del socio retirado puede mensurarse a
través de balances especiales de retiro con inclusión del valor llave, solución no admitida en materia de
derecho de receso.
La muerte del socio (causal legal)
art 90: Muerte de un socio. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en
participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus
herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar
su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
Como principio general, la muerte del socio resuelve el contrato de sociedad en las sociedades personales y
de responsabilidad limitada, originando la obligación de la sociedad de reembolsar a los herederos del
socio fallecido el valor de su participación.
Sin embargo, el segundo párrafo del artículo advierte una excepción a este principio. Cuando en las
sociedades de personas o de responsabilidad limitada previeran la incorporación de los herederos del
socio, el pacto será obligatorio para estos y para los socios y su incorporación se hará efectiva cuando
acrediten su calidad de tales, actuando en el ínterin y en representación de los herederos el administrador
de la sucesión.
Tratándose de sociedades anónimas, la muerte de un accionista es indiferente para la sociedad y no
resuelve parcialmente el contrato social.
Exclusión del socio (causal legal)
Art. 91: Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad
limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa
causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa causa: Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones.
También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil*,
salvo en las sociedades de responsabilidad limitada. (*Estos acontecimientos provocan el desplazamiento
del socio afectado por su curador o síndico, lesionando el carácter personal que caracteriza a estas
sociedades).
Extinción del derecho: El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90)
días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
Acción de exclusión: Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por
quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos
puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se
persigue (medida cautelar).
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los
socios.
Conductas susceptibles de provocar la exclusión del socio: -la distracción del patrimonio social en beneficio
de uno de los socios -el incumplimiento de los aportes prometidos -oposición infundada a
un aumento del capital social que impide la resolución favorable -cuando la necesidad de ese incremento
se encontraba acreditada -la oposición sistemática a todas las iniciativas de los restantes socios. -falta
de concurrencia permanente del socio gerente a la sede social (sin justificación) -la actividad
en competencia -toda conducta que importe falta de affectio societatis, influyendo esa actividad en el
normal funcionamiento de la empresa.
Salvo la mora en el aporte, en todos los demás casos la exclusión no es decisión que pueda ser sometida al
principio mayoritario de los socios; debe iniciarse una acción judicial. Quien decide la exclusión es el juez, la
sociedad solo plantea el juicio. El criterio es restrictivo, ante la duda no se lo excluye.
Exclusión: efectos.
Art 92: La exclusión produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocación de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo
de la separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es
indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la
modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.
Exclusión en sociedad de dos socios.
Art 93: En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa,
con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la
aplicación del artículo 94 bis.
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
A diferencia de la resolución parcial del contrato de sociedad, la disolución implica el punto final de su vida
activa y una profunda mutación del fin societario, la sociedad deberá dejar de realizar como actividad
específica, la operatoria descripta en el objeto social, para reemplazarla por una actuación encaminada a la
liquidación.
La disolución es el camino a la liquidación de la sociedad, no implica un cese abrupto de sus actividades ni
la extinción de su personalidad jurídica, que debe mantenerse precisamente a los fines liquidatorios.
Definición dada por el profe: estado en el que entra la sociedad por alguna de las causales establecidas por
la ley o que las partes hayan pactado que lleva a la liquidación.
Causas legales
Art 94: La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios (expuesta en forma expresa por medio del órgano de gobierno de la sociedad
o través de conductas de los socios que revelen la falta de intensión de mantener vigente el contrato
social.
No se requiere explicar el motivo);
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición (resolutoria) a la que se subordinó su existencia*;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo (se
incluye la inactividad total de la sociedad)**;
5) por la pérdida del capital social*** (se justifica no solo por ser medio para desarrollar el objeto sino
porque desaparecería la garantía con la que cuentan los acreedores para la satisfacción de sus créditos).
6) por declaración en quiebra****; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se
dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá
quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de
acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón
del objeto.
La enumeración prevista por este artículo no es taxativa, pues por ejemplo, el art 89 tiene en cuenta la
posibilidad de los socios de prever causales de disolución no contempladas en la ley.
Aclaraciones del artículo:
*ejemplos: que un socio se vaya al exterior, pactar que en caso de divorcio se proceda a la disolución,
incapacidad de algún socio, etc.
**ejemplo: consecución del objeto: una sociedad que se haya constituido con el objeto de construir un
tramo de ruta. Al término de la construcción y pasado el lapso en la cual es responsable. Imposiblidad de
cumplimiento: se da mucho en casos donde se explotan recursos no renovables como una cantera.
Para estos casos no es necesario establecer una clausula en el contrato, basta con el cumplimiento fáctico.
***la perdida se manifiesta en el Estado de Resultado. El capital me queda en 0 o es negativo.
La disolución por perdida de capital puede ser evitada por los socios si acuerdan su reintegro total o parcial
o su aumento. Los aportes de los socios se realizan en proporción a sus participaciones.
En épocas de crisis se deja sin efecto este inciso mediante un decreto por un determinado tiempo, por
ejemplo, como sucedió de 2001 a 2003.
****la disolución por quiebra no depende de la voluntad de los socios, sino que es provocada por una
resolución judicial. Por consiguiente, la liquidación no se lleva a cabo por medio del procedimiento de la ley
19550 sino por la ley 24522 de Concursos y Quiebras y, está a cargo de un funcionario judicial designado
por el juez de quiebra, denominado síndico. Puede dejarse sin efecto si hay un acuerdo con los acreedores
(avenimiento).
La sentencia de nulidad del acto constitutivo surte efecto de disolución y obliga a la sociedad a liquidarse, la
cual podrá estar a cargo de sus órganos naturales o ser llevada a cabo por un funcionario judicial, según el
caso.
La jurisprudencia también ha declarado como causales de disolución la perdida por parte de los integrantes
de affectio societatis, la venta del único bien de la sociedad, imposibilidad de funcionamiento de los
órganos sociales, etc.
Art.94 bis: La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la
transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e
industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3)
meses.
Revocación de las causas de disolución
Nada impide la revocación de la causal disolutoria en que hubiera incurrido la sociedad, en beneficio de la
conservación de la empresa y del interés general que supone para la comunidad la existencia de entidades
productivas de bienes y servicios.
Art 100: Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y
eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la
actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción (antes de que la
DIPJ ponga el sello), sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
Norma de interpretación: En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor
de la subsistencia de la sociedad.
Prórroga: requisitos.
Art. 95: La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo
dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la
sociedad.
Este mecanismo lo que haría es evitar la disolución por vencimiento del plazo.
Reconducción.
Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya
inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades
dispuestas por el artículo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.
Con este mecanismo los socios pueden reactivar el contrato de la sociedad con posterioridad al
vencimiento del plazo de duración y mediante la decisión del órgano de gobierno, adoptada por acuerdo
unánime.
La circunstancia de la reconducción con posterioridad a la disolución no implica concederle efecto
retroactivo a tal resolución ni exime a los liquidadores del cumplimiento de las obligaciones que le impone
tal carácter, como tampoco los exime de las responsabilidades correspondientes. (Se plasman en el art 99)
Administradores: facultades y deberes.
Art. 99: Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al
acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo
pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Responsabilidad.
Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los
terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.
Efectos de la disolución: implica el paso automático al procedimiento liquidatorio. La disolución surte
efectos frente a la sociedad y sus socios desde que tuvo lugar la causa generadora, por lo que los
administradores responden desde ese momento por los actos exorbitantes a los del trámite liquidatorio.
Eficacia frente a terceros: Art.98: La disolución de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente,
sólo surte efecto respecto de: terceros en su inscripción registral, previa publicación en su caso.
Efectos de la disolución judicial: Art. 97: Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia
tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.
LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
Concepto: El trámite liquidatorio es un procedimiento mediante el cual los liquidadores deberán vender los
bienes que componen el activo social, pagar las deudas, así como los gastos de liquidación, para
posteriormente, y en caso de resultar favorable, reembolsar el capital oportunamente aportado por los
socios y distribuir entre ellos su remanente. Si el pasivo fuera mayor que el activo: si la responsabilidad de
los socios es ilimitada se les pide el monto correspondiente para afrontar la deuda. Si la responsabilidad es
limitada los socios declaran “no podemos pagar, manejate”.
Definición del profe: estado fáctico en que se cambia el objeto de la organización a liquidación de bienes y
cancelación de cuentas.
Personalidad de la sociedad en liquidación:
Art. 101: La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
La jurisprudencia sostiene que la sociedad conserva su personalidad para ciertos efectos, limitada a la
conclusión de las relaciones jurídicas pendientes.
El Liquidador
Designación de liquidador.
Art. 102: La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o
estipulación en contrario*.
En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30)
días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no
desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
Inscripción: El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio (para que
su actuación sea oponible a terceros).
Remoción: Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos.
Cualquier socio, o el síndico en su caso, pueden demandar la remoción judicial por justa causa.
*excepciones: - que el contrato o estatuto hayan previsto la actuación de un órgano de liquidación
diferente a los administradores en vigencia al momento de la disolución. En este caso se aplica el segundo
párrafo del artículo.
-en caso de quiebra la función de liquidación es asumida por el síndico concursal.
-en caso de declaración judicial de nulidad del contrato social, la liquidación se lleva a cabo por el
funcionario designado por el juez interviniente.
-en caso de conflicto entre los socios, la designación puede recaer también sobre un funcionario judicial.
Obligaciones, inventario y balance.
Art. 103: Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo
un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por
mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días. (Para la confección no se aplican las normas
contables ya que no se valúa a valor histórico).
Incumplimiento. Sanción.: El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el
derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
Art. 104: Información periódica. Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos
trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo
capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2)(hoy es 50 millones), y en las sociedades por
acciones el informe se suministrará a la sindicatura.
Balance: Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.
Facultades.
Art 105: Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los
actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
Instrucciones de los socios: Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de
sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
Actuación: Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en
liquidación". Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios.
Art. 106: Contribuciones debidas. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las
deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con
el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.
Art. 107: Partición y distribución parcial. Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente
garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier
socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa
de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.
Publicidad y efectos: El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos
efectos que el acuerdo de reducción de capital (los acreedores sociales tienen derecho a oponerse a tal
distribución).
Art. 108: Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones
establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección (desempeñar sus
funciones con lealtad y diligencia).
Art. 109: Balance final y distribución. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance
final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del
contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.
Art. 110: Comunicación del balance y plan de partición. El balance final y el proyecto de distribución
suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término
de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta
(60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299,
inciso 2),(hoy 50 millones) y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución
suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o
accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en
el párrafo anterior (60 días) computado desde la aprobación por la asamblea.
Art. 11: El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el
Registro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.
Destino a falta de reclamación.
Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el
Registro Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares,
Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción
respectiva.
Art. 112: Cancelación de la Inscripción. Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato
social en el Registro Público de Comercio.
Conservación de libros y papeles: En defecto de acuerdo de los socios (podrían designar la conservación a
cualquiera de los liquidadores) el Juez de Registro decidirá quién conservará los libros y demás documentos
sociales (se conservan por 10 años conforme lo establece el CCyC).

 Reembolso del capital y distribución del remanente entre los socios: la distribución puede hacerse en
dinero en efectivo o bien, en especie si media acuerdo entre ellos. Los socios no pueden exigir la restitución
de su aporte, salvo que este hubiera sido incorporado a la sociedad en carácter de uso y goce, supuesto en
que el socio aportante tiene derecho a exigirlo desde la disolución de la sociedad.
INTERVENCION JUDICIAL Procedencia.
ART. 113: Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la
pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos
establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de
sociedad.
-La intervención judicial es una típica medida cautelar societaria, que busca evitar que mientras se
sustancia la acción de remoción de los administradores a quienes ha imputado la comisión u omisión de
actos perjudiciales al interés de la sociedad, puedan aquellos continuar ejerciendo libremente su
administración. También es un remedio que se aplica ante supuestos de total acefalia en la administración
del ente.
-la intervención judicial es el único remedio con el que cuentan los integrantes de una sociedad,
aisladamente considerados (minorías), para poner fin a la actuación de los administradores sociales.
-no puede ser iniciada de oficio, sí o sí debe solicitarlo una parte. El juez no interviene en conflictos entre
socios, solo lo hace y con carácter restrictivo si hay un problema con el órgano administrativo.
Requisitos y prueba.
Art. 114: El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó
los recursos acordados por el contrato social* y se promovió acción de remoción**.
Criterio restrictivo. El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.
*en cuanto a agotar los recursos refiere a que el socio intentó poner fin al conflicto a través de los
mecanismos internos de la compañía, haciendo las denuncias a la sindicatura o pidiendo la convocatoria
judicial a asamblea de accionistas. (Un ejemplo de mecanismo que puede prever el contrato es el de la
figura del mediador)
**la demanda de remoción de los administradores es trámite esencial para la solicitud de intervención,
habida cuenta que tal pretensión apunta a un reemplazo temporario de todo el órgano de administración.
Clases.
Art. 115: La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios
coadministradores, o de uno o varios administradores.

Misión. Atribuciones.

El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus
funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato
social. Precisará el término de la intervención, el que solo puede ser prorrogado mediante
información sumaria de su necesidad.
- La intervención judicial no supone necesariamente el desplazamiento de los administradores
naturales de la sociedad y la automática asunción del cargo por un administrador judicial. Ello solo
acontece cuando la extrema gravedad de los hechos denunciados y acreditados justifica el
apartamiento inmediato de aquellos en defensa del normal funcionamiento de la sociedad.
- La designación de un veedor (son peritos, generalmente contadores), cuya función consiste
exclusivamente en informal al juez sobre las materias encomendadas, se reserva para casos como: en
que los órganos de administración o fiscalización no suministren información a los socios, en que la
contabilidad de la empresa fuera llevada en forma irregular, cuando el juez considera conveniente
obtener información sobre determinadas operaciones, entre otras.
- Si en los informes producidos por el veedor se constataran las irregularidades denunciadas
por el peticionante, resulta procedente disponer una cautela más extensa, designando a un
coadministrador (administra conjuntamente con aquel a quien se le hace el juicio) o desplazando a
través de un administrador judicial a las autoridades de la empresa (privando a estas de actuar
obligando a la sociedad).
- El criterio restrictivo no es admisible para la designación del veedor judicial, atento la
inexistencia de perjuicios que pueda causar a la sociedad la actuación de un funcionario que solo
investiga ciertos hechos e informa al juez.
- Se puede cambiar la condición de veedor a coadministrador o a administrador.
- Estas medidas se dan hasta que se resuelva el juicio. Si resulta favorable: se expulsa al
administrador natural y este responde los por los daños y perjuicios causados. Si resulta
desfavorable: el socio debe pagar los daños y perjuicios causados al administrador natural.

Actuación del administrador judicial

Las atribuciones, obligaciones, derechos y responsabilidades de los administradores e interventora

judiciales se rigen por las normas correspondientes a esta ley, obligando a la sociedad por los actos
celebrados a nombre de esta, debiendo desempeñar su cargo personalmente y con la lealtad y
diligencia que prevé el art. 59.

Su remuneración es fijada por el juez de la causa. Si bien las funciones son indelegables, el
administrador judicial puede contratar a los colaboradores que estime necesarios cuando la
magnitud de la empresa o la naturaleza de las funciones así lo aconsejen.

La remoción de los interventores la resuelve el juez de la causa, así como su responsabilidad por los
perjuicios causados. El interventor removido del cargo por ejercicio abusivo de éste pierde derecho a
percibir honorarios.
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

Hay una necesidad, para proteger la industria nacional o por razones de interés público, de conocer el
origen de los capitales de unan sociedad constituida en el extranjero que tiene actuación en nuestro
país.

Es de gran relevancia para el Estado conocer los sujetos que desarrollan actividades en la República, y solo
puede lograrlo exigiendo la registración de la entidad extranjera.

Art. 118: La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las
leyes del lugar de constitución (como personalidad jurídica, regularidad, tipicidad, capacidad, etc.
Pero no así su actuación).

Actos Aislados*

Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.

*la ley deja un silencio sobre lo que debe entenderse por “acto aislado”, sin embargo, la doctrina
mayoritaria lo interpreta como aquellos actos desprovistos de permanencia y que se caracterizan por
lo esporádico y accidental.

Ejercicio Habitual

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier
otra especie de representación permanente, debe:

1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.

2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción (en el Registro del
domicilio donde pretende cumplir su actividad) exigidas por esta ley para las sociedades que se
constituyan en la República;

3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará (es
a quien deberá hacerse el emplazamiento en caso de acción judicial contra la sociedad extranjera).

Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por
leyes especiales (como para bancos, entidades financieras o seguros).

-los fundamentos para que se realice la inscripción de estas sociedades son principalmente: el
principio de soberanía y control y que la publicidad benéfica a todos los terceros dando además
certidumbre sobre las responsabilidades de esta sociedad.

-la falta de inscripción no implica una sociedad irregular (dado que al regularidad se rige por las
normas del país de origen) sino que la sanción es la inoponibilidad de la actuación de la sociedad
hasta que cumpla con el tramite registral.

Tipo desconocido.

Art. 119: El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido
por las leyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar las formalidades a
cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley
(disposiciones de las SA).
Contabilidad Separada

Art. 120: Es obligado para dicha sociedad (ejercicio habitual) llevar en la República contabilidad separada y
someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.

-la finalidad de este art. Se basa en los casos de quiebra, para conocer el resultado de ña actividad de la
sociedad extranjera en el país, por razones de índole tributaria, etc.

Representantes: Responsabilidades.

Art. 121: El representante de la sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas

responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de
tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.

Constitución de sociedad.
Art. 123: Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez del
Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su
contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus
representantes legales, en el registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por
Acciones en su caso.

-Además de constituir sociedades, la doctrina nacional y jurisprudencia aceptar la participar en ellas.

La participación en una sociedad sin importar la magnitud, no importa un acto aislado, pues el
ejercicio de los derechos del socio implica una actividad permanente y continua, por lo que debe
realizarse la inscripción.

-se aplica a las sociedades extranjeras participantes en sociedades locales que no se hayan inscripto
en el Registro Público, inoponibilidad de su carácter de socia hasta tanto cumpla con el tramite
registral.

Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.

Art. 124: La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal
objeto esté destinado a cumplirse en la misma*, será considerada como sociedad local a los efectos
del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.

*el principal objeto debe cumplirse en Argentina con exclusividad, pues cuando se cumpla
concurrentemente en otros lugares, la situación queda regida por el art 118.

-este art busca regular a las sociedades denominadas off shore o constituidas en fraude a la ley, las
cuales pretenden ocultar comerciantes o ciudadanos que, para superar incapacidades de derecho o
permanecer ocultas a la hora de responder patrimonialmente, prefieren constituir sociedades
extranjeras ficticias o simuladas con actuación exclusiva en la República, pretendiendo con ello
dificultar cualquier acción judicial que se intente contra ellas o contra sus integrantes.