Fusin

La Ley General de Sociedades Mercantiles no define la figura jurdica de la fusin,

por lo que se definir como la forma estatuaria en al cual una o ms sociedades se
disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y
obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una
nueva.
En cuanto a la naturaleza jurdica de fusin est contemplada en los artculos 222
al 226
a) Fusin por integracin: desaparecen todas las sociedades y surge una nueva
que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que
se fusionan
b) Fusin por incorporacin o absorcin en la que algunas de las sociedades se
extinguen para ingresar mediante la transmisin total de su patrimonio, a otra
sociedad preexistente, denominada fusionante.
Los requisitos y procedencia.
Inscribirse en el Registro Pblico de Comercio y se publica en el sistema
electrnico establecido por la Secretara de Economa, as podr tener los efectos
legales despus de tres meses de haberse efectuado la inscripcin.

Transformacin
Es una modificacin de los estatutos que consiste en adoptar un tipo social diverso
del que se tena, o establecer la modalidad del capital variable.
La naturaleza jurdica de la transformacin no cambia, y solo se permite la
transformacin en otro tipo de sociedad, siempre y cuando sea de naturaleza
mercantil (artculos 227 de la LGSM); as miso tambin existe la posibilidad de que
constituidas como sociedades de capital social fijo puedan adoptar la modalidad
de capital variable.
La sociedad cooperativa es la nica que no puede transformarse en sociedad
mercantil.
En cuanto a los requisitos, procedencia y efectos legales para que se lleve a cabo
la transformacin, se aplicar el mismo procedimiento para la fusin de
sociedades mercantiles, descritos con anterioridad, segn lo especifica el artculo
228 de la LGSM

Ejemplos de transformacin:
1.- Sociedad en nombre colectivo a sociedad en comandita simple o SRL.
2.- Sociedad en comandita simple a sociedad en comandita por acciones.
3.- Sociedad en comandita por acciones y la SRL en S.A.

Escisin
Fenmeno jurdico por el cual se permite la divisin o separacin del patrimonio de
una sociedad, denominada escindente, para transmitirlo total o parcialmente a otra
u otras, denominadas escindidas.
Desde el punto de vista jurdico las escisiones no estn reglamentadas, por lo que
se acude a la constitucin de nuevas sociedades a las que la sociedad existente
transmite por venta o arrendamiento, o mediante aportaciones en especie, bienes
de su patrimonio, con el acuerdo del rgano competente, o a travs de
representantes legales.
Artculo 228 Bis Requisitos para que se pueda llevar a cabo la escisin.
1. Slo podr acordarse por resolucin de la asamblea de accionistas o socios u
rgano equivalente, por la mayora exigida para la modificacin del contrato social.
2. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern estar
totalmente pagadas.
3.
Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una
proporcin del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la
escindente.
4. La resolucin que apruebe la escisin deber contener:
a) La descripcin de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos
conceptos de activo, pasivo y capital social sern transferidos;
b) La descripcin de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle
suficiente para permitir la identificacin de stas;
c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos
las operaciones realizadas durante el ltimo ejercicio social, debidamente
dictaminados por auditor externo.
Corresponder a los administradores de la escindente, informar a la asamblea
sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisin surta plenos efectos
legales;
d) La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin asuma cada
sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las

obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisin, respondern

solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento
expreso, la o las dems sociedades escindidas, durante un plazo de tres aos
contado a partir de la ltima de las publicaciones a que se refiere la fraccin V,
hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisin a
cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, sta responder
por la totalidad de la obligacin; y
e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
5.
La resolucin de escisin deber protocolizarse ante fedatario pblico e
inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Asimismo, deber publicarse en el
sistema electrnico establecido por la Secretara de Economa, un extracto de
dicha resolucin que contenga, por lo menos, la sntesis de la informacin a que
se refieren los incisos a) y d) de la fraccin IV de este artculo, indicando
claramente que el texto completo se encuentra a disposicin de socios y
acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y
cinco das naturales contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripcin
y la publicacin.
6. Durante el plazo sealado, cualquier socio o grupo de socios que representen
por lo menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga inters
jurdico, podr oponerse judicialmente a la escisin, la que se suspender hasta
que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposicin es infundada, se
dicte resolucin que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere
procedido la oposicin o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga
diere fianza bastante para responder de los daos y perjuicios que pudieren
causarse a la sociedad con la suspensin.
7. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fraccin V,
sin que se haya presentado oposicin, la escisin surtir plenos efectos; para la
constitucin de las nuevas sociedades, bastar la protocolizacin de sus estatutos
y su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
8.
Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de escisin
gozarn del derecho a separarse de la sociedad, aplicndose en lo conducente lo
previsto en el artculo 206 de esta ley.
9.
Cuando la escisin traiga aparejada la extincin de la escindente, una vez
que surta efectos la escisin se deber solicitar del Registro Pblico de Comercio
la cancelacin de la inscripcin del contrato social;

Ventajas y desventajas entre las tres figuras jurdicas

a)

Ventajas.

La obtencin de activos intangibles no disponibles como personal clave, patentes

y marcas, equipo de investigacin.
Prestigio e ingreso rpido a mercados corrientes y deseables.
Razones financieras tales como beneficios operacionales, de liquidez o de
aumento de valor de mercado de las acciones de las sociedades participantes,
etc.
La maximizacin del valor de mercado de la empresa, lo que provocar un
aumento en los mrgenes de utilidad.
b)

Desventajas.

El cambio de las condiciones de operacin y forma de trabajo.

La prdida de poder y control administrativo de los accionistas.
El considerar que el pago por la fusin, representado por las acciones de la
fusionante o la nueva sociedad, no corresponde al valor que antes, en las
fusionadas tenan las acciones de los socios.
El hacer una inadecuada eleccin del candidato a fusionar por no hacer una
investigacin adecuada de su situacin financiera y comercial.
Se considera a la escisin como un fenmeno de concentracin de empresas,
situacin que no es adecuada ya que incluso la realidad presenta un fenmeno
contrario, es decir, implica la segregacin patrimonial de una sociedad que
desaparece parcelndose en unidades independientes; podramos decir que es un
medio de descentralizacin empresarial.
CONCLUSIN
Todas las sociedades pueden presentar cambios en relacin con su estructura y
funcionamiento, con la finalidad de que cada una de las sociedades participantes
se convierta en sociedades ms eficaces y eficientes en el proceso productivo, por
lo que cada una de las sociedades son favorecidas y adems se fortalecen en la
parte del capital social, donde cada una de los integrantes reduce sus pasivos.