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Elaborar un dictamen profesional dirigido a la sociedad, revelando las diversas alternativas legales y

explicando la conveniencia de adoptar la pertinente, en vistas de las circunstancias del caso. En el


supuesto que fuera aconsejable alguna modificacin, deber indicar en qu consiste la anterior, su
alcance, y confeccionar el instrumento que demanda la ley 19.550 para la primera. No pierda de vista
las necesidades de financiamiento de la sociedad.

Dictamen 156

Directorio LAUTARO S.A.

Situacin de la sociedad. Anlisis.

La capacidad de las sociedades comerciales para integrar otras sociedades mercantiles se encuentra
gobernada por el art. 30 a 32 de la ley 19550.
En principio las sociedades tienen capacidad para integrar otras sociedades, con excepcin de las
sociedades por acciones, que solo pueden integrar sociedades por acciones (art. 30 LSC). La parte
mayoritaria de la doctrina no estaba de acuerdo con los fundamentos que defendan este artculo, tal es
as que el nuevo art. 30 amplia esta restriccin y permite que las sociedades por acciones formen parte
de sociedades por acciones e incorpora a las sociedades de responsabilidad limitada.
La cuanta de la participacin de una sociedad en otra u otras, cualquiera fuere el tipo social adoptado
por una u otra, se rige por el art. 31 que en proteccin del objeto social de la sociedad participante y en
defensa de los socios de esta compaa, prohbe que una sociedad tenga participacin en otra por un
monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. La excepcin a
esta regla es el caso en que el exceso en la participacin resultare del pago de dividendos en acciones o
por la capitalizacin de reservas.
Las participaciones sean de inters cuotas o acciones, que excedan de dicho monto debern ser
enajenadas dentro de los seis meces siguientes a la fecha de aprobacin del balance general del que
resulte que el lmite ha sido superado. Esta constatacin deber ser comunicada a la sociedad
participada dentro del plazo de diez das de la aprobacin del referido Balance General. Dispone la ley
que el incumplimiento en la enajenacin del excedente produce la prdida de los derechos de voto y a
las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.
Y finalmente el art. 32 de LSC, prohbe participaciones reciprocas entre sociedades, incluso si se
instrumenta por medio de persona interpuesta, proscripcin que tiende a proteger a terceros, pues con
ello se evita el agotamiento del capital social de las sociedades participantes y participadas,
impidindose as la confusin de patrimonios y capitales. Por las mismas razones, se prohbe a la
sociedad controlada participar de la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto
superior, segn balance, al de sus reservas libres, excluida la legal. Debiendo proceder tal como
establece el art. 31, con las participaciones en exceso de tales lmites.
Por lo expuesto, la primer alternativa para solucionar el problema de las participaciones societarias
excedentes, sera el de enajenar dichas participaciones, pero de esa manera se perdera el control
societario por parte de los socios fundadores.
Es por ello que expongo ante el Directorio alternativas de modificacin del estatuto social de la
compaa de manera que se encuadre en las disposiciones vigentes en la materia.
Las modificaciones contempladas por la ley pueden ser:
La Transformacin establecida por el art. 74 LSC, que implica la adopcin de un tipo societario
distinto a aquel que haban elegido los socios fundadores;
La Fusin determinada por el art. 82 LSC, que tiene lugar cuando dos o ms sociedades se disuelven
sin liquidarse para constituir una nueva sociedad (fusin propiamente dicha) o cuando una sociedad ya
existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse, son absorbidas por la fusin o la incorporacin;
La Escisin prevista por el art. 88 LSC, que implica la divisin o desdoblamiento de una sociedad en
dos o ms, que puede realizarse en alguna de las siguientes modalidades:
a) la escisin incorporacin o escisin con absorcin, que tiene lugar cuando una sociedad sin
disolverse (sociedad escindente) destina parte de su patrimonio a otra sociedad ya existente (sociedad
escisionaria).
b) la fusin escisin, que tienen lugar cuando una sociedad participa con otra u otras (sociedades
escindentes) en la creacin de una nueva sociedad (sociedad escisionaria) con parte de sus respectivos
patrimonios.
c) la escisin propiamente dicha, que es aquella en la cual una sociedad (o sociedad escindente) destina
parte de su patrimonio destina parte de su patrimonio para la creacin de una nueva sociedad o varias
de ellas.
d) la escisin divisin, que existe cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse (sociedad escindente)
para constituir nuevas sociedades (sociedades escisionaria) con la totalidad de su patrimonio.
Este ltimo tipo es el nico supuesto donde la sociedad se disuelve, como consecuencia de destinar la
totalidad de su patrimonio a las entidades que se constituirn con el patrimonio de la sociedad
escindida. En el resto de las hiptesis de escisin las sociedades escindentes no se disuelven ni las
escisionarias asumen el activo y pasivo de aquellas, manteniendo cada una de ellas su personalidad
jurdica sin restricciones de ninguna especie.

Con respecto al financiamiento externo el camino correcto son las obligaciones negociables, los cuales
son ttulos de deuda que ofrecen innumerables ventajas sobre las obligaciones. Las obligaciones
constituyen ttulos de deuda que pueden emitir las sociedades por acciones, siempre y cuando tal
emisin estuviere expresamente prevista en el estatuto.
Es una forma de aumentar bienes propios de la empresa, incorporando medios con carcter estable,
pero sin que los actuales socios pierdan el control de la compaa, para lo que se deber incorporar la
sociedad al mercado de capitales. Se debe tener en cuenta que los inversores que incrementa el capital
social, deber ser en una proporcin que no exceda el capital social.
Con respecto a las ventajas de este tipo de ttulos, las obligaciones negociables pueden ser emitidas con
clusula de reajuste de capital, conforme a las pautas objetivas de estabilizacin y pueden otorgar un
inters fijo o variable. Tienen un rgimen de libertad de salida del pas y regreso al mismo. Tienen
adems un rgimen ms minucioso y detallado de obligaciones convertibles en acciones, cuya opcin
es otorgada exclusivamente al obligacionista para convertirse en titular de acciones de la sociedad
emisora. Adems se cuentan con importantsimos beneficios fiscales, entre tanto otros beneficios.
Estos ttulos estn regulados por ley 23962.
Por ltimo y en resumen la sociedad deber emitir obligaciones negociables para la captacin de
fondos externos a sta y luego se deber hacer la conversin de estos ttulos de deuda en acciones de la
sociedad y mediante la oferta pblica de ttulos de valores, se aumentara el capital social.
Para eso ser necesario para llevar a cabo todo este proceso, la transformacin de la sociedad en una
sociedad annima, siendo por impero del art. 325 de la LSC, una sociedad con capacidad para
participar en el mercado de valores.
Esta transformacin voluntaria y no forzosa, no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada de los
socios (art. 75 LSC), y se deber realizar cumpliendo con los requisitos exigidos por el art. 77 LSC.
Los cuales son:
El acuerdo unnime de los socios, salvo pacto contrario de los socios o lo dispuesto por algunos tipos
societarios (tres cuartas partes del capital social), como es el caso de las SRL segn art. 160 LSC:
Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes al acuerdo de
transformacin y puesto a disposicin de los socios en la sede social con no menos de 15 das de
participacin ha dicho acuerdo. Este balance debe ser aprobado con el voto favorable de las mayoras
calificadas;
Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los rganos competentes de la sociedad,
con constancia de los socios que se retiren, capital que representen y cumplimiento de las formalidades
del nuevo tipo societario adoptado;
Publicacin por un da en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus
sucursales (deber contener: fecha de la resolucin social que aprob la trasformacin, fecha de
instrumento de transformacin, la razn social o denominacin anterior y adoptada, los socios que se
retiran o incorporan y el capital que representan y cualquier otra clusula del contrato social que haya
sido modificada en consecuencia de la transformacin);
La inscripcin del instrumento previsto en el prrafo 3, con copia del balance firmado en el Registro
Pblico de Comercio y dems registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de
los bienes que integran el patrimonio y sus gravmenes, todo esto una vez cumplida la publicidad antes
mencionada.
Existe tambin el derecho de receso en la transformacin y se rige por el art 78 LSC. que no deroga las
normas previstas por el art. 245 de la misma ley, sino que lo reglamenta especficamente para el caso
que se considera.
El derecho de receso es otorgado a los socios que han votado en contra y los ausentes, y si bien ellos se
retiran de la sociedad, siguen siendo responsables ante terceros por las obligaciones contradas por la
sociedad hasta la inscripcin de la transformacin en el Registro Pblico de Comercio, pero la
sociedad y los socios y administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes,
desde el ejercicio del derecho de receso hasta su inscripcin. As mimo este derecho debe ejercerse
dentro de los quince das de adoptado el acuerdo de transformacin. El reembolso de las partes de los
socios recedentes se har sobre la base del balance de transformacin. Y por ltimo los socios que
permanecen mantienen las preferencias sobre las partes de los recedentes, salvo pacto en contrario
(art. 79 LSC).
ES importante poner en conocimiento que la transformacin puede ser dejada sin efecto por acuerdo de
los socios, adoptando con las mismas mayoras que el acuerdo de la transformacin, siempre y cuando
no haya sido inscripta en el Registro Pblico de Comercio, y si medi publicidad edictal deber
efectuarse una nueva anunciando tal rescisin.
El art. 81 LSC determina que si no se cumple con la inscripcin dentro del plazo de tres meses, o del
plazo que demanden los trmites administrativos, el acuerdo de transformacin caduca.
Adjunto instrumento para transformacin de la sociedad:

Acuerdo de transformacin de la Sociedad:

LAUTARO S.A.

En la Crdoba, a los 08 das del mes de abril de 2017 siendo las 10 horas, se renen en la sede social
los seores JUAN GATICA DNI 24.897.009, LUIS MORENO DNI 22.996.233 y PEDRO BADIA
DNI 23.765.455. Toma la palabra el socio gerente Juan Gatica quien manifiesta que se encuentran
presentes la totalidad de los socios, tenedores del 100% del capital social, por lo que puede darse
comienzo a la reunin de socios, en los trminos del art. 159 de la ley 19.550, lo que es aprobado por
unanimidad. Por unanimidad tambin se resuelve a propuesta del gerente transformar a LAUTARO
S.A en sociedad annima, es decir, adoptar la forma societaria de sociedad annima, abandonando la
forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada en los siguientes trminos:
PRIMERA: De conformidad con lo dispuesto por el artculo 74 y siguientes de la ley 19.550, se realiza
la transformacin jurdica de la sociedad transformndola en sociedad annima.
SEGUNDA: Permanecen sin modificacin el domicilio -continuar en Laprida N 1323 de esta
ciudad.- y el objeto social, adecundose este al tipo de sociedad annima. El plazo de duracin de la
sociedad es de 99 aos desde la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
TERCERA: La sociedad annima contar con los mismos socios que la sociedad de responsabilidad
limitada, y su participacin en el capital ser la misma que detentan en la actualidad respecto de la S.A.
CUARTA: Tratndose de un acuerdo adoptado por unanimidad, se deja constancia que ningn socio ha
ejercido el derecho de receso
QUINTA: El capital social se aumenta un 25 %, es decir, ascender a la suma de Pesos seiscientos
sesenta mil ($750.000) y estar representado por el 7500 acciones ordinarias nominativas no
endosables de $ 100 de valor nominal cada una, con derecho a un voto cada una. Las mismas sern
emitidas por el directorio de la sociedad annima, una vez concluidos los trmites de inscripcin en la
Inspeccin General de Justicia, y se tienen por suscriptas en este acto conforme el siguiente detalle: el
Sr. Juan Gtica, 2500 acciones, el Sr. Lus Moreno, 2500 acciones y el Sr. Pedro Badia, 2500 acciones.
SEXTA: Se aprueba por unanimidad el balance de transformacin, de fecha 23 das de Junio de 2017,
habindose observado estrictamente los plazos establecidos por el art. 77, inc. 2, de la ley 19.550.
SEPTIMA: Los socios se comprometen a efectuar la publicacin de edictos dispuesta por el inc. 4 del
art. 77 de la ley 19.550.
OCTAVA: La sociedad annima se regir por el siguiente estatuto.
ESTATUTO DE LAUTARO SOCIEDAD ANONIMA.
PRIMERA: La sociedad se denomina LAUTARO S.A. y tiene su domicilio legal la calle Laprida N
1323 de Carmen de Patagones, Provincia de Buenos Baires, sin perjuicio de establecer sucursales y/o
agencias o cualquier otro tipo de representacin dentro o fuera del pas.
SEGUNDA: La duracin de la sociedad ser de 99 aos contados desde su inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio. Por resolucin de la Asamblea General Extraordinaria de la sociedad, tomada en
las condiciones del art. 244 de la ley 19.550, podr prorrogarse el trmino de duracin o disponer su
disolucin anticipada.
TERCERA: Objeto: tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el
pas o en el extranjero, la comercializacin de productos de la industria alimenticia y sus accesorios en
todas sus formas y tipos, con su debida distribucin en los canales de ventas, ya sea en nuestro pas o
en cualquier otro, realizando la innovacin necesaria para la incorporacin de productos para celiacos
y cualquier otro producto que beneficie la salud de los consumidores.
CUARTA: Capital social: El capital social es de Pesos seiscientos sesenta mil ($750.000) y estar
representado por 7500 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 100 de valor nominal cada
una, con derecho a un voto cada una. El capital puede ser aumentado por decisin de la Asamblea
Ordinaria hasta un quntuplo de su monto, conforme al art. 188 de la ley 19.550. Todo aumento de
capital deber ser elevado en escritura pblica. La Asamblea podr delegar en el directorio la poca de
emisin, forma y condiciones de pago.
QUINTA: Las acciones pueden ser al portador o nominativas, endosables o no, segn la ley lo permita;
ordinarias o preferidas; estas ltimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carcter
acumulativo o no, conforme las condiciones de su emisin. Puede tambin fijrseles una participacin
adicional en las ganancias.
SEXTA: Los ttulos representativos de las acciones y los certificados provisionales que se emitan
contendrn las menciones establecidas en los arts. 211 y 212 de la ley 19.550. Se pueden emitir ttulos
representativos de ms de una accin.
SEPTIMA: En caso de mora en la integracin de las acciones, el Directorio podr elegir cualquiera de
los procedimientos previstos en el art. 193 de la ley 19.550.
OCTAVA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La representacin de la sociedad ser
ejercida por el Presidente del directorio y en caso de ausencia o impedimento de ste por el
vicepresidente. La administracin de la sociedad estar a cargo de un directorio, integrado por el
nmero de miembros que fije la asamblea, entre un mnimo de uno y un mximo de tres, con mandato
por ejercicios. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor nmero que los titulares por el
mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran, los que se incorporarn al directorio por el
orden de su designacin. La Asamblea fijar su remuneracin. El directorio en su primera sesin
designar un presidente y un vicepresidente. El directorio sesionar con la mitad ms uno de los
titulares y resuelve por mayora de los presentes.
NOVENA: En garanta de sus funciones los Directores titulares depositarn en la Caja Social la suma
de pesos diez mil ($10000) o bien su equivalente en ttulos valores oficiales.
DECIMA: El directorio tiene amplias facultades de administracin y disposicin, incluso las que
requieran poderes especiales a tenor del art. 1881 del C. Civil. Podr especialmente operar con toda
clase de bancos, compaas financieras o entidades crediticias oficiales y/o privadas y mercado de
valores; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administracin u otros, con o sin
facultades de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; realizar
todo otro hecho o acto jurdico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.
DECIMOPRIMERA: ASAMBLEAS: Deber convocarse anualmente una Asamblea Ordinaria de
Accionistas a los fines determinados por la ley, dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio.
Igualmente deber llamarse a Asamblea cuando lo juzgue conveniente o necesario el Directorio, o a
solicitud de accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social.
DECIMOSEGUNDA: Las convocatorias para Asambleas de Accionistas se efectuarn mediante
publicaciones en el Boletn Oficial durante cinco das, con una anticipacin no menor a diez das y no
mayor de treinta, sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 237 de la ley 19.550 para el caso de Asamblea
Unnime, o sea, cuando est representada la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por
unanimidad de las acciones con derecho a voto.
DECIMOTERCERA: Toda Asamblea debe ser citada simultneamente en primera y segunda
convocatoria en la forma establecida para la primera en el artculo anterior. La Asamblea en segunda
convocatoria debe celebrarse el mismo da, una hora despus de la fijada para la primera. Presidir las
Asambleas el Presidente o quien lo sustituya, y por falta de ambos, la persona que elija la Asamblea
por mayora de los votos presentes. Los accionistas podrn ser representados en las Asambleas por los
mandatarios munidos de carta poder, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. De
las deliberaciones de la Asamblea se labrar acta en el libro especial llevado al efecto y se suscribir
dentro de los cinco das de la fecha de la Asamblea por el Presidente y dos accionistas designados al
efecto.
DECIMOCUARTA: Rigen el qurum y la mayora determinados por el art. 243 y 244 de la ley 19.550,
segn la clase de Asamblea, Convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto al qurum de la
Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la cual se considerar constituida cualquiera sea el
nmero de acciones presentes con derecho a voto.
DECIMOQUINTA: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada ao. A esa fecha se
confeccionarn los estados contables conforme con las disposiciones en vigencia y las normas tcnicas
de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolucin
pertinente en Registro Pblico de Comercio. Las ganancias lquidas y realizadas se destinarn: a) cinco
por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a
la remuneracin del directorio; c) a dividendo en acciones preferidas, con prioridad los acumulativos
impagos; d) el saldo en todo o en parte, a participacin adicional de las acciones preferidas y a
dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsin o a cuenta nueva
o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporcin a las
respectivas integraciones dentro del ao de su sancin.
DECIMOSEXTA: En caso de disolucin, la liquidacin de la sociedad puede ser efectuada por el
directorio o por el o los liquidadores designados por la asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado
el capital, el remanente se repartir entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artculo
anterior.
DECIMOSEPTIMA: La sociedad prescinde de la sindicatura de conformidad con el art.284 de la ley
19.550. Los socios tienen el derecho de fiscalizacin que les confiere el artculo 55 de la citada ley.
Cuando por aumento de capital social la sociedad quedara comprendida en el inc. 2 del art. 299 de la
citada ley, anualmente la asamblea deber elegir sndicos titulares y suplentes.
DECIMOCTAVA. SUSCRIPCION E INTEGRACION: El Gtica, 2500 acciones, el Sr. Luis Moreno,
2500 acciones y el Sr. Pedro Badia, 2500 acciones. Se designa para integrar el directorio a los Sres.
Juan Gtica, Luis Moreno, Pedro Badia.
Los socios resuelven autorizar a los Sres. Juan Gtica, Luis Moreno, Pedro Badia que por s o por
intermedio de la persona que designen, eleven a escritura pblica el estatuto de la S.A., realice los
trmites de inscripcin ante el Registro Pblico de Comercio pudiendo presentar escritos y
documentacin, contestar vistas, proponer modificaciones a las clusulas del estatuto, aceptar las
observaciones formuladas por el Registro Pblico de Comercio efectuando las rectificaciones
pertinentes, suscriban instrumentos pblicos y privados, y realicen cuanto acto resulte necesario para el
otorgamiento de personera jurdica. No habiendo ms asuntos que tratar se da por concluido el
Acuerdo de Transformacin, y levanta la reunin siendo las 14.00 horas.
Firman al pie los presentes.

JUAN GATICA LUIS MORENO PEDRO BADIA

PREGUNTA 2:

Confeccionar un informe indicando si la sociedad domiciliada en Argentina y la extranjera en cuestin


pueden concluir un contrato de colaboracin empresaria. Brinde detalladas explicaciones acerca de la
posibilidad o imposibilidad legal, remarcando en su caso los requisitos que debern cumplimentar las
sociedades de ser factible la celebracin del referido contrato. Recuerde, que siempre deber tener en
miras un proyecto global y que la adopcin de una u otra decisin podran virtualmente condicionar o
restringir la idoneidad para suscribir este tipo de contratos.
Los contratos de colaboracin empresaria tienen dos formas, las agrupaciones de colaboracin (tienen
a establecer una organizacin comn entre los sujetos consorciados para facilitar determinadas fases u
operaciones propias de la actividad empresarial de ellos) y las uniones transitorias (su actividad se
proyecta al mercado, y son receptadas en nuestra legislacin como joint ventures, considerados como
la forma mediante la cual dos o ms sociedades se agrupan para llevar un emprendimiento comn con
fin lucrativo).

Es importante mencionar que estos tipos de contratos de colaboracin empresaria, por impero de los
art. 367 y 377 LSC, no constituyen sociedades comerciales, y tampoco son considerados sujetos de
derechos. Sin embargo las normas que componen el Captulo III de la Ley 19550, nos dicen lo
contrario por ser instituciones que presentan caractersticas muy similares a las sociedades
comerciales.

Las formas de contrato de colaboracin empresaria, son las agrupaciones de colaboracin, en las
cuales, los sujetos legitimados para constituirlas, son sociedades constituidas en la Republica, los
empresarios individuales domiciliados en ella y las sociedades constituidas en el extranjero previo
cumplimiento por lo dispuesto en el art, 118 tercer prrafo de la ley 19550. a) acreditar existencia de la
sociedad bajo las leyes de su pas; b) fijar domicilio en la Republica, cumpliendo con la publicacin e
inscripcin exigidas por la LSC y c) justificar la decisin de crear dicha representacin y designar
persona a cuyo cargo ella estar. Y si adems se tratare de una sucursal se deber determinar el capital
que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.

El objeto de la agrupacin de colaboracin tiene un mbito de actuacin interno de estricta naturaleza


mutualistica, cuya finalidad esta solo dirigida hacia la obtencin de beneficios concretos de los
partcipes, sin que esa actividad trascienda a terceros. Cuentan con un plazo de duracin que no puede
exceder los 10 aos, al establecimiento de una organizacin comn para facilitar o desarrollar
determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el
resultado de tales actividades. Otro punto de importancia es que esta agrupacin no puede perseguir
fines de lucro y las ventajas econmicas que genere su actividad deben recaer directamente en el
patrimonio de las empresas agrupadas (art. 368 LSC).

Adems de estar permitido por la legalidad del contrato, significa ventajas econmicas, ya que se
abaratan los costos.

Esta institucin ser imprescindible para el cumplimiento del objeto establecido en el estatuto de
Lautaro S.A., confeccionando contrato de agrupacin de colaboracin para el perfeccionamiento de
recetas de alimentos de la milanesa de soja y de arroz con la empresa La Copetona S.A., sociedad
Coreana establecida segn lo prescripto en el art, 118 tercer prrafo de la ley 19550, pionera en este
tipo de alimentos.

Este tipo de contrato deben otorgarse por instrumento pblico o privado y se inscribir en el Registro
Pblico de Comercio, aplicndose al respecto lo dispuesto por los art. 4 y 5 de la ley 19550, esto es
la certificacin de firmas de los partcipes cuando el instrumento constitutivo se hubiere otorgado por
instrumento privado. Y debe contener las siguientes clusulas y estipulaciones:

El objeto de la agrupacin,

La duracin que no podr exceder de cinco aos, puede ser prorrogado antes de su vencimiento por
decisin unnime por plazos sucesivos de hasta 5 aos,
La denominacin, que tendr su nombre de fantasa, integrado con la palabra agrupacin.
El nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos de la inscripcin registral del
contrato de cada uno de los participantes; y la resolucin del rgano social que aprob la contratacin
de la agrupacin, su fecha y nmero de acta.
La constitucin de un domicilio especial.
Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones que deban aportar al fondo comn
operativo y los modos de financiar las actividades comunes.
La participacin que cada contratante tendr en las actividades comunes y sus resultados.
Los medios, atribuciones y poderes que se establecern para dirigir la organizacin y actividad comn,
administrar el fondo comn operativo, representar individual o colectivamente a los participantes y
controlar su actividad, al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas.
Los casos de separacin y exclusin.
Los requisitos de admisin de nuevos participantes.
Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.
Las normas para la confeccin de los estados de situacin y de los libros habilitados que requiera la
actividad comn.

La ley establece como una obligacin, el fondo comn operativo, que son las contribuciones con la que
los partcipes podrn dar cumplimiento del objetivo de la agrupacin. Con este, se sostendrn los
gastos generales que demanden la actividad y deber mantenerse indiviso durante la vigencia del
contrato de agrupacin y sobre el mismo no pueden hacer valer sus derechos los acreedores
particulares de los sujetos participantes (art. 372 LSC).

Las resoluciones se adoptaran por el voto de la mayora de los participantes, salvo disposicin en
contrario del contrato.

Si en las resoluciones, implican la modificacin del contrato, ser necesario el consentimiento unnime
de los partcipes. Las decisiones de estos, pueden ser adoptadas en reuniones o por consultas, cuando
lo considere conveniente el administrador o lo requiera cualquiera de los miembros de la agrupacin.

La direccin y administracin estar a cargo de una o ms personas humanas designadas en el mismo


contrato constitutivo o por una resolucin posterior, si son varios, y nada dice el contrato, se entiende
que pueden actuar en forma indistinta (art. 371 LSC)la designacin del o de los administradores deber
ser inscripta en el Registro Pblico de Comercio.

Las empresas partcipes resultan responsables ilimitada y solidariamente respecto de terceros, por las
obligaciones que contraigan los representantes en nombre de la Agrupacin; pero la accin contra
aqullas queda expedita slo despus de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la
Agrupacin. El participante contra quien se demanda el cumplimiento de la obligacin puede hacer
valer las defensas y excepciones que hubieran correspondido a la agrupacin.

El contrato constitutivo debe necesariamente prever las normas para la confeccin de los estados de
situacin patrimonial de la agrupacin, a cuyo efecto los administradores llevaran con las formalidades
establecidas por la ley. Adems se deber establecer fecha de cierre de cada ejercicio anual, pues los
estados de situacin deben ser sometidos a decisin de los participantes dentro de los 90 das del cierre
de cada ejercicio.

El contrato de agrupacin se disuelve: 1) por decisin de los participantes; 2) por expiracin del
trmino de duracin, por consecucin del objeto o por imposibilidad de lograrlo; 3) por reduccin a
uno del nmero de participantes; 4) por incapacidad, muerte, disolucin o quiebra de un participantes,
a menos que est prevista su continuacin o que los dems participantes lo decidan por unanimidad;
5) por decisin firme de la autoridad competente que considere que la agrupacin en persigue
prcticas restrictivas de la competencia; 6) por otras causas especficamente previstas en el contrato.

El art. 376 dispone adems, que cualquier participante puede ser excluido por decisin unnime,
cuando no cumpla con sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupacin.

La otra alternativa, son las uniones transitorias de empresas. Estas son agrupaciones constituidas
mediante contratos para desarrollar o ejecutar conjunta o coordinadamente una obra, servicio o
suministro determinados y concretos, relacionados con la actividad de los contratantes y aunque no
configuren sociedades ni son sujetos de derecho, su actividad se proyecta al mercado, a diferencia de
las agrupaciones, en las cuales su actividad no trasciende de la mera organizacin interna, como ya
mencionamos anteriormente.

En las uniones transitorias, sus caractersticas son, la unicidad del objeto, pues el mismo debe limitarse
a una obra, servicio o suministro concreto; se encuentran ntimamente vinculados al contrato que les
dio origen, ligados a un contrato de locacin de obra, servicio, compraventa o suministro, que es el que
da origen al nacimiento de la agrupacin; no implica una fusin entre las sociedades que la integran,
sino que cada una de ellas preserva su individualidad diferenciada, las cuales pueden libremente
continuar con su propia actividad, la que no sufre restricciones.

Los sujetos legitimados son los mismos que mencionamos en las agrupaciones de colaboracin y al
igual que stas, no constituyen sociedades ni sujetos de derecho, por expresa directiva legal del art. 377
segundo prrafo de LSC.

En cuanto a las formalidades y requisitos de este tipo de contratos, stos son muy similares que en las
agrupaciones, y las diferencias obedecen a un fin distinto de aquellas. Las diferencias mencionadas
son: la duracin del contrato, que debe ser igual al de la obra, servicio o suministro que constituya el
objeto. La denominacin necesariamente deber contener la expresin Unin Transitoria de
Empresas. La proporcin o mtodo para determinar la participacin de las empresas en la
distribucin de los resultados o en su caso, los ingresos y los gastos de la unin.

Si bien el art. 379 LSC solo se refiere al representante de la unin, en la prctica la administracin de
las mismas est en manos de un comit integrado por representantes de cada una de las empresas
consorciadas, quienes tienen a su cargo la direccin de los negocios ordinarios y la gestin empresaria.

La designacin de un representante es imprescindible para este tipo de contratos ya que por expresa
directiva legal, este tiene la facultad de obligar a la unin por los contratos celebrados a nombre de
ella, debiendo contar con los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros a los fines de
ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecucin de la obra,
servicio o suministro. Dicha designacin podr ser revocada por el voto de la mayora absoluta de las
empresas participantes o reclamada judicialmente cuando no pueda obtener mayora de os miembros
de la unin y existieren justos motivos para el desplazamiento del representante. El representante debe
rendir cuentas de su gestin al frente de la unin, basada en las registraciones de los libros de
agrupacin (art. 378 inc. 12 LSC).El labor del representante es remunerada por tratarse de un mandato
de naturaleza mercantil.

En este tipo contratos de colaboracin empresaria, a diferencia de las agrupaciones de colaboracin, no


se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar
ni por las obligaciones contradas frente a terceros (art. 381 LSC). Aqu la solidaridad es simplemente
mancomunada, dividindose la deuda en tantas partes como integrantes exista, si es que ha sido
inscripta de esa manera y no se ha establecido partes desiguales entre ellos y salgo que no exista pacto
en contrario.

El art. 382 dispone que los acuerdos que deban adoptar los partcipes lo sern siempre por unanimidad,
salvo pacto en contrario.

En caso de quiebra de cualquiera de los participantes o incapacidad o la muerte de los empresarios


individuales no produce la extincin del contrato de la unin transitoria. En tal caso se produce un
supuesto de resolucin parcial, que afecta exclusivamente al vnculo entre la sociedad participe fallida
o del participante fallecido o incapaz con la agrupacin, que queda resuelto a su respecto. Los restantes
sujetos participes acordaran la forma de continuar con la actividad.

El art. 378 exige que en el contrato constitutivo deba contener las causales de disolucin del contrato.
Y la liquidacin debe efectuarse a travs del procedimiento previsto para las sociedades accidentales o
en participacin, esto es a travs de una rendicin de cuentas final por el representante de la
agrupacin.

En fin, este tipo se unin podra ser beneficioso para la realizacin de la Campaa de Concientizacin
para que todas las personas aprendan a de comer soja a nivel nacional, aprovechando la misma para
el lanzamiento del producto Milanesa Sana y Rica de vuestra empresa.-