UNIDAD 4 SOCIEDADES

Para armar la unidad seguí la numeración de los artículos del código, no las filminas. Esta todo el contenido
pero no en el mismo orden. Toda la unidad refiere a la parte general de sociedades por lo que en principio
los artículos aplican a todos los tipos salvo los casos que los artículos especifiquen.
PRINCIPIOS RECTORES EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Principio de intangibilidad del capital: busca cuidar el capital de la sociedad, por ser la única garantía.
Ejemplos de ello se ven en los art 39, 40, 53, 63, 68, etc. Los tres primeros están desarrollados en la unidad.
Principio de conservación de la empresa: un ejemplo es el art 100: Las causales de disolución podrán ser
removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe
viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá
adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
Norma de interpretación. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a
favor de la subsistencia de la sociedad.
SOCIOS
Un socio es una persona humana o jurídica que detenta una parte en una sociedad.
ADQUISICION DEL ESTADO DE SOCIO: puede darse mediante
La participación en el acto fundacional de la compañía: el socio fundador es el que esta desde el momento
de la constitución, fue de los primeros firmantes. Puede dejarse para sí ciertos beneficios.
Por la incorporación a una sociedad ya operativa a raíz de un aumento de capital: en el caso de que un
aumento de capital no sea suscripto solo por los socios ya existentes, sino que se permita el ingreso de
nuevos.
Por adquisición de partes sociales, cuotas o acciones, a título oneroso o gratuito: en este caso no hay
aumento de capital sino que los socios traspasan su calidad a otros mediante las cuotas o acciones.
Por adquisición mortis causa: lo reciben herederos legales o testamentarios.
TRANSFERENCIA DEL CARÁCTER DE SOCIO: la transferencia o transmisibilidad del carácter de socio puede
producirse por actos entre vivos o por mortis causa. Los reglamentos pueden establecer los
procedimientos para ello según el tipo societario.
Acto entre vivos:

 En las sociedades de personas, para transferir la calidad de socio, ya sea a otro socio o a un tercero,
se necesita del consentimiento de todos los socios, excepto que hubieran pactado algo diferente en el
contrato. (esto se debe a que en este tipo de sociedades el carácter de la persona es importante).
 En las SRL, las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo pacto en contrario. El contrato
social puede limitar la transmisibilidad de las cuotas sociales, pero nunca prohibirla. En cuanto a la forma
de limitarla puede ser por:
Un derecho a veto a favor de los socios y de la sociedad, por medio del cual pueden excluir con justa causa
al socio adquiriente.
Un derecho de preferencia por medio del cual se les dé prioridad a los restantes socios para adquirir tales
participaciones.
Una cláusula que exija una mayoría especial o unanimidad para aceptar la transmisión de cuotas sociales.
  En las sociedades por acciones, rige el mismo principio que la paras SRL.

Mortis Causa:

 En las sociedades de personas y en las SRL, el principio general es que la muerte de un socio
resuelve parcialmente el contrato (art.90). esto significa que el contrato finaliza para ese socio,
subsistiendo la sociedad con los demás integrantes. Los herederos del socio muerto no tendrán derecho a
ingresar a la sociedad. Solo podrán exigir que se les reembolse el valor de la participación del causante.
Sin embargo, la ley establece una excepción: en las sociedades colectivas, en comandita simple y en las
SRL, el contrato social puede prever que la sociedad continúe con los herederos del causante. Esta cláusula
será obligatoria para los herederos y para los socios.

 En las sociedades por acciones, la muerte de un accionista no resuelve parcialmente el contrato

social. Esto significa que las acciones del causante son transmitidas a los herederos, y se rigen por las
mimas normas que regulan la transmisión en los demás bienes del causante.
Los art del 30 al 33 legislan la constitución y participación de una sociedad comercial en otra, partiendo de
la base de su permisibilidad.
Art 30: Sociedad Socia. Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte
de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato
asociativo.
Este art. Admite como regla general la posibilidad de todo ente societario de tomar o mantener
participaciones en otras sociedades, aunque limita la capacidad de las sociedades por acciones para ser
titular de participaciones societarias en otros sujetos de derecho que no sean por acciones.
Justificación o fundamento: Evitar que por esa vía la sociedad emprenda negocios cuyo resultado puede
implicar la quiebra de la misma, en caso de ser esta socia con responsabilidad solidaria o ilimitada, y sobre
la cual el accionista carece de todo control, ya que estos no tienen facultades para fiscalizar la
administración de la sociedad en la cual se participa. El Estado controla exhaustivamente a las sociedades
accionarias, este artículo busca que no se eluda ese control siendo socios de otros tipos societarios con
menos control.
A contrario sensu, no existe restricción alguna que limite la capacidad de las sociedades por parte de
interés o cuotas para tener participaciones en cualquier otro tipo societario, incluso en sociedades por
acciones. Entonces una SRL puede ser socia de una SA y viceversa.
Pese a que la ley no aclara la cuestión, debe interpretarse que las sociedades por acciones sólo pueden
integrar sociedades en comandita por acciones, como socios comanditarios.
Una SA no puede ser socia de una S.C. y una sociedad anónima comandita por acciones no puede ser socia
de una sociedad anónima en comandita simple. Esto se debe a las responsabilidades: la sociedad colectiva
tiene responsabilidad ilimitada para sus socios y esto pondría en riesgo a la S.A. Cuando hay quiebras en
sociedades de responsabilidad ilimitada, esta se hace extensiva a los socios y también se perjudicaría a la
SA.
La ley 21.778, reglamentaria del contrato de riesgo en materia de hidrocarburos, en su art. 24, ha
exceptuado en forma expresa la aplicación de aquella norma a los contratos de asociación, sociedades
accidentales y toda otra forma de vinculación o participación que celebren las sociedades por acciones, con
el objeto de desarrollar tareas de exploración y/o explotación de hidrocarburos.
La nulidad de la participación de una sociedad por acciones en una sociedad por parte de interés o cuotas
en un típico supuesto de nulidad o anulabilidad del vínculo de la sociedad participante y no de nulidad del
contrato de sociedad (de acuerdo al art.16) salvo que: - la prestación o participación de la sociedad
participante deba considerarse esencial.-que se trate de una sociedad de dos socios. - nulidad del acto
constitutivo de la sociedad participada, por mediar transgresión de una de las condiciones de validez de
ese acto.
El art. 386, inc. H, LSC obliga a las sociedades por acciones que infrinjan el art 30 a enajenar sus cuotas o
partes de interés en un plazo de diez años, transcurridos los cuales, y en caso de infracción, quedarán
sometidos al régimen de las sociedades no constituidas regularmente.
Art. 31. - PARTICIPACIONES EN OTRA SOCIEDAD: LIMITACIONES. Ninguna sociedad, excepto aquella cuyo
objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u
otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas
legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en
acciones o por la capitalización de reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la ley 18.061(ley de entidades
financieras). El Poder Ejecutivo Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los
límites previstos.
Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán
ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general de que
resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad
participada dentro del plazo de diez días de la aprobación del referido balance general. El
incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las
utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.
El art. 31, LSC, limita la cuantía de esas participaciones, para evitar que se desnaturalice el objeto social de
la sociedad participante, pues la intención del legislador ha sido que toda sociedad comercial tenga
autonomía e independencia de actuación y que desarrolle su objeto social en forma directa, con sus
propios recursos y con un fin societario también independiente.
Se pretende que la participación en otras sociedades constituya un mero instrumento de control en
sociedades que desarrollen un objeto complementario o sea una simple inversión de capital, pero no un
recurso para eludir el cumplimiento de normas legales, las responsabilidades que implica el riesgo
empresario o perjudique a terceros.
Importancia del objeto social: delimita la esfera de su propia actividad en la que debe invertir su
patrimonio; comprender hasta qué punto la sociedad, titular de una empresa, posee y debe respetar un
interés superior y a veces contradictorio con el de sus propios socios; delimita las facultades de los
administradores.
A los socios les garantiza que el patrimonio social no será invertido o desviado hacia actos o negocios
“extravagantes” al objeto social. También es relevante para los terceros porque les procura un criterio para
delimitar las facultades de los órganos que representan a la sociedad, y, por ende, les manifiesta los actos
o negocios que pueden estipular con los administradores; y además les procura o puede procurar una
apariencia y unas expectativas de beneficios o de estabilidad de futuro, en atención a las cuales, en alguna
medida, conceden o pueden haber concedido crédito a la sociedad, y no hubiera sido concedido si la
sociedad explotara una actividad económica distinta a la integrada en su objeto.
Límite de participación: responde a necesidad de preservar la relación directa entre capital y objeto social,
evitando que la mayor parte del activo se centre en inversiones ajenas al mismo. El límite se impone a la
sociedad participante.
Reservas libres: toda suma resultante de ganancia de uno o varios ejercicios, que por decisión de una
asamblea de accionistas, no se destinen al pago de dividendos. No incluye a las reservas por revaluó
técnicos no las que se constituyen con primas de emisión por ser reservas especiales.
Ejemplo: si una sociedad tiene un total de 500 acciones, cuotas o partes de interés de otra sociedad y el
tope dado por sus reservas libres, la mitad del capital y las reservas legales es para 300 acciones; entonces
las 200 que se exceden no gozan de voto ni de las utilidades.
Excepciones a las limitaciones del artículo:
- que el exceso de participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización
de reservas, pues ellas no importan inversión, sino la toma de beneficios actuales o diferidos con
anterioridad
- que el Poder Ejecutivo Nacional autorice en concreto el apartamiento de los límites previstos
- que el objeto de la sociedad sea exclusivamente financiero o de inversión, descartándose de la
excepción aquellas entidades que cuenten, dentro de un objeto múltiple, con la actividad inversora, las
cuales están sometidas al límite previsto
- las entidades financieras (ley 21.526) estas entidades se encuentran excluidas del límite señalado
en el art. 31, aun cuando su objeto no sea exclusivamente financiero.
Sanciones: si bien la sanción está dirigida a la sociedad participante, puede ocasionar perjuicios de
importancia a la sociedad participada, cuyo órgano de gobierno podrá verse privado del quorum necesario
a los efectos de sesionar o para adoptar decisiones válidas (por la falta de voto).
Derechos del socio de la sociedad participante en la sociedad participada: Si la sociedad participante
hubiere excedido el límite previsto por el art. 31, y con los votos resultantes del exceso en la participación
se hubiera aprobado un acuerdo asambleario de la participada, el accionista de aquella puede demandar la
nulidad de ese acuerdo, en la medida que la actuación en infracción a lo dispuesto por aquella norma
importa una nulidad absoluta que puede ser solicitada por quien tuviera interés legítimo en su declaración.
Art. 32. - PARTICIPACIONES RECÍPROCAS: NULIDAD. Es nula la constitución de sociedades o el aumento de
su capital mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta
prohibición hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores,
directores y síndicos. Dentro del término de tres meses deberá procederse a la reducción del capital
indebidamente integrado, quedando la sociedad, en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta,
por un monto superior, según balance, al de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro
de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El
incumplimiento será sancionado conforme al art. 31.
Art 32: prohíbe las participaciones recíprocas entre sociedades participantes y participadas, para evitar que
el capital social de ambas se confunda (forma típica de aguamiento del capital) y con ello se frustren
derechos de terceros, lo cual es trascendente, fundamentalmente en las sociedades por acciones en las
cuales el principio de la intangibilidad del capital social debe ser prioritariamente protegido, atento la
irresponsabilidad patrimonial de los accionistas que la integran.
Cae también en esta prohibición legal, y por tanto en la nulidad, la constitución de aportes irrevocables a
cuenta de futuras suscripciones efectuada por la sociedad participada en la sociedad controlante.
La sanción de nulidad alcanza a los hechos realizados por interpósita persona, es el caso en que una
sociedad controlada adquiere cuotas, acciones o partes de interés de una compañía que tenga
participaciones en la sociedad controlante.
La disolución de pleno derecho refiere al caso de aumento de capital social en la sociedad participante,
cuyas acciones sean suscriptas, en forma total o parcial por la sociedad participada. Por el contrario, las
sociedades constituidas mediante prestaciones recíprocas, son nulas de nulidad absoluta y por ende,
inconfirmables e imprescriptibles, las acciones judiciales que tiendan a su invalidez.
Art. 33. - Sociedades CONTROLADAS. Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra
sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad
social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias·
2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas
o por los especiales vínculos existentes entre la sociedad (hay una subordinación económica, por ejemplo
ser el principal proveedor).
Sociedades VINCULADAS. Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la sección IX de este
capítulo, cuando una participe en más del 10 % del capital de otra.
La sociedad que participe en más del 25 % del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su
próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.
La doctrina distingue en cuanto al grado de participación en sociedades 4 formas:
- Participación irrelevante: la sociedad no alcanza el 2% del capital social de la sociedad participada.
El límite obedece a que solo a partir de ese porcentaje nacen ciertos derechos para el socio.
- Participación minoritaria: la que confiere el ejercicio de los derechos de la minoría.
- Participación vinculante: una sociedad participa en el capital de otra en más de 10%, aunque sin
tener los votos necesarios para formar la voluntad social.
- Participación controlante: es la mencionada en el artículo.
La ley se basa en votos y no por el capital, pues un capital minoritario puede otorgar el control si las
acciones que lo representan otorgan voto múltiple.
Importancia de estas definiciones: Las diferencias entre sociedades vinculadas y controladas tienen
relevancia porque se establece la responsabilidad de la sociedad controlante por daños sufridos por la
controlada o por terceros como consecuencia de la actuación de esta, generalmente con un patrimonio
insuficiente o inexistente, de la cual la controlante se vale para evitar, las consecuencias del riesgo
empresarial.
Para el control estatal: impide que a través de otra sociedad, pueda eludirse el mismo.
A los fines de no burlar la organización de las sociedades por acciones, tornando ilusorio el recíproco
control que debe existir entre los diferentes órganos de aquellas, el art. 286 ratifica la incompatibilidad
para desempeñar funciones de síndico, al ser director, gerente o empleado de la misma sociedad, de otra
sociedad, controlada o controlante.
En el balance deben figurar los créditos, las inversiones y las deudas con o en las sociedades controlantes,
controladas o vinculadas, en el estado de resultados los intereses pagados a estas sociedades, y en las
notas complementarias, el resultado de las operaciones con las mismas. Si la participación de la sociedad
controlan en la controlada excediere el 25 % del capital de esta, deberá comunicárselo a fin de que su
próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.
Art.34. - Socio APARENTE. El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de
los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros,
será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios
para ser indemnizado de lo que pagare.
Socio OCULTO. La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el
art. 125.(La ley prohíbe ambas figuras)
*art 125: Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones
sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros.

El socio aparente también es llamado ostensible o prestanombre (persona que en la realidad se comporta
como socio pero no lo es en los papeles). El artículo tiende a proteger fundamentalmente los intereses de
terceros, que podrían encontrase perjudicados si aquel invocara tal calidad para eximirse de las
responsabilidades propias del socio.
Es el caso de ex socio de una sociedad por parte de interés, cuyo nombre continua figurando en la razón
social.
No se lo considera como un socio, por lo que debe desestimarse cualquier pretensión de este de ejercer
sus derechos de socio, y su interés se limita a ser reembolsado por los socios de las sumas que se viera
obligado a pagar a terceros como consecuencia de la responsabilidad que le correspondiese, de acuerdo al
tipo societario que en forma aparente integra. La jurisprudencia le ha negado al socio aparente su
pretensión de que se le rinda cuentas sobre la gestión social.
Socio oculto (testaferro): contrariamente al socio aparente, el socio oculto o socio no ostensible es aquel
que no figura en el contrato social como integrante de la sociedad, y que niega ante terceros su condición
de tal, no obstante lo cual, ya sea en forma directa o a través de un prestanombre, goza de los beneficios
del socio.
Su responsabilidad solidaria e ilimitada, como si integrara una sociedad colectiva, aun cuando el tipo de la
sociedad en el cual el socio oculto tuviera interés no se corresponda con aquellas en las cuales los socios
respondan de tal manera.
Apuntes de clase: el acreedor de la sociedad es quien debe probar que hay socio aparente u oculto. Un
ejemplo de socio oculto es el apoderado: el administrador de la sociedad hace un poder a otra persona
para ejercer las funciones pero no es socio, cuando el puesto del administrador es indelegable pero lo que
sería un acto prohibido.
Las disposiciones no son aplicables al socio no gestor de las sociedades accidentales o en participación,
pues en estas sociedades, la existencia de socios no ostensibles hacen a la caracterización del tipo y;
tampoco rige en materia de sociedades irregulares y de hecho, pues la situación del socio oculto en esta no
puede ser mejor que la de los verdaderos socios, que carecen del beneficio de excusión.
Art 35 Responsabilidades. La infracción de lo establecido en el artículo anterior, hará al socio aparente o
prestanombre y al socio oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad
con lo establecido por el artículo 125 de esta ley.
Socio del socio: La ley no prohíbe esta figura pero deja aclarado que los partícipes no son socios de la
sociedad sino de quien les dio participación, es un acuerdo extrasocietario. (Carecerán de todos los
derechos patrimoniales y políticos correspondientes a los socios, no pudiendo tampoco demandar a la
sociedad en resguardo de los mismos).
Art 36 COMIENZO DEL DERECHO y OBLIGACIONES. Los derechos y obligaciones de los socios empiezan
desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.
Actos Anteriores. Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por
cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de
acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.
Comienzo de derechos y obligaciones (aplica a o todo tipo o clase de sociedad): La inscripción del contrato
social es cuestión que sólo importa a terceros (no influye en las relaciones de los socios entre sí y con la
sociedad). Pero suscripto el contrato social (encontrándose la sociedad en proceso de formación), los
socios deben adecuar su conducta al nuevo estado de socio que han asumido, naciendo, a partir de esa
fecha, el conjunto de derechos y obligaciones que tal carácter supone.
La adquisición del estado de socio se produce en forma originaria, al suscribir el contrato de sociedad, o en
forma derivada, al adquirir de un socio su participación societaria.
Adquirir este estado le implica al socio subordinar su actuación y su interés al funcionamiento de un ente
colectivo. Importa una forma determinada de actuar no sólo frente a sus propios asociados, sino también
frente a la propia sociedad.

Obligaciones del socio:

PATRIMONIALES
-integrar los aportes comprometidos: cada socio debe efectuar los aportes que se haya obligado a realizar.
La ley establece sanciones para los casos en que se incumpla esta obligación (se explican abajo en el art
37.)
-soportar las pérdidas: en cualquier tipo de sociedad, los socios tienen la obligación de soportar las
pérdidas. Sin embargo, se hace una distinción:
- en las sociedades de personas (SC, SCS, etc.) los socios responden en forma ilimitada, solidaria y
subsidiaria por las pérdidas de la sociedad. Por tanto, los acreedores de la sociedad podrán cobrarse no
solo del patrimonio social, sino también del patrimonio personal de cada uno de los socios.
-en las sociedades de capital (SRL, SA, etc.) las pérdidas que soportan los socios están limitadas:
solo responderán con lo que hayan aportado a la sociedad.
EXTRAPATRIMONIALES
- adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad (No actuar con interés contrario al de la sociedad):
esta obligación se conoce como “affectio societatis”. Consiste en la predisposición de los socios de orientar
sus conductas en favor de los intereses de la sociedad y no de los intereses propios. Es por ello que les
exige a los socios los deberes de:
- actuar y proceder con lealtad a la sociedad: en las sociedades de personas tienen prohibición absoluta de
competir con la sociedad que integran. Aquel socio que lo haga podrá ser excluido de la sociedad. También
deberá entregar los beneficios que haya obtenido y resarcir los daños provocados (art 133).
En las SRL y SA solo les prohíbe la competencia a los administradores y directores (art 157 y 273).
Otro caso donde se observa esta obligación es en la abstención de votar de los socios en cuestiones en las
que tengan intereses opuestos a los de la sociedad. Ej.: El socio Juan Pérez deberá abstenerse de votar si lo
que se discute es la exclusión del socio Jorge Pérez, su hermano.
La ley le otorga a la sociedad y a los restantes consocios el derecho de solicitar judicialmente la exclusión
del socio que no cumpla con las obligaciones sociales, conforme lo disponen los arts. 90 y ss., LSC, sin
perjuicio de las acciones resarcitorias que, por aplicación de principios de derecho común le corresponden
a la sociedad por los daños y perjuicios que le hayan ocasionado a la misma el dolo o culpa de sus socios.
Derechos del socio: la ley les otorga una serie de derechos que son esenciales e inderogables. Esto significa
que no pueden ser suprimidos por el contrato constituido ni por el estatuto de la sociedad.
POLITICOS
-derecho de información: es el derecho que poseen los socios de conocer y estar interiorizados de lo que
ocurre en la sociedad. Las fuentes de información son:
-presentación de estados contables: los administradores tienen la obligación de presentar los
estados contables, al menos una vez al año.
-derecho de voz: es ejercido durante la asamblea. A través de él, los socios pueden consultar a los
administradores acerca de la interpretación de los estados contables, a fin de emitir su voto fundado.
-exhibición de actas: las deliberaciones de los órganos colegiados (directorios, asambleas, etc.)
deben ser exhibidas a los socios a través de actas.
El derecho debe ejercerse ajustándose a las limitaciones, el socio no puede solicitar información detallada
salvo en el momento de presentación del balance.
-derecho de receso: derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad cuando por
decisión del órgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto,
encontrándose aquel, con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse.
(Se diferencia del derecho de renuncia porque en aquel el socio no puede exigir el pago de su parte).
El socio podrá exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su participación social
actualizada (según resulte del último balance realizado)
-derecho de voto, elección y candidatura: es el derecho a través del cual los socios participan en el
gobierno de la sociedad, es decir, en la toma de decisiones. Está ligado al derecho de información, ya que
sin ella no se podría votar en forma idónea. El voto deviene de las acciones. En las SA ciertas acciones
pueden no tener voto, estas se utilizan cuando se necesita capital pero no se pretende que se efectúen las
decisiones con la entrada de nuevos socios. La candidatura refiere a postularse para formar los distintos
órganos de la sociedad que controlan u obligan a la sociedad.
En las sociedades de personas no hay órganos, hay solo administradores al igual que las sociedades que
entran en la sección 4ta.
- de fiscalización: refiere a las sindicaturas
-de impugnación: El legislador otorga al socio el derecho de impugnar la realización de actos societarios,
cuando los mismos se hayan realizado en violación a la ley, estatuto, reglamento o abuso de derecho (art.
251, LSC) y puede incluso promover, en forma individual, pero en interés de la propia sociedad, las
acciones de remoción y responsabilidad contra los administradores y síndicos, frente al incumplimiento de
las obligaciones que la ley le impone a los mismos y ante la pasividad de los órganos sociales y asimismo,
promover las acciones resarcitorias contra todos aquellos que hayan utilizado la actuación de la sociedad
que integran para violar la ley, el orden público, la buena fe o para frustrar derechos de terceros.
Si un socio impugna una decisión se exonera de las consecuencias que se puedan derivar de ella. (Más allá
de que la mayoría haya votado a favor de ella).
Un ejemplo es el del tratamiento del balance: tienen derecho a aprobarlo o impugnarlo dependiendo de si
se ajusta o no a la realidad.
PATRIMONIALES
Son aquellos relacionados con la finalidad de lucrar de cada uno de los socios:
-derecho de preferencia: derecho que asegura a todos los socios o accionistas la posibilidad de mantener la
misma participación durante la existencia de la sociedad, pese a que haya aumentos de capital. En caso de
que se aumenta, cada socio tendrá derecho a suscribir e integrar nuevos aportes en la misma proporción
que posee. Este derecho también aplica en el caso de que uno de los socios decida vender su parte.
Si uno de los socios decidiera no suscribir, entonces podrá suscribir su parte otro socio, en caso de no
aceptar son ofrecidas a la sociedad y en última instancia a un tercero.
La sociedad puede ejercer el derecho de preferencia sobre las acciones que queden luego del reparto
entre los socios y debe pagarlas con utilidades liquidas y realizadas, como una sociedad no puede ser socia
de la propia sociedad lo que se hace es “romper esas acciones” y la misma queda compuesta ahora solo
por las acciones de los socios. La sociedad no tiene derecho a acrecer, solo emerge la preferencia cuando
los socios no aceptan las acciones.
-derecho de acrecer: operando el derecho de preferencia surge este derecho que tienen los socios de
suscribir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro u otros socios que han
decidido no suscribir en dicho aumento de capital. Este derecho intenta preservar el elenco original de los
socios, evitando que ingresen terceros en la sociedad.
-derecho al dividendo (en sociedades por acciones) o a las utilidades (en SRL): derecho de los socios a
percibir las ganancias de la sociedad al final de cada ejercicio. La ley impone 3 requisitos para la percepción
del dividendo:
-que las ganancias surjan de un balance que debe ser aprobado por el órgano de gobierno
-que las ganancias sean realizadas (surjan de la diferencia entre ganancias y pérdidas) y liquidas
(estar convertidas en dinero o fácilmente convertibles).
-que el órgano de gobierno decida distribuir dichas ganancias entre los socios o accionistas.
Nadie puede asegurarse una utilidad por adelantado, esto iría en contra de la naturaleza de riesgo de los
negocios.
-derecho a la cuota liquidatoria: derecho al reembolse de una suma de dinero proporcional a la
participación societaria, en caso de existir un remanente luego de la realización del activo y la cancelación
del pasivo durante la etapa liquidatoria.
La cuota liquidatoria es el remanente del patrimonio social una vez que fueron canceladas las obligaciones
con terceros.
Art. 37. - Mora EN EL APORTE: SANCIONES. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones
convenidas(en el contrato social o en el estatuto) incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y
debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de
la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del afectado o exigirle el
cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el art. 193
  Art 193: El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones
en mora sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones
cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin
perjuicio de su responsabilidad por los daños.
También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá
sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas
abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.
La ley no habla de incumplimiento total, sino de incumplimiento del aporte en las condiciones convenidas,
de donde se desprende que tanto el incumplimiento liso y llano como el defectuoso o parcial, en lo
referente al modo, forma o lugar de cumplimiento, produce la mora ex re.
En lo referente a aporte de bienes en especie, la mora solo se constituye si no hay cumplimiento en la
forma ya que al no permitirse el diferimiento en el aporte de estos bienes la mora por incumplimiento del
tiempo no sería posible. Para los aportes dinerarios si aplica el factor tiempo.
Principio general en la integración de aportes: la ley permite exigir el cumplimiento prometido al socio
moroso, con las accesorias correspondientes o resolver parcialmente el contratode sociedad, poniendo fin
al vínculo que lo haga con aquel,en tanto expresamente prevé el art. 91 como justa causa de exclusión de
socio, el grave incumplimiento de las obligaciones sociales.
Esta solución es sin embargo, inaplicable para las sociedades por acciones, en las cuales se aplica el art.
193, con excepción de los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones en donde es
de aplicación el sistema en estudio.
La ley determina en primer lugar que el aporte es exigible en el plazo que los socios hubieran determinado
en el contrato social, y en su defecto, desde la inscripción de la sociedad.
Si la razón de la constitución en mora automática está en la absoluta certeza del momento en que la
obligación debe ser cumplida, no hay razón para que ella no se produzca también en las obligaciones cuyo
término ha sido establecido por la ley.
No obstante ello, la ley 19.550 prevé, para las SRL y por acciones, la posibilidad de que los socios
establezcan un plazo para la integración de sus aportes, conforme lo dispuesto por los arts. 149 y 172. En
ese caso la mora se produce de pleno derecho, ante el vencimiento del plazo fijado para el cumplimiento
de esa obligación.
Exclusión del socio moroso: La sociedad podrá excluir al socio moroso, pues tal conducta es causal que
autoriza tal proceder (art. 91*), pero debe tenerse en cuenta que, a diferencia del procedimiento
establecido por los arts. 91 a 93 (en donde la exclusión por mora la dispone la sociedad por sí y el excluido
puede reclamar judicialmente la protección de sus derechos), en este supuesto basta una decisión
adoptada de conformidad con las mayorías necesarias para la reforma del contrato social salvo
estipulación en contrario sin computarse el voto del socio excluido.
Apunte de clase: es el único caso en que se le permite a la sociedad excluir al socio sin necesidad de la vía
judicial. Se produce la mora automática, no hay necesidad de informar al socio de la situación(a diferencia
del caso en el art 91 donde la sociedad debe dar aviso al socio constituido en mora lo que generalmente se
hace mediante carta documento), se puede excluirlo y quedarse con las acciones de este. Es una
herramienta que la ley le brinda a la sociedad, esta puede decidir si ejecutarla o no. Otra alternativa es
exigir el aporte del socio en mora más intereses.
Puede ocurrir sin embargo que dicha decisión no pueda ser válidamente adoptada por no reunirse las
mayorías requeridas por Ja ley o el estatuto a los efectos de tomarse una decisión de esta naturaleza, en
cuyo caso la exclusión deberá ser solicitada judicialmente conforme al procedimiento previsto por el art.
91 resultando inaplicable al caso el plazo de caducidad de 90 díaspor cuanto ello importaría el absurdo
impedir que pueda ser excluido el socio moroso que no integro el aporte prometido.

 Art 91. Exclusión de socios. Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en
los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido
si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.

Justa causa: Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones.
También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil,
salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.

Extinción del derecho: El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90)
días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.

Acción de exclusión: Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por
quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos
puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se
persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los
socios.

CAPITAL Y APORTES

CAPITAL PATRIMONIO PATRIMONIO NETO

Es estático: se mueve ocasionalmente o Conjunto de bienes y deudas de la Es un concepto
para moverlo debemos cumplir sociedad en un momento contable. Resultante
requisitos y procedimientos. (No es lo determinado. de restar al Activo los
mismo que fijo porque eso significaría Es variable: cambia elementos del Pasivo.
que nunca se mueva). permanentemente cuantitativa y Comprende: capital,
Es la garantía de terceros cualitativamente. Por ello muestra un reservas y resultados.
Es la sumatoria de los aportes de los momento determinado.
socios, la cual debe expresarse de No es cuantificable porque contiene
manera financiera y prohíbe la elementos heterogéneos. Si quisiera
expresión física. Ejemplo: el capital no hacerlo pasaría a ser patrimonio neto.
es 200 vacas sino el valor que ellas Es un atributo de la persona
representan en un momento Está sujeto al giro ordinario de los
determinado. negocios.
Al inicio de la sociedad coinciden Capital, Patrimonio y Patrimonio Neto.

Los socios responden por el capital suscripto (compromiso), independientemente de que lo hayan
integrado (aporte efectivo). Este sería un caso en que un socio de una SA o SRL deba responder con sus
bienes particulares.

El capital tiene su correlato en bienes (respaldo) constituido por el aporte de los socios. Los aportes de
capital se plasman en el contrato social, en una clausula donde se mencionen los mismos aclarando en
caso de aportes dinerarios las fechas en que van a ser aportados.

El capital social cumple 3 funciones:

- Productividad: el capital debe ir de la mano del objeto que persiga la sociedad. Esto se plasma en el
art 11 inc 3 y 4.
 - Determinación de la posición del socio: en base al capital que aporta se determina su posición en
cuanto a, por ejemplo, distribución de dividendos o utilidades y la votación.
- Garantía frente a los acreedores sociales: el capital es la garantía frente a los acreedores, salvo por
los riesgos del negocio. Podría darse el caso en que el capital no tenga todo su respaldo en bienes, que sea
reducido para soportar perdidas (riesgo del negocio); es por esto que la única forma de que los socios
puedan distribuir utilidades es que se hayan generado y sean plasmados en el balance.
En forma directa no es el capital la garantía de los acreedores, sino los bienes que posee la sociedad.
Art. 38. - BIENES APORTABLES. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para
los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.
FORMA DEL APORTE, El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos dispuestos por las
leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.
INSCRIPCIÓN PREVENTIVA. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un
registro, esta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.

Art. 39. - DETERMINACIÓN DEL APORTE. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el
aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.
Un aporte es el sacrificio económico que debe realizar el socio para adquirir la calidad de tal. Sin aporte no
hay socios y sin socios no hay sociedad.
La doctrina ha clasificado los aportes conforme a su objeto, se naturaleza o modalidad y el momento en
que se ejecutan los mismos:
Según el objeto: los aportes pueden consistir en obligaciones de dar -sea dinero u otra prestación no
dineraria- o de hacer, aunque no en todos los tipos sociales se admite la aportación de estos últimos.
Debe tenerse en cuenta que el aporte de una obligación de hacer por lo general se cumple
continuadamente, en prestaciones sucesivas, y no ofrece garantías a los terceros y acreedores de la
sociedad, pues no constituye un bien concreto que se incorpore al capital social y sea susceptible de
ejecución. Por ello es que no se admiten en las sociedades donde la responsabilidad del socio se limita
exclusivamente al aporte efectuado, en los cuales sólo se acepta la aportación de bienes susceptibles de
ejecución forzada. (Solo se permiten en sociedades de responsabilidad ilimitada).
En cuanto a los aportes de obligaciones de dar; los dinerarios incluyen efectivo, moneda extranjera,
cheques comunes o diferidos con fecha de cobro. Las prestaciones no dinerarias refieren a los aportes en
especie.
Los socios pueden convenir entre ellos el diferimiento de los aportes dinerarios. En caso de hacerlo no
puede diferirse por más de dos años y debe aportarse en el momento de la constitución el 25% como
mínimo (los socios pueden convenir un monto mayor).
Los aportes en especie no pueden diferirse, deben aportarse en el momento de constitución. La
justificación está en que se les debe asignar un valor en el momento de incorporarlo al patrimonio. Los
bienes dinerarios son fungibles y se puede aportar exactamente lo que se prometió en valor, por ellos la
ley los permite. En cambio, los bienes en especie no son fungibles, sus valores pueden cambiar con el paso
del tiempo.
*el art 38 descarta las obligaciones de no hacer como aportes al establecer taxativamente que los aportes
solo pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer.
Según la modalidad: puede hacerse en propiedad, mediante transferencia a la sociedad del dominio de los
bienes objeto del mismo, o en uso y goce como usufructo, locación, habitación, etc. (el socio se queda con
la nuda propiedad y concede el uso y goce a la sociedad). En SRL o SA solo se puede aportar en propiedad.
Según el momento en que se ejecuta el aporte: se puede distinguir entre aquellos de cumplimiento
instantáneo y aquellos de cumplimiento sucesivo. Los primeros quedan cumplidos mediante una sola y
única prestación -obligaciones de dar-, y los segundos se cumplen, por el contrario, en un período de
tiempo más o menos extenso y a veces durante toda la vida de la sociedad, como en el caso de aporte de
servicios (hacer) o el que se hace en concepto de uso y goce.
Los bienes pueden ser registrables: donde se debe realizar la inscripción del bien en el registro
correspondiente para obtener formalmente la propiedad y poder aportarlo y; no registrables: se
demuestra la titularidad con la tenencia del bien.
El tercer párrafo del art 38 busca sustraer el bien aportado de la accióndel acreedor particular del socio
aportante, quien podría frustrar la constitución de la sociedad luego de haberse cumplido gran parte de los
trámites necesarios para ello, con los gastos correspondientes.
Tiende a preservar a los terceros contratantes con el ente en formación de que en el momento de
ejecutarse el cumplimiento de las obligaciones por esa sociedad, por no haberse efectivizado ese aporte,
los bienes registrables no sean de su propiedad.
La inscripción preventiva debe entenderse como una transmisión de dominio plena, aunque subordinada a
la constitución regular de la sociedad, factor este que opera como condición resolutoria, en caso de que no
se produzca.

Art 40 DERECHOS APORTABLES. Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se
refieran a bienes susceptibles de ser aportados(ejecutables, embargables) y no sean litigiosos.

Dentro de esta disposición legal puede incluirse una amplia gama de aportes, desde derechos
intelectuales, bienes inmateriales, patentes de invención, marcas de fábrica, diseños industriales,etc.

La ley exige que los derechos se hallen debidamente instrumentados a los efectos de evitar las simples
expectativas referidas a bienes susceptibles de ser aportados. Y exige que estos no sean litigiosos, con lo
cual el legislador ha querido evitar que una vez transferidos a la sociedad, puedan ser ejercidos por el ente
sin perturbaciones de ninguna índole. Un ejemplo de litigioso podría darse con derechos de una herencia
que se encuentren en juicio (no podría aportarse).

Art 41 APORTE DE CRÉDITOS. En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia
en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si este no puede
ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que
deberá hacer efectiva en el plazo de treinta días.(Transcurridos los cuales, y no habiéndose cumplido tal
obligación, se torna aplicable el art. 37, en cuanto a las acciones de la sociedad contra el aportante
moroso)

En este caso, el contrato social hace a su vez de contrato de cesión de crédito.

Con existencia y legitimidad del crédito se hace referencia a que este debe existir realmente y debe tener
una causa que lo haya originado.

El socio aporta el crédito pero no así el riesgo, del cual sigue siendo responsable: El aporte sólo puede
reputarse cumplido cuando el documento haya sido pagado, si el crédito no pudiere ser cobrado a su
vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar una suma de dinero.Un ejemplo de
crédito seria el cheque de pago diferido.

Art 42 Títulos COTIZABLES. Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su
valor de cotización.

Títulos NO COTIZADOS. Si no fueren cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un

período de tres meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los arts. 51 y
siguientes.(Estos artículos se explican más adelante, es el régimen de bienes no dinerarios).
En el primer caso podrán ser aportados "hasta por su valor de cotización" -cotización al día de efectivizarse
el aporte-, y se acepta la procedencia de los aportes efectuados por un valor inferior a la valuación.
Generalmente se los aporta al valor neto de realización.

Art 43 BIENES GRAVADOS. Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción
del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.

La ley trata el supuesto de aportes de bienes afectados a derechos reales de hipoteca (inmuebles) o prenda
(muebles). Con el aporte se traspasa a la sociedad el derecho real.

En el caso de bienes hipotecados la sociedad debe hacerse cargo de la deuda hipotecaria y contarse con la
conformidad del acreedor; pues de lo contrario este podría perseguirla en poder del adquirente y pedir su
ejecución y venta, como podría hacerlo contra su deudor. Prestando este el consentimiento a la
enajenación del bien hipotecado, y como en tal caso la sociedad deberá satisfacer tal obligación, es lógico
que la ley disponga que al aporte efectuado en tales circunstancias debe descontarse el monto del
gravamen.

El gravamen no puede ser tan alto como el valor del bien dado que el aporte se realiza por el valor de
diferencia: valor del bien – valor del gravamen (si el gravamen fuera más alto que el bien, no se aportaría
nada).

Si se trata de bienes prendados, la ley de prenda con registro 12962 en uno de sus artículos establece que
“el dueño de los bienes prendados no puede enajenarlos, pudiendo hacerlo solamente en el caso que el
adquirente se haga cargo de la deuda garantizada, continuando en vigor la prenda bajo las mismas
condiciones en que se constituyó inclusive en cuanto a la responsabilidad del enajenante. La transferencia
se anotará en el Registro y se notificará al acreedor mediante telegrama colacionado".

Art 44 FONDO DE COMERCIO. Tratándose de aporte de un fondo de comercio, se practicará inventario y

valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.

Con el inventario se busca precisar los elementos que componen el fondo y su valuación correspondiente,
a los efectos de determinar el valor del aporte.

Como toda transferencia de un negocio puede aparejar una disminución de la responsabilidad patrimonial
del vendedor, la ley 19.550 ha exigido el cumplimiento de las disposiciones de la ley 11.867 (ley de fondo
de comercio) para el aporte de un fondo de comercio a una sociedad, lo cual tiene dos objetivos:

- Proteger a los acreedores del aportante quepuede, con la venta del establecimiento, dejarlos sin
garantíaalguna para el cobro de sus créditos.
- Liberara la sociedad por las obligaciones de su antecesor, en tanto el fondo de comercio no
constituye un sujeto de derecho ni un patrimonio de afectación.

Apuntes de clase: la ley busca cuidar en todo momento los derechos de terceros, si un acreedor del fondo
se opone a la transferencia se le debe pagar por completo su crédito o garantizarlo. Una vez cumplido
esto, se puede transferir y aportar el fondo.

Art 45 APORTES DE USO O GOCE SEGÚN LOS TIPOS DE SOCIEDAD. Se presume que los bienes se
aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce.

El aporte de uso o goce sólo se autoriza en las sociedades de interés(sociedad de capital e industria,
colectiva, comandita simple). En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por
acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.
 La ley admite este tipo de aportes pero como excepción, sentando como principio general la
transferencia en propiedad. Si no consta en el contrato en forma expresa que el aporte lo ha sido en uso
y goce, se presume que los bienes han sido transferidos en propiedad.

Este tipo de aportes sólo se admite lógicamente en las sociedades de interés, en las cuales, por responder
los socios en forma ilimitada y solidaria, aunque subsidiaria, no resulta imprescindible que los bienes
aportados sean susceptibles deejecución forzada. Por el contrario, en las sociedades de responsabilidad
limitada y por acciones -con excepción de los socios comanditados en las sociedades en comandita por
acciones- en tanto el patrimonio de la sociedad es la única garantía de los acreedores sociales, la ley no
admite la aportación en uso y goce, salvo como prestaciones accesorias, que son obligaciones
complementarias pero que de ninguna manera, y bajo ningún concepto, integran el capital social.

El art. 49 establece que en el supuesto de aportación de un bien en tales condiciones, el socio soportar la
pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios, aunque
admite la procedencia de un pacto en contrario. En consecuencia, si el bien se deteriora a raíz del uso que
se hiciera del mismo, el aportante nada puede reclamar; pero si el bien es utilizado para otro uso que el
que le es inherente, o sufre daños por negligencia de la sociedad u otro socio, tiene derecho de reclamar
los daños y perjuicios correspondientes. Disuelta la sociedad, puede exigir su· restitución en el estado en
que se encuentra.

Art 46 EVICCION CONSECUENCIAS. La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su
responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido deberá el valor del bien y la
indemnización de los daños ocasionados.

Art 47 EVICCIÓR REEMPLAZO DEL BIEN APORTADO. El socio responsable de la evicción podrá evitar la
exclusión si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio
de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.

Art 48 EVICCION USUFRUCTO. Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se
aplicará el art. 46

El socio debe garantía de evicción a la sociedad por los bienes que haya aportado. Esto significa que debe
garantizar a la sociedad el uso y goce pacifico del bien que aporto, sin que existan reclamos judiciales de
terceros sobre el bien.

El reclamo legítimo por parte de un tercero priva a la sociedad de la propiedad y del uso del bien aportado,
de la misma forma que si el aporte no se hubiera efectuado. Por este motivo se aplica el régimen del art
47.

El art 48 presenta otra posibilidad: reemplazar el bien pero también deberá resarcir los daños ocasionados.
Esta opción no será posible si el aporte consistiese en el usufructo de un bien (art 48).

La evicción configura un supuesto de "justa causa" de exclusión, en los términos del art. 91 de la Ley de
Sociedades, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados.

 Art 91: Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior (sociedades colectivas,
en comandita simple, de capital e industria y en participación), en los de responsabilidad limitada y los
comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el
pacto en contrario.

Sin embargo, y como la evicción no supone necesariamente mala fe del aportante, la sociedad puede optar
por reclamarle el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados. La excepción del art 47 no
resulta procedente en el caso que el aportante conociese el vicio que diera lugar a la evicción, pues la
sociedad no está obligada a admitir en su seno a quien ha actuado deliberadamente en su perjuicio,
naciendo incluso una acción individual de exclusión.

Debe tenerse presente:

a) Que si el aporte ha consistido en un fondo de comercio,el vendedor debe abstenerse de instalarse en un

radio próximo, pues la obligación de no concurrencia constituye cláusula implícita en todo contrato de
venta de establecimientos comerciales.

b) Que si la prestación de la cual la sociedad ha sido privada consistiera en un cuerpo cierto afectado a un
destino especial por el contrato, el socio responsable no tiene derecho para obligar a los otros socios a
aceptar la sustitución de la cosa vendida por otra exactamente semejante.

En el caso de aporte en uso y goce de la cosa la ley no autoriza al aportante a evitar la evicción
reemplazando el bien en los términos del art. 4 7, sino que rige exclusivamente el art. 46. En consecuencia,
la sociedad puede excluirlo o reclamarle el valor del bien, con las indemnizaciones del caso.

Vicios redhibitorios:Art. 2.164 CCyC. Son vicios redhibitorios los defectos ocultos de la cosa, cuyo dominio,
uso o goce se transmitió por título oneroso, existentes al tiempo de la adquisición, que la hagan impropia
para su destino, si de tal modo disminuyen el uso de ella que al haberlos conocido el adquirente, no la
habría adquirido, o habría dado menos por ella. Quien aporta el bien es responsable por esto.

 Aunque la ley no contemple tal hipótesis, la doctrina es unánime en aplicar análogamente las
disposiciones para evicción.

Art 50 PRESTACIONES ACCESORIAS. REQUISITOS. Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones
accesorias. Estas prestaciones no integran el capital, y

1) tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad,

retribución y sanciones en caso de incumplimiento.

Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros;

2) deben ser claramente diferenciadas de los aportes;

3) no pueden ser en dinero;

4) sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de

los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la

conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si
fueran conexas a acciones, estas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del directorio.

Las prestaciones accesorias, si bien pueden ser aportadas en todos los tipos sociales, revisten especial
importancia en aquellos en los cuales los aportes no pueden sino consistir en bienes susceptibles de
ejecución forzada.

Ejemplo: un socio aporta una maquinaria de complejo funcionamiento, cuya técnica solo conoce el
aportante. En este caso, puede aportar su trabajo personal como prestación accesoria.

Al no integral el capital social, el socio no ve acrecentados sus derechos en la sociedad por estas
prestaciones.
No está sometida a las limitaciones del art. 39, y por ello pueden consistir en prestaciones personales o
incluso obligaciones de no hacer.

Puede aceptarse como forma de remuneración valida a estas prestaciones la consistente en incremento de
las utilidades o una retribución mensual o periódica, pero ello no obsta a que la prestación pueda
aportarse en forma gratuita.

En cuanto a las sanciones en caso de incumplimiento, pueden variar conforme a la magnitud del mismo,
reclamándose los daños y perjuicios ocasionados, sanciones pecuniarias conminatorias e incluso la
exclusión, en las sociedades en donde es de procedencia esta causa de resolución parcial, pues no cabe
dudar que ello constituye un grave incumplimiento de las obligaciones del socio.

Deben ser claramente diferenciadas de los aportes, por las razones expuestas, y no pueden consistir en
dinero, pues se desnaturalizaría el fin a que están destinadas.

En cuanto al último párrafo del artículo: la decisión del órgano que rechace la transferencia de acciones
debe ser fundada.

Cuando los socios, en concepto de prestaciones accesorias, presten a la sociedad toda o parte principal de
su actividad en forma personal y habitual con sujeción a las instrucciones o directivas que se le impartan o
pudieran impartírsele para el cumplimiento de tal actividad, serán considerados como obligaciones de
terceros.

Apunte de clase: muchas veces estas prestaciones son bienes que los socios no quieren aportar para no
perder la propiedad. Si no quiero aportar bienes en especie puedo aportar dinero y bienes como
prestación accesoria.

Ejemplos: colectivos para la cosecha de arándanos. Obligaciones de hacer en las SRL.

Art 51 VALUACIÓN DE APORTES EN ESPECIE. Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en
el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de
la inscripción.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y EN COMANDITA SIMPLE. En las sociedades de

responsabilidad limitada y comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarán
en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación.

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco
años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.

La ley 19.550 ha establecido un régimen muy específico para la valuación de los aportes en especie
tendiente, como se ha dicho, a proteger el principio de la intangibilidad del capital social.

La forma preventiva en el contrato refiere al acuerdo entre los socios sobre el valor de los bienes
justificando el origen del valor asignado. Es el método más barato pero los socios responden por la
valuación.

En el caso se sobrevaluación se hace responsable a todos los socios que firmaron el acto constitutivo (y no
solo al que aporto) salvo el caso de haya sido mediante valuación pericial.

El precio de plaza es que se encuentra en el mercado. Peritos son especialistas en valuación, en este caso
son ellos quienes responden por la valuación y no los socios.

En las sociedades de personas por parte de interés, la ley sólo defiere en los socios la valuación de los
aportes en especie y sólo exige que en el contrato constitutivo se expliciten los métodos de valuación
empleados. En estas sociedades la protección del capital social no es priorizado, pues los terceros cuentan
con la garantía de la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios.

En cuanto a los antecedentes justificativos de la valuación para las SRL y SCS se acepta la remisión a
facturas, catálogos, informes, precios de plaza, etc.

En las SRL se hace responsables, en forma solidaria e ilimitada, a los socios frente a los terceros por la
sobrevaluación de los bienes en especie.

Con respecto al tercer párrafo del artículo: el plazo fijado para el ejercicio de la acción de responsabilidad
por los terceros, se computa desde el momento de realizado el aporte o del aumento de capital, en el caso
de aportación e integración de bienes en especie.

Art 52 IMPUGNACIÓN DE LA VALUACIÓN. El socio afectado por la valuación puede impugnarla

fundadamente en instancia única, dentro del quinto día hábil de notificado, y el juez de la inscripción la
resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.

Efectuado el dictamen correspondiente, puede ser impugnado por el 0 los socios afectados, dentro del
plazo de cinco días de notificado, debiéndose fundamentar la discrepancia con los valores asignados, en
cuyo caso resolverá el magistrado o funcionario, con audiencia de los peritos intervinientes. La resolución
del juez o funcionario será inapelable.

Art. 53. SOCIEDADES POR ACCIONES. En las sociedades por acciones la valuación, que deberá ser
aprobada por la autoridad de contralor(a diferencia de la SRL que no lo requiere), sin perjuicio de lo
dispuesto en el art. 169, se hará:

1) por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente(debiendo justificarse esa
valuación con la documentación que lo acredite);

2) por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por
informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.

Se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá la
integración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho de solicitar reducción del
aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios que representen tres cuartos del capital, no
computado el del interesado, acepten esa reducción.

 Art 69: Las resoluciones administrativas del artículo 167 así como las que se dicten en la
constitución por suscripción pública, son recurribles ante el Tribunal de apelación que conoce de los
recursos contra las decisiones del juez de Registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto
día de notificada la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco (5) días posteriores.
 Art 67: El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el
cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Un ejemplo de valuación mediante informes de reparticiones estatales o bancos oficiales es el de los

títulos valores cotizables en bolsa.

En caso de ser necesaria una valuación pericial, a diferencia de lo dispuesto por el art. 51, la autoridad
administrativa no designa a los peritos,aclarándose que los peritos no deben ser socios, administradores,
síndicos o gerentes, ni estar en relación de dependencia con la sociedad interesada.

Se requieresu calidad de profesionales con título habilitante e inscripción en la matrícula respectiva

(ingenieros civiles o arquitectos si se aportan inmuebles; ingenieros industriales, si son máquinas o
instalaciones fabriles, contadores públicos, tratándose de fondos de comercio, etc.)
 La Dirección de Inspección de Personas Jurídicas (DIPJ. Órgano de contralor) requiere en el supuesto de
aportes de bienes registrables, la prueba de la titularidad del dominio y la inscripción preventiva y; y en
materia de bienes muebles, la confección de un inventario resumido de los bienes, suscripto por todos los
integrantes de la sociedad y por contador certificante, indicándose los bienes con máxima precisión, y de
acuerdo con las circunstancias, la ubicación de cada uno de ellos.

El último párrafo del art. 53 admite el aporte cuando se efectúa por un valor inferior a la valuación, pero
no por un valor superior, en cuyo caso, y a los fines de preservar la intangibilidad del capital social, se
exigirá la integración de la diferencia.

En materia de sociedades por acciones, no existe responsabilidad alguna por parte de los socios en lo
atinente a la valuación de los aportes, en razón de la activa participación de la autoridad de contralor.

Critica al régimen legal: la intervención del juez de la inscripción o autoridad de contralor para dirimir las
desinteligencias delos socios en la valuación asignada a los aportes en especie,constituye un
procedimiento contencioso que es preferible evitar, en la medida que los socios pueden contar, para
resolver esas diferencias, con otros mecanismos, como, por ejemplo, la designación por los mismos de un
experto.

Art 55 CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS. Los socios pueden examinar los libros y papeles
sociales, y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.

EXCLUSIONES. Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no pude ser ejercido en las
sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del art 158.

Tampoco corresponde a los socios de las sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo
del art. 284

El primer párrafo es la regla general. Sin embargo, el 2do párrafo veda el derecho a los socios de ciertos
tipos societarios. El control de los socios se reemplaza en las SRL y sociedades por acciones cuando
cuenten con sindicatura o consejo de vigilancia (órganos de contralor), permitiendo que cierta clase de
SRL y Soc.Por acciones puedan prescindir de la sindicatura o consejos de vigilancia (at 158 y 284).

Apunte de clase: generalmente las SRL o sociedades por acciones no cuentan con estos órganos, dado el
costo de ellos y en función de que son optativos. Solo se exige a las sociedades del art 299 que son SA con
grandes capitales y que cotizan en bolsa.

 Art 158 2do párrafo: Fiscalización obligatoria.La sindicatura o el consejo de vigilancia son
obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2). [Tengan
capital social superior a pesos argentinos CINCUENTA MILLONES ($ 50.000.000.-)]
 Art 284 último párrafo: Designación de síndicos.Cada acción dará en todos los casos derechos a un
sólo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo 288. Es nula
cualquier cláusula en contrario.

Art 56 SENTENCIA CONTRA LA SOCIEDAD: EJECUCIÓN CONTRA LOS SOCIOS. La sentencia que se
pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su
responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según
corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

El carácter de cosa juzgada refiere a la imposibilidad de una vez dictada la sentencia y sin que se haya
apelado en el tiempo correspondiente, respecto a un caso, de impugnarla respecto de la misma causa y
sujetos.
Se instauran los principios generales respecto de los socios que en los distintos tipos de los socios que
comprometen su responsabilidad personal, solidaria e ilimitada. Así:

La sentencia tiene fuerza ejecutiva respecto de los socios. Si bien los socios no son titulares de las
obligaciones sociales, en razón de la forma en que se han comprometido son responsables por ellas. Como
consecuencia de esto la sentencia recaída contra la sociedad puede ser ejecutada directamente contra los
socios sin necesidad de un nuevo juicio.

Los socios responderán solidariamente, pero tal solidaridad lo es entre ellos y no respecto de la sociedad;
de aquí que gocen del beneficio de excusión, es decir, la facultad de exigir que el acreedor ejecute primero
los bienes de la sociedad para recién, ante la insuficiencia o inexistencia, dirigirse contra el patrimonio de
ellos.

Art 57 PARTES DE INTERES. Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo
pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no
se satisface al acreedor particular embargante.

Cuotas y acciones. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender
las cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.

En las sociedades de personas (o parte de interés) los acreedores particulares del socio pueden embargar
las partes de interés (parte alícuota en el capital de la sociedad) pero no ejecutarlas durante la existencia
de la sociedad: solo pueden cobrarse de utilidades y cuota liquidatoria porque ellas pertenecen al socio. Y
porque cobrarse de la cuota es el derecho del acreedor, la sociedad no puede ser prorrogada ni
reconducida hasta tanto sean satisfechos sus créditos. No pueden ocupar el lugar de su deudor en la
sociedad.

En las sociedades de capital, en cambio, se pueden hacer vender las cuotas o acciones. Si son
embargables, los acreedores pueden cobrarse de ellas y ocupar el lugar de socios.