Principales características de la Sociedad Anónima (S.

A)

La sociedad anónima es un tipo de sociedad adoptada mayormente por las grandes empresas,
ya que permite muchos socios y variedad de negocios y su capital se divide en acciones. Tiene
más requisitos para su conformación, su constitución es más costosa y está sujeta a mayores
controles. Pero tiene como ventajas: gran motivación de los socios dado que participan
directamente en los beneficios; las acciones pueden adquirirse por transferencia o herencia y
pueden ser vendidas; la responsabilidad de los socios está limitada a sus aportes.

Constitución:

-Por acto único: cuando los firmantes suscriben el instrumento de constitución (con los
requisitos del art. 11 y 166 LGS)(domicilio, razón social, capital social, etc)

-Por suscripción pública o escalonada: Los interesados en crear la sociedad llamados

“Promotores” que luego pueden ser accionistas o no, recurren al público para reunir capital.
Para esto redactan un programa, que se llama PROGRAMA DE FUNDACIÓN, en el cual se
establecen las bases de la futura Sociedad y debe ser aprobada por la IGJ, inscribirlo en el
Registro Público y se designará un Banco que interactúe como intermediario con aquellas
personas que quieran suscribir acciones. Una vez suscriptas las acciones, se celebra la Asamblea
constitutiva y se inscribe y se publica el contrato constitutivo.
Cualquiera de las opciones elegidas para la constitución debe realizarse por INSTRUMENTO
PÚBLICO

ÓRGANOS:

-Órgano de Gobierno: a cargo de la Asamblea (ART. 234 Y 235 LGS) Ordinaria y Extraordinaria.

-Órgano de Administración: Directorio formado por uno o más miembros que pueden ser o no
accionistas. La mayoría de los directores deben residir en el país. Es el órgano permanente,
esencial, que administra la sociedad, son elegidos por la Asamblea. Duran máximo por 3 años,
reelegidos indefinidamente. Excepción art. 281 incD LGS. Se deben reunir como mínimo 1 vez
cada 3 veces, el estatuto puede proveer más. Quorum mayoría absoluta.

-Las S.A. por estatuto pueden prever la conformación de un consejo de vigilancia, conformado
de 3 a 15 accionistas designados por Asamblea. Es un órgano de fiscalización interna.

-Cuando las S.A estén dentro del art. 299 LGS o tengan un capital superior a los 50 millones
(Resolución 529/18) deben tener una sindicatura obligatoria. La misma está conformada por
contadores y/o abogados. Los síndicos deberán fiscalizar, revisión de libros, de caja, labor de
directorio, entre otros. Son elegidos por los accionistas y duran en sus cargos por 3 periodos,
son reelegibles. Si la sindicatura es plural se llamará Comisión Fiscalizadora.

Comité de auditoría: Conforme con el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública

establecido por el Decreto 677/01, actualmente por aplicación de la Ley N° 26.831 Ley de
Mercado de Capitales y el texto ordenado de las normas de la CNV. Dicho Comité es un Comité
del Directorio, cuya función principal es asistirlo en (i) el cumplimiento de su responsabilidad de
ejercer el cuidado, la diligencia y la idoneidad debidos en relación a la Sociedad, en particular,
en la aplicación de la política contable y emisión de información contable y financiera, (ii) la
administración de los riesgos del negocio y de los sistemas de control interno, (iii) la conducta y
la ética de los negocios de la Compañía, (iv) la supervisión de la integridad de nuestros estados
contables, (v) el cumplimiento de la Sociedad de las disposiciones legales, (vi) la independencia
e idoneidad del auditor independiente, (vii) el desempeño de la función de auditoría interna de
la Sociedad y de los auditores externos y (viii) podrá emitir a requerimiento del Directorio su
opinión acerca de si las condiciones de las operaciones entre partes relacionadas por montos
relevantes, pueden considerarse razonablemente adecuadas a las normales y habituales de
mercado.

Comité Ejecutivo: El estatuto de las S.A., puede organizar un comité ejecutivo integrados por
directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio
vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y
estatuarias que le correspondan.

FISCALIZACIÓN EXTERNA: La fiscalización externa de las S.A. es ejercida por el Registro Público
de Comercio correspondiente a la jurisdicción y la IGJ. Existen además organismos reguladores
para ciertas S.A. Por ejemplo, las sociedades que cotizan en bolsa son fiscalizadas por la
Comisión Nacional de Valores (CNV); y Bolsa de Comercio de Bs.As.

CAPITAL S.A: la LGS exige un capital mínimo de AR$ 100.000.

SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN:
BIENES APORTABLES: OBLIGACIONES DE DAR (DINERO O BIENES SUSCEPTIBLES DE EJECUCION
FORZOSA) FUNCIONA COMO GARANTIA PARA LOS ACREEDORES)
SUSCRIP. E INTEGRACIÓN: EL CAPITAL DEBE SUSCRIBIRSE TOTALMENTE AL CELEBRARSE EL
CONTRATO CONSTITUTIVO. (ART.187)

El aumento del capital social

El capital social de una sociedad anónima es susceptible de aumentarse por las siguientes
causas:
1. a) Por realización de nuevos aportes. Es la más habitual y se produce cuando la sociedad
necesita contar con mayor cantidad de fondos para poder desarrollar su objeto social.
El aumento se realiza con nuevos aportes de los socios existentes o de terceros que
ingresan a la sociedad.

2. b) Por capitalización de deudas.

3. c) Por capitalización de reservas y otros fondos del balance (art. 189 LGS).

4. d) Capitalización de aportes irrevocables.

5. e) Capitalización del ajuste de capital.

6. f) Capitalización de dividendos, lo que supone la entrega de acciones que se emitan con

motivo del aumento.

En las sociedades anónimas el estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su
quíntuplo. En este caso se decide por asamblea ordinaria (art. 234 LGS). La asamblea solo puede
delegar en el directorio la época de la emisión y las condiciones de pago. La resolución social
debe publicarse e inscribirse. Por el contrario, el aumento de capital debe ser resuelto por
asamblea extraordinaria cuando supera el quíntuplo o cuando dicho aumento hasta el quíntuplo
no estuviera previsto en el estatuto y se requiriese modificar el mismo (art. 235 LGS).
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea
puede aumentar el capital sin límite ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio puede
efectuar la emisión por delegación de la asamblea, dentro de los dos años a contar desde la
fecha de su celebración.

Resuelto el aumento de capital, los accionistas tienen derecho de preferencia a suscribir el

mismo, en función de lo establecido por el art. 194 de la LGS. El derecho de preferencia permite
a los socios suscribir acciones en proporción de las acciones que posean, con la finalidad de
mantener su porcentaje de participación. También permite en el caso de transferencia de
acciones, que las mismas sean adquiridas por los socios existentes antes que por terceros, lo
cual debe estar expresamente previsto en el estatuto. Los socios también poseen el derecho a
acrecer, que permite suscribir las acciones que no suscribió otro socio, por no haber ejercido el
derecho de suscripción preferente. La sociedad debe hacer el ofrecimiento de las acciones a los
accionistas mediante avisos por 3 (días) en el diario de publicaciones legales y además en uno
de los diarios de mayor circulación del país si la sociedad se encuentra incluida en el art. 299 de
la LGS. Los accionistas pueden ejercer su derecho de opción dentro de los 30 días siguientes al
de la última publicación.

Reducción del capital social

La LGS establece para las sociedades anónimas, dos tipos de reducción:

1. a) Voluntaria: Se resuelve cuando el capital es excesivo para el cumplimiento del objeto

social, por exclusión o retiro de un socio, para cancelar acciones, entre otras.

2. b) Obligatoria: La reducción obligatoria opera cuando las pérdidas insumen las reservas
y el cincuenta por ciento del capital social, en virtud de lo establecido por los artículos
205 y 206 de la LGS.

La reducción voluntaria se resuelve por asamblea extraordinaria (art. 235 LGS) y otorga a los
acreedores sociales el derecho a oponerse a la reducción en los términos del art. 83 de la LGS.
A estos efectos es que la ley dispone la publicación de edictos por 3 días. Los acreedores pueden
oponerse a la reducción dentro de los 15 días contados a partir de la última publicación. La
oposición no impide la continuidad del trámite de inscripción pero éste no podrá efectuarse
hasta 20 días después del plazo mencionado. Los acreedores que no fueron garantizados o
desinteresados pueden trabar embargo judicial sobre bienes sociales a fin de garantizar el cobro
de su crédito. La reducción voluntaria de capital social debe inscribirse ante la autoridad de
contralor. La IGJ establece los requisitos para su inscripción en los artículos 110 y 111 de la Resol.
Gral. 7/2015.

La reducción obligatoria por pérdidas se resuelve por asamblea extraordinaria (art. 235 LGS) y
con el objeto de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio. El art. 206 de la LGS
establece que la reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el cincuenta
por ciento del capital. La resolución social debe inscribirse ante la autoridad de contralor y sus
requisitos están dispuestos por el art. 110 de la Resol. Gral. 7/2015. Es importante mencionar
que el art. 316 de la Resol. Gral. 7/2015 de la IGJ establece que las asambleas de accionistas que
deban tratar resultados negativos de tal magnitud que impongan la aplicación del art. 206 de la
LGS, deberán ser convocadas para realizarse, en su caso, en el doble carácter de ordinarias y
extraordinarias.