Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
TRANSFORMACIÓN,
FUSIÓN Y ESCISIÓN
2
No debe olvidarse que estas persiguen siempre un fin de lucro y
que deben contar necesariamente con una estructura empresaria
(art. 1º, LGS) lo que no sucede con las personas jurídicas legisladas
por los incs. b), c) y d) del art. 148 del Cód. Civ. y Com., las cuales
persiguen fines de bien común, totalmente ajenos al fin societario
que caracteriza a los entes previstos en la ahora denominada Ley
General de Sociedades.
5
d) Los socios que permanecen mantienen las preferencias sobre
las partes de los recedentes, salvo pacto en contrario (art. 79, ley
19.550).
6
En cuanto a su naturaleza jurídica, la fusión es un contrato
celebrado entre sociedades que tiene por objeto la transferencia
universal del patrimonio de las sociedades fusionadas a la nueva
sociedad o del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad
absorbente.
7
§ 115. REQUISITOS Y PROCEDIMIENTO
8
3. Aprobado por el órgano de gobierno de todas las sociedades
intervinientes el compromiso previo de fusión y los balances
especiales, debe publicarse por tres días un aviso en el diario de
publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno
de los diarios de mayor circulación general en la República, el cual
deberá contener:
9
5. No existiendo acreedores oponentes, o transcurrido el plazo de
veinte días a que se hizo referencia en el párrafo anterior, los
representantes de todas las sociedades intervinientes en el
procedimiento de fusión se encuentran en condiciones de otorgar el
acuerdo definitivo de fusión, el cual contendrá:
10
En el caso de fusión propiamente dicha, al constituirse la
sociedad fusionaria, el acuerdo definitivo de fusión debe ser
otorgado por los órganos competentes de las fusionantes, con
cumplimiento de las formalidades propias del nuevo tipo adoptado,
correspondiendo al órgano de administración de la sociedad así
creada, la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción
registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera
publicación en ningún caso (art. 84, ley 19.550).
11
de los quince días de la respectiva asamblea o reunión de socios
que haya aprobado dicho instrumento.
12
de ellas, quedando sin efecto la suspensión prevista por el art.
84, in fine, de la ley 19.550.
13
instrumento de constitución del nuevo ente en la asamblea o
reunión de socios que apruebe la escisión.
15