CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL CUARTO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

DISTRITO CAPITAL Y ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA

SU DESPACHO

Yo, DANIEL ENRIQUE MEJÍAS MATUTE, venezolana, mayor de edad, titular de la

Cédula de Identidad Nº V-6.065.783 y con número de Registro de Información Fiscal

(RIF) N°06065783-8, estando ampliamente facultado para este acto por la Asamblea

Constitutiva de la Compañía: “TU VISION NEMESIS LAS DIOSAS, C.A.” de

conformidad con lo dispuesto en el artículo 215 del Código de Comercio, ante usted

respetuosamente ocurro para presentar el documento original constitutivo de la

mencionada Compañía, redactado con amplitud suficiente para que sirva de Estatutos

Sociales de la misma; y con el ruego de ordenar previo el cumplimiento de los

requisitos legales vigentes, se sirva ordenar su inscripción y archivo en el Registro

Mercantil a su cargo, y su subsiguiente publicación, para lo cual pido me sea expedida

Una (01) copia certificada de la presente Acta Constitutiva.- Estatutaria con sus

resultas. Acompaño a este documento de un (01) ejemplar del Acta Constitutiva que a

la vez hace de Estatutos Sociales, debidamente firmado.

___________________________________________
Daniel Enrique Mejías Matute
C.I. Nº V-6.065.783
Nosotros, MAYRA ALEJANDRA MOROS RESTREPO y FRANLYS DEL CARMEN

FLORES SUAREZ, venezolanos, mayores de edad, civilmente hábiles, los nombrados

ambas solteras, de este domicilio, titulares de las Cédulas de Identidad Números V-

17.558.580 y V-21.069.523, respectivamente y con número de Registro de Información

Fiscal (RIF) Nos. V-17558580-6 y V-21069523-7, Optometrista de profesión, inscrito en

el MSAS No. 0068 la ultima nombrada; por el presente documento declaramos: Que

hemos convenido en constituir, como en efecto así lo hacemos en este acto una

COMPAÑÍA ANÓNIMA para que sirva a la vez de Acta Constitutiva y Estatutos

Sociales, la cual se regirá por las disposiciones del Código de Comercio y las cláusulas

que a continuación se expresan:

CAPÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERA: La Compañía se denominará: TU VISION NEMESIS LAS DIOSAS, C.A.

SEGUNDA: La compañía tendrá actualmente su domicilio en el Municipio Libertador

del Distrito Capital, Avenida Este 2, entre las esquinas Dr. Paul a Salvador de León,

Parroquia Catedral, pudiendo establecer, mantener y suprimir sucursales, oficinas y

representaciones en cualquier lugar de la República y en el Exterior cuando así lo

estime pertinente y decida la Asamblea de Accionistas.

TERCERA: Su actividad Principal está enfocada en todo lo relacionado con el ramo

Óptico-Oftalmológico así como la compra, venta, distribución y comercialización al

mayor y detal de todo tipo de equipos optometrista, lentes, monturas; convencionales y

de contacto, cualquier material o equipo visual u óptico; podrá realizar cualquier otra

actividad comercial o financiera de licito comercio dentro del objeto propio de la

sociedad.

CUARTA: La duración de la compañía será de Cincuenta (50) años, contados a partir

de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil, plazo éste que podrá ser

prorrogado a su vencimiento, a decisión de la Asamblea de Accionistas, igualmente la

compañía podrá ser disuelta por cualquiera de las situaciones previstas en el artículo

340 del Código de Comercio……………………

 CAPÍTULO II

DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES

QUINTA: El Capital de la Compañía es la cantidad de DOSCIENTOS MILLONES

DE BOLIVARES (Bs. 200.000.000,00) dividido en CIEN (100) acciones nominativas,

con un valor nominal de DOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.2.000.000,00) cada

una.

SEXTA: Las acciones han sido suscritas de la siguiente forma: MAYRA ALEJANDRA

MOROS RESTREPO, suscribe CINCUENTA (50) acciones nominativas de DOS

MILLONES DE BOLÍVARES (BS.2.000.000,00) cada una y ha cancelado la cantidad

de CIEN MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00) y la accionista FRANLYS

DEL CARMEN FLORES SUAREZ, suscribe CINCUENTA (50) acciones nominativas de

D0S MILLONES DE BOLÍVARES (BS.2.000.000,00) cada una y ha cancelado la

cantidad de CEN MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00). El Capital ha sido

suscrito y pagado en un Cien por Ciento (100%), mediante Inventario de Bienes

Muebles por la cantidad de DOSCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.

200.000.000,00) que se anexa al presente documento, a fin de que sea agregado al

expediente respectivo.

SÉPTIMA: La propiedad de las Acciones, se probará de acuerdo a lo establecido por la

Ley, y conferirán a sus tenedores y propietarios, los mismos derechos y obligaciones,

en consecuencia, cada Acción dará derecho a un voto a su titular o tenedor en la

Asamblea de Accionistas, siendo entendido, que los mismos podrán hacerse

representar en ésta, mediante Carta Poder o telegrama. Se conviene expresamente,

en que cada Accionistas, sólo podrá designar a una sola persona que lo represente

en la Asamblea de Accionistas, sea cual fuere el número de Acciones que posea.

OCTAVA: En caso de que el Capital Social de la compañía sea aumentado, los

Accionistas tendrán derecho preferencial para suscribir las nuevas Acciones, en

proporción al número de Acciones de que sea propietario para la fecha del aumento de

Capital. Igualmente, los Accionistas tendrán derecho preferente para adquirir las

Acciones de la Compañía, que cualquier Socio desee vender o traspasar. Este derecho

de preferencia se ejercerá, observando un orden determinado por el número de

Acciones que posean los Accionistas que deseen adquirirlas. A tal efecto, cualquier

Accionistas que desee vender o traspasar, una o más Acciones de la Compañía,

deberá notificar por escrito a la Junta Directiva de la Compañía, del número de

Acciones a ser vendidas y/o traspasadas, el plazo y los términos para la operación, así

como las condiciones de pago. Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al recibo

o notificación referido, la Junta Directiva, darán aviso de la oferta a todos los

Accionistas, a sus respectivas direcciones, las cuales deberán ser dadas

por los mismos a la Dirección de la Empresa, ya que si no hiciesen, la referida

notificación se hará simplemente, con una correspondencia que se fijará a las puertas

de la empresa, y de lo cual, la Junta Directiva, dejarán constancia de ello. Realizada la

notificación, se fija un plazo de diez (10) días continuos, contados a partir de la fecha

de la notificación respectiva, dentro de los cuales, los Accionistas pueden ejercer el

derecho de preferencia de comprar, todas o parte de las Acciones ofrecidas, mediante

una notificación por escrito, dada a cualquiera de los Directores. En caso, de que

varios accionistas deseen ejercer el derecho de preferencia, las Acciones serán

distribuidas entre ellos, proporcionalmente al número de Acciones que posean para el

momento de la oferta. En caso de haber transcurrido los diez (10) días, después de la

fecha del recibo del aviso de la oferta, a todos los Accionistas, cualquiera de los

Directores, actuando en nombre de la Compañía, ejercerá el derecho de preferencia

para comprar las Acciones ofrecidas, si no lo hiciere, el oferente podrá vender sus

Acciones, libremente.

CAPÍTULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN DE LA COMPAÑÍA

NOVENA: La administración, dirección y representación de la empresa estará cargo de

una Junta Directiva, integrada por DOS (2) miembros que serán un (1) Presidente y un

(1) Vicepresidente designados en la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria,

quienes podrán ser accionistas o no. Estos actuaran mediante la FIRMA CONJUNTA O

SEPARADA. Durarán CINCO (05) años en sus funciones. En todo caso, el

Presidente y el Vicepresidente permanecerán en sus cargos hasta tanto y cuanto no

sea reemplazado.

DÉCIMA: el Presidente y el Vicepresidente, tendrán amplios poderes de Administración

y Disposición, y están facultados para ejercer con su sola firma, además de lo

establecido en el presente documento, las siguientes atribuciones: a) Recibir cantidades

de dinero y toda clase de bienes, en nombre de la Compañía; b) Emitir, aceptar,

endosar, avalar y protestar, letras de cambio, cheques y pagarés; c) Vender, comprar,

permutar y ceder bienes muebles o inmuebles, actuales o futuros, de la Compañía,

firmando los libros y protocolos a que hubiere lugar; d) Solicitar préstamos de cualquier

naturaleza y tipo, con o sin garantía; e) Abrir, movilizar, cancelar cuentas bancarias, en

Institutos de reconocida solvencia; f) Contratar y remover empleados y obreros,

fijándoles su remuneración; g) Celebrar cualquier tipo de contrato en que tenga interés

la Compañía; h) Arrendar por más de dos (2) años, bienes de la Compañía, sean

muebles o inmuebles; i) Presidir y convocar las Asambleas de la Compañía, sean

Ordinarias o Extraordinarias; j) Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en

sus sesiones Ordinarias y/o Extraordinarias, informes acerca de las operaciones

practicadas por la Empresa, y cumplir con las decisiones y acuerdos de dichas

Asambleas; k) Otorgar Poderes en nombre de la Compañía, a persona o personas de

su confianza, dándoles todas o parte de las facultades que por medio del presente

documento se les confiere; l) Cancelar garantías de todo tipo, constituidas a nombre de

la Compañía, muy especialmente, hipotecas y prendas; m) Representar a la Compañía

en juicio y extrajudicialmente, con facultades expresas para darse por citados y/o

notificados en su nombre, absolver posiciones juradas, convenir, desistir, transigir,

recibir cantidades de dinero y toda clase de bienes, firmando los recibos, documentos,

protocolos y finiquitos a que hubiera lugar, comprometer en árbitros arbitradores o de

derecho, hacer posturas en remate; n) Para realizar la adquisición, compra y venta

de títulos valores, emitidos o avalados, por la República Bolivariana de Venezuela, en

moneda nacional o extranjera; o) Representar a la Compañía, en todos los asuntos

judiciales y extrajudiciales en que ésta fuere parte, salvo aquellos que fueren de la

competencia exclusiva de la Asamblea General de Accionistas. Las materias indicadas

en la presente Cláusula, en el cual se le señala las atribuciones de la Junta Directiva,

son simplemente de carácter enunciativo y no taxativo. Con la única finalidad de tomar

posesión de los cargos el Presidente y el Vicepresidente, cada uno deberá depositar

en la Caja de la Compañía una (01) Acción, todo de conformidad con lo preceptuado en

el Artículo 244 del Código de Comercio. -----

CAPÍTULO IV

DE LAS ASAMBLEAS

DÉCIMA PRIMERA: Las Asambleas Generales de Accionistas, se clasifican en

Ordinarias y Extraordinarias.

DÉCIMA SEGUNDA: La Asamblea General de Accionistas, todas las decisiones,

acuerdos y resoluciones dentro de las facultades que señala este documento

constitutivo-estatutario y según la Ley, son obligatorias para la empresa como tal y para

todos sus Accionistas, aunque hayan o no concurrido a la asamblea, salvo lo dispuesto

en el artículo 282 del Código de Comercio.

DÉCIMA TERCERA: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se reunirá una

vez al año, pasado los Cuarenta y Cinco (45) días siguientes al día en que finalice el

ejercicio económico de la Compañía; para aprobar, improbar de modificar el balance y

cuentas del ejercicio anterior, con vistas del Informe del Comisario, así como nombrar a

la Junta Directiva y al comisario llegado el caso, y para conocer de cualquier otro

asunto que le sea especialmente sometido. La Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas, se reunirá cada vez que la Junta Directiva lo estime necesario y

conveniente a los intereses de la sociedad o cuando el comisario considere fundado y

urgente el reclamo de los accionistas que representen por lo menos de Un Quinto (1/5)

del Capital Social de la Empresa, decidiéndose en dicha Asamblea sobre el susodicho

reclamo, de acuerdo al Artículo 278 del Código de Comercio o a juicio de los Directores,

de la Compañía.

DÉCIMA CUARTA: Las CONVOCATORIAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE

ACCIONISTAS, serán hechas por el Presidente y el Vicepresidente, o quienes hagan

sus veces, ya sean éstas ORDINARIAS o EXTRAORDINARIAS debe ser convocada

por los administradores por la prensa, en periódicos de circulación, por lo menos, con
diez (10) días de anticipación a aquél en que deba efectuarse la Asamblea y

expresando en cada oportunidad, la materia a tratarse, la hora y el lugar de la reunión.

Toda deliberación, sobre un objeto no expresado en la convocatoria, es nula. Queda a

salvo el caso, de que el cien por ciento (100%) del Capital Social, esté presente o se

reúna, lo que hará posible la válida constitución de la Asamblea sin mediar publicación

o convocatoria alguna. Las Convocatorias podrán ser publicadas en cualquier otro

medio de comunicación tales como WhatsApp, Instagram, Facebook, correo

electrónico.

DÉCIMA QUINTA: Todo accionista tiene el derecho de ser convocado a su costa por

carta certificada, haciendo elección de domicilio y depositando en la caja de la

compañía el número de acciones necesarias para tener un voto en la asamblea,

DÉCIMA SEXTA: Para que las Asambleas Generales de Accionistas, puedan

considerarse válidamente constituidas, y sus acuerdos produzcan efectos jurídicos, es

necesario que en las mismas se encuentre presente, un número de Accionistas que

represente al menos, el Cincuenta y Uno por Ciento (51%) del capital social. Sin

embargo, si llegada la hora y fecha de la convocatoria cursada, no se encontrare

presente en el lugar fijado para la reunión, un número de Accionistas que represente el

porcentaje del Capital Social antes indicado, se hará una nueva convocatoria en un

periódico de circulación nacional de la República, con cinco (5) días de anticipación por

lo menos, y con expresión de su motivo, y esta segunda (2ª) Asamblea quedará

constituida, sea cual fuere el número y representación de los Accionistas que asistan,

expresándose así en la convocatoria. .

DÉCIMA SÉPTIMA De las deliberaciones, decisiones y acuerdos, tomados en las

Asambleas Generales de Accionistas, sean éstas ORDINARIAS o

EXTRAORDINARIAS, se levantará un Acta que contendrá: fecha, hora, lugar, nombre

de los concurrentes y las decisiones y medidas adoptadas. Dicha esta firmarán los

asistentes en prueba de conformidad. Los presentes que se retiren de la reunión, antes

de que el Acta sea aprobada, se entiende, que por el hecho de su retiro aprueban el

Acta, a no ser que antes de ausentarse hayan delegado su representación para el

efecto de discutirla, modificarla o aprobarla, en personas que permanezcan dentro del

recinto de la Asamblea.

DÉCIMA OCTAVA: Todas las decisiones tomadas en la Asamblea General de

Accionistas, se resolverán con el voto favorable de la mayoría simple del Capital

Social presente en la Asamblea, o lo que es lo mismo, la mitad más uno de los votos

presentes en la Asamblea, teniendo cada Accionista o su representante, un (1) voto por

cada Acción que fuere propietario, titular o tenedor.

DÉCIMA NOVENA: En todo caso, la suprema dirección de los negocios de la compañía

y de sus intereses, descansa en la Asamblea General de Accionistas, conforme a las

Leyes y a la presente Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, y a ella le estarán

señaladas, especialmente las siguientes atribuciones: a) Nombrar al Presidente y el

Vicepresidente , Directores (as); b) Decidir sobre la remuneración del el Presidente y el

Vicepresidente y Directores (as); c) Designar al Comisario de la Compañía; d) Acordar

la creación de fondos y apartados especiales, determinando en cada caso, la finalidad

de los mismos; e) Disponer acerca del destino de los dividendos que pudiera producir la

Compañía, y sobre el destino a dárselas a las posibles utilidades líquidas que pudieran

ser obtenidas; f) Conocer el Balance Anual que debe ser presentado por los Directores

(as), aprobarlo o improbarlo, con vista al informe del Comisario; g) Deliberar y resolver

acerca de cualquier otro asunto, que pudiera ser sometido a su consideración.

VIGÉSIMA: La Asamblea General de Accionistas, será presidida por un el Presidente

y Un Vicepresidente, pero si éstos no se encontraren presentes en la Asamblea, ésta

decidirá sobre la persona que deba presidirla.

VIGÉSIMA PRIMERA: Los miembros de la Junta Directiva tendrán a su cargo la

administración ordinaria y extraordinaria de la empresa con la sola excepción de los

actos que la Ley y este documento atribuyen a la Asamblea de accionistas.

VIGÉSIMA SEGUNDA: Si venciere el periodo para el cual fueren nombrados los

miembros de la Junta Directiva, y la Asamblea no procediere a un nuevo

nombramiento, los que estuvieren actuando continuaran en sus funciones hasta tanto la

asamblea proceda a reemplazarlos o a ratificarlos. La Asamblea General de

Accionistas, además de lo establecido en ese Capítulo, se observarán las disposiciones

pertinentes contenidas en el Código de Comercio.-------------------------------------------.

CAPÍTULO V

DEL BALANCE Y REPARTO DE UTILIDADES

VIGÉSIMA TERCERA: El ejercicio económico de la Compañía, se iniciará el Primero

(1º) de Enero de cada año y terminará el Treinta y Uno (31) de Diciembre de cada año;

el Primer Ejercicio Económico se iniciará, a partir de la fecha de su inscripción en el

Registro Mercantil, y terminará el Treinta y Uno (31) de Diciembre de ese mismo año;

fecha en que se efectuará el cierre de los Libros de la misma.

VIGÉSIMA CUARTA: El día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, se cerrará

el año económico de la Compañía, se practicará inventario, y se formulará y presentará

el Balance, de acuerdo con el Artículo 304 y siguientes del Código de Comercio, de

modo que demuestre con exactitud los beneficios y pérdidas obtenidas durante el año

económico. El Presidente y el Vicepresidente, para determinar las utilidades del

ejercicio, deducirán previamente los apartados necesarios para cubrir los gastos de

depreciación, obligaciones derivadas de las leyes laborales y sus reglamentos,

provisión para cubrir las cargas fiscales e impositivas y cualquier otro elemento

aplicable en el ejercicio económico. De las utilidades líquidas así obtenidas, se apartará

un cinco por ciento (5%), para formar el fondo de reserva legal, hasta que ese fondo

alcance un diez por ciento (10%), como mínimo del capital social. El remanente que

resulte podrá ser distribuido entre los accionistas en proporción a sus respectivas

acciones en la compañía, en calidad de dividendos u optar por capitalizarlos, si las

necesidades o el interés de la Compañía así lo exigen.

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CAPÍTULO VI

DEL COMISARIO

VIGÉSIMA QUINTA: La Asamblea General de Accionistas, elegirá un COMISARIO, el

cual durará en sus funciones CINCO (05) años. El Comisario podrá ser reelecto, y si

llegado el momento de la Asamblea no designare uno nuevo, el que estuviere

ejerciendo ese cargo permanecerá en el mismo hasta que la Asamblea lo sustituya por
otro. Es entendido, que de acuerdo con lo dispuesto en los Artículos 305 y 307 del

Código de Comercio, el Comisario deberá presentar un informe a la Asamblea sobre la

situación de la Compañía, sobre el Balance y las cuentas, serán nulas, si no han sido

precedidas por el informe del Comisario. -------------------------------------------------------------

CAPÍTULO VII

DE LA LIQUIDACIÓN

VIGÉSIMA SEXTA: En caso de liquidación o disolución de la Compañía, la

misma se llevará a efecto por intermedio de UN (1) único Liquidador, que será

designado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la cual habrá de

convocarse a tal efecto. A este Liquidador, se le asignarán sus atribuciones en la

propia Asamblea. ---------------------------------------------------------------------------------------------

CAPÍTULO VIII

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

VIGÉSIMA SEPTIMA: Para ocupar los cargos de la empresa, se han hecho los

siguientes nombramientos: PRESIDENTE: MAYRA ALEJANDRA MOROS RESTREPO

y VICEPRESIDENTE: FRANLYS DEL CARMEN FLORES SUAREZ. Para el cargo de

COMISARIO: Se designa a la ciudadana MARIA ELENA ZAPATA, venezolana, mayor

de edad, domiciliado en Caracas, civilmente hábil, titular de la Cédula de Identidad Nº

V-6.210.825, Licenciado en Contaduría Pública, inscrito en el Colegio de Contadores

Públicos de Venezuela, bajo el Número CPC N° 103657, quien aceptó el cargo de

Comisario. Se autoriza al ciudadano DANIEL ENRIQUE MEJÍAS MATUTE,

venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-6.065.783, para que

haga por ante el respectivo Registro Mercantil, todas las gestiones para la inscripción,

fijación y publicación de este documento constitutivo-estatutario y para solicitar le sea

expedida una copia certificada del mismo para su debida publicación. En Caracas,

a la fecha cierta de su otorgamiento.

DECLARACIÓN JURADA DE ORÍGEN Y DESTINO LÍCITO DE FONDOS; De acuerdo

a lo establecido en el Art. 17 de la Resolución Nº 150, publicada en Gaceta Oficial de la

República Bolivariana de Venezuela Nº 39.697 del 16 de junio de 2011, de la normativa

para la Prevención, Control y Fiscalización de las Operaciones de Legitimación de

Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicable en las Oficinas Registrales y

Notariales de la República Bolivariana de Venezuela. Nosotros, MAYRA ALEJANDRA

MOROS RESTREPO y FRANLYS DEL CARMEN FLORES SUAREZ, venezolanos,

mayores de edad, civilmente hábiles, de este domicilio, titulares de las Cédulas de

Identidad Números V-17.558.580 y V-21.069.523, respectivamente, Accionistas en

representación de la Sociedad Mercantil “TU VISION NEMESIS LAS DIOSAS, C.A.”

DECLARAMOS BAJO FE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores

o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de la CONSTITUCIÓN DE LA PRESENTE

SOCIEDAD MERCANTIL, proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser

corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero,

capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las

actividades o acciones Ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia

Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas.