CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

ESTADO ZULIA.

SU DESPACHO.-

Yo, KRISTAL BARBOZA, venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad N°

V- 13.975.257, abogada en ejercicio, inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado

(INPREABOGADO), bajo el N° 205901, con domicilio en Maracaibo, Estado Zulia,

suficientemente autorizada para este acto; ocurro ante usted para exponer: acompaño a la

presente solicitud, el ACTA CONSTITUTIVA ESTATUTARIA DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL LA ESQUINA DE DON CHUCHO, COMPAÑÍA ANÓNIMA, constante de tres

(03) folios útiles, para que se sirva ordenar su inscripción, fijación y publicación respectiva.-

Así mismo, solicito se sirva expedirme dos (02) juegos de copias certificadas a los fines de su

publicación. Es justicia en Maracaibo a la fecha de su presentación.-

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Abog. KRISTAL BARBOZA

(FDO) ILEGIBLE
Nosotros, KRISTAL CHIQUINQUIRA BARBOZA ANDERSON y MACK ROBERT
BARBOZA ANDERSON; venezolanos, mayores de edad, solteros, abogados, titulares de las
cédulas de identidad Nº V-13.975.257 y V-10.415.003, respectivamente; domiciliados en
esta Ciudad y Municipio Autónomo Maracaibo del Estado Zulia, por medio del presente
documento declaramos que hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos, una
Sociedad Mercantil bajo la forma de Compañía Anónima, que se regirá por las disposiciones
contenidas en este documento, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que las
mismas Cláusulas sirvan a su vez de ESTATUTOS SOCIALES de la compañía, a saber:
TÍTULO PRIMERO
DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA
PRIMERA: La Compañía se denominará SOCIEDAD MERCANTIL “LA ESQUINA DE DON
CHUCHO, COMPAÑÍA ANÓNIMA”. SEGUNDA: El Domicilio de la Compañía es en la calle
78 (Dr. Portillo) con Avenida 10, Edificio “Anaudo” local PB2 en Municipio Autónomo
Maracaibo del Estado Zulia, pero también podrá establecer sucursales, oficinas o agencias
en cualquier otra parte de la República o del Exterior de la República cuando así lo decida la
Junta Directiva. TERCERA: El Objeto principal de la Compañía estará destinado a todo lo
relacionado con la compra, venta; importación, distribución y comercialización de alimentos
para el consumo humano, derivados y procesados. También podrá comprar, vender y/o
comercializar bebidas y comidas, tales como: Agua potable embotellada, refrescos, jugos de
frutas, almuerzos preparados, productos cárnicos, lácteos, charcutería, frutas, hortalizas,
pescados, moluscos y mariscos, entre otros. Además, también podrá dedicarse a la
elaboración, distribución, transporte y comercialización de golosinas y confitería en general,
así como podrá realizar por cuenta propia o de terceros, actuaciones y/o contrataciones para
servicios y actividades conexas afines a este objeto y en general podrá dedicarse a todo
acto, negocio y/o actividad de lícito comercio ligada a al ramo en cuestión o actividades
conexas, ya que la enumeración descrita no limita su objeto social. CUARTA: El Término de
duración de la Compañía es de cincuenta (50) años, prorrogables por períodos iguales de
tiempo, mayores o menores, siempre y cuando lo acordare la Asamblea General de
Accionistas. El primer período de la Compañía comenzará a regir a partir de la inscripción de
esta Acta Constitutiva.-
TÍTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
QUINTA: El Capital de la Compañía es de CIEN MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS
(Bs. 100.000,00), totalmente suscrito y pagado, dividido en CIEN (100) acciones iguales y
nominativas, con un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs.
1.000,00) cada una de ellas. SEXTA: El Capital de la Compañía ha sido suscrito y pagado en
su totalidad de la siguiente manera: La Accionista KRISTAL CHIQUINQUIRA BARBOZA
ANDERSON, ha suscrito y pagado CINCUENTA (50) ACCIONES, con un valor nominal de
UN MIL BOLÍVAR CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 1.000,00) cada una de ellas, que hacen la
suma de CINCUENTA MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 50.000,00), lo que
equivale al CINCUENTA POR CIENTO (50%) de las acciones; y el Accionista MACK
ROBERT BARBOZA ANDERSON, ha suscrito y pagado CINCUENTA (50) ACCIONES, con
un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 1.000,00) cada una
de ellas, que hacen la suma de CINCUENTA MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs.
50.000,00), lo que equivale al CINCUENTA POR CIENTO (50%) de las acciones. Este
Capital ha sido suscrito y pagado, en su totalidad por los señores accionistas mediante
aporte que han hecho en este mismo acto a nombre de la Compañía y que dichos aportes se
evidencian específicamente a través de Balance de Inventario, el cual será agregado al
expediente que se formará de esta Compañía en el Registro Mercantil. SÉPTIMA: Las
Acciones confieren a los Accionistas, iguales derechos, cada Accionista tendrá derecho a un
voto (01) por cada acción que posea o le pertenezca. OCTAVA: La Cesión de las Acciones,
tanto en propiedad como en garantía, se hará mediante al asiento inscrito en el mismo título
y en el Libro de Accionistas, y el accionista que desee vender sus acciones deberá convocar
una asamblea extraordinaria; ofrecer las mismas por escrito al resto de los socios, y estos en
treinta (30) días continuos deberán responder por la misma vía si aceptan o no la venta, de
recibir una negativa el accionista goza de la libertad de vender sus acciones a cualquier
persona que los mismos prefieran y al precio que los mismos consideren conveniente a sus
intereses, sin que pueda mediar prohibición alguna por parte de los otros accionistas.
NOVENA: La muerte de cualquiera de los señores Accionistas no extingue a la Compañía.-
TÍTULO TERCERO
DE LA DIRECCIÓN Y ASAMBLEAS DE LA COMPAÑIA
DÉCIMA: La suprema dirección de la Compañía, lo es la Asamblea de Accionistas, y siendo
de su competencia todo lo que le atribuye esta Constitución, el Código de Comercio, sus
decisiones acordada, respetando los límites legales y estatutarios, son obligatorias para
todos los accionistas inclusive para los que no hubieren asistido a ella, quedándole a estos
ejercer los derechos y recursos legales pertinentes. DÉCIMA PRIMERA: Las Asambleas
Ordinarias se reunirán una (01) vez al año, reunión que deberá efectuarse dentro de
cualquiera de los primeros tres (03) meses siguientes al cierre del ejercicio económico, y en
ellas se tratarán con preferencia los siguientes puntos: A) Discutir, aprobar o improbar o
modificar el Balance de la gestión anual de los negocios de la Compañía, que al final de cada
ejercicio económico deberá presentar la Junta directiva (el Presidente, Vice-presidente y el
Suplente), todo ello con vista del informe del Comisario; B) Nombrar al Presidente y al
Vicepresidente de la Sociedad, así como la duración en sus cargos y sus remuneraciones; C)
Nombrar al Comisario de la Sociedad o la ratificación del mismo; y D) Conocer de cualquier
otro punto o asunto que le sea especialmente sometido a su consideración. DÉCIMA
SEGUNDA: Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas, se reunirán siempre que interese
a la Compañía. DÉCIMA TERCERA: Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, deberán
ser convocadas por cualquiera de los miembros de la junta Directiva bien sea: el Presidente
y/o el Vicepresidente, convocando con cinco días (05) de anticipación por lo menos a la
fecha de su celebración, no obstante será valida la Asamblea que se haya reunido sin
convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada la totalidad del capital
social (100%). Los socios podrán hacerse representar por apoderado constituido por
documento autenticado. DÉCIMA CUARTA: Las decisiones de la Asambleas, deberán
tomarse como válidas, por la aprobación de un número de Accionistas que representen por lo
menos el CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) del Capital Social de la Compañía.
Cuando a pesar de la convocatoria no concurra un número de socios que represente por lo
menos la proporción antes señalada, se procederá conforme a las normas que establece el
Código de Comercio Vigente que rigen esta materia. DÉCIMA QUINTA: La Administración
de los negocios diarios de la Compañía, estará a cargo de los miembros de la Junta
Directiva, quienes actuaran conjunta o separadamente. Los mismos podrán ser o no
Accionistas de la Compañía, y podrán ser reelegidos por varios períodos, tanto como lo
considere la Asamblea General de Accionistas. Los mismos una vez elegidos, durarán en el
ejercicio de sus funciones por el término de cinco (05) años, pudiendo ser reelegidos.
Vencido dicho plazo, la Junta Directiva vigente seguirá en pleno ejercicio de sus funciones,
hasta tanto se haga efectiva la sustitución o reelección de sus miembros. Antes de iniciar el
ejercicio de su función la Junta Directiva completa deberán depositar cinco (05) acciones en
la Caja Social de la compañía, a los fines previsto del artículo 244 del Código de Comercio
vigente. DÉCIMA SEXTA: la Junta Directiva podrá actuar facultades conjuntamente o
separadamente, y tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de los
bienes de la Compañía, teniendo especialmente las siguientes: A) Abrir, cerrar, movilizar
cuentas bancarias de ahorros, corrientes, certificados a plazo y cualquier otro producto
bancario de la Compañía, firmar, emitir, librar, endosar letras de cambios y otros efectos de
Comercio. B) Efectuar todos los pagos que deba hacer la compañía. C) Contratar el personal
administrativo necesario para el desarrollo del objeto social de la Compañía. D) Celebrar y
firmar toda clase de contratos, sean éstos públicos o privados. E) Representar a la Sociedad
ante cualquier autoridad, sean éstas civiles, administrativas, judiciales, etc. Y obligarla ante
esas mismas autoridades. F) Comprar, vender, arrendar, permutar a nombre de la
Compañía. G) Hacer el reparto de dividendos y a su vez hacer los respectivos apartados
necesarios para la Compañía. H) Obtener créditos en cualquier forma y extensión y dar las
garantías necesarias para la adquisición de esos créditos y a su vez dar las fianzas
necesarias que él mismo considere necesarias. I) Nombrar gerentes, factores mercantiles y
apoderados judiciales de la Compañía dándoles las facultades que él considere necesarias.
J) Movilizar, abrir y cerrar contratos de naturaleza mercantil o civil, entre ellos: los de
préstamos, fianzas, avales, hipotecas, prendas, etc. K) Suscribir, comprar y vender acciones,
bonos y demás títulos de valores. L) Crear o instalar sucursales, oficinas o agencias dentro o
fuera del país, siempre que sea conveniente a los beneficios de la Compañía. M) Presidir las
Asambleas y convocarlas. Y en fin podrá realizar todo cuanto ellos consideren necesario
para los buenos intereses de la Compañía ya que para ello se le da amplias facultades de
manera ilimitada.-
TÍTULO CUARTO
DE LA FISCALIZACIÓN Y CONTROL DE LA COMPAÑÍA
DÉCIMA SÉPTIMA: La Compañía tendrá un Comisario Principal, quien será elegido por la
Asamblea General de Accionistas, durará en el ejercicio de sus funciones por un término de
cinco (05) años, y el mismo permanecerá en sus funciones hasta tanto no sea nombrado su
sustituto y tomado el mismo posesión de su cargo. El mismo podrá ser reelegido. Su
remuneración la fijará el Presidente o Vicepresidente de la compañía. El comisario tendrá a
su cargo la fiscalización total de la sociedad y ejercerá las atribuciones y demás funciones
que señale el Código de Comercio vigente.-
TÍTULO QUINTO
DEL EJERCICIO, BALANCE, APARTADOS Y DISTRIBUCIÓN DE LAS
UTILIDADES DE LA COMPAÑÍA
DÉCIMA OCTAVA: El ejercicio económico de la Compañía, comenzará el día primero (01)
de Enero de cada año y el mismo concluirá el día treinta y uno (31) de Diciembre de ese
mismo año. El primer ejercicio económico se iniciará en la oportunidad de la inscripción de
esta Acta en el Registro Mercantil, y el mismo terminará en el día treinta y uno (31) de
Diciembre de ese mismo año. DÉCIMA NOVENA: El día que termine el ejercicio económico,
se cortarán las cuentas y se practicará el Inventario y Balance General de Ganancias y
Pérdidas correspondiente, todo de acuerdo a lo pautado en el Artículo 304 del Código de
Comercio, Inventario y Balance General de Ganancias y Pérdidas que será presentado al
Comisario, junto con los demás documentos justificativos, con un (01) mes de anticipación
por lo menos a la fecha de la celebración de la Asamblea de Accionistas. VIGÉSIMA:
Anualmente, la Junta Directiva separará de los beneficios líquidos que se obtengan en el
respectivo ejercicio económico, un cinco por ciento (05%), que se destinará a formar un
fondo de reserva. Estos retiros se harán hasta completar un diez por ciento (10%)
equivalente al Capital Social y el mismo será destinado a formar el Fondo de Reserva. El
mismo podrá hacer a su vez los apartados que el mismo creyere conveniente a los intereses
de la Compañía.-
TÍTULO SEXTO
DE LA DESIGNACIÓN DE LIQUIDADORES
VIGÉSIMA PRIMERA: Vencido el término de la Compañía, sin haberse resuelto previamente
su prórroga o si durante ese período se resolviere la disolución, terminación de la compañía
se procederá a su liquidación siguiendo las reglas establecidas en el Código de Comercio.
En tal sentido, la Asamblea General de Accionistas designará él o los liquidadores y fijará las
normas de la liquidación.-
 TÍTULO SÉPTIMO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
VIGÉSIMA SEGUNDA: En todo lo no previsto en este documento se aplicaran las
disposiciones establecidas en el Código de Comercio vigente y demás leyes pertinentes.
VIGÉSIMA TERCERA: Para el primer período han sido designados para la Junta Directiva a
los accionistas MACK ROBERT BARBOZA ANDERSON, titular de la cédula de identidad
Nº V-10.415.003, para ocupar el cargo de PRESIDENTE; y la accionista KRISTAL
CHIQUINQUIRA BARBOZA ANDERSON, titular de la cédula de identidad Nº V- 13.975.257,
para ocupar el cargo de VICEPRESIDENTE, así mismo ha sido designado a la Lic.
BEATRIZ CACERES, venezolana, mayor de edad, Contador Público, titular de la cédula de
identidad número V.-5.607.774, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado
Zulia, bajo el C.P.C N° 43615, y domiciliada en Maracaibo, Estado Zulia, para ocupar el
cargo de Comisario. Finalmente se autorizó a la ciudadana, KRISTAL BARBOZA quien es
venezolana, mayor de edad, abogada, titular de la cédula de identidad Nº V- 13.975.257,
para realizar los trámites de inscripción de la presente acta ante el Registro Mercantil
Correspondiente, y para los trámites de inscripción de esta Compañía ante el SENIAT, para
la obtención del Registro de Información Fiscal, quedando facultada para gestionar todo lo
conducente para la buena marcha de la Sociedad Anónima aquí constituida. Asimismo, se
autorizó a la ciudadana Lic. BEATRIZ CACERES, venezolana, mayor de edad, Contador
Público, titular de la cédula de identidad número V.-5.607.774 para tramitar la inscripción de
la Compañía y cualquier otro trámite administrativo necesario y pertinente sin limitación
alguna en todos los órganos administrativos del Estado en todos sus niveles sin excepción
alguna, en especial los siguientes órganos administrativos: SEDEMAT, INCES, IVSS,
MINTRA, BANAVIH, Cuerpo de Bomberos, CONAPDIS, entre otros.