ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE “CASITA AZUL”, C.A”.

Reunidos hoy,
en fecha (01) de Octubre de 2020, en la sede social de la Sociedad Mercantil

__________________, C.A., ubicada en la ______________, Municipio Iribarren,

Barquisimeto, Estado Lara. Nosotros ,venezolano, mayor de edad, soltero,

con Cédula de Identidad No. ,y venezolano, mayor de edad,

soltero, con Cédula de Identidad No. , ambos con domicilio en la ciudad de

___________, Municipio , Estado , por el presente documento declaramos: De

común acuerdo hemos convenido en constituir una Sociedad Mercantil, bajo la

forma de Compañía Anónima, la cual se regirá por lo establecido en este

documento, y según las leyes que regulan la materia mercantil, documento éste

que ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva de Acta Constitutiva

y Estatutos Sociales de la misma, sometida a las disposiciones contenidas en las

cláusulas siguientes:
TÍTULO I: DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL, DEL DOMICILIO, OBJETO, DURACIÓN Y

EJERCICIO ECONÓMICO.

PRIMERA: La Sociedad Mercantil se denomina “_________, C.A.” .- SEGUNDA: El

domicilio de la Sociedad Mercantil está en la ------------, Municipio Iribarren,

Barquisimeto, Estado Lara, pero podrá establecer oficinas, sucursales o agencias

en cualquier lugar de Venezuela o fuera del Territorio Nacional, si así conviene a sus

intereses.- TERCERA: El Objeto de la Sociedad Mercantil: será la producción,

comercialización, compra-venta al mayor y al detal, importación, exportación,

distribución directa al mayor y permuta de bienes en general, todo género de

prendas de vestir, ropa deportiva, casual y formal para damas, caballeros y niños,

además de ropa interior, lencería, todo tipo de textiles, telas, calzados, estuches,

bolsos, carteras, morrales, marroquinería, bisutería, gorras, relojes, lentes, perfumería,

artículos de colección, souvenirs y accesorios en general, así como artículos y

equipos eléctricos, electrodomésticos y electrónicos, línea marrón en general,

equipos de computación, juegos, videojuegos y software, elementos de

decoración e iluminación, productos y equipos para el hogar, juguetes, confitería y

cualquier otro bien mueble o inmueble de lícito comercio en el país. Así mismo

podrá registrar, patentar y comercializar marcas directamente o a través de

franquicias, e inclusive constituirse como tal. La Sociedad podrá dedicarse a

cualquier actividad Mercantil de lícito comercio dentro y fuera del Territorio

Nacional. CUARTA: La Sociedad Mercantil comenzará el giro de su actividad

profesional y comercial desde la fecha de protocolización de este documento en

la Oficina de Registro Mercantil correspondiente, y su duración será de TREINTA (30)

AÑOS prorrogables por periodos iguales y consecutivos y podrá disolverse la misma

previa decisión anticipada de la Asamblea General de Accionistas.- QUINTA: El

ejercicio económico de la Sociedad comenzará el día Primero (01) de Enero y

terminará el día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, excepción del primer

ejercicio que comenzará en la fecha señalada en la cláusula cuarta. Al cierre de

cada ejercicio se realizará un cierre de cuentas y se elaborarán los Estados

Financieros de la Sociedad, conformados básicamente por un Estado de

Ganancias y Pérdidas y un Balance General, conforme a la normativa legal

contenida en el Código de Comercio Venezolano y a los principios contables de

aceptación general vigentes.-

TÍTULO II: DEL CAPITAL SOCIAL, ACCIONES, DISTRIBUCIÓN Y APORTE

SEXTA: El Capital Social de la Compañía es de Bolívares UN MILLON (Bs.

1.000.000,00), representado por Dos Mil (2.000) Acciones Nominativas No

Convertibles al Portador, con un Valor Nominal de Bolívares QUINIENTOS (Bs. 500,00)

cada una de ellas. Dicho Capital Social ha sido Suscrito y Pagado por sus

Accionistas, de la siguiente manera: El Accionista ha Suscrito y

Pagado UN MIL ACCIONES (1.000) Acciones por la cantidad QUINIENTOS MIL

BOLIVARES (Bs. 500.000,oo) y el Accionista , ha suscrito y

pagado UN MIL ACCIONES (1.000) Acciones por la cantidad de Bolívares

QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 500.000,oo). El Capital Social de la Compañía se

evidencia en notas al Inventario de Bienes Muebles que se anexa, para ser

agregado al Expediente de la Compañía y formará parte de la misma. La

participación de cada socio en las utilidades de la Sociedad será determinada y

pagada en la proporción al aporte de cada cual en el patrimonio de la Sociedad.

Las pérdidas de la Sociedad, cuando las hubiere, serán asumidas por los socios en

las mismas proporciones establecidas para el reparto de las utilidades. SÉPTIMA:

Cada acción da derecho a un (01) voto en las deliberaciones de las Asambleas, y

dan a los accionistas iguales derechos y su propiedad es comprobada mediante la

inscripción correspondiente en el Libro de accionistas. La Sociedad no reconocerá

a más de un Socio por cada una de las acciones. Los accionistas tendrán derecho

de preferencia para la adquisición de acciones que algunos de ellos desee vender,

ceder, traspasar o enajenar y a tal fin, en caso de ventas de acciones, el vendedor

está obligado a manifestarlo a los otros accionistas, por escrito, con treinta (30) días

de anticipación por lo menos. Cualquier cesión o traspaso efectuado a terceras

personas de contravención a la presente cláusula, no surtirá efecto alguno frente a

la Sociedad y sus accionistas. La propiedad de las Acciones se transferirá mediante

la firma del cedente, del cesionario y de los Directores de la Compañía en el Libro

de Registro de Accionistas que se llevará al efecto.

TÍTULO III: ADMINISTRACIÓN Y JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD

OCTAVA: La Administración de la Sociedad estará a cargo de una Junta Directiva

compuesta por dos (02) Directores Principales, quienes podrán ser Accionistas o no,

que durarán en sus cargos cinco (05) años, pudiendo ser reelectos por el mismo
tiempo y removidos antes de cumplirse dicho lapso si así lo acordase la Asamblea

General de Accionistas. Si por cualquier causa no se reuniere en su debido tiempo

la Asamblea General de Accionistas, los referidos funcionarios continuarán en el

ejercicio de sus cargos hasta que sean reemplazados. LOS DIRECTORES PRINCIPALES

tendrán de manera conjunta o independiente, amplias facultades de

administración y de disposición sobre asuntos y bienes de la Sociedad, entre ellas

las siguientes: 1) Efectuar todos los actos de simple administración legalmente

permitidos dentro del objeto social, tales como la firma de contratos y demás

negocios de interés para la Sociedad, 2) Dar o tomar en arrendamiento, comprar,

vender, enajenar, ceder el uso e hipotecar toda clase de inventario de mercancías,

bienes muebles o inmuebles, 3) Aceptar, Cobrar, Librar, Endosar, Cancelar, Avalar

y Protestar Letras de Cambio, Cheques, Pagarés y otros efectos de comercio, 4)

Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias, 5) Solicitar por ante los Institutos Bancarios

o Financieros créditos y cuentas corrientes, descuentos de letras de cambios,

pagarés, cartas de crédito, recibir cantidades de dinero en calidad de préstamo,

recibiendo y dando las garantías que fuesen necesarias, constituir toda clase de

garantías, fianzas, avales, prendas e hipotecas a favor de terceros; 6) Representar

a la Compañía en Juicio o fuera de él, pudiendo nombrar toda clase de

apoderados con las facultades que creyere convenientes inclusive para transigir,

convenir, desistir, disponer del derecho en litigio de la acción o procedimiento, y

revocar tales poderes e incluso delegar mediante poder especial todas las

atribuciones de la Junta Directiva; 7) Convocar a las Asambleas de Accionistas

Ordinarias y Extraordinarias; 8) Fijar los gastos generales de administración; 9)

Controlar y supervisar la contabilidad de la Compañía; 10) Determinar el empleo

del fondo de Reserva de acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 262 del Código

de Comercio. 11) Cumplir y hacer cumplir los acuerdos y decisiones de la Asamblea

de Accionistas; 12) Aprobar el Balance e Informe del Comisario; 13) Constituir

factores mercantiles; 14) Permutar toda clase de bienes muebles e inmuebles de la

Compañía sin ninguna limitación y en general ejercer todas las atribuciones

necesarias para la buena marcha de los negocios y transacciones de la Sociedad,

ya que las facultades anteriormente enunciadas sólo tienen ese carácter y en

ningún caso son taxativas ni limitativas. 15) Nombrar y remover libremente

empleados y obreros de la Sociedad, fijándoles sus obligaciones y remuneraciones,

así como sus beneficios y prestaciones correspondientes, 16) Designar Gerentes y

Apoderados Judiciales o Extrajudiciales, fijándoles sus atribuciones, y revocar sus

poderes, 17) Representar a la Sociedad en cualquier acto público o privado, 18)

Presentar toda clase de escritos, ofertas, solicitudes, manifiestos, declaraciones,

entre otros. Acordar el establecimiento de sucursales o agencias en cualquier lugar

del país, dirigir sus actividades y cerrarlas a conveniencia de la Sociedad.

TÍTULO IV. EL COMISARIO:

NOVENA: La Compañía tendrá un comisario elegido por la Asamblea, quién durará

05 años en sus funciones, pudiendo ser reelegido y permanecerá en el ejercicio de

su cargo, aún después de vencido el plazo de su mandato y hasta tanto sea

reemplazado por el sustituto designado.- DÉCIMA: El Comisario tendrá las

atribuciones que le confiere el Código de Comercio y demás leyes que rigen la

materia y en especial deberá examinar cuidadosamente el Balance General de la

Compañía que le entregarán los Directores, cotejarlo con los asientos de

contabilidad y presentar a la Asamblea General Ordinaria un informe resumido con

su opinión respecto del referido balance, precisando las objeciones que tenga

sobre dicho balance si ese fuera el caso. El Comisario deberá presentar a la

Asamblea un informe previo cada vez que la Compañía sea objeto de aumento o
disminución de Capital Social o se pretenda enajenar más del Treinta (30) porciento

de su patrimonio.

TITULO V: BALANCE GENERAL, DIVIDENDOS Y FONDOS DE RESERVA.

DÉCIMA PRIMERA: El día 31 de Diciembre de cada año se cortarán las cuentas y se

formará un Balance General de acuerdo con lo previsto de acuerdo con lo previsto

con el Artículo 304 del Código de Comercio. Dicho Balance deberá indicar con

exactitud y evidencias, el Estado del Activo y del Pasivo de la Compañía, los

beneficios realmente obtenidos o las pérdidas sufridas fijando en cada partida o

rubro, el valor que realmente tengan o que se les estime prudencialmente. DÉCIMA

SEGUNDA: Verificando el Balance de las utilidades líquidas de cada ejercicio, si las

hubiere, se hará un apartado para el fondo de reserva legal, hasta que éste

alcance a un diez (10) por ciento del Capital Social. El remanente se distribuirá entre

los socios en forma de dividendos, en la proporción que les corresponda según el

número de acciones que posea.

TITULO VI: LAS ASAMBLEAS:

DÉCIMA TERCERA: La suprema autoridad y dirección de la Compañía reside en la

Asamblea General de Accionistas, quien la ejerce a través de los Directores. Las

Asambleas son Ordinarias y Extraordinarias y regularmente constituidas representan

a la totalidad de los accionistas. Para la celebración de las Asambleas, los

accionistas deben ser convocados por carta o por telegrama con aviso de recibo

o mediante la publicación de la convocatoria por una sola vez en un periódico de

regular circulación en la ciudad de Maracaibo, siempre con no menos de cinco (5)

días continuos de anticipación, salvo que la ley exigiere otro plazo. Podrá omitirse

formalidad de la convocatoria, cuando en la sede social de la Compañía se

encontrare la totalidad del Capital Social, de lo cual se deberá dejar expresa

constancia en el Acta de la Asamblea de que se trate. DÉCIMA CUARTA: De toda

Asamblea se levantará un Acta que se insertará en el Libro especial que se

denominará Libro de Actas de Asambleas, en la cual se expresará claramente el

nombre y el apellido de cada Accionista o de su representante: el número de

acciones que posean o representen; las decisiones que se tomen destacando si

dichas decisiones fueron tomadas por unanimidad o por mayoría, y en general de

cualquier observación resumida que hiciera cualesquiera de los Socios o sus

representantes. Dicha Acta deberá ser suscrita por todos los Accionistas, aún por

aquellos que no tuvieron de acuerdo con la decisión. En caso de que uno o más

Socios o representantes de los mismos se negaren a suscribir el acta en referencia,

habiendo asistido a la Asamblea, los demás asistentes lo harán constar al pie del

Acta, la cual se tendrá como formalmente suscrita por todos y firme la decisión

tomada en ella. DÉCIMA QUINTA: Son atribuciones específicas de la Asamblea

General Ordinaria: 1) Designar a los Directivos de la Compañía, al Comisario y sus

respectivos suplentes, fijándoles sus remuneraciones. 2) Aprobar, improbar o

modificar el Balance General o el Estado de Ganancias o Pérdidas. 3) Cualquier

otro asunto o asuntos que le sean especialmente sometidos a su consideración.

DÉCIMA SEXTA: Son atribuciones de las Asambleas Generales Extraordinarias: 1)

Conocer y resolver acerca de la disolución de la Compañía o de la prórroga del

plazo de duración de la misma. 2) Aumentar o disminuir el Capital Social. 3)

Reformar el Documento Constitutivo y los Estatutos Sociales. 4) Fijar la oportunidad

en que deben ser pagados los dividendos de los Accionistas y las modalidades de

dicho pago. 5) Designar a las autoridades de la Compañía, al Comisario y a sus

respectivos suplentes cuando por razones de urgencia o imposibilidad no pueden

ser designados por la Asamblea General Ordinaria. 6) Resolvercualquier asunto que

les sean sometidos a su especial consideración y en general ejercer las facultades

que le confieren las leyes. DÉCIMA SÉPTIMA: Las Asambleas no se considerarán

válidamente constituidas si la totalidad de los Accionistas no ha sido formalmente

convocada y si las mismas no concurrieren por lo menos el Setenta y Cinco (75) por

ciento del Capital Social. En caso de no haber Quórum con el Setenta y Cinco (75)
por ciento del Capital Social y no se celebrare una Asamblea, la misma podrá

celebrarse al tercer día hábil siguiente a la fecha fijada para la Asamblea original,

a la misma hora, en el mismo sitio, y sin necesidad de nueva convocatoria. Las

decisiones a ser tomadas en la Asamblea se aprobarán de estar de acuerdo los

accionistas que componen la sumatoria del 85 porciento del Capital Social.

DÉCIMA OCTAVA: Los Accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por

medio de mandatarios, para lo cual bastará una Carta Poder dirigida a cualquiera

de los Directores de la Compañía, quedando a salvo lo dispuesto por el Artículo 285

del Código de Comercio.

TÍTULO VII: LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD:

DÉCIMA NOVENA: En caso de liquidación de la Compañía, la Asamblea General

de Accionistas queda investida de los más amplios poderes de disposición y

administración, podrá deliberar y resolver sobre dicha liquidación así como

respecto al destino del Patrimonio Social, con los Accionistas que concurran a la

reunión o reuniones, sea cual fuere el número, siempre que todos los Accionistas de

la Compañía hayan sido oportuna formalmente convocados en esas Asambleas.

TÍTULO VIII: DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS:

VIGÉSIMA: 1) Se designan como Directores Principales de la Sociedad a los

Ciudadanos: quienes deberán permanecer en sus cargos

hasta tanto sean sustituidos por mandato de la Asamblea General de Socios que

así lo disponga. 2) Se nombra como Comisario al ciudadano

venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No.

Contador Público, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Zulia

bajo el No. 3) Se autoriza al ciudadano , venezolano, mayor de

edad, soltero, titular de la cédula de identidad Nro. y de este domicilio,

de este domicilio, para presentar este documento con su respectiva solicitud por

ante el Registro Mercantil Segundo de Barquisimeto y para firmar los asientos qu e

sean necesarios. Por medio de la presente Nosotros, venezolanos,

mayores de edad, solteros, titulares de las Cédulas de Identidad Nos

respectivamente, declaramos BAJO JURAMENTO que los capitales, bienes, haberes,

valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha proceden

de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos

competentes y no tienen relación alguna con actividades, accio nes, o hechos

ilícitos, contemplados en el Ordenamiento Jurídico Venezolano vigente y a su vez

declaramos que los fondos producto de este acto tendrán un destino licito. En

Barquisimeto, a la fecha de su otorgamiento. –

______________________ ______________________
Ciudadano:
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO LARA.
Su Despacho.-

Yo, , venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de

Identidad No. V-, de este domicilio y plenamente autorizado para realizar la
presente participación según se evidencia del contexto del acta que
acompaño a este escrito, ante usted respetuosamente ocurro para
presentarle copia del Acta Constitutiva y Estatutos de la Sociedad Mercantil
C.A., En tal sentido, solicito se sirva ordenar la inserción de la presente
participación, así como la respectiva fijación y se me expida copia
certificada, a los fines de su publicación legal. Es justicia, en el lugar y fecha
de la nota de registro respectiva.