CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO CARABOBO

SU DESPACHO.-

Yo, ALBANI FLORES SANDOVAL, venezolana, soltera, mayor de edad, titular de la

Cédula de Identidad Nro. V-27.481.403, con Registro de Información Fiscal

V274814035, debidamente autorizada en el Acta Constitutiva y Estatutaria de la

Compañía FESTIEVENTOS ADEX, C.A., ante usted respetuosamente acudo a los fines

de presentar el documento constitutivo para su registro, fijación y publicación conforme

a la Ley. Ruego a usted tomar nota de la presente manifestación en el Registro Mercantil

a su digno cargo, ordenar la fijación correspondiente y expedirme copia certificada del

asiento respectivo a los fines de cumplir con la publicación pertinente. “Hacemos esta

petición al tiempo que solicitamos, con la venia de ley, la exención y exoneración

de las tasas arancelarias y tributos por derechos de otorgamiento del presente

documento de acuerdo con lo establecido por el ejecutivo nacional para las

empresas PYME. Petición que realizamos a los fines legales consiguientes”. En

Valencia, a la fecha de su otorgamiento.

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 Juan E. Flores
Abogado
I.P.S.A N° 236.676

Nosotros, ALBANI FLORES SANDOVAL, venezolana, soltera, mayor de edad, titular de

la Cédula de Identidad Nro. V-27.481.403, con Registro de Información Fiscal

V274814035, y EDIMAR ENEIDA SANDOVAL IRIGOLLEN, venezolana, soltera, mayor

de edad, hábil en derecho, titular de la cédula de identidad No. V-15.103.528, con

Registro de Información Fiscal V151035287, por medio del presente documento

declaramos: Que hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos por medio

de este documento, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a la

vez tanto de Acta Constitutiva como de Estatutos Sociales, una Compañía Anónima

regida por las siguientes Cláusulas, que a continuación se determinan:--------- ---------------

CAPITULO I

Denominación, Domicilio, Objetivo y Duración

PRIMERA: La Compañía se denominará FESTIEVENTOS ADEX, C.A. SEGUNDA: La

Compañía tendrá su domicilio en la Comunidad Ezequiel Zamora, calle Gual y España cruce

con Zamora, casa N° 42, Vivienda Rural de Bárbula, Municipio Naguanagua del Estado

Carabobo, pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier lugar del país o del

exterior a juicio de la asamblea General de accionista. TERCERA: El objeto de la Compañía

será: Prestar todos los servicios de Agencias de Festejos, entendiéndose como tal, alquiler

de mesas, sillas, mesones, sonidos, tarimas, colchones inflables, pantallas grandes, baños

portátiles, hielera, vasos, copas, cubiertos, platos, bandejas, vajillas completas; servicios de

mesoneros, menú, pasapalos, bifé; fuentes de chocolate; mesas de quesos; servicios de

cocineros, barman, servicio de recreadores, toldos y parabanes; centros de mesa y arreglos

florales, arreglos de globos personalizados, decoraciones florales, souvenir y recuerdos,

ventas al mayor y detal de pasapalos, ventas al mayor y detal de licores en copas y envases

cerrados; servicio de transporte y en general realizar cualquier otra actividad de lícito

comercio, conexa con el objeto principal. CUARTA: La duración de la Compañía será de

CINCUENTA (50) años, contados a partir de la fecha de su inscripción prorrogable en el

Registro Mercantil respectivo, siendo dicho término prorrogable, por resolución de la

Asamblea de Accionistas.-

CAPITULO II

Capital Social y de las Accionista

QUINTA: El capital social de la Compañía es la cantidad de CUATRO MILLARDOS DE
BOLIVARES (Bs. 4.000.000.000,00) divididos en CUATRO MIL (4.000) acciones a un

precio nominal de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00) cada una. El capital

ha sido suscrito y pagado por los socios mediante aportes hechos según inventario que

se anexa. El accionista ALBANI FLORES SANDOVAL, suscribe y paga DOS MIL

(2.000) acciones por un valor DOS MILLARDOS DE BOLIVARES (Bs. 2.000.000.000,00)

y la accionista EDIMAR ENEIDA SANDOVAL IRIGOLLEN, suscribe y paga DOS MIL

(2.000) acciones por un valor DOS MILLARDOS DE BOLIVARES (Bs.

2.000.000.000,00). SEXTA: Las acciones serán nominativas no convertibles en acciones

al portador de acuerdo a las disposiciones del Código de Comercio. SEPTIMA: En caso

de aumento del Capital Social, las nuevas acciones serán asignadas o pagadas de

acuerdo a convencimiento entre los accionistas. OCTAVA: a) En caso de Cesión ó

Traspaso de Acciones, los Accionistas tendrán derecho preferencial para la adquisición y

en caso de que ninguno de los Accionistas esté interesado en la adquisición de dichas

acciones, el Accionista Vendedor quedará en libertad de contratar con terceros ajenos a

la compañía. En tal virtud el accionista que desee ceder o traspasar sus Acciones deberá

notificar por escrito a la Junta Directiva de la Compañía la cantidad de Acciones a

negociar y el precio. La Junta Directiva comunicará la oferta a los demás Accionistas,

dentro de los cinco (05) días siguientes a la recepción de la notificación y los Accionistas

tendrán un término de diez (10) días contados a partir de la comunicación, para ejercer o
no su derecho de preferencia. Vencido este lapso sin que ningún Accionista ejerza el

derecho de preferencia, la Junta Directiva dentro de los mismos lapsos procederá a

notificar la oferta a los Accionistas y si estos no manifiestan su voluntad de adquirir dentro

del término estipulado el Accionista quedará en libertad de ofrecer sus Acciones a

terceros.- ----------------------------------------------------------------------------

CAPITULO III

De la Administración

NOVENA: La Compañía será administrada por una Junta Directiva, conformada por Un

(1) Presidente y Un (1) Vicepresidente, quienes podrán ser Accionistas o no de la

Compañía nombrados por los Accionistas y durarán cinco (05) años en ejercicio sus

funciones pero al terminar su período continuarán en ejercicio de sus cargos hasta que

sean reemplazados o ratificados. DECIMA: El Presidente y el Vicepresidente tendrán y

quedarán facultados para obrar en nombre de la Compañía actuando de manera conjunta

y/o separada como representantes legales y podrán, comprar y vender inmuebles de la

sociedad, abrir, cerrar, tramitar y movilizar cuentas corrientes, de ahorro, tarjetas de

crédito, débito, solicitar puntos de ventas en Instituciones Bancarias o Casas mercantiles;

pudiendo depositar o retirar de

ellas por medio de cheques, inclusive cheques no endosable, giros o letra de cambio y

otros efectos cambiarios y mercantiles; admitir daciones en pago; traspasos de créditos

de cualquier naturaleza, sustituciones de deudores o de garantías, nombrar y remover

empleados, darse por citado en juicios representar a la Compañía ante las autoridades

Civiles, Judiciales pudiendo nombrar a tales efectos representaciones o apoderados y

en fin ejercer todos los actos de administración y disposición de la Compañía sin

limitación alguna, de acuerdo a las disposiciones

legales.--------------------------------------------------------

CAPITULO IV

De las Asambleas

DECIMA PRIMERA: Las asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas

Ordinarias se celebran una vez al año, un día cualquiera de los primeros noventa días

siguientes al vencimiento del ejercicio económico anterior y las asambleas

extraordinarias cada vez que lo requieran los intereses de la compañía. DECIMA

SEGUNDA: Los acuerdos y decisiones de la asamblea, sean estas ordinarias o

extraordinarias, inclusive para aquellas que se trate en los casos señalados en el

artículo 280 del Código de Comercio vigente, serán tomados por la mayoría

absoluta de votos presentes en la asamblea pidiéndose para que esta sea válidamente

constituida la presencia de un número de accionistas que represente por lo menos un

setenta por ciento (70 %) del capital social. DECIMA TERCERA: Las asambleas de

accionista sean ordinarias o extraordinarias, representan la universalidad de los

accionistas y sus acuerdos y decisiones son obligatorios para todos aún cuando no

hayan concurrido a las reuniones. Las asambleas ordinarias o extraordinarias serán

convocadas por la Junta Directiva por aviso publicado en un diario de la ciudad de

Valencia, con quince (15) días hábiles de anticipación, por lo menos, del fijado para su

celebración. La Junta Directiva deberá convocar extraordinariamente a la asamblea

dentro del término de un (01) mes si lo exige un número de acciones que representen

una quinta parte del capital social. Todo accionista tendrá derecho a ser convocado

por radio, telegrama, fax, radiograma, o cualquier otro medio de comunicación a la

dirección que oportunamente hubiere comunicado a la Junta Directiva. En la

convocatoria deberá ser indicado el lugar de la reunión, así como su objeto. Toda

deliberación sobre un objeto no expresado en la

convocatoria es nulo; se considerará cumplido el requisito de la convocatoria si en la

oportunidad de su celebración todos los accionistas estuvieren presentes o

representados en ella. Los accionistas que no pudieren concurrir personalmente a las

reuniones de la asamblea podrán ser representados bastando para ello una simple carta

poder.-------------

CAPITULO V

Del Balance

DECIMA CUARTA: El día treinta y uno (31) de diciembre de cada año se cerrará el

ejercicio económico, se practicará un inventario y el Balance será sometido a

consideración por parte de la Asamblea. Excepción hecha de este primer período en que

el ejercicio económico comenzará en la fecha de inscripción en el Registro Mercantil

correspondiente y finalizará el día treinta y uno de Diciembre de ese mismo año. Los

períodos económicos subsiguientes comenzarán los días primero (01) de Enero de cada

año y terminará el 31 de Diciembre de cada año. DECIMA QUINTA: De los beneficios

líquidos se reservará no menos de un cinco (5) por ciento de cada ejercicio hasta un diez

(10) por ciento del capital social cuyo destino lo determinará la Asamblea de Accionistas

en reunión extraordinaria a tal efecto, remanente será distribuido entre los accionistas

como dividendos cuando lo disponga la Asamblea General. DECIMA SEXTA: DEL

COMISARIO: La Compañía tendrá un Comisario Principal quien designará la Asamblea

General; por un período de cinco (5) años y tendrá las atribuciones deberes y derechos

que le señale el Código de Comercio. --

CAPITULO VI

De la Disolución y Liquidación

DECIMA SEPTIMA: En caso de disolución de la Compañía, la Asamblea de Accionistas

elegirá a uno o más liquidadores que tendrán las atribuciones determinadas en la Ley

y las otorgadas por la propia

Asamblea.---------------------------------------------------------------------

CAPITULO VII

Disposiciones Generales

DECIMA OCTAVA: Todo lo no previsto en estos estatutos se regirá por las disposiciones

contenidas en el Código de Comercio--------------------------------------------------------------------

CAPITULO VIII

Disposiciones Finales
DECIMA NOVENA: Para este primer período la Asamblea ha designado a los

accionistas, ALBANI FLORES SANDOVAL, como presidente, EDIMAR ENEIDA

SANDOVAL IRIGOLLEN, como vicepresidente y como Comisario a Licenciada MARIA

T. MARTIN DE C., Licenciada en Contaduría Pública, titular de la Cédula de Identidad

No. V-9.220.122, e
inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Carabobo bajo el Nº 20.021.

Todos los presentes mencionados están conformes con el Acta levantada y con los

cargos que les han sido designados y en consecuencia firman esta acta. Se autorizó

ampliamente a la ciudadana ALBANI FLORES SANDOVAL, venezolana, soltera, mayor

de edad, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-27.481.403, para que realice las

gestiones tendientes a la inscripción de la Compañía por ante el Registro Mercantil

correspondiente. Nosotros, ALBANI FLORES SANDOVAL, venezolana, soltera, mayor

de edad, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-27.481.403 y EDIMAR ENEIDA

SANDOVAL IRIGOLLEN, venezolana, soltera, mayor de edad, hábil en derecho, titular

de la cédula de identidad No. V-15.103.528, declaramos BAJO FE DE JURAMENTO,

que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto;

de CONSTITUCIÓN DE COMPAÑÍA ANÓNIMA proceden de actividades lícitas, lo cual

puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con

dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las

actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia

Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas.

“Hacemos esta petición al tiempo que solicitamos, con la venia de ley, la exención

y exoneración de las tasas arancelarias y tributos por derechos de otorgamiento

del presente documento de acuerdo con lo establecido por el ejecutivo nacional

para las empresas PYME. Petición que realizamos a los fines legales

consiguientes”. En Valencia, a la fecha de su presentación.-