CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL

DEL ESTADO CARABOBO.

SU DESPACHO.-

Yo, ERICK ALBERTO AGUADO TORREALBA, Venezolano, mayor de edad,

soltero, hábil en derecho, abogado, titular de la Cédula de Identidad Nº V-

12.916.663, y Registro de Información Fiscal RIF Nº V-12916663-7, domiciliado

en Valencia, Estado Carabobo, debidamente facultado por la Sociedad Mercantil

SUPLIDORA 10, C.A., de este domicilio, y suficientemente autorizado para este

acto, tal como se evidencia en su Acta Constitutiva y Estatutaria, ante Usted

muy respetuosamente, ocurro y consigno Acta Constitutiva y Estatutaria para

que previo al cumplimiento de las formalidades legales, se sirva ordenar su

Registro, Fijación, Publicación y Archivo tal como lo previsto en el Código de

Comercio vigente. Así mismo pido que una vez debidamente inscrita, me sea

expedida copia certificada de la presente participación y del documento

presentado a fin de los efectos legales consiguientes. En Valencia a la fecha de su

presentación.
Nosotros, ALFREDO ENRIQUE MATHEUS PEREZ y CLARA MARIA DIEZ DE

MATHEUS, Venezolanos, mayores de edad, hábiles en derecho, casados,

comerciantes, y titulares de las Cédulas de Identidad Números V-2.134.279 y

V-2.932.967, con Números de Registro de Información Fiscal RIF Nº V-

02134279-0 y V-02932967-9, respectivamente; por medio del presente

documento declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en efecto lo

hacemos, una Compañía Anónima, que se regirá por las disposiciones legales

pertinentes y por las dispuestas en la presente Acta Constitutiva, la cual ha sido

redactada suficientemente amplia para que a la vez sirva de Estatutos Sociales y

que se encuentran contenidas en las cláusulas que a continuación se indican:

TITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERA: La Compañía tendrá la denominación de SUPLIDORA 10, C.A.

SEGUNDA: El domicilio de la Compañía será en Autopista Valencia – Campo de

Carabobo, Sector El Socorro, Parcela N° B-16, en Jurisdicción de la Parroquia

Miguel Peña del Municipio Valencia, Estado Carabobo, y podrá previa

autorización de la Asamblea de Accionistas establecer agencias o sucursales en

cualquier lugar de la República, inclusive fuera de ella si así lo estipulasen.

TERCERA: La Compañía tendrá como objeto principal: la Importación,

Exportación, Elaboración, Comercialización, Compra, Venta, al Mayor y al Detal,

de Mercancías secas y Alimentos de origen Animal y/o Vegetal, procesados o

crudos, como frutas, conservas, carnes, pescados; Importación, Exportación,

Compra, Venta y Comercialización de Maquinarias para el Procesamiento de

Alimentos, Procesamiento de Medicinas y equipos Médicos; Importación,

Exportación, Compra, Venta y Comercialización de materias primas para la

elaboración de alimentos de consumo humano o animal; Importación,

Exportación, Compra, Venta y Comercialización de artículos y útiles de escritorio

y audiovisuales para oficinas y escolares, prendas de vestir, uniformes escolares,

deportivos e industriales; La prestación de servicios al sector Industrial, que

comprende los servicios de Elaboración, Reparación, Instalación, Distribución,

Comercialización de piezas, partes y repuestos para las maquinarias de procesos

industriales mecanizados; Representación de firmas o marcas Nacionales o

Extranjeras; Constituir o formar parte de cualquier otra sociedad de licito

comercio, ya sean nacionales o extranjeras; así mismo podrá realizar cualquier

otra actividad de licito y libre comercio que esté relacionada con su objeto

principal. CUARTA: La Compañía tendrá una duración de VEINTE (20) AÑOS,

contados a partir de la fecha de la correspondiente inscripción de la presente Acta

Constitutiva en el Registro Mercantil, y una vez vencido el lapso de su duración,

la Asamblea de Accionistas, podrá prorrogar su duración por un periodo igual,

superior, menor, o el que ellos decidan.

TITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

QUINTA: El Capital de la Compañía es de CIEN MIL BOLIVARES (Bs.

100.000,00), totalmente suscrito y pagado según se evidencia en Inventario

anexo, dividido en CIEN (100) ACCIONES, nominativas, no convertibles al

portador y con un valor nominal de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una.

SEXTA: El Capital de la Compañía ha sido suscrito y pagado en su totalidad por

los accionistas, y quedó distribuido de la siguiente manera: El Accionista

ALFREDO ENRIQUE MATHEUS PEREZ, suscribe y paga CINCUENTA (50)

ACCIONES, representativas del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario,

por un monto de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una, para un total de

CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 50.000,00); el Accionista CLARA MARIA DIEZ

DE MATHEUS, suscribe y paga CINCUENTA (50) ACCIONES, representativa del

cincuenta por ciento (50%) del capital accionario, por un monto de MIL

BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una, para un total de CINCUENTA MIL

BOLIVARES (Bs. 50.000,00) quedando de esta manera repartido en CIEN por

ciento (100%) del capital de la compañía. SEPTIMA: Las Acciones dan a sus

titulares iguales derechos, y le confiere a su propietario el derecho a un voto en la

Asamblea de Accionistas. La Compañía no reconocerá más de un dueño por cada

Acción. La enajenación o traspaso de las Acciones no podrá verificarse sin que

exista la previa participación por escrito a la Junta Directiva y esta se lo

comunique a los demás Accionistas, quienes tienen un derecho preferencial para

la adquisición de los títulos que vayan a ser cedidos o traspasados, derecho que

deberán ejercer en un lapso de treinta (30) días continuos a la notificación, y

trascurrido este lapso, el accionista queda en libertad para enajenárselas o

cedérselas a terceros. OCTAVA: El capital de la compañía podrá ser modificado

por la Asamblea General de Accionistas de conformidad con la Ley, pero en el

aumento del mismo los Accionistas tendrán derecho preferencial para la

adquisición de los nuevos títulos que se emitan, derecho que pueden ejercer sin

menoscabo al número de acciones que cada uno posea.

TITULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

NOVENA: La Dirección y Administración de la Compañía estará a cargo de un (1)

Presidente, un (1) Vicepresidente, y un (1) Director General, quienes pueden ser

socios o no de la Compañía, debiendo dejar en garantía del ejercicio de sus

funciones la cantidad de cinco (5) Acciones, y ejercerán tales funciones por el

lapso de cinco (5) años y aún después del vencimiento de dicho periodo, hasta

tanto la asamblea de socio tome decisiones respecto a su sustitución o

confirmación. DECIMA: El Presidente, el Vicepresidente y el Director General,

actuando en forma conjunta o separadamente tienen las más amplias facultades,

las cuales se enumeran a continuación de forma enunciativa y no limitativa: A.-

Adquirir, gravar y enajenar toda clase de bienes muebles o inmuebles. B.-

Celebrar toda clase de contratos que guarden relación directa o indirecta con los

intereses de la compañía. C.- Dar y tomar dinero en préstamo con o sin garantías

y de constituir o recibir las garantías reales o personales que juzgare

conveniente. D.- Librar, aceptar, endosar, descontar y avalar letras de cambio,

pagares y demás títulos mercantiles. E.- Abrir, movilizar y cerrar cuentas

bancarias. F.- Emitir cheques, endosar y cobrar los que reciba la compañía. G.-

Seleccionar, nombrar, retirar, a los factores, empleados y personal en general de

la compañía, fijar su sueldo y remuneración, así como sus deberes y

obligaciones. H.- Otorgar poderes especiales y generales para la representación

de la compañía y revocar dichos poderes en cualquier momento. I.- Elaborar el

informe que anualmente deben presentar a la Asamblea General de Accionistas

acerca de la marcha de los negocios de la Compañía, incluyendo el Balance

General y el Estado de Ganancias y Pérdidas. J.- Hacer los apartados y reservas

que consideren conveniente para la compañía y someter los mismos, así como su

destino a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas. K.- La compañía

no podrá prestar fianza aún a los mismos socios sin la debida autorización

expresa de la Asamblea de Accionistas. DECIMA PRIMERA: El Presidente,

Vicepresidente y el Director General tendrán la representación legal de la

compañía ante cualquier tipo de tribunal y consecuentemente podrán intentar,

contestar, y proseguir toda clase de Juicio, reconvenir, oponer excepciones, seguir

los juicios en todas sus instancias hasta su terminación, absorber posiciones

juradas, convenir, desistir, conciliar, transigir, comprometer en árbitros

arbitradores o de derecho, hacer posturas en remate, con facultades para lo

principal y lo accesorio, desconocer documentos, recibir sumas de dinero o bienes

de cualquier naturaleza, otorgando los correspondientes recibos o documentos de

cancelación, solicitar medidas preventivas o ejecutivas, dar caución o garantía

para solicitarlas o suspenderlas, interponer toda clase de recursos ordinarios o

extraordinarios, inclusive el de casación, pudiendo sustituir, reservándose o no su

ejercicio en todo o en parte de sus apoderados judiciales.

TITULO IV

DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS

DECIMA SEGUNDA: Las decisiones tomadas por la Asamblea de Accionistas,

previo al cumplimiento de las formalidades legales y contractuales, serán

obligatorias aun para los ausentes. DECIMA TERCERA: La Asamblea General de

Accionistas, reunida con el conjunto de todos los Accionistas, tendrá carácter de

Ordinaria y Extraordinaria. La Asamblea Ordinaria se reunirá cada año dentro de

los sesenta (60) días siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico de la

compañía, previa a la convocatoria hecha con cinco (5) días de anticipación al

previsto para la reunión y dicha fijación estará a cargo de la Junta Directiva. La

Asamblea Extraordinaria de Accionistas se reunirá cada vez que lo requiera el

interés de la Compañía a solicitud de un numero de Accionistas que represente

por lo menos el Veinte por ciento (20%) del Capital Social de la Compañía,

procediéndose de la misma forma respecto a la convocatoria, aunque puede

prescindirse de este requisito, y podrá tratarse cualquier asunto diferente al

convocado sin limitación alguna cuando estén presentes los accionistas que

representen la totalidad de capital social. No podrán considerarse válidamente

constituidas las asambleas para deliberar, en caso de no encontrarse presente

un número de accionistas que represente más del Cincuenta por ciento (50%) del

capital social, o en todo caso se procederá de acuerdo a lo establecido en el

Código de Comercio. DECIMA CUARTA: Cada Acción representa un voto en la

Asamblea, en consecuencia cada Accionista tendrá derecho a tantos votos como

Acciones tenga. DECIMA QUINTA: Las Asambleas Generales de Accionistas

serán presididas por el Presidente y Vicepresidente de la Compañía, quienes

tendrán las más amplias facultades.

TITULO V

DEL BALANCE, EJERCICIO, RESERVA Y DISTRIBUCION DE BENEFICIOS

DECIMA SEXTA: El balance será elaborado de acuerdo a lo previsto en el Código

de Comercio y con fundamento en las técnicas contables y será el cuadro

contable precisamente el que ha de demostrar con veracidad y exactitud los

beneficios obtenidos y las perdidas experimentales. DECIMA SEPTIMA: El

ejercicio económico de la Compañía se iniciará a partir de su inscripción en el

Registro Mercantil y se cerrará el día treinta y uno (31) de Diciembre del presente

año con relación al primer ejercicio económico, los subsiguientes ejercicios

económicos comenzarán el primero (01) de Enero y terminarán los días treinta y

uno (31) de Diciembre de cada año. DECIMA OCTAVA: De las utilidades, si las

hubiere, se hará un apartado del cinco por ciento (5%) hasta completar el diez

por ciento (10%) del Capital Social conforme a la Ley, se harán los apartados

requeridos por las Leyes especiales, laborales, y el remanente que resulte una vez

separados esos porcentajes se repartirá entre los Accionistas en proporción al

número de sus Acciones en la oportunidad y manera que indique dicha

Asamblea, quien podrá facultar a la Administración Social a los fines de liquidar

el pago en sus diversas formas y modalidades. La contabilidad se llevará

conforme a las normas contables que rigen la materia.

TITULO VI

DE LA LIQUIDACIÓN
DECIMA NOVENA: En caso de disolución de la Compañía, la Asamblea de Socios

que la acuerde elegirá por mayoría de votos a dos (2) liquidadores, quienes

tendrán las atribuciones determinadas por la propia Asamblea o en su defecto las

que le son atribuidas por el Código de Comercio.

TITULO VII

DE LAS DISPOSICIONES FINALES Y DISPOSICIONES TRANSITORIAS

VIGESIMA: En todo lo no previsto en el presente documento, la Compañía se

regirá por las disposiciones consagradas en el Código de Comercio relativas a las

Compañías Anónimas. VIGESIMA PRIMERA: Para los cargos de la Junta

Directiva, durante el primer periodo de cinco (5) años, se hacen los siguientes

nombramientos: Presidente: ALFREDO ENRIQUE MATHEUS PEREZ,

Vicepresidente: CLARA MARIA DIEZ DE MATHEUS; como Director General se

designa a: MANUEL MARIA MATHEUS PEREZ, Venezolano, mayor de edad, hábil

en derecho, casado, comerciante, titular de la Cédula de Identidad Número V-

1.753.904, y Número de Registro de Información Fiscal RIF Nº V-01753904-0; y

como Comisario se designa al Ciudadano WILLIAMS A. CISNEROS, mayor de

edad, Venezolano, hábil en derecho, de profesión Contador Público, titular de la

Cédula de Identidad N° V- 7.008.137, inscrito en el Colegio de Contadores

Públicos del Estado Carabobo bajo el Número N° 87.869, quienes ejercerán su

cargo por un periodo de cinco (5) años, y todos desde este momento entran en el

cumplimiento de sus funciones y en el ejercicio del cargo al cual son designados.

VIGESIMA SEGUNDA: La Asamblea Constitutiva autoriza suficientemente al

Abogado ERICK ALBERTO AGUADO TORREALBA, Venezolano, mayor de edad,

soltero, hábil en derecho, Abogado, titular de la Cédula de Identidad Nº V-

12.916.663, y Registro de Información Fiscal RIF Nº V-12916663-7, domiciliado

en Valencia, Estado Carabobo, para realizar todas las gestiones necesarias por

ante el Registro Mercantil de esta Circunscripción Judicial y dar cumplimiento a

todos los requisitos exigidos por la Ley a objeto de la personería jurídica de la

Compañía Anónima. En Valencia a la fecha de su otorgamiento.