Organización Empresarial.

Proceso de
Escisión y Fusión globalizada de
CERVERSUR
HISTORIA

El origen de Backus & Johnston se

remonta a 1879, año en el que Jacob
Backus y el ingeniero J. Howard
Johnston, de nacionalidad
estadounidense, establecen una
cervecería y fabrica de hielo en el
tradicional distrito del Rímac.

Posteriormente, los señores Backus &

Johnston incorporan sus propiedades en
Londres en 1889 bajo el nombre de
"The Backus and Johnston's Brewery
Company Ltd" y entran a el mercado de
inversión Inglesa con el propósito de
recaudar capital de inversión.
Visión

Ser la mejor empresa en el Perú admirada por:

Crecimiento del valor de nuestra participación

del mercado a través de nuestro portafolio
de marcas.
Otorgar el más alto retorno de inversión a su
accionista.
Ser el empleado preferido
Su modelo de gestión
 MATRIZ FODA
FACTORES INTERNOS - FORTALEZAS
 MATRIZ FODA
FACTORES INTERNOS – DEBILIDADES
 MATRIZ FODA
FACTORES EXTERNOS – OPORTUNIDADES
DESCRIPCIÓN DE LA COMPAÑÍA
 El Grupo Cervecero Backus &
Johnston tiene como actividad
económica principal, la
elaboración, envasado, venta,
distribución y toda clase de
negociaciones relacionadas con
bebidas malteadas y maltas,
bebidas no alcohólicas y aguas
gaseosas. Está organizado
corporativamente, conformado
por veintisiete empresas, que
siguen los criterios de
integración vertical y horizontal,
lo que le permite auto proveerse
de insumos y servicios.
OBJETIVOS DE LA COMPAÑÍA
 Ser el primer grupo cervecero
del Perú, con proyección
internacional.
 Administrar las empresas con
objetivos comunes.
 Generar capacidad de
respuesta oportuna ante los
cambios del entorno.
 La relación comercial entre las
empresas corporativas debe
establecerse equitativamente,
priorizando la competitividad
de las mismas, buscando
reducir la dependencia de éstas
con el sector cervecero.
PRODUCTOS OFRECIDOS
PRODUCTOS OFRECIDOS
MERCADOS DONDE DESARROLLA SUS
ACTIVIDADES

Mercado Local
Se considera como mercado doméstico o local al mercado
peruano, donde el grupo tiene una participación total de 98.2
%.
 MERCADOS DONDE DESARROLLA SUS
ACTIVIDADES

Mercado Extranjero
El grupo realiza exportaciones principalmente a:

Estados Unidos de América el cual representa el 64% del total de

exportaciones, teniendo presencia en los estados de New York,
California, Texas y Florida.
Este país representa un mercado potencial ya que consume la
quinta parte de la producción mundial de cerveza, por lo tanto es
el principal destino de las exportaciones
ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

 El grupo cervecero Backus forma parte de la Corporación

Backus, el cual es un conglomerado de veintisiete empresas
dentro de los sectores industrial, agroindustrial y de servicios.
ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

 Grupos Empresariales:
 ESTRATEGIAS COMPETITIVA

Competitividad:
 Se conoce que la empresa
tiene dentro de sus palnes
anuales programas de Calidad
Total y Mejoramiento
Continuo de la Productividad
en todos los procesos y en los
productos finales
 ESTRATEGIAS COMPETITIVA

Planeamiento Estratégico
 Se conoce que la
Corporación tiene dentro de
su proceso de estrategia el
desarrollo de planes
descentralizados, a corto,
mediano y largo plazo,
guiados corporativamente
SOCIEDADES
MERCANTILES
 ¿QUE ES LA SOCIEDAD
COMERCIAL?
 a) Patrimonio de afectación: Independización del
patrimonio – separación de una parte de sus bienes que
quedaría independizada del resto.
 b) Organización: Se encuentra por encima de los
elementos materiales de cosas y derechos a ellos
asignados. El éxito de una sociedad descansa en el tipo de
organización, y de la innovación tecnológica
 c) Persona Jurídica: La sociedad tiene vida
propia. Los sujetos de los derechos no sería el
accionista sino la Sociedad misma.
 e) Como actividad: Distingue dos aspectos
fundamentales: La actividad económica del
empresario societario, y el conjunto de medios
con los cuales se esta realizando dicha
actividad económica
 La Capacidad
El Consentimiento
La Affectio societatis
La Pluralidad de personas
ELEMENTO La Organización
DE LA El Ejercicio Común de
SOCIEDAD actividades económicas
Participación en los
beneficios y pérdidas
EL ESTATUTO
•La denominación o razón social de la sociedad
•El domicilio de la sociedad
•Plazo de duración de la sociedad, con la fecha de
iniciación de sus operaciones.
•El objeto social
•La descripción e integración de capital
•El monto de los aportes
•El régimen de los órganos de la sociedad
•Requisitos para la modificación de estatutos
•Balance General y anual y distribución de
utilidades
•Régimen de disolución, liquidación y extinción
de la sociedad
•Los convenios entre socios o entre estos y
terceros
Y demás pactos acordados dentro de la ley.
 DIFERENCIA ENTRE EL PACTO SOCIAL Y EL
ESTATUTO

PACTO SOCIAL es un acto

jurídico en virtud del cual los
socios deciden la constitución
de la sociedad y una serie de
disposiciones generales sobre
la misma:
Monto del capital, acciones
en la que se divide, forma de
suscribirlas y el texto del
estatuto.
EL ESTATUTO
Es un cuerpo
reglamentario del
funcionamiento de la
sociedad y de aspectos
generales de la misma
 El Pacto Social

Puede contener prestaciones accesorias con carácter

obligatorio para todos o algunos de los accionistas
distintos de sus aportes

•Contenido
•Duración
•Modalidad
•Retribución
•Sanciones por Incumplimiento
 IMPORTANCIA DE LA PREVENCION DEL LAVADO DE DINERO
EN EL SECTOR FINANCIERO EN LAS SOCIEDADES
COMERCIALES
EL PROCESO DE LAVADO DE DINERO (ENFOQUE
PRACTICO)

¨ El proceso de lavado de dinero implica la “integración de

componentes que desarrollan actividades de logística,
preparan y allanan el camino para que puedan ser utilizados
en forma legal, en una sucesiva ejecución de operaciones
comerciales y financieras legales, cuyo agrupamiento
combinado define la ruta de los fondos en pos del objetivo
de integrar los capitales ilegales a la economía formal”
LAVADO DE DINERO Y CRIMEN
ORGANIZADO
 La criminalidad de base o de frente: esta noción abarca, el
trafico ilegal de estupefacientes, el robo organizado de
vehículos, la industria del secuestro y otros delitos. Estos
actos delictivos se cometen en gran escala y el negocio
criminal esta en manos de malhechores fuertemente
vinculados u organizados;
 La inversión en la economía legal de los fondos
provenientes de las anteriores actividades criminales: este
circulo es de suma importancia para los delincuentes ya que
los puntos de unión entre criminalidad de base y la economía
constituyen una zona gris en la que se desarrollan negocios
legales e ilegales. (El lavado de dinero se sitúa en esta zona);
y
La creación de una atmósfera favorable para
alcanzar sus fines.
 Las organizaciones criminales, tales como la
mafia, las bandas organizadas, y otras recurren a la
violencia y a la corrupción. Los directivos de los
estados y de la sociedad se tornan dóciles por la
corrupción o intimidación, creándose así el grupo
criminal su atmósfera favorable de temor y de
amenaza permanente. Atmósfera que no podrían
lograr al privárseles de las cuantiosas fortunas
adquiridas ilícitamente y de las que disponen una
vez legitimadas. (“Narcotráfico, Política y
Corrupción”-Carla Del Ponte, Procurador General
de la Confederación Suiza- Ponencia:“Crimen
Organizado y Lavado de Dinero”)
 EFECTOS ECONOMICOS DEL
LAVADO DE DINERO
¨ MICROECONOMICOS:
¨ Uno de los efectos micro económicos más graves del
lavado de dinero se hace sentir en el sector privado. A
menudo, quienes lo practican emplean compañías de
fachada que mezclan las ganancias de actividades ilícitas
con fondos legítimos, para ocultar ingresos mal habidos.
¨ Estas compañías de fachada tienen acceso a fondos ilícitos
considerables, lo que les permite subvencionar sus
artículos y servicios a niveles por debajo de los precios del
mercado. En algunos casos las compañías de fachada
pueden ofrecer productos a precios por debajo del costo de
fabricación.
 EFECTOS ECONOMICOS DEL LAVADO DE
DINERO

MACROECONÓMICOS:
¨ Debilitamiento de la integridad de los mercados financieros: grandes
sumas de dinero lavado pueden llegar a una institución financiera y
luego desaparecer repentinamente, sin aviso, mediante traslados
telegráficos ocasionados por factores fuera del mercado, tales como
operaciones de aplicación de la ley. Ello puede presentar problemas
de liquidez y pánico bancario.
¨ Pérdida del control de la política económica: En algunos países de
mercados en desarrollo es posible que estas ganancias ilícitas
empequeñezcan los presupuestos gubernamentales, con el resultado
de que los gobiernos pierden el control de la política económica.
AUDITORIA FORENSE
 CRIMINALOGIA

•CONTADORES •MEDICOS
•AUDITORES •PATOLOGOS
•ADMINISTRADORES CIENCIAS •ODONTOLOGOS
•ECONOMISTAS FORENSES •QUIMICOS
•INGENIEROS •ANTROPOLOGOS

PRUEBA
EVIDENCIA
AUDITORIA FORENSE COMO
ESPECIALIDAD DE LA AUDITORIA
FINANCIERA
 La Auditoria forense es el uso de
técnicas de investigación,
integradas con la contabilidad y
con habilidades de negocio, para
brindar información y opiniones,
como evidencia en la corte.
 El análisis resultante puede
usarse en las cortes, así como
para la discusión, el debate y,
finalmente, por resolver las
disputas.
 RESPONSABILIDAD GERENCIAL
Y EL FRAUDE SOCIETARIO
ABUSO DE LA PERSONALIDAD JURIDICA
 La atribución de gastos personales a la sociedad para
eludir la imposición fiscal
 La constitución de sociedades nacionales por extranjeros
con el fin de eludir ciertas prohibiciones de negociar
 La constitución de sociedades por comunidades o
personas que no pueden comerciar, o desean que se
desconozcan su intervención en la actividad económica.
 Constitución de sociedades de capitales mediante
testaferros
EL ALLANAMIENTO DE LA
PERSONALIDAD JURIDICA O
LEVANTAMIENTO DEL VELO
SOCIETARIO
EL ALLANAMIENTO DE LA PERSONALIDAD JURIDICA O
LEVANTAMIENTO DEL VELO SOCIETARIO

INTRODUCCION
 Cada vez se presenta con mayor
frecuencia la evasión de
obligaciones legales,
contractuales y extracontractuales
usando como respaldo la
subjetividad independiente con la
que cuentan las personas
jurídicas, así como las reglas que
le son aplicables.
 La constitución de una persona jurídica o los actos que son
realizados mediante esta, son muchas veces efectuados de
manera abusiva y fraudulenta, lo que siempre ha estado
encubierto por la diferencia subjetiva que se ha pregonado
existiría como intangible entre el ente asociativo y sus miembros,
a lo que es conocido como el hermetismo de la persona jurídica.

 En muchas ocasiones las personas que se asocian se excusan en

la responsabilidad limitada con la que cuentan, realizando actos
maliciosos en su propio interés, a través de reducidos patrimonios
de garantía
 LA SOCIEDAD COMERCIAL Y
EL ABUSO DEL DERECHO
La teoría sobre el abuso del derecho ha
sido arduamente debatida y no existe
aun convergencia total sobre este tema
en la doctrina comparada
Para la aplicación de la teoría del abuso del
derecho es la moral social es la que debe ser
aplicada, entendida esta desde el punto de vista
de nuestros deberes para con los demás,
contrariamente a la moral que cada ser humano
tiene individualmente.
Fernández Sessarego señala
que se entiende abuso del
derecho a una conducta que
sustentándose en un derecho
subjetivo se convierte en
antisocial al trasgredir su
ejercicio, o través de la
omisión, un genérico deber
jurídico que cristaliza el
valor de la solidaridad.

¿Pero que se entiende por derecho subjetivo?
El derecho subjetivo se trata de una potestad
que se otorga a un determinado derecho a fin
de que pueda actuar como tal para la
consecución de sus intereses, dentro del
marco del ordenamiento positivo que
garantiza la titulilaridad de su derecho
¿Quienes pueden ser titulares de un derecho
positivo? Cualquier sujeto puede ser titular, en
este sentido una sociedad comercial -o
cualquier persona jurídica- puede ser titular de
derechos subjetivos.
Dabin señala que el uso de un derecho
legal se transforma en abuso de ese
derecho legal cuando se hace uso de el un
uso contrario a la moralidad.
El derecho subjetivo implica implica una
facultad con la que cuenta el sujeto
considerado de manera individual, es así
que actualmente se dice que el derecho
subjetivo está contenido dentro del
contendido de la situación jurídica
subjetiva, la que toma en cuenta al
individuo en su doble dimensión, como ser
individual y social.
Dentro de este contexto, se equipara el
valor de la solidaridad al de la moral
social.
CARACTERISTICAS DE LA
TEORIA DEL ABUSO DEL
DERECHO
Fernández Sessarego afirma que el
daño no es un elemento esencial
para la configuración del acto
abusivo, sino que representa tan
solo el supuesto del efecto
compensatorio.
Una característica esencial, de la teoría
del abuso del derecho, es la conducta
ilícita que se ha realizado excediendo las
facultades que un derecho subjetivo
otorga, teniendo en cuenta para ello las
situaciones jurídicas que se presentan.
Cuando un derecho subjetivo excede los
límites que debe imponer una situación
jurídica subjetiva, esto es cuando se
vulneran los intereses que le son ajenos al
titular de un derecho subjetivo se ingresa
la campo de la ilicitud.
Otra característica esencial de esta teoría,
es la necesidad de que exista un daño
para que una conducta sea considerada
antisocial
 LA SOCIEDAD COMERCIAL Y EL
FRAUDE
Si una sociedad comercial realiza un hecho ilícito o varios (librar un cheque sin
fondos o varios), ello no implica que la misma constituya una pantalla o la
utilización de un recurso para que, a través de ella, desarrollar una actuación
violatoria de la ley, el orden público o la buena fe o frustrar los derechos de terceros.

El fraude a la Ley, se da cuando se

pretende eludir el cumplimiento de un
La diferencia sustancial entre estas dos deber jurídico que en ocasiones lleva
figuras, estaría en la sanción aplicable del uno como contrapartida el derecho de otra
y en otro caso, pues en el fraude realizado a persona.
los acreedores el acto realizado
fraudulentamente sería ineficaz, mientras en El fraude a acreedores viene a constituir
el fraude a la Ley el acto sería más bien si bien no el fraude a una norma si más
inválido. bien un fraude al ordenamientos, porque
el uso de un medio negocial admitido
pretende evadirse un deber jurídico, una
regla legal que ordena al deudor un
determinado deber ante el acreedor.
 Como una forma especifica del
fraude a la Ley, aunque queda claro
que en el fraude a los acreedores la
violación a las normas que los
El fraude a los respaldan se produce de manera
acreedores debe mediata o indirecta.
entenderse como:

Como un acto legítimamente realizado

y bajo el amparo de normas legales
El fraude a la ley se expresas. Para que exista fraude a la Ley
presenta como: deben presentarse dos normas jurídicas,
una que es llamada Ley de cobertura y
la otra que es llamada Ley Fraudulenta.
 Habrá fraude en la sociedad comercial

Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada,

conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar
aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios
participando de los beneficios y soportando las pérdidas".
Cuando una sociedad actúa como un "...mero recurso para violar la ley, el
orden público o la buena fe o para frustrar los derechos de terceros...",
existiendo responsabilidad solidaria a aquellos en aptitud de desviar la
personalidad societaria, esto es a los socios o controlantes.
Habrá fraude en la sociedad comercial
De este modo, si una sociedad comercial realiza un hecho ilícito, o
varios (librar un cheque sin fondos o varios), ello no implica que la
misma constituya una pantalla o la utilización de un recurso para, a
través de ella, desarrollar una actuación violatoria de la ley, el orden
público, la buena fe o frustrar derechos de terceros
 DELITO DE FRAUDE SOCIETARIO
El delito de fraude en la administración de personas jurídicas, es una
de las partes más importantes de la criminalidad económica, por
cuanto conforme nos enseña la doctrina penal, existen dos tipos de
criminalidad económica: criminalidad desde la empresa y
criminalidad dentro de la empresa.
¿Dentro de que tipo de criminalidad se ha estructurado el delito de Fraude
den la Administración de las Personas Jurídicas?, la respuesta seria que
comprende ambos tipo de criminalidad corporativa. La modalidad de
contabilidad paralela, tipificado en el art. 199 del C.P. seria un caso de
criminalidad desde la empresa y la Administración fraudulenta, tipificada
en el art. 198 del C.P, sería el caso de criminalidad dentro de la empresa,
diferenciación importante para la interpretación de los tipos penales.
Art. 12 Alcance de la Representación

La sociedad esta obligada con terceros de buena fe

Siempre que el representante este autorizado

Art. 13 Actos que no obligan a la sociedad

Responden por los daños y perjuicios

Voto
Exceden el objeto social
ARTICULO 16.- PLAZOS PARA SOLICITAR
LAS INSCRIPCIONES

PLAZOS Y VENCIMIENTOS

ACTOS MODIFICATORIOS
 LOS APORTES
En una sociedad anónima las reglas generales se
aplicarán para las cuestiones de aportes lo cuál
dependerá del objeto que constituya dicho aporte y de
las exigencias formales que cada caso se requieren.
 EL APORTE

ELEMENTO ELEMENTO
PATRIMONIAL LUCRATIVO

CONTRIBUCION
C MUEBLES
L
A
APORTES DE
S BIENES
INMUEBLES
E
S APORTES DE
SERVICIOS V
D PRIMARIOS
E
A
L
A APORTES EN
NO PRIMARIOS U
P OBJETOS
O A
R C
T APORTE EN DERECHOS I
E BLOQUE DE Ó
S PATRIMONIAL CREDITOS N
 E
A S COMO MEDIDA DE
P O GARANTÍA
O B R
R L E
T I V DIRECTORIO
A G I
C A S
I T I
O O O PLAZO 60 DÍAS
N R N
I
A
Articulo 25
Entrega de aportes no
dinerales

Entrega de bienes Entrega de bienes

inmuebles muebles

Se reputa efectuado al Debe quedar completada

otorgarse la Escritura a mas tardar al otorgarse
Pública en la que conste el la escritura Pública
aporte

De constitución De aumento de Capital

 Aportes no dinerarios
Derecho de Créditos

Títulos valores o Obligado no es Aportes ocurren sin

Documento de socio aportante prejuicio de la
Crédito responsabilidad
solidaria prevista
en la Ley

Hasta que el Aporte se vera

documento no sea cumplido con la
íntegramente transferencia o endoso
pagado de los documentos
ARTICULO 33.- NULIDAD DEL PACTO SOCIAL

El pacto social implican necesariamente un número de

personas que declararon su voluntad expresa de constituir
una sociedad. Dicha declaración debe contener, por mandato
de la Ley , reglas sobre diferentes aspectos. El tipo de
sociedad que se constituirá, el nombre, el capital social, etc.
El registrador está en la obligación de revisar extensivamente
que el pacto social se ajuste a lo dispuesto en las normas
imperativas, si no advierte una causal de nulidad e inscribe la
sociedad esta adquirirá personería jurídica.
 •AFECTACION A LA
PLURALIDAD DE SOCIOS
•OBJETO ILICITO
•ESTIPULACION CONTRARIA A
CAUSA DE LAS LEYES
NULIDAD
•OMISIÓN DE LA FORMA DE
OBLIGATORIA ESCRITA
 ARTICULO 34.- IMPROCEDENCIA DE LA
NULIDAD
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada
por efecto de una modificación del pacto
social o del estatuto realizada con las
LA NULIDAD formalidades exigidas por la ley.
NO PUEDE 2. Cuando las especulaciones omitidas
SER pueden ser suplidas por normas legales
DECLARADA vigentes y aquéllas no han sido condición
esencial para la celebración del pacto
social o del estatuto, de modo que éstos
pueden subsistir sin ellas.
 Art. 41
CONTRATOS PREPARATORIOS EN SOCIEDADES

El compromiso de contratar por este las

partes se comprometen a celebrar un contrato
en el futuro
OBJETIVO: La norma se refiere en forma limitada a
cualquier contrato con cualquier forma de contenido,
liberándolos de todo plazo que puedan establecer
otras leyes o Códigos del Perú que no sea la propia
L.G.S.
 Art. 41

Contratos Contratos que

tengan por objeto
celebrados por
las acciones,
las sociedades participaciones o
cualquier otro
título emitido por
ella.
 DERECHO SOCIETARIO
COMERCIAL
EFICIENCIA DE PARETO
 Una situación particular es eficiente, si es imposible
cambiarla , para que por lo menos una persona mejore su
situación (según su propia estimación) sin empeorar la
situación de las otra persona
 Ej. Hay dos consumidores Pero y Juan y dos bienes,
sombrillas y pan. Inicialmente los bienes se distribuyen
entre ellos.¿ En eficiente la asignación en el sentido de
Pareto? Si lo es, si resulta imposible reasignar el pan y las
sombrillas de tal modo que mejore la situación de alguno
de ellos, sin que empeore la situación del otro
TEOREMA DE COUSE
 1.- Cuando los costos de transacción son nulos, un
uso eficiente de los recursos proviene de la
negociación privada, cualquiera que sea la
asignación legal de los derechos de propiedad
Por lo tanto no tenemos que preocuparnos por
especificar las reglas legales, para alcanzar su
eficiencia.
 COSTOS DE TRANSACCION
 Son los costos del intercambio. Tiene 3 pasos
 1.- Debe localizarse un socio, para el
intercambio, lo que implica alguien que quiera
vender o comprar
 2.- Debe de llegarse a un arreglo entre las partes
que intercambian
 3.- Debe ejecutarse de acuerdo a lo convenido
por las partes
COSTOS DE TRANSACCION
 Los costos de transacción corresponden a 3 pasos:
1.- Costos de búsqueda
2.- Costos del arreglo
3.- Costos de la ejecución
TEOREMAS NORMATIVOS DE HOBBES
Y DE COUSES
 Algunos costos de transacción son endógenos al
sistema legal en el sentido de que las reglas
legales pueden disminuir los obstáculos
existentes para la negociación privada.
 El teorema de Couse dice que la Ley puede
alentar la negociación reduciendo los costos de
transacción.
 Es más fácil negociar cuando los derechos de
propiedad son simples y claros, que cuando son
complicados e inciertos. Ej. Registros
Públicos,etc.
 PROCESO FUNDACIONAL

PLAZO DE 30
ASAMBLEA PERSONAS DIAS PARA
GENERAL DESIGNADAS OTORGAR LA
ESCRITURA

INSCRIPCION

EN EL REGISTRO DEL
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
 CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS
Y ETAPAS DEL PROCEDIMIENTO

La fundación de la sociedad se realiza por un proceso

previo
Objeto:
Reunir a los accionistas que suscriben y pagan las acciones,
orientada a facilitar la reunión de capitales importantes para
determinada empresa. Reuniendo posibles suscriptores con
la finalidad de garantizar sus derechos. Esta fundación no es
muy utilizada, sin embargo siendo un adicional para las
sociedades que desean reunir capitales sin acceder al
mercado bursátil .
Etapas:
•Etapa de Fundación
•Suscripción de acciones
•Asamblea de suscriptores
•Otorgamiento de la escritura pública de
constitución social
 BENEFICIOS
•Los fundadores pueden reservarse derechos
especiales de diverso contenido económico,
los que deben constar en el estatuto.
•Los beneficios no pueden exceder, de la
décima parte de la utilidad distribuible anual
que aparezca de los estados financieros de los
primeros 5 años.
 ART. 80.- COBRANZA DE LOS
DIVIDENDOS PASIVOS

Las 2 alternativas del Art. 79 Compensación

Legal
Formas:
A: Cualquier dividendo que corresponda al accionista moroso,
aun de las acciones íntegramente pagadas, se aplican
obligatoriamente a los dividendos pasivos.
B: La sociedad puede vender, por cuenta del socio Moroso, los
bienes y acciones que se generan si el dividendo es en especie
o en acciones.
 Por Enajenación de las Acciones del
Socio Moroso
Esta se hace a través de una sociedad agente de bolsa y lleva
consigo la sustitución del título originario por duplicado.
Si no hay comprador la sociedad puede anular las acciones
respectivas, con consiguiente reducción del capital y
conservar para si lo pagado a cuenta de las acciones del socio
moroso
DERECHOS DEL ACCIONISTA

Si bien los derechos del accionista pueden

variar en función de la legislación y de los
estatutos de la sociedad, normalmente los
accionistas tienen los siguientes derechos:
DERECHOS ECONÓMICOS :
•Derecho a percibir un dividendo en función de
su participación y cuando así lo acuerde la
sociedad.
•Derecho a percibir un porcentaje del valor de
la sociedad si esta es liquidada.
•Derecho a vender su acción libremente en el
mercado. Este derecho en ocasiones se ve
limitado por los estatutos de la sociedad.
 ACCIONES DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA
ACCIONES CON DERECHO A VOTO
Son acciones ordinarias o participaciones que otorga el
derecho a voto a su propietario. Esta acciones pueden ser
valores cotizados (es decir acciones ordinarias o
participaciones que coticen en un mercado de valores oficial)
JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS. DOCTRINA
 Carlos Gago, Luis Mario Gonzales y Jose Alberto de Lía
señalan que:
 “No toda reunión de accionistas constituye una asamblea,
debiendo entenderse que para que ella exista, debe haber
sido convocada conforme a ley, y a los estatutos, para
resolver las cuestiones previstas por éstos a los asuntos
indicados en la agenda. En su calidad de autoridad
jerarquica suprema, aprueba o desaprueba la gestión
social, elige a los integrantes del directorio, acuerda el
destino a darse a las utilidades y resuelve aquellos otros
asuntos de trascendencia para la sociedad”.
JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS.

 En el derecho comparado contempla sin excepción al

órgano bajo comentario, como base de toda sociedad
anónima; diferenciándose únicamente el vocablo utilizado
por sus legislaciones. En países de lengua francesa, italiana
y portuguesa y algunos hispanoamericanos se le denomina
“asamblea general”, pero en España y otro países de lengua
castellana se denomina “junta General”, nombrándose por
su parte, “meeting”, en países como Inglaterra y Estados
Unidos, regulados por el Common Law.
 CLASES DE JUNTAS
 OBLIGATORIA ANUAL (ART. 114°)
 Se reúne obligatoriamente por lo menos una vez al
año dentro de los tres meses siguientes a la
terminación del ejercicio. Atribuciones: Aprobar los
estados financieros, pronunciarse sobre la gestión
social, resolver sobre la aplicación de utilidades, elegir
cuando corresponda a los directores, designar o
delegar en el directorio la designación de auditores
externos cuando corresponda y resolver sobre los
demás asuntos que le sean propios. Otras
atribuciones Art. 115°.
 CLASES DE JUNTAS
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. OTRAS
ATRIBUCIONES. ART. 115°
1.- Remover a los miembros del directorio y designar
a sus representantes.
2.- Modificar el estatuto.
3.- Aumentar o reducir el capital social.
4.- Emitir obligaciones.
5.- Acordar la enajenación en un solo acto, de
activos cuyo valor contable exceda el 50% del
capital social de la sociedad.
6.- Disponer investigaciones y auditorias especiales.
7.-Acordar la transformación, fusión, escisión,
reorganización, disolución de la sociedad, así como
resolver sobre su liquidación.
 JUNTAS ESPECIALES (ARTS. 132°)
 Cuando existan diversas clases de acciones:
 La Junta General adopta acuerdos que afecten los
Derechos específicos de ellos por lo que deben
aprobarse en sesión separada por las Juntas
Especiales de Accionistas de la clase afectada.
 Cuando tengan derecho a elegir un número
determinado de directores lo harán en Junta
Especial.
3.- JUNTA UNIVERSAL (ART. 120°)
Se realiza con la presencia de accionistas que
representen la totalidad de las acciones suscritas con
derecho a voto y acepten unánimemente celebrarla y
los asuntos que en ella se propongan a tratar.
4.- OTRAS JUNTAS
Juntas “No presenciales”, solo en el caso de sociedad
anónima cerrada, por medio que garantice
autenticidad. (Art. 246°).
 CONVOCATORIA A JUNTAS (ARTS.
116° 119°)
 Convocatoria publicada.
 1ERA. CONVOCATORIA. (Art. 116°)
Con publicación: 10 días antes de la fecha fijada:
a.-Para junta obligatoria anual.
b.-Demás juntas previstas en el Estatuto.
En otros casos: No menor de 3 días (salvo que el Estatuto exija
mayor plazo).
Debe precisar:
Formalidades: lugar, día y hora.
De fondo: Asuntos a tratar.
 CONVOCATORIA A JUNTAS
(ARTS. 116° 119°)
2DA. CONVOCATORIA (Especificando “Segunda
Convocatoria”)
Plazo: No menos de 3 días ni más de 10 días de la
primera.
APLAZAMIENTO DE JUNTA (Art. 131°)
1.-Solicitud de accionistas que representen no menos del
25% de acciones con derecho a voto.
2.-Por no menos de 3 ni mas de 5 días.
3.-No requiere nueva convocatoria.
4.-Todas las sesiones conforman una sola Junta
En caso de SAC, procede convocatoria mediante esquela con
cargo de recepción u otro medio que acuse recibo
CONVOCATORIA JUDICIAL. ART. 119°
 Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada
estatutariamente no es convocada dentro del plazo y para sus
fines.
 Si en ellas no se trata los asuntos que corresponde.
 A pedido del titular de una sola acción suscrita con derecho a
voto.
 Juez la convoca (proceso no contencioso).-
1.- Señala día y hora.
2.- Objeto de la reunión.
3.- Nomina un Notario que de fe a los acuerdos. (Art. 117°)
QUORUM. ART. (ART. 125° Y 126°)

1.- Quórum Simple.- (Art. 125°)

Salvo lo previsto en el Art. 126°, la junta queda
válidamente constituido en:
1era. Convoc.: 50% de acciones suscritas con
derecho a voto.
2da. Convoc.: Cualquier número de acciones con
derecho a voto inclusive pertenecientes a un solo
titular.
QUORUM. ART. (ART. 125° Y 126°)
2.- Quórum Calificado.- (Art. 126°)
La junta general adopte válidamente acuerdos
relacionados con los asuntos mencionados en el
Art. 115° incis. 2, 3, 4, 5, y 7.
1era. Convoc.: 2/3 (66.66%) acc. suscritas con
derecho a voto.
2da. Convoc.: 3/5 (60%) acc. suscritas con derecho
a voto.
CONCURRENCIA Y REPRESENTACION.
ARTS. 121° Y 122°
 Titulares de acciones con derecho a voto (matriculados
hasta antes de la celebración).
 Directores y Gerentes que no sean accionistas (con voz
pero sin voto).
 Estatuto, la Junta o el Directorio deciden a quién más
autorizan.
 Todo accionista puede hacerse representar:
1.- Estatuto limita esta facultad.
2.- La reserva para ejercerla a través de otro accionista,
director o gerente.
 CONCURRENCIA Y
REPRESENTACION. ARTS. 121° Y
122°
Formalidades de la Representación:
1.- Debe constar por escrito.
2.- Especial para c/junta.
3.- Salvo poderes otorgados por escritura pública.
4.- Registrados ante la sociedad con no menos de 24 horas.
5.- Es revocable.
6.- Revocación automática por asistencia del titular (excepto en
el caso de poderes irrevocables, pactos expresos y otro
contemplados por la ley).
IMPUGNACIONES. ARTS. 139°-150°
 Acuerdos impugnables. Art. 139°
 Otras impugnaciones. Art. 151°.
 Intervención coadyuvante.- Accionistas que votaron a favor
del acuerdo impugnado intervienen en el proceso para
defender su validez.
 Caducidad.- A los 2 meses de la fecha de adopción del
acuerdo si asistió. A los 3 meses si no concurrió. Al mes
siguiente a la inscripción en acuerdos inscribibles.
 Proceso Abreviado (Art. 143°). Si se sustenta en falta de
quórum o defecto de convocatoria se tramita como
Sumarísimo. Juez del domicilio de la sociedad.
IMPUGNACIONES. ARTS. 139°-150°
 Condición del Impugnante (Art. 144°).- Durante
todo el proceso. Anotación en la matricula de
acciones. Si transfiere sus acciones extingue esta
condición.
 Suspensión del Acuerdo (Art. 145°).- A pedido
del 20% del capital suscrito. Juez debe disponer
contracautela por posibles daño.
LAS ACCIONES
ART. 82 DEFINICION DE ACCIONES
ART. 83 CREACION DE ACCIONES
ART. 84 EMISION DE ACCIONES
DEL IMPORTE A PAGARSE POR LAS ACCIONES
OBLIGACIONES ADICIONALE AL PAGO DE LA ACCIÓN
EMISIÓN DE CERTIFICADO DE ACCIONES
INDIVISIBILIDAD DE LA ACCIÓN
REPRESENTACIÓN DE LA ACCIÓN
PROPIEDAD DE LA ACCIÓN
MATRICULA DE LAS ACCIONES
CREACIÓN DE ACCIONES SIN DERECHO A
VOTO
La ley permite la creación de acciones cuyo titular
queda privado del derecho a voto, a cambio de
ventajas patrimoniales que son propias y
connaturales a esta modalidad

ACCIONES CON DERECHO A VOTO

 TRANSFERENCIA DE ACCIONES

CESIÓN
TRANSFERENTE ADQUIRIENTE
ART. 102.- TRANSMISIÓN DE ACCIONES
AFECTADAS A OBLIGACIONES
ADICIONALES

Transmisión de Requisitos:
acciones cuya
titularidad implique Aprobación de la
obligaciones con la sociedad, accionistas
sociedad, otros o terceros
accionistas o terceros involucrados
CLASIFICACION DE LAS ACCIONES

Acciones comunes
Acciones Preferentes
Acciones de voto limitado
Acciones convertibles
Acciones de Industria
Acciones liberadas de pago o crías
Acciones con voto nominal
Acciones sin valor nominal
ART. 96.- ACCIONES SIN DERECHO A
VOTO
1. Participar en el reparto de utilidades y en el
patrimonio resultante de la liquidación
2. Ser informado semestralmente de las actividades y
gestión de la empresa
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos
4. Separarse de la sociedad
5. En caso de aumento del capital: suscribir acciones
con derecho a voto.
 ART. 98 ACCIONES EN CARTERA
Las acciones en cartera son acciones creadas o
autorizadas, pero aún no suscritas ni pagadas
 Art. 99 SUSCRIPCIONES DE
ACCIONES EN CARTERA
Gozan de Derechos preferentes, para suscribir las
acciones en cartera, el cual deberá ejercerse en un
plazo de máximo de 5 días hábiles a partir de la fecha
de que se anuncie la colocación de las acciones en
cartera

1. Denominación de la sociedad, domicilio, duración, la fecha de

escritura de constitución, el notario y los datos del registro.
2. Monto del capital y el valor nominal de cada acción
 Accionesque representan en el certificado, los
derechos y obligaciones
 Monto desembolsado
 Gravámenes o cargas
 Cualquier limitación a su transmisibilidad
 Fecha de emisión y número de certificado.
 Art. 101.- LIMITACIONES Y
PROHIBICIONES APLICABLES
A LAS ACCIONES
Las limitaciones a la transferencia de acciones, al
gravamen o a la afectación de acciones no pueden
significar la prohibición absoluta a transferir, gravar o
afectar.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las
acciones son de observancia obligatoria, cuando
estén contemplando en el pacto social, en el
estatuto o se origine convenios entre accionistas
o entre accionistas y terceros.
ADQUISICION POR LA SOCIEDAD
DE SUS PROPIAS ACCIONES
EN LOS SIGUIENTES CASOS

Con el único propósito de amortizarlas por vía de un

procedimiento de reducción de capital.
Adquisición a valor mayor que el nominal, el exceso
pagado sobre el valor nominal se carga contra
beneficios o reservas libres de la sociedad y se
disminuye el pasivo frente a los socios.
ADQUISICION POR LA SOCIEDAD DE
SUS PROPIAS ACCIONES
EN LOS SIGUIENTES CASOS

Adquisición a cambio de títulos de participación se extinguen

las acciones materia de la operación sin pago alguno, a
cambio se entregan títulos de participación en las utilidades
distribuibles.
Amortización sin reducción del capital, el valor sale del
activo de la sociedad disminuyendo utilidades o reservas
libres del patrimonio.
ADQUISICION POR LA SOCIEDAD DE
SUS PROPIAS ACCIONES
EN LOS SIGUIENTES CASOS

Adquisición para evitar un daños grave. Las

acciones se compran con cargo a beneficios y
reservas libre, pero no se amortizan, no reduce
capital y conserva en su activo las acciones
comparadas.
 FUSIÓN EMPRESARIAL
Fusión: Objetivos.
 Simplificación administrativa del grupo, con mismo
interés económico.
 Creación de una nueva empresa más FUERTE que las
empresas que la crearon, combinando aspectos
cinegéticos. Durante muchos años se crearon Holdings
que eran varias empresas agrupadas. Ahora sucede lo
contrario, esas empresas lograron ciertos propósitos y
ahora se concentraron en pocas empresas a través de la
instrumentación de FUSIÓN.
 Fusión: Tipos.
 FUSIÓN POR ABSORCIÓN: Dos o más empresas
acuerdan disolverse transmitir la totalidad de sus
patrimonios a una empresa ya existente, por lo que los
fenómenos jurídicos que se observan son la
DISOLUCIÓN y la FUSIÓN.

 FUSIÓN POR INTEGRACIÓN O FUSIÓN POR

COMBINACIÓN: Las empresas que deciden fusionarse
transmiten su patrimonio a una nueva empresa, distinta a
ellas. Por lo que las diferencias son que hay disolución,
fusión y constitución de una nueva sociedad.
 Fusión por absorción.

Bajo esta forma, una o más sociedades se extinguen siendo absorbidas por otra
sociedad existente (absorbente) siendo esta última quien asume el patrimonio de
aquellas (absorbidas). Cabe indicar que, los socios de las sociedades extinguidas
ostentaran la calidad de socios de la sociedad absorbente.
 Fusión por constitución.
 Bajo esta modalidad dos o más sociedades extinguen su personalidad jurídica con la
finalidad de constituir una nueva sociedad la misma que reunirá los patrimonios de las
sociedades extinguidas.
 Como resultado de ello (fusión por constitución o incorporación), los socios de las
sociedades extinguidas lo serán de la sociedad constituida.
 Fusión: Naturaleza Jurídica.
PRINCIPALES TEORIAS:

 TEORÍA DE LA SUCESIÓN: Las sociedades fusionadas se

extinguen, existiendo jurídicamente una disolución, pero subsiste el
patrimonio formado por bienes, derechos y deudas y por lo tanto no
existe liquidación.

 TEORÍA DEL ACTO CORPORATIVO: Las sociedades que

desaparecen por la fusión, continúan existiendo a través de la sociedad
fusionante, por lo que la nueva empresa mantiene en cierto modo la
personalidad jurídica de las sociedades fusionadas.

 TEORÍA CONTRACTUAL : Se enfoca al análisis de la fusión como

el hecho generador de la integración.
Conceptos no transmisibles en
una fusión.
Siguiendo la misma línea de pensamiento de la citada doctrina nacional,
por aplicación analógica de lo dispuesto por los artículos 1218° y 1363°
del Código Civil respecto de los herederos, escapan a la sucesión
(transmisión) universal:

 Los derechos personalísimos: Este sería el caso del derecho a revocar

la donación: si la fusionada hubiere realizado una donación, no se
transmite a la fusionante la facultad de revocar esa donación, por
aplicación analógica del artículo 1638° del Código Civil.

 Las obligaciones que la sociedad extinguida debía cumplir por si

misma según pacto o en razón: de la índole de la prestación.
 Fusión: Clases.
 Desde un punto de vista doctrinario existen dos clases de
fusión:

 LA FUSIÓN POR INCORPORACIÓN O

ABSORCIÓN: Que no es otra cosa que la incorporación
de una o más sociedades en otra ya existente.

 FUSIÓN POR CREACIÓN : En este caso nos

encontramos dos o más sociedades que se van a unir para
constituir una nueva.
 Fusión: Formalidades.
 Se convoca una Junta General Extraordinaria, la cual decidirá el aumento y creará
las acciones que serán atribuidas en representación del aporte efectuado por la
compañía absorbida;

 Hará también las modificaciones estatutarias que sean la consecuencia del

aumento.

 Las formalidades a cumplir por parte de la compañía que se anexa a la otra, son las
siguientes:

 La Junta General Extraordinaria de Accionistas pronuncia la disolución anticipada

de la compañía;

 Designa los liquidadores y les da poderes para que aporten el activo de la

compañía a la absorbente, mediante la atribución a los accionistas de acciones de
la subsistente.
 Fusión: Pago de los pasivos.
 Cuando las compañías aportadoras se hacen cargo de sus deudas, tienen
dos alternativas:

 El liquidador paga las deudas con las sumas provenientes del activo,
quedando así un activo neto el cual será aportado a la nueva compañía
o a la absorbente.

 La compañía aportadora, aportará todo el activo a la nueva compañía o

a la absorbente, pero quedará obligada al pago personal de su pasivo.
 Fusión: Efectos.
 Cuando se trate de una Fusión Pura o por Combinación, por la creación
de una compañía nueva, las sociedades fusionantes se disuelven al
mismo tiempo, para constituir esa sociedad nueva, formada por los
activos y pasivos de esas compañías fusionantes.

 Sobre los Terceros. En cuanto a los Trabajadores, el nuevo empleador

(compañía beneficiaría de los aportes o nueva sociedad creada9 y la
compañía fusionada, son solidariamente responsables por l prestaciones
del empleado que es "absorbido".
Fusión, vista en la Ley General
de Sociedades.
 La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por
cada una de ellas, en la forma y términos que
corresponda según su naturaleza.

 Las sociedades que desaparecen por la fusión, continúan

existiendo a través de la sociedad fusionante, por lo que
la nueva empresa mantiene en cierto modo la
personalidad jurídica de las sociedades fusionadas
 Desarrollo del proceso de
fusión.
 Etapa de negociación o etapa contractual:
La etapa de negociación -tratativas- que se realiza antes de los acuerdos de
la Junta Generales quizá el tramo más importante del proceso.

El Proyecto De Fusión
El punto de partida de la fusión legal es el proyecto de fusión, documento
que describe la fusión, que se entrega antelada mente y en todo detalle a los
accionistas de todas las empresas que van a ser materia de la fusión.

Aprobación del proyecto de fusión

El Artículo 346 establece que directorio de cada vina de las sociedades que
participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la mayoría
absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión.
 Derechos de los socios, los acreedores y
titulares
ante el proceso de fusión.
 Derecho de oposición:
El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene
derecho de oposición, el que se regula por lo dispuesto en el artículo
219 de la LGS.

 Derecho de separación:
El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades
que se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200.

 Derecho de información:
Por este derecho se tiene acceso a los informes de directores y al os
documentos que sustentan la fusión.
 Desarrollo del proceso de
fusión.
 Etapa corporativista:

Convocatoria a junta general o asamblea: La convocatoria a junta general o

asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de
fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no
menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o
asamblea.

Acuerdo de fusión:
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba
el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija
una fecha común de entrada en vigencia de la fusión

Escritura pública de fusión:

La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días,
contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso del acuerdo de
fusión.
 Fusión: Esquema Práctico.
Acuerdo
de Fusión
 ESCISIÓN
EMPRESARIAL
Escisión: Clases.
 ESCISIÓN PROPIA: Se caracteriza, porque la sociedad
originalmente existente se extingue.

 ESCISIÓN IMPROPIA: También conocida con el nombre de

escisión parcial, se caracteriza porque la sociedad originalmente
existente continua existiendo.
 Escisión: Finalidades.
Las principales finalidades de la escisión son las siguientes:
 La redistribución de las actividades de una empresa o de varias.
 La especialización de las actividades, ya que cada sociedad tendrá sólo
algunas actividades, las cuales podrán realizar mejor y/o a un costo
menor.
 La descentralización geográfica, que puede dividirse por estados,
regiones, departamentos, distritos, ciudades, etc.
 Reducir el pago de tributos por dos razones:
 Como cada una de las sociedades resultantes tiene un menor ingreso,
estará dentro de un régimen distinto, por ejemplo las empresas
resultantes ya no tributarán dentro del régimen general sino dentro del
régimen especial del impuesto a la renta.
 Que a una determinada zona del estado le corresponde un determinado
beneficio tributario.
 Escisión: Finalidades.
 Soluciones a problemas internos de los socios:
La manera de conducir la empresa.
Los tipos de operaciones que la sociedad debe realizar.
La selección de proveedores y/o clientes.
 Sanear la sociedad, escindiendo de ella la actividad o actividades de la
misma con problemas económicos y de esta forma, deslindar las
actividades que funcionan bien, de las que atraviesa dificultades,
evitando la contaminación de aquellas por estas.
 La eliminación de los monopolios no legales, consiguiendo de esta
manera que en este espacio y tiempo determinado, aparezca la
competencia, y con ello que estas
 Escisión: Objetivos.
 Descentralizar actividades secundarias de la sociedad hacia las compañías
más pequeñas y más productivas.

 Canalizar a las actividades de mayor o menor margen de utilidad hacia

otra empresa de nueva creación, con el objeto de reseñar en cada una de
ellas resultados más verídicos e independientes.

 La creación de nuevas empresas basadas en una empresa ya existente, sin

tener que recurrir a la liquidación de esta última.

 Crear sociedades más fuertes, ya que las empre empresas basadas en una
empresa ya existente, sin tener que recurrir a la liquidación de esta última
 Escisión: tipos.
 TOTALES.- Cuando la Escindente transmite la totalidad de sus
bienes y deudas para extinguirse.

 PARCIALES.- Cuando la Escindente transmite solo una parte de sus

A y P a las empresas que surge con la Escisión.

 CONTRACTUALES.- La Escisión es solo un Contrato Mercantil por

el cual una Sociedad le da vida a otra
 Escisión: ventajas.
 Crear nuevas empresas.

 Poder dividir a las actividades productivas y lograr un máximo de

eficiencia en cada una de ellas.

 Las escindidas cuentan desde su nacimiento con una organización

más experimentada comparadas con las empresas de nueva creación

 Llevar a cabo la escisión no afecta los intereses de los acreedores de

la escindente
 Escisión: desventajas.
 Si no se cumpliera con los requisitos de la tenencia accionaria, se
podrían generar contribuciones omitidas y pagos accesorios muy
altos.

 El impuesto sobre adquisición de inmuebles si grava la transmisión de

bienes.

 Generación de conflictos laborales por el traspaso del personal

existente en las sociedades.
Escisión: algunos requisitos.

 La decisión solo podrá tomarse por acuerdo de la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas.

 Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda, deberán

estar totalmente pagadas.

 Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrán inicialmente

una proporción del capital social de todas las escindidas.

 Los socios que voten en contra de la escisión, tendrán derecho a

separarse de la sociedad.
Escisión: algunos requisitos.

 Durante ese plazo cualquier socio o socios que representen cuando

menos el 20% de Capital Social o un acreedor con interés jurídico,
podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que procederá hasta que
cause ejecutoria la sentencia que declares que la oposición es infundada
y se dicte resolución.

 La resolución de la escisión deberá protocolizarse ante Notario e

inscribirse en el RPC y será publicado en el D.O. un extracto de la
resolución.
 Escisión: características.

 Surgen varias Sociedades de la división de una sola sociedad.

 Se deriva de un acuerdo societario.
 Escisión: Esquema Práctico.
Acuerdo La acciones La parte escindida
deberán estar será proporcional al
por mayoría pagadas capital escindente

Identificar activo y
Último ejercicio pasivo de la
auditado escindente y la
escindida

Determinación En caso de Proyectos de

incumplimiento
de obligaciones a responderán estatutos de las
las escindidas solidariamente 3 años escindidas

Disponible Resolución
información por inscripción en el
45 días RPPC, GO, y DMC

Puede oponerse Transcurrido el Para la constitución de

cualquier socio o escindida basta su
representante del 20%
plazo surtirá sus protocolización y e
C.S efectos inscripción RPPC

Si trae aparejada la
Los accionistas que
extinción de la
voten en contra tienen
escindente
derecho a retiro
cancelación RPPC
 Escisión total o propia.
 Se entiende por escisión total la extinción de la sociedad, con división
de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se
traspasa en bloque a sociedades de nueva creación o son absorbidas por
sociedades ya existentes. La nueva sociedad o la absorbente,
denominadas sociedades beneficiarlas, emitirán acciones
(participaciones beneficiarías) que serán entregadas proporcionalmente
a los accionistas de la sociedad escindida que, de esta forma, se
convertirán en accionistas de la sociedad beneficiaría.

 La particularidad de este tipo de escisión es que, luego del proceso, la

sociedad escindida se extingue, sin disolverse ni liquidarse.
 Escisión total o propia:
características.
 Extinción de la personería jurídica de la sociedad escindente como
consecuencia de la escisión, aspecto que conviene destacar dado que es
allí donde radica una de las diferencias entre las dos grandes
modalidades de escisión contempladas por la LGS.
 División de todo el patrimonio de la sociedad escindente en dos o más
bloques y entrega a sociedades beneficiarías.
 Las sociedades beneficiarías con los bloques patrimoniales pueden ser
sociedades pre-existentes o de nueva creación o de ambas clases a la
vez.
 En el caso de sociedades beneficiarías nuevas, el capital social inicial
será igual al valor neto adjudicado al bloque patrimonial que recibe y
consecuentemente deberá emitir acciones o participaciones, según sea el
caso, por dicho importe.
Escisión total o propia: cuadro
explicativo.
Escisión parcial o impropia.
 Se le denomina impropia por constituir una modalidad que no cumplía
con la característica esencial de toda escisión, la cual era la extinción de
la sociedad escindente, conforme se consideraba antiguamente. Como
quiera que la sociedad subsiste después de culminado el proceso, de allí
su nombre de impropia.
 Escisión parcial o impropia:
características.
 Las sociedades beneficiarías con los bloques patrimoniales pueden ser
sociedades pre-existentes o de nueva creación o de ambas clases a la
vez.
 La escisión parcial se produce cuando una o varias partes del patrimonio
de una sociedad (sociedad escindida) se segregan de la misma,
traspasando en bloque la parte segregada a otras sociedades de nueva
creación o siendo absorbidas por otras sociedades existentes (sociedades
beneficiarías).
 A diferencia de la escisión total, en este caso no se produce la extinción
de la sociedad escindida y, además, las partes que se segregan deben
formar una unidad económica. Este podría ser el caso de sociedades que
realizan varias actividades y, en un momento determinado, deciden
segregar los activos y pasivos correspondientes de la empresa que están
asociados a esa actividad.
Escisión parcial o impropia:
cuadro explicativo.
 Aprobación del proyecto de
escisión.
 El directorio o los administradores (en caso de sociedades sin directorio)
de cada sociedad aprueban el proyecto de escisión con el voto favorable
de la mayoría absoluta de sus miembros. El proyecto de escisión debe
señalar los términos y condiciones, jurídicos y económicos, que regirán
el proceso de la misma.

 El artículo 372° de la Ley General de Sociedades detalla el contenido

del proyecto de escisión.
Abstención de realizar actos
significativos.

 Aprobado el proyecto de escisión, los directores o administradores de

las sociedades deben abstenerse de realizar cualquier acto o contrato que
pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar
significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones,
hasta la fecha que las juntas generales convocadas para pronunciarse
sobre la escisión.
 Convocatoria y acuerdos de
escisión.
 La junta general de sociedad interviniente en la escisión debe aprobar el
proyecto de escisión previamente aprobado por los directores o
administradores. El aviso de convocatoria debe ser publicado con un
mínimo de 10 días de anticipación a la fecha de celebración de la junta
general. Las juntas generales de cada una de las sociedades participantes
aprueban el proyecto de escisión, pudiendo modificarlo.
 Los requisitos de quórum y mayorías que regirán son los mismos
necesarios para la modificación del pacto social y estatuto en cada
forma societaria.
Responsabilidad después de la
escisión.
 Luego de la entrada en vigencia de la escisión, las sociedades
beneficiarías responden por las obligaciones que integran el pasivo del
bloque patrimonial que se les ha transferido. Las sociedades escindidas
que no se extinguen responden por el saneamiento de los Bienes que
integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las
obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.
 EL CONSORCIO

Mgr. Jose Felipe Malaga Cruz

 ¿QUE ES EL
CONSORCIO?
CONSORCIO
Es un contrato por el cual dos o
mas personas se asocian a participar
en forma activa y directa en un
determinado negocio o empresa,
con el propósito de obtener un
beneficio económico manteniendo
cada Beneficio
una su propia autonomía
economico
 ¿QUE ES EL
CONSORCIO?
vínculo contractual establecido entre los consorciados ,
quienes asumen (todo ellos) un rol activo y directo
(distinto a la asociación en participación donde solo el
asociante asume dicho rol activo) , en determinado
emprendimiento
los consorciados conservan su autonomía (entiéndase su
personalidad jurídica , tratándose de consorciados que son
personas jurídicas
 EL CONTENIDO DE UN CONTRATO DE
CONSORCIO
• Los datos de identidad de cada uno de los participantes (consorciados).
• La decisión de los consorciados de celebrar el contrato de consorcio.
• La finalidad del consorcio, es decir, para qué se está creando el
consorcio.
• La duración del Consorcio. Puede ser un plazo determinado (1, 2,3, 4, 7,
20, años, etc.) o puede ser indeterminado. Bastaría que se coloque que el
Consorcio tiene plazo indeterminado.
• Designación de un administrador-operador. Dado que el Consorcio
implica la unión de dos o más consorciados, debe existir necesariamente
alguno de ellos que se encargue de la administración para que en forma
ordenada, clara y transparente pueda contribuir al desarrollo del negocio.
 EL CONTENIDO DE UN CONTRATO
DE CONSORCIO
6. Bienes que asignarán los consorciados al consorcio. Los Consorciados pueden asignar sus
bienes al consorcio.
7. Monto que cada consorciado recibirá como producto de las ganancias.
Para evitar problemas, se debe establecer claramente cuánto es lo que va a recibir cada
Consorciado una vez que existan utilidades en el negocio.
8. Forma cómo se afrontarán las pérdidas. Para el caso en que, en lugar de ganancias, se
presentaran pérdidas, debe señalarse también cómo deberán afrontar las pérdidas. Lo que se
suele hacer es aplicar el mismo sistema que en el caso de las ganancias.
9. Normas en relación a la adopción de acuerdos en la administración del Consorcio.
10. Mecanismos para la solución de conflictos. Nadie está libre al interior de un consorcio de
la aparición de conflictos o peleas entre sus miembros. Por ello, es importante señalar la
forma cómo se solucionarían eso.
CARACTERISTICAS DEL CONSORCIO
• Los bienes que se asigne al negocio del consorcio permanecen en
propiedad de cada miembro.
• Cada miembro del consorcio adquieren derechos y obligaciones a titulo
particular , al realizar operaciones del consorcio con terceros.
• La ley regula los actos en que procede la responsabilidad solidaria de
los miembros del consorcio frente a los terceros que contraten con este.
• El contrato establece los sistemas de participación de los miembros en
las utilidades y en las perdidas del consorcio.
• Esta sujeto a plazos, determinado o determinable. En otros términos, el
plazo puede pactarse expresamente o se puede deducir del objeto del
contrato.
 CARACTERISTICAS DEL CONSORCIO

• Es un contrato asociativo, nominado y típico

• Regula relaciones de participación o integración en uno o mas
negocios o empresas.
• No está sujeto a otra formalidad que la de constar por escrito
• No origina la creación o nacimiento de una persona jurídica.
• Manteniendo su autonomía, los consorciados participan, en los
negocios o empresas materia del consorcio.
• Cada consorciado debe coordinar su actividad con los demás de
acuerdo a procedimiento del contrato.
SUJETOS DEL
CONTRATO
• Las partes de un contrato de • Al respecto, cabe precisar que dada la
naturaleza mercantil del consorcio y la
consorcio pueden ser
participación directa de las partes no
indistintamente personas pueden intervenir en ellos las
naturales o jurídicas, siempre sociedades civiles, asociaciones o
que tengan capacidad para fundaciones. Es de notar que la
ejercer el comercio; siendo su doctrina distingue los "joint
enterprises" que pueden celebrarse
número indeterminado.
para fines no mercantiles
SOCIEDADES COMERCIALES, CONSORCIO
Y PERSONALIDAD JURIDICA
TRABAJO INDEPENDIENTE
VS CONSORCIO
DISTRIBUCION DE GANANCIAS:
TODOS POR IGUAL
ADMINISTRACION DE CONSORCIO
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE
LOS CONSORCIADOS
• TIENEN DERECHO A

Mantener su autonomía y la Exigir que se cumpla con lo

propiedad de sus bienes establecido en el contrato de
consorcio

Decidir sobre aspectos que tengan El reparto de las ganancias

que ver con el desarrollo de la producto del negocio por el
actividad comercial. cual decidieron asociarse.

Estar debidamente informados de las operaciones

realizadas independientemente o en forma colectiva a
través del consorciado operador
 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE
LOS CONSORCIADOS
2. ESTAN OBLIGADOS A

Llevar a cabo las actividades que le

corresponde desarrollar.

Coordinar su respectiva
actividad con los demás
Asignar los bienes que se requieran
consorciados
para el desarrollo del consorcio,
conservando la propiedad de los
Cumplir con todos los
mismos..
términos del contrato.
 VENTAJAS DEL
CONTRATO DE
CONSORCIO

Un Contratode Consorcio permitea los

productoresoperar de manera
conjunta,sin que elloimplique asumir
mayorescargas tributarias (ya sean
económicas o formales). Es decir,
permite que los beneficios dela
asociatividad se manifiestensin que se
generen sobrecostos importantes.
TRIBUTACION INDEPENDIENTE
DE SOCIOS Y EMPRESA
 Si el negocio por el cual se crea el Consorcio,
genera un producto que será comercializado
ese producto debe contar con una marca si los
consorciados consideran importante colocarlo
¿Ante
INDECOPI, los
consorcios
tienen alguna para que distinga sus productos y que losvaya
haciendo conocidos en el mercado,es
obligación? recomendable que inscribanla marca elegida en el
INDECOPI a nombre de todos los consorciados.
 En primerlugar, debemos señalarque no existe
obligación de informar al Ministerio de Trabajo
cada vez que se crea un Consorcio.

¿Cuál es el
régimen laboral
que se aplica al
pero si el Consorcio contrata trabajadores (por
Consorcio? ejemplo, secretarias, guardianía, contadores, etc.),
está sujeto a un régimen laboral y deberá cumplir
con comunicar al Ministerio de Trabajo cada vez
que suscriba un contrato con algún trabajador.
 SOLUCION DE CONTROVERCIAS
DEL CONSORCIO
se pueden solucionar de dos fromas

CONVOCANDO A UNA PODER JUDICIAL O

REUNION ARBITRO

intercambiando ideas, Existen contratos donde se

proponiendo soluciones,
alternativas, es decir, en una
palabra: dialogando. Esto, es
lo más aconsejable, aunque
las negociaciones duren
mucho tiempo.
establece que los jueces (Poder
Judicial) deberán resolver los
conflictos y hay otros contratos
donde se señala que otro tipo de
juez, llamado “árbitro”
solucionará los problema
 FINALIZACION DE UN
CONTRATO DE CONSORCIO

1 C U A N D O SE C U M P L E E L P L A Z O
de duración del C ontra to. S i por eje mplo, se ac ordó que el plazo sería de
2 a ños, al cumplirse e ste plaz o, termina el c ontrato.

SI L A S PA RT E S D E L C ON S OR C IO S E R E D U C E N A U N A
2 Si por ejemplo, fueron tre s los c onsorc ia dos y fa llecen o se retiran dos de
e llos, termina el consorcio pues no pue de existir c onsorcio con una sola
persona.

P OR C ON C L U SIÓN D E L OB JE TO D E L C ON T R ATO
3 Por ejemplo, si se unieron para construir un edificio y venderlo o si se unieron para
cultivar sus campos y vender toda la producción obtenida.
 FINALIZACION DE UN
CONTRATO DE CONSORCIO
4 P OR D E C ISION D E L OS C ON SOR C IA D OS
Si por ejemplo, aún no se ve nc e e l pla zo de duración del C onsorcio
pero todos los consorc ia dos e stá n de a c ue rdo e n no seguir adelante,
pue den dar por finaliza do el C ontra to.
U na vez que finaliz a el c ontrato, se e fec túa una liquidación para
hac e r los pagos que se ne c esite n y si e xiste un remanente se divide
e ntre los consorciados.

5 SI SE HA C E IMP OSIB L E E L D E S A R R OL L O D E L N E GOC IO

para el cual se unie ron los c onsorc ia dos. Por ejemplo, si los
c onsorciados se unie ron pa ra la c onstruc c ión de un puente en una
z ona de la A mazonía pe rua na y se produce un terremoto de grandes
dime nsiones que ha c e imposible el ac c e so a la zona donde se
c onstruiría el puente o, si por eje mplo, se unie ran paracomercializar
la hoja de coca y el gobie rno de clara r ile gal su comercialización.