GOBIERNO CORPORATIVO Y CODIGO PAIS

JOSE LUIS LEON CARDOZO

EDISSON CAMILO QUINTERO RIVERO
JHONATAN DAVID ROJAS BOHORQUEZ
 GOBIERNO CORPORATIVO
El estudio del gobierno corporativo se
presenta como una necesidad
importante para las organizaciones, ya
que para lograr la competitividad de las
empresas se requiere establecer
criterios que conlleven a una toma de
decisiones que busque un desarrollo
sostenible. De esta manera, se convierte
en una variable fundamental para la
creación de valor en las organizaciones.
ORGANIZACIÓN PARA LA COOPERACIÓN
Y EL DESARROLLO ECONÓMICO (OCDE).
G-20

La Organización para la Cooperación y Foro internacional de gobernantes y

el Desarrollo Económico (OCDE) tuvo presidentes de bancos centrales, cuyo
sus inicios en 1961. Está integrada por objetivo es discutir sobre políticas
países de todo el mundo con la relacionadas con la promoción de la
finalidad de buscar el mayor estabilidad financiera internacional.
crecimiento sostenible, una sana Esta integrado por 20 países
expansión económica en el mercado industrializados y emergentes de
mundial. A partir de 1998 se todos los continentes.
establecieron normas y lineamientos
relacionados con el tema de gobierno
corporativo, dando origen, en 1999, a
lo que se conoce como los principios
de gobierno corporativo de la OCDE.
 EL OBJETIVO DE UN GOBIERNO CORPORATIVO

Facilitar la creación de un
ambiente de confianza,
trasparencia y rendición de
cuentas necesarias para favorecer
las inversiones a largo plazo,
estabilidad financiera y integridad
en los negocios.
LOS PRINCIPIOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO
Los principios constituyen un apoyo,
orientación y sugerencias a los
gobiernos de cada país miembros o no
de la organización, inversionistas e
instituciones, hasta el punto de ser
adoptados por el Foro de Estabilidad
Financiera como una de las normas
fundamentales para garantizar el buen
funcionamiento del sistema financiero.
 PRINCIPIOS :

I. Consolidación de la base para un marco

eficaz de gobierno corporativo.

El marco de gobierno corporativo promoverá la transparencia y la

equidad de los mercados, así como la asignación eficiente de los
recursos. Será coherente con el Estado de Derecho y respaldará
una supervisión y una ejecución eficaz.
 PRINCIPIOS :

II. Derechos y tratamiento equitativo de los

accionistas y funciones de propiedad clave.

El marco del gobierno corporativo protegerá y facilitará el

ejercicio de los derechos de los accionistas y garantizará el trato
equitativo a todos ellos, incluidos los minoritarios y los
extranjeros. Todos tendrán la posibilidad de que se reparen de
forma eficaz las violaciones de sus derechos.
 PRINCIPIOS :

III. Inversores institucionales, mercados de

valores y otros intermediarios.

El marco del gobierno corporativo debe proporcionar incentivos

sólidos a lo largo de toda la cadena de inversión y facilitar que los
mercados de valores funcionen de forma que contribuya al buen
gobierno corporativo.
 PRINCIPIOS :

IV. El papel de los actores interesados en el

ámbito del gobierno corporativo.

El marco de gobierno corporativo reconocerá los derechos de

los actores interesados que disponga el ordenamiento jurídico
o se estipulen de mutuo acuerdo y fomentará la cooperación
activa entre éstos y las sociedades con vistas a la creación de
riqueza y empleo, y a la sostenibilidad de empresas sólidas
desde el punto de vista financiero.
 PRINCIPIOS :

V. Divulgación de información y transparencia

El marco del gobierno corporativo garantizará la comunicación

oportuna y precisa de todas las cuestiones relevantes relativas a la
empresa, incluida la situación financiera, los resultados, la
propiedad y sus órganos de gobierno.
 PRINCIPIOS :

VI. Las responsabilidades del consejo de

administración

El marco para el gobierno corporativo debe garantizar la

orientación estratégica de la empresa, el control efectivo de la
dirección por parte del Consejo y la rendición de cuentas ante la
empresa y los accionistas.
 CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS
- CÓDIGO PAÍS -
El Código País 2014 constituye una guía de las mejores prácticas corporativas
que se espera sean adoptadas voluntariamente y llevadas a la práctica por las
sociedades Emisoras de Valores de Colombia.
Este documento, contiene 33 Medidas y 148 recomendaciones en las
siguientes áreas:
• Derecho y trato equitativo de accionistas
• Asamblea General de accionistas
• Junta Directiva
• Arquitectura de Control
• Transparencia e información Financiera y no financiera
ALCANCE
• Con carácter general el Código País, y en concreto las Medidas de
Gobierno Corporativo que se proponen, están destinadas a los
emisores de valores de Colombia con independencia de su tamaño y
nivel de capitalización.
DERECHO Y TRATO EQUITATIVO DE ACCIONISTAS

Los accionistas deben tener reconocidos unos derechos de propiedad

considerados clave, los cuales se vinculan con:
• Influir en la sociedad, fundamentalmente a través de su participación
y voto en la Asamblea General de Accionistas.
• Recibir y solicitar información.
• Participar en los beneficios de la sociedad (o responder ante las
pérdidas).
• Medida No. 1: Principio de igualdad de trato.
• Medida No. 2: Información sobre acciones.
• Medida No. 3: No dilución del capital.
• Medida No. 4: Información y comunicación con los accionistas.
• Medida No. 5: Actuación de los Administradores ante operaciones
de cambio o toma de control de la sociedad.
• Medida No. 6: Cotización de sociedades integradas en
Conglomerados.
• Medida No. 7: Resolución de controversias.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

La Asamblea General de Accionistas es el órgano soberano y supremo de

gobierno de las sociedades y, en primera instancia, constituye el
principal mecanismo para el suministro de información a los accionistas.
Sin embargo, la Asamblea General de Accionistas es algo más que un
espacio para obtener información. Desde la óptica de Gobierno
Corporativo, se podría sostener que la competencia verdaderamente
clave de la Asamblea General de Accionistas es la del control efectivo
por parte de los accionistas de la marcha de la sociedad y, por
consiguiente, de la actuación de la Junta Directiva.
• Medida No. 8: Funciones y Competencia.
• Medida No. 9: Reglamento de la Asamblea General de Accionistas.
• Medida No. 10: Convocatoria de la Asamblea.
• Medida No. 11: Regulación de la representación.
• Medida No. 12: Asistencia de otras personas además de los
accionistas.
JUNTA DIRECTIVA

Una de las necesidades básicas para el buen funcionamiento de los emisores de

valores es la existencia de un órgano colegiado de administración que se reúna
con mucha mayor periodicidad que la Asamblea General de Accionistas, y que
cuente con funciones suficientemente definidas, y al tiempo con una amplia
capacidad de delegación.
•
Con carácter general, es deseable que la conformación de la Junta Directiva a
través de sus miembros individuales refleje una cierta simetría con la estructura
accionaria de la sociedad, en la que pueden coexistir accionistas de distinto perfil
tales como, accionistas controlantes, significativos, institucionales o minoritarios.
• Medida No. 13: Funciones de la Junta Directiva.
• Medida No. 14: Reglamento de la Junta Directiva.
• Medida No. 15: Dimensión de la Junta Directiva.
• Medida No. 16: Conformación de la Junta Directiva.
• Medida No. 17: Estructura funcional de la Junta Directiva.
• Medida No. 18: Organización de la Junta Directiva.
• Medida No. 19: Funcionamiento de la Junta Directiva
• Medida No.20: Deberes y Derechos de los miembros de la Junta Directiva.
• Medida No. 21: Conflictos de Interés.
• Medida No. 22: Operaciones con Partes Vinculadas.
• Medida No. 23: Retribución de los miembros de la Junta Directiva.
• Medida No. 24: El Presidente de la sociedad y la Alta Gerencia.
ARQUITECTURA DE CONTROL

• La Arquitectura de Control es un concepto integral que aglutina todo

lo relacionado con ambiente de control, gestión de riesgos, sistemas
de control interno, cumplimiento, información y comunicación y
monitoreo. Permite a la empresa contar con una estructura, políticas y
procedimientos (desde la Junta Directiva y la Alta Gerencia, hasta los
propios empleados) que provean una seguridad razonable en relación
con el logro de los objetivos de la misma, facilitando – en el caso de
los Conglomerados – la cohesión entre las empresas que lo
conforman.
Con carácter general, desde la óptica de Gobierno Corporativo, se invita a las
empresas emisoras a inspirar su Arquitectura de Control en línea con el tratamiento
que sobre esta materia realiza el COSO, reconocido como estándar internacional
sobre la materia, que establece las principales directivas para la implantación, gestión
y control de un sistema de Control Interno (COSO I) y un sistema de administración
de riesgos (COSO II).
Entre los principales beneficios de COSO figuran los siguientes:
• Facilita la incorporación de procedimientos consistentes y alineados.
• Mejora el seguimiento del desempeño respecto de los objetivos estratégicos.
• Incrementa la capacidad para gestionar de forma apropiada los riesgos necesarios
para la estrategia del negocio.
• Facilita la comprensión de los riesgos en la toma de decisiones.
• Refuerza el control del conjunto de los riesgos a los que está expuesta la
organización.
• Medida No. 25: Ambiente de Control.
• Medida No. 26: Gestión de Riesgos.
• Medida No. 27: Actividades de Control.
• Medida No. 28: Información y comunicación.
• Medida No. 29: Monitoreo de la Arquitectura de Control.
TRANSPARENCIA E INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA

• La revelación de información financiera y no financiera es el principal mecanismo

de contacto del emisor con sus grupos de interés y con el mercado en su conjunto.
Dicha información tiene por objeto permitir un conocimiento apropiado por parte
de tales grupos sobre la marcha y situación del emisor y disponer de elementos
de juicio suficientes para la toma de decisiones de manera informada.

• En Gobierno Corporativo, la transparencia se ha convertido en un principio

fundamental que reclaman tanto los accionistas de una sociedad, como el
conjunto del mercado, grupos de interés (stakeholders) y otros terceros
interesados.
• Medida No. 30: Política de revelación de información.
• Medida No. 31: Estados Financieros.
• Medida No. 32: Información a los mercados.
• Medida No. 33: Informe anual de Gobierno Corporativo.
 NORMATIVA GOBIERNO CORPORATIVO

Ley 964 de 2005: dictan normas generales y se señalan en ellas los objetivos y criterios a los cuales debe sujetarse el
Gobierno Nacional para regular las actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que
se efectúen mediante valores y se dictan otras disposiciones.

Decreto 2555 de 2005: Recoge y reexpide las normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores
Decreto 3139 de 2006: Dicta las normas relacionadas con la organización y funcionamiento del Sistema Integral de
Información del Mercado de Valores -SIMEV-.

Decreto 3923 de 2006: Regula la elección de los miembros independientes de las juntas directivas de los emisores de valores.
Decreto 2175 de 2007: Regula la administración y gestión de las carteras colectivas.
Decreto 1802 de 2007: Dicta disposiciones sobre operaciones preacordadas.
Resolución 116 de 2002: Adiciona a la Resolución 1200 de 1995, en el tema de prácticas ilegales, no autorizadas e inseguras.
Circular Externa 28 de 2007: Adopta el Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia – Código País.
Circular Externa 056 de 2007: Modifica la Circular Externa 028 de 2007, que establece la obligación de diligenciar y remitir la
encuesta mediante la cual se da a conocer al mercado de valores la adopción de las recomendaciones del Código de Mejores
Prácticas Corporativas de Colombia (en adelante Código País).

Circular Externa 007 de 2011: Modifica la Circular Externa 028 de 2007, sobre la adopción del Código de Mejores Prácticas
Corporativas de Colombia (en adelante Código País).

Circular Externa 28 de 2014: Presenta el Nuevo Código País y adopta el Reporte de Implementación del Código.
Algunos emisores
RESULTADOS GENERALES DEL REPORTE DE IMPLEMENTACIÓN DE
MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS - CÓDIGO PAÍS 2020

Nivel de implementación general

 Las recomendaciones de mayor adopción fueron:
%
% ADOPCIÓN Variación %
RECOMENDACIÓN ADOPCIÓN
2019 2019-2020
2020
32.4. Los soportes para comunicar información a los mercados que utiliza la
97,67% 99,21% 1,53
sociedad en general son documentos que se pueden imprimir, descargar y compartir.

24.1. El modelo de gobierno de la sociedad establece una separación efectiva entre

94,57% 96,06% 1,48
la administración o gobierno de la sociedad y el Giro Ordinario de los negocios.
18.15. La principal tarea del Comité de Auditoría es asistir a la Junta Directiva en su
95,35% 95,28% -0,07
función de supervisión.

29.1. La Junta Directiva, a través del Comité de Auditoria, es responsable de

94,57% 95,28% 0,70
supervisar la efectividad de los distintos componentes de la Arquitectura de Control.

32.2. La página web de la sociedad está organizada de forma amigable. 91,47% 93,70% 2,22

7.1. Los Estatutos de la sociedad incluyen mecanismos para la resolución de

90,70% 91,34% 0,64
controversias.
11.1. La sociedad no limita el derecho del accionista a hacerse representar en la
91,47% 91,34% -0,13
Asamblea General de Accionistas.
10.5. El Orden del Día propuesto por la Junta Directiva contiene con precisión el
93,80% 90,55% -3,24
contenido de los temas a tratar.
25.1. La Junta Directiva es la responsable última de la existencia de un sólido
92,25% 90,55% -1,69
ambiente de control dentro de la sociedad.
 Las recomendaciones de menor adopción fueron:
% ADOPCIÓN % ADOPCIÓN Variación %
RECOMENDACIÓN
2019 2020 2019-2020
4.4. La sociedad organiza o participa en presentaciones, eventos o foros de renta
16,28% 29,92% 13,64
fija.

10.1. Los Estatutos establecen que la Asamblea General de Accionistas ordinaria

debe convocarse con no menos de treinta (30) días comunes de anticipación y para
29,46% 26,77% -2,68
las reuniones extraordinarias deberán convocarse con no menos de quince (15)
días comunes de anticipación.

6.2. La Matriz y sus Subordinadas más importantes han definido un marco de

24,81% 23,62% -1,18
referencia de relaciones institucionales.

18.22. El Reglamento Interno del Comité de Nombramientos y Retribuciones le

25,58% 23,62% -1,95
atribuye las funciones señaladas en esta Recomendación.

18.14. En el caso de los Conglomerados la normativa interna prevé que las Juntas
Directivas de las Empresas Subordinadas pueden optar por no constituir Comités 15,50% 15,75% 0,24
específicos.

23.2. Si la sociedad adopta sistemas de remuneración mediante el reconocimiento

de un componente variable, la política de remuneración incorpora límites a la 8,53% 7,09% -1,44
cuantía.
Nivel de implementación por Áreas del Código
 % % Variaci
% % % %
ADOPCI ADOPC ón%
RECOMENDACIÓN ADOPCI ADOPCI ADOPCI ADOPCI
ÓN IÓN 2015-
ÓN 2017 ÓN 2018 ÓN 2019 ÓN 2020
2015 2016 2020
19.8. En el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la página Web corporativa, la sociedad hace
24,44% 34,59% 41,86% 40,91% 43,41% 47,24% 22,79
pública la asistencia de los miembros a las reuniones de la Junta Directiva y sus Comités.
33.2. El Informe Anual de Gobierno Corporativo explica la realidad de su funcionamiento y los
49,63% 57,14% 59,69% 65,15% 62,79% 65,35% 15,72
cambios relevantes durante el ejercicio.
33.3. El Informe Anual de Gobierno Corporativo de la sociedad, contiene información al cierre del
ejercicio que describe la manera en la que durante el año se dio cumplimiento a las
37,78% 45,11% 48,06% 53,79% 52,71% 52,76% 14,97
recomendaciones de Gobierno Corporativo adoptadas por la sociedad y los principales cambios
producidos.
18.4. En el Reglamento de la Junta Directiva se establecen las funciones del Secretario. 61,48% 67,67% 65,89% 69,70% 74,42% 76,38% 14,89
33.1. La sociedad prepara anualmente un Informe de Gobierno Corporativo. 48,15% 54,14% 57,36% 62,12% 58,91% 61,42% 13,26
10.7. Los Estatutos reconocen el derecho de los accionistas, independientemente del tamaño de su
participación accionaria, a proponer la introducción de uno o más puntos a debatir en el Orden del 37,04% 39,10% 43,41% 47,73% 45,74% 49,61% 12,56
Día.
19.7. La responsabilidad última de la preparación del Orden del Día de las reuniones de la Junta
51,11% 56,39% 59,69% 60,61% 62,79% 62,99% 11,88
Directiva corresponde al Presidente de la Junta Directiva
10.8. La Junta Directiva se obliga a responder por escrito solicitudes de accionistas, explicando las
37,78% 39,85% 42,64% 43,94% 47,29% 49,61% 11,82
razones que motivan su decisión.
28.4. Existen líneas internas de denuncias anónimas o “whistleblowers”. 71,85% 72,18% 78,29% 79,55% 82,95% 83,46% 11,61
10.4. La escisión impropia solo puede ser analizada y aprobada por la Asamblea General de
63,70% 68,42% 70,54% 72,73% 73,64% 74,80% 11,09
Accionistas.
21.4. Las situaciones de conflicto de interés relevante son recogidas en la información pública que
29,63% 33,83% 34,11% 35,61% 35,66% 40,16% 10,52
con carácter anual publica la sociedad en su página Web.
20.2. El Reglamento de la Junta Directiva desarrolla el entendimiento de la sociedad respecto a los
62,22% 66,92% 68,99% 73,48% 72,87% 72,44% 10,21
deberes de los miembros de la Junta Directiva.
RESULTADOS GENERALES DEL REPORTE DE IMPLEMENTACIÓN DE MEJORES PRÁCTICAS
CORPORATIVAS - CÓDIGO PAÍS 2020

Emisores COLCAP
Nivel de implementación general - Emisores COLCAP
Nivel de implementación por Áreas del Código - Emisores COLCAP
 RESULTADOS GENERALES DEL REPORTE DE IMPLEMENTACIÓN DE MEJORES
PRÁCTICAS CORPORATIVAS - CÓDIGO PAÍS 2020
Conglomerados Financieros Emisores
Nivel de implementación general
1. BANCO COMERCIAL AV VILLAS S.A.,
2. BANCO COOMEVA S.A.,
3. CORPORACION FINANCIERA COLOMBIANA S.A.,
4. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO TUYA S.A.,
5. ORGANIZACION DE INGENIERIA INTERNACIONAL S.A.,
6. ALMACENES EXITO S.A.,
7. EMPRESA DE ENERGIA DEL PACIFICO S.A. E.S.P.,
8. COMPAÑIA DE ELECTRICIDAD TULUA S.A. E.S.P.,
9. PROMIGAS S.A. E.S.P.,
10. SURTIDORA DE GAS DEL CARIBE S.A. E.S.P.,
11. GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P.,
12. GRUPO DE INVERSIONES SURAMERICANA S.A.,
13. GRUPO BOLIVAR S.A.,
14. GRUPO AVAL ACCIONES Y VALORES S.A.,
15. SURAMERICANA S.A.,
16. CELSIA S.A.,
17. GRUPO NUTRESA S.A.,
18. GRUPO ARGOS S.A.,
19. COOMEVA ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A.,
20. ALPOPULAR ALMACEN GENERAL DE DEPOSITOS S.A.,
21. ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTIAS PROTECCION S.A.,
22. CEMENTOS ARGOS S.A.,
23. BANCO DE BOGOTA S. A.,
24. BANCO POPULAR S.A.
25. BANCOLOMBIA S.A.,
26. BANCO DE OCCIDENTE S.A.,
27. BANCO CAJA SOCIAL,
28. BANCO DAVIVIENDA S.A.,
29. BANCO GNB SUDAMERIS,
30. ITAÚ CORPBANCA COLOMBIA S.A.,
31. BNP PARIBAS COLOMBIA CORPORACION FINANCIERA S.A.,
32. BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA COLOMBIA S.A.
33. BBVA COLOMBIA,
34. PROMIORIENTE S.A. E.S.P.,
35. SCOTIABANK MULTIBANCA COLPATRIA S.A.
 Recomendaciones que para este grupo resultan importantes dentro de su compañía, teniendo un porcentaje de
adopción del 100%
7.1. Los Estatutos de la sociedad incluyen mecanismos para la resolución de controversias.

11.1. La sociedad no limita el derecho del accionista a hacerse representar en la Asamblea General de Accionistas.

18.15. La principal tarea del Comité de Auditoría es asistir a la Junta Directiva en su función de supervisión.

18.16. Los miembros del Comité de Auditoría cuentan con conocimientos contables, financieros y otras materias asociadas.

19.4. La Junta Directiva aprueba un calendario concreto de sesiones ordinarias.

24.1. El modelo de gobierno de la sociedad establece una separación efectiva entre la administración o gobierno de la sociedad y el Giro Ordinario de los
negocios.
26.1. En la sociedad, los objetivos de la gestión de riesgos son los señalados en la
26.2. La sociedad cuenta con un mapa de riesgos.
26.3. La Junta Directiva es responsable de definir una política de administración de riesgos.

26.5. La Alta Gerencia es la dueña de los procesos y responsable de la administración de riesgos.

27.1. La Junta Directiva es responsable de velar por la existencia de un adecuado sistema de control interno.
27.3. En la sociedad se aplica y exige el principio de autocontrol.
28.1. En la sociedad se comunican hacia abajo y en horizontal la cultura, filosofía y políticas de riesgos.
28.4. Existen líneas internas de denuncias anónimas o “whistleblowers”.
29.1. La Junta Directiva, a través del Comité de Auditoria, es responsable de supervisar la efectividad de los distintos componentes de la Arquitectura de
Control.
32.4. Los soportes para comunicar información a los mercados que utiliza la sociedad en general, son documentos que se pueden imprimir, descargar y
compartir.
Nivel de implementación por Áreas del Código -
Conglomerados Financieros Emisores
 CONCLUSIONES
 El gobierno corporativo y la adopción de buenas prácticas es un camino relevante para contribuir al desarrollo
del país con organizaciones más sostenibles y capaces de generar valor, fundamentadas en la cultura de la
transparencia de información, y la confianza mutua entre el emisor y el inversionista, así como de todos los
participantes del mercado de valores.

 Las prácticas de Gobierno Corporativo fortalecen los órganos de dirección y control de las empresas
(asamblea de accionistas, junta directiva y alta gerencia), definen reglas claras entre los órganos de la
Compañía e incrementan el nivel de transparencia y rendición de informes frente a grupos de interés.

 La implementación del Reporte de Mejores Prácticas de Código País ha sido un punto de partida importante
para generar en los emisores de valores una cultura de gobierno corporativo, en la cual el inversionista se
puede apoyar y complementar los criterios para la toma de decisiones.

 El valor agregado que presenta la adopción de mejores prácticas de gobierno corporativo, no solo se enfoca
en la capacidad de toma de decisiones, sino que genera beneficios adicionales, como, tener mayor
alternativa para acceder a nuevas y diferentes fuentes de financiamiento a nivel nacional e internacional, toda
vez que esto otorga confianza a los inversores, fomenta la imagen de la compañía, y le permite contar con
procedimientos, que podrá evaluar, y determinar posibles fallas o mejoras a implementar.