UNIVERSIDAD SAN MARCOS

Licda. Elsa Valverde G.

OCTUBRE, 2018 Licda. Mayela Castro S.
 Los grandes escándalos
corporativos, tales como:

Tico, Xerox, Parmalat

Enron, Worldcom,
Auditoría Anderson.

Desconfianza ante el Sector Público

Desconfianza ante al
Actividad Empresarial Presiones de Redes de Organización No
. Gubernamentales x la Rendición de
Cuentas
Surge la necesidad de crear
mecanismos que generen confianza
en un entorno globalizante.

Rendición de Cuentas
Control de la corrupción
en el sector público

Regulación de las actividades del sector privado

Redefinición de su papel ante el

desarrollo social

Principios, estándares, leyes

El 30 de julio de 2002, entra en vigor en los
Estados Unidos la Ley Sarbanes-Oxley.

Objetivos: Proteger a los accionistas de las

arbitrariedades de las directivas de las
empresas.

Se obliga a las empresas que cotizan en el

mercado a mejorar en la calidad de la
información que publican.
 Ley Sarbanes-Oxley
 Reforzar el Gobierno Corporativo
 Exigir comportamientos éticos
 Se explicita el régimen sancionador asociado a
incumplimientos
 Establece la responsabilidad en los casos de
gestión indebida de información confidencial
 Aumento de la supervisión
 Se presiona sobre la independencia efectiva de
los auditores
Las Tendencias Internacionales
 DEFINICIÓN DE GRUPOS DE INTERÉS

“Era Post-Enrom”:
De los shareholders a los stakeholders
 ( STAKEHOLDERS )
Son todas las personas, empresas ó instituciones
interesadas y/o afectadas por el desempeño de una
Organización . Se clasifican en dos grupos :

Internos ( Insiders ) Externos ( Outsiders )

Clientes nacionales y extranjeros,

Empleados, Directivos, proveedores nacionales y
Socios Accionistas, extranjeros, ( cadena productiva),
Inversionistas competencia nacional e
internacional, entidades de crédito
nacionales e internacionales,
entes reguladores del nivel
municipal y nacional, Municipios y
Estados.
 “Era Post-Enrom”:
De los shareholders a los stakeholders

Implica una estructura jerárquico-empresarial que

incorpora un conjunto de dispositivos y
herramientas para:

a. Proteger los intereses de los accionistas

(shareholders) y potenciales inversionistas.

b. Mejorar los posibles acuerdos con los

proveedores
c. Producir bienes y servicios de la calidad,
diversidad y en las condiciones que busca el
público-consumidor contemporáneo.
d. Responder a las expectativas del creciente
número de interesados (stakeholders).
e. Recobrar la confianza social y restablecer
o mantener su reputación.
 Estándares Internacionales Relevantes

 Sarbanes-Oxley (USA)
 Ley de Transparencia (España)
 OCDE (Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico)
▫Principios de GC (con el G20 en 2015)
– Empresas que cotizan
– Benchmark para empresas en otros sectores
▫Guía para GC en empresas del Estado
▫Guía para el GC de los fondos de pensiones
▫Guía para el GC de las empresas de seguros
 Comité de Supervisión Bancaria de Basilea
(CSBB)
▫ Principios Básicos para una Supervisión
Bancaria Eficaz
▫ Principios de GC específicos para
bancos/ entidades de intermediación
financiera
 Asociación Internacional de
Supervisores de Seguros (IAIS)
▫ Principios Básicos de Seguros
Principio 7: GC
▫ Varios “issues papers” sobre GC
 Organización Internacional de Comisiones
del Mercado de Valores (IOSCO)

▫ Principios IOSCO de la regulación del mercado

▫ Principios G20/OCDE para GC

 Red Internacional de Reguladores de

Cooperativas y Cajas de Crédito (ICURN)

▫ Principios para las instituciones financieras

cooperativas
 Alineados con los principios del CSSB, resaltan aspectos
específicos de instituciones cooperativas
 Los Principios:

 El marco del gobierno de las sociedades debe

proteger los derechos de los accionistas.
 Paridad de Trato: Función de los grupos de
interés en el Gobierno Societario:”.
 Comunicación y transparencia informativa.
 Responsabilidad del Consejo de Administración.
 Los Principios de Gobierno
Corporativo: OECD
“Los principios ayudan a los legisladores a evaluar y mejorar el
marco legislativo, reglamentario e institucional del gobierno
corporativo, con el objetivo de favorecer la eficiencia económica,
la estabilidad financiera y el crecimiento económico sostenible”

I. Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno corporativo

Promueve la transparencia y la equidad de los mercados, así como la asignación
eficiente de los recursos. El marco de GC debe ser coherente con el Estado de Derecho
y respalda una supervisión y una ejecución eficaces.

II. Derechos y tratamiento equitativo de los accionistas y funciones de

propiedad clave
Protege y facilita el ejercicio de los derechos de los accionistas y garantiza el trato
equitativo a todos ellos, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todos tendrán la
posibilidad de que se reparen de forma eficaz las violaciones de sus derechos.

1 Tomados de “PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA OCDE Y DEL G20” - OCDE 2016 15

 Los Principios de Gobierno
Corporativo: OECD
III. Inversores institucionales, mercados de valores y otros
intermediarios
Proporciona incentivos sólidos a lo largo de toda la cadena de
inversión y facilita que los mercados de valores funcionen de
forma que contribuya al buen gobierno corporativo.

IV. El papel de los actores interesados en el ámbito del gobierno

corporativo
Reconoce los derechos de los actores interesados que disponga
el ordenamiento jurídico o se estipulen de mutuo acuerdo y
fomenta la cooperación activa entre éstos y las sociedades con
vistas a la creación de riqueza y empleo, y a la sostenibilidad de
empresas sólidas desde el punto de vista financiero.
1 Tomados de “PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA OCDE Y DEL G20” - OCDE 2016 16
 Los Principios de Gobierno
Corporativo: OECD

V. Divulgación de información y transparencia

Garantiza la comunicación oportuna y precisa de todas las
cuestiones relevantes relativas a la empresa, incluida la situación
financiera, los resultados, la propiedad y sus órganos de
gobierno.

VI. Las responsabilidades del consejo de

administración
Garantiza la orientación estratégica de la empresa, el control
efectivo de la dirección por parte del Consejo y la rendición de
cuentas ante la empresa y los accionistas.

1 Tomados de “PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA OCDE Y DEL G20” - OCDE 2016 17

 Comité de Basilea I y II
 Buen manejo de los riesgos es esencial.
 Gobierno Corporativo = elemento fundamental en
política de riesgos bancarios.
 De enorme importancia para fortalecer sistemas
financieros (demostrada su eficacia en crisis de
1994 (Estados Unidos, México y Venezuela, entre
otros) y 1997 (Asia, Rusia, Brasil y Turquía).
 Creada para bancos con actividad internacional =
pero más de 130 países han adoptado sus
recomendaciones.
 El FMI y Banco Mundial reconocen su papel vital
para el sector .
Por ello, después de la crisis...

Emerge el Gobierno Corporativo como

disciplina autónoma
 Concepto de Gobierno
Corporativo
Conjunto de acciones , culturas y estructuras que procuran la promoción y la
consolidación de organizaciones transparentes y responsables para el logro de la
confianza y de la credibilidad de todos los grupos de interés de la Organización
(Stakeholders).
Gobierno Corporativo se refiere a:

ORGANIZACIÓN

Cómo es dirigida? Cómo es controlada? Cómo se asignan

las responsabilidades?

Sistema de gestión (Gobernabilidad)

 Objetivo General del GC
Mejorar el funcionamiento de las empresas
interna y externamente, buscando confianza,
eficiencia, transparencia y responsabilidad,
inundando de verdadero contenido ético los
comportamientos empresariales.
¿Qué importancia tiene para las empresas?

Sólidas

Sostenibles

Promueve
Empresas Competitivas

Transparentes

Merecedoras de Buena fe
 Reto del Gobierno Corporativo

El logro de una Gerencia

fundamentada en los valores,
para el logro de una cultura de
confianza y de transparencia.
 Extensión de Concepto

 Inicialmente: para sociedad y sus

directos interesados (accionistas,
miembros internos y proveedores).

 Ampliación: sociedad en general,

mercado, economía, globalización.

 No sólo en términos económicos,

orden público: desarrollo países.

 Expectativas institucionales y de
mercado.
EN QUE SE FUNDAMENTA EL GOBIERNO
CORPORATIVO

Es el regreso a la Ética Empresarial,

entendida esta como el conjunto de los
valores que inspiran la vida y el manejo de
una organización empresarial.

El Gobierno Corporativo hace explícitos los

valores organizacionales, y los define cada
empresa como pactos de comportamiento
entre todos los miembros internos, y pactos
entre los internos y los externos.

Rescata los principios de la Ética Corporativa

como una nueva ventaja competitiva.
Un Buen Gobierno Corporativo Debe
Considerar:
 Beneficios del Buen Gobierno
Corporativo
Atraer recursos financieros a
costos razonables
Asegurar el buen manejo
de la administración de las
Sociedades
Proteger los derechos de los
Inversionistas y otros
Grupos de interés
Fomentar la confianza en los mercados
financieros
Promover la competitividad local e
internacional
Promover la transparencia
interna y externa
Regular las relaciones entre
Accionistas, tenedores de bonos
Administradores, alta gerencia,
Órganos corporativos etc.
Limitar lo ocurrencia de delitos
Y prácticas no deseadas
Reducir la percepción de
Riesgos x parte de inversionistas
Garantizar los derechos de los
acreedores
 PROPOSITO DEL GOBIERNO
CORPORATIVO:
Generación de confianza en los grupos de Interés

GOBIERNO
CORPORATIVO
APORTE DEL GOBIERNO CORPORATIVO A LA
PERDURABILIDAD EMPRESARIAL

Crea cultura y visión de conjunto para el

tratamiento equitativo de todos los grupos de
interés de la empresa, en términos de
transparencia y confiabilidad.

Irradia confianza en la Organización , consolidando

relaciones estables y armónicas entre la empresa y
todos los demás actores de su cadena productiva.

Contribuye al prestigio y a la buena imagen

corporativa como resultado del ejercicio de una
ética empresarial colectiva.
OTRAS VENTAJAS DEL GOBIERNO
CORPORATIVO

Provee orientación en el manejo

empresarial de las relaciones :

Propiedad Control

Principios éticos V/S Conflictos de Interés

Competitividad Confianza Pública

FOMENTO DE CULTURA ÉTICA - VALORES
ORGANIZACIONALES

Costumbres , principios y
creencias de la Comunidad
en donde actúa la empresa

Principios, valores y
creencias de los fundadores y
directivos de la empresa

Las normas jurídicas que

rigen en el área de
influencia de la empresa
 ENTIDADES SUJETAS DE APLICACIÓN
DE LOS CÓDIGOS DE BUEN GOBIERNO
CBG

Entidades Administradoras de
Emisores de Valores Pensiones y Cesantías.
-
Empresas Públicas
Empresas Privadas

Entidades sin
ánimo de lucro
ONGs

Empresas de familia
¿Cuáles son los beneficios de
aplicar buenas las prácticas
de GC?
 ¿Por qué hacer un CBG?

Se establecen procedimientos para responder las inquietudes

de los accionistas minoritarios.
Se determinan propuestas relacionadas con operaciones que
puedan afectar significativamente a minoritarios.
Los accionistas deben abstenerse del derecho de voto cuando
tengan un conflicto de interés.
La compañía utiliza procesos objetivos y previamente
establecidos para la contratación de sus ejecutivos de primer y
segundo nivel.
Los miembros de Junta y representantes legales realizan
operaciones con sus cónyuges.
Los administradores presentan informes de gestión en las
reuniones ordinarias de la AGA.
 ¿Por qué hacer un CBG?
La JD posee miembros externos con experiencia, calificación o
prestigio profesional y honorabilidad.
La JD aprueba la planeación estratégica.
La JD presenta a AGA grado de cumplimiento de objetivos
estratégicos.
Los miembros de JD reciben información con antelación (mínimo
2 días).
Se evalúa la gestión de la Junta (individual y colegiadamente).
La JD conoce evaluación de Gerente y Ejecutivos de 1er y 2o
nivel.
La Revisoría Fiscal es rotada periódocamente.
El control económico se ejerce por personas ligadas entre sí.
Se regulan las relaciones entre familia, accionistas y la empresa.
Existen medios alternativos de resolución de controversias.
Con el GC evoluciona la empresa

Mejora en sus inversiones.

Mejora en el rendimiento de sus activos.
Mejora en el servicio.
Incremento en dinero generado por la operación.
Mejora en la participación en el mercado.
Mejora en la calificación de su deuda.
Mejora en comparación con otros.
Evolución de las acciones.
DIFERENCIA ENTRE ADMINISTRACIÓN Y
GOBIERNO
La Administración se refiere a
la operación del negocio.

El Gobierno de la Empresa analiza si el negocio

va en dirección correcta en términos de rectitud.

La Administración opera en un orden establecido de

responsabilidades, con una autoridad delegada en forma
descendente y responsabilidad ascendente, mientras que cada
uno de los órganos de gobierno de la empresa funcionan como
jerarquías, y sus decisiones son por consenso o por voto.

La Administración es la ciencia y el arte de la toma

de decisiones, mientras que el Gobierno Empresarial
es la estructura que permite llegar a ellas.
CÓMO SE CONSTRUYE
GOBERNABILIDAD.
Tarea fundamental del GC
Hacer confluyentes las funciones de los órganos
de mando en una misma dirección.
 Junta Directiva
Generador de valor : compromiso con organización, potenciando su
papel en tono a temas estratégicos clave y desarrollando la estrategia
corporativa (pensamiento estratégico, capacidad de análisis, de
discernimiento y de liderazgo…).

ETAPAS EN EL DESARROLLO DEL GC

5
Cambio
fundamental de Mejorar
mentalidad: de “no competi-
4
destruir valor” a tividad
“crear valor” “CREAR VALOR” Ganar con-
fianza de
mercados
3

Mitigar
riesgos
2
DE A “NO
Cumplir DESTRUIR
“No destruir “Crear
estándares VALOR”
valor” valor”
1 éticos

Cumplir la ley

Fuente: McKinsey & Company. Potenciando el Gobierno Corporativo de las Empresas en Chile. Junio de 2007.
 Definicion de Enfoque

Interés Social  Creación Valor.

Éxito: Resultados  Planeación.

Intereses Extendidos
ASPECTOS SOCIALES. ASPECTOS AMBIENTALES

ASPECTOS ECONOMICOS . ASPECTOS COMUNITARIOS

GC: ENFOQUE SOBRE PRESTIGIO

Buena imagen Corporativa = Prestigio

Marca / Producto / Servicio

Prestigio Propietarios
Directivos y Funcionarios

La creación de valor para los accionistas se

logra cuando el mercado reconoce el prestigio.
GC: ENFOQUE DE JUSTICIA Y
DEMOCRACIA EMPRESARIALES

Los principios de Derecho y de Trato

Equitativo entre los Accionistas, los
mecanismos de neutralización de conflictos
de interés, la promoción de la
responsabilidad social empresarial, las
normas sobre Transparencia, Fluidez e
Integridad de la Información, son signos de
propósitos de democracia y justicia
empresariales.
 GC: ENFOQUE DE LA CONFIANZA

Rendición de cuentas

Transparencia

Veracidad e integridad de la información

Revelación y administración de riesgos

CONFIANZA Auditoría y Revisoría Fiscal (Refuerzo)

Protección a la propiedad intelectual

Promoción de políticas anti-soborno

E-governance
Adopción de modelo requerido
DEFINIR:
Qué se busca alcanzar?
Cuál es el objetivo?
Cuál es la decisión?

INCLUIR EN AUTORREGULACIÓN:
 Atributos de la personalidad.
 Objeto social.
 Misión y visión.
 Historia de la compañía.
 Valores corporativos.
... Pero ...
¿La JD no puede sola con las
obligaciones del Gobierno
Corporativo?

Aparecen los Comités que le

ayudan a la JD en sus tareas
 Comités Especiales de JD
Conformados en mayoría por independientes

Coadyuvan a realizar funciones de JD en:

ALGUNOS COMITÉS DEL DIRECTORIO

De Directores.
De Gobierno Corporativo.
De Responsabilidad Socioambiental.
De Marketing y Comunicaciones.
De Auditoría
De Divulgación y Negociación
Consultivo Nacional e Internacional
Ejecutivo de Divulgación.
De Designación, Compensación y Desarrollo.
Comité de Gobierno Corporativo

Definir sistemas de seguimiento de CBG.

Evaluar periódicamente cumplimiento de CBG.
Informar a JD sobre cumplimiento de CBG.
Proponer a JD ajustes y reformas para ejecución
correcta de CBG.
Establecer índices de cumplimiento gestión CBG.
 Comité Ético
Concepto de conflicto de interés.
Normas relacionadas con manejo de conflictos de interés en
actividad financiera.
Revelación de conflictos de interés.
Arbitraje de conflicto de interés.
Sistema evaluación administradores y directivos.
Sistema remuneración de ejecutivos.
Sistema reclutamiento y selección de altos ejecutivos.
Sistema seguimiento y control.
Código Ético.
Índices de seguimiento y control del Código Ético.
Comité de Gestión de R.H

Identifica y define competencias de niveles ejecutivos.

Define sistemas de selección objetiva.
Define perfil de directivos y ejecutivos.
Establece remuneración y prestaciones para los actores.
Fija programas de incentivos y metas periódicas.
Establece mecanismos de evaluación de gestión.
Desarrolla sistema de índices de gestión en tema de capital
intelectual.
Comité Financiero

Define presupuestos de planeación financiera.

Establece criterios y diseña macroestrategias comerciales y
financieras.
Define parámetros y evalúa proyectos de inversión.
Analiza y prepara ejecución de planes de financiación.
Desarrolla sistema de índices de gestión del desarrollo del
desempeño financiero.
 Comité de Auditoría
Fija mecanismos para asegurar veracidad y confiabilidad de cifras
difundidas al mercado.

Señala mecanismos de control y difusión de información a

asociados y mercado.

Desarrolla sistema índices de gestión de auditoría.

Define e implementa políticas y esquemas de control.

 ¿Reto?

Gerencia
centrada en valores

Crear cultura de
confianza y transparencia
 VERDADERA

CULTURA ES VENTAJA
COMPETITIVA

FUTURO

GERENCIAR CULTURAS,
NO ESTRUCTURAS
¿Cómo se construye una cultura?
 Haciendo explícitas características fundamentales de la
cultura.
 Difundiendo cultura.
 Educando en cultura.
 Consistencia – Persistencia.
 Medición – Evaluación.
 Índice de Incorporación de Cultura.
 ¿Cómo lograrlo?

Acuerdo en nivel superior de organización sobre

valores de la misma.
Elaborar Código de Ética Corporativa.
Extender a la empresa el Código Ético.
Crear Comité Ético y conflictos de interés.
Elaborar Código de Buen Gobierno.
Capacitar a organización en Código Ético y
normas de buen gobierno.
Monitorear su cumplimiento.
Pues buscamos ser competitivos, no sólo con la
expedición de Códigos Éticos o de Buen Gobierno.

Construir una cultura de transparencia es lo que hace

la diferencia. Es ahí donde está el reto.

Cuando esta cultura existe, los valores organizacionales

son el verdadero jefe, son la brújula para el actuar de
cada uno de los miembros de la organización que los
incorpora como su modo de vivir y actuar diario.
 CONCLUSIÓN: .... Construir Ética
Disposición interna de quienes desempeñan las
funciones para cumplir cabalmente con la misión
y visión de la organización acerca de cómo debe
ejercitarse dicha función, en términos de
eficiencia, integridad, transparencia con
orientación hacia el bien común.

El buen gobierno no se asegura con la simple

apariencia externa de formalidades y
procedimientos, sino que precisa la voluntad de
asumir la filosofía y los principios que inspiran
sus reglas.
¡MUCHAS GRACIAS!