Buenas prácticas en la gestión de

conflictos de intereses con enfoque

antifraude

Los conflictos de intereses se presentan cuando existe una relación financiera,

personal o profesional que pueda influir en el juicio, decisiones o acciones de partes
interesadas, colaboradores, proveedores, socios o contratistas, en contravía de sus
funciones o compromisos con la organización. De no manejarse adecuadamente
los conflictos de intereses, la organización puede incurrir en problemáticas de
corrupción, fraude y daños en su reputación.

Las buenas prácticas con esta gestión promueven la transparencia e integridad en

la toma de decisiones con respecto al personal de la organización. Asimismo, las
acciones aquí mencionadas ayudan a la promoción de una cultura ética al interior
de la organización.

Adicionalmente, en el presente documento tendremos en cuenta un doble enfoque:

por un lado, nos basaremos en la Ley Sarbanes-Oxley estadounidense (SOX) y,
por otro, tendremos en cuenta las indicaciones de la Asociación de Examinadores
de Fraude Certificados (ACFE por sus siglas en inglés). Estos enfoques son útiles
para el manejo de situaciones de conflictos de intereses, dado que SOX vela por la
transparencia, la rendición de cuentas financieras, los controles internos y la
independencia entre auditoría interna y externa, mientras que la ACFE promueve
las mejores prácticas en lo que se refiere a la detección y disuasión del fraude, el
cual puede ser originado por mal manejo en situaciones de conflictos de intereses.

Las prácticas aquí enunciadas no pretenden abarcar todas las situaciones. Por
tanto, es necesario realizar un análisis y determinar la mejor práctica, de acuerdo
con la naturaleza del sector y los objetivos de su proceso. Adicionalmente, la
empresa también debe delimitar sus capacidades y lo que puede o no desarrollar
desde sus acciones.

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La organización cuenta con políticas y procedimientos

claros de gestión de conflictos de intereses, que incluyen
a los proveedores y terceros.

En la organización hay un comité de auditoría

independiente que previene y gestiona los conflictos de
intereses.

La organización cuenta con estrictos protocolos y

procedimientos para garantizar la independencia del
comité de auditoría.

La alta dirección y los directores ejecutivos promueven la

cultura del cumplimiento y la promoción de la ética y
transparencia en todos los niveles corporativos.

Todos los miembros y partes interesadas de la

organización han diligenciado y firmado una declaración
de conflictos de intereses, la cual están obligados a
actualizar anualmente o en caso de que se presenten
cambios en sus condiciones, directamente relacionadas
con el conflicto de intereses.

Uno (o más) de los miembros del equipo de auditoría

interna, departamento de cumplimiento u otro que
cumpla estas funciones, cuenta con certificaciones en la
lucha contra el fraude (ACFE – ICPF) para promover la
prevención del fraude dentro de la organización.

Todos los funcionarios financieros dentro de la

organización se han acogido a un código de ética
específico que responde al accionar honesto y ético de
sus funciones, así como a las regulaciones
gubernamentales aplicables.

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Los colaboradores de la organización conocen cuáles

son las situaciones que pueden generar y/o representar
un conflicto de interés.

En la organización se tienen revisiones periódicas en las

que se determinan los posibles eventos infractores y de
violación, sobre las leyes de valores de la jurisdicción (o
jurisdicciones) donde se tiene presencia.

Las revisiones periódicas también contemplan los

intentos o conspiraciones para cometer infracciones o
violaciones sobre las leyes de valores. Asimismo,
consideran acciones que llevan a ser cómplices de los
infractores, que puedan generar conflictos de intereses
más adelante.

La organización ha definido el procedimiento a seguir

ante la declaración de un conflicto potencial o real, que
incluye apartarse de las decisiones relacionadas.

En caso de encontrarse intentos, conspiraciones,

infractores o violaciones de facto, así como cómplices de
estas acciones, se realizan informes basados en un
estudio en el que se especifique:
• Los profesionales financieros que fueron infractores
primarios, que ayudaron o fueron cómplices de las
infracciones o violaciones
• Descripciones de las violaciones que fueron
cometidas, por ayudantes, cómplices o infractores
primarios
• Las sanciones disciplinarias a estos funcionarios,
proporcionales a la gravedad del incumplimiento
• El monto del resarcimiento, restitución, multas u otros
pagos

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La gestión de conflictos de intereses cuenta con las

siguientes fases o elementos:
• Prevención de posibles conflictos de intereses
• Capacitación sobre la relevancia de reconocer
conflictos de intereses propios o de cualquier
miembro de la organización
• Advertencias propias de la existencia posible o fáctica
de conflictos de intereses
• Gestión de conflictos de intereses, en caso de que se
presenten; esta gestión puede implicar una
declaración explícita del conflicto existente y/o
reuniones con las áreas encargadas para delimitar las
funciones de los involucrados

Para evitar conflictos de intereses, relacionados con la

realización y presentación de informes financieros, se ha
establecido una segregación de funciones estricta en la
que:
• Los miembros de la alta dirección no tengan
responsabilidades directas en el equipo financiero
que realiza los informes financieros de la
organización
• Los miembros de la alta dirección no posean ninguna
relación personal o financiera con la firma de auditoría
externa
• Los miembros del equipo financiero no tengan
ninguna relación personal o financiera con la firma de
auditoría externa

La organización ha establecido una metodología de

segregación de funciones en la que es claro que la
relación principal del auditor es con el Comité de
auditoría y no con la gestión corporativa.

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Los colaboradores que participen en operaciones con

información privilegiada deben certificar no tener ningún
conflicto de intereses.

La organización prohíbe realizar préstamos personales a

ejecutivos.

La organización cuenta con estrictos y sólidos

procedimientos de revisión interna orientados a la
prevención de conflictos y realizados por el
departamento de cumplimiento o comité designado para
esta tarea.

La organización, en cabeza de su departamento de

cumplimiento o comité designado, realiza evaluaciones
periódicas de riesgos relacionados con los conflictos de
intereses, antes de que impacten en los procesos.

Quienes realizan los procedimientos de revisión interna,

así como las evaluaciones periódicas se asegurarán de
que, en situaciones de conflictos de intereses, primen los
siguientes principios:
• Mantener una constante imparcialidad y objetividad
para que los intereses de particulares no estén sobre
los intereses de la organización
• No conceder beneficios en las investigaciones ante
regalos o favores para que no existan ventajas de
alguna de las partes involucradas en casos de
conflictos de intereses
• Verificar la existencia de una adecuada segregación
de funciones ante alertas de conflictos de intereses

La gerencia actualiza los procesos y la documentación

de control regularmente.

La organización propende por mantener la

independencia de la auditoría externa.

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La organización cuenta con evidencia documental de

todo el control interno que maneja, en particular, lo que
se refiere a conflictos de intereses.

Previo a establecer una relación contractual o comercial

con un colaborador, tercero u organización, hay un
debido proceso en el cual se garantiza que estas
personas naturales o jurídicas no posean las siguientes
características:
• Que hayan sido acusadas de haber cometido fraude
• Que hayan proporcionado información falsa en sus
documentos de ingreso a la organización
• Que sea conocida su participación en violaciones a la
ley de valores
• Que hayan sido suspendidas o sancionadas por
malas prácticas financieras en el pasado

La organización tiene un protocolo de protección a

denunciantes de acciones fraudulentas, de infracciones
o violaciones a las leyes de valores. En este protocolo se
debe especificar que no pueden existir represalias tales
como despido, degradación, suspensión, amenaza,
hostigamiento o discriminación sobre los denunciantes.

El protocolo de protección también aplica a informantes

y ayudantes en investigaciones en curso por parte de las
autoridades competentes frente a casos de fraude,
infracciones o violaciones a las leyes de valores.

En toda situación de conflictos de intereses que

represente ilegalidad, complicidad, infracciones o
violaciones a la ley, el comité de auditoría interna o
auditoría externa (o el departamento designado) debe
informar, cuanto antes, estas situaciones para que exista
atención y gestión temprana de estas.

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