LECCION 1 – LOS TÍTULOS VALORES Y VALORES ANOTADOS EN CUENTA

1. CONCEPTO Y REGULACIÓN.

1.1. Concepto y función.

1.1.1. Concepto de título valor: no está definido por el ordenamiento, pero sí por la doctrina, es un documento
que nace como esencialmente transmisible y que es necesario para ejercer el derecho literal y
autónomo en él mencionado. Así, la tenencia del título permite transmitir el derecho que en él se
incorpora.

Los títulos valores representan una conexión entre lo material o corporal que es el título, y lo
incorporal
que es el derecho. Elemento material y elemento incorporal están indisolublemente incorporados. La
autonomía hace referencia a que cuando se transmite no se puede oponer.

1.1.2. Función: tiene una doble finalidad

 Para ejercer el derecho que incorporan el titulo (de crédito, derechos políticos, o derecho a la
titularidad a unas mercancías).
 Para transmitir el titulo o realizar cualquier acto jurídico que sea posible con ese derecho (gravarlo,
pignorarlo etc.).

El poseedor legítimo del título valor tiene un derecho de crédito que es imposible reclamar sin tener el
documento, es decir, debe exhibir el título valor para probar la existencia de su derecho. Asimismo,
para transmitir este derecho tendrá que transmitir el título valor, “el papel”, ya que no se pueden
transmitir de forma independiente. Como en cualquier crédito, existe una vertiente activa (acreedor)
y una vertiente pasiva (deudor), que normalmente será el emisor del título.

1.2. Disciplina de los títulos-valores.

No existe una ley de títulos valores general. Están regulados de forma parcial a lo largo de diferentes
leyes mercantiles. Por ejemplo, la LSC regula las acciones, las obligaciones. Los resguardos de depósito
se regulan por un RD. Solo existe una ley de un determinado tipo de títulos-valores que es la Ley
Cambiaria del Cheque que regula todos los títulos valores llamados efectos de comercio. Los efectos
de comercio es el concepto o la expresión en la que se agrupan las letras de cambio, cheques y pagares.
Esta ley recoge sobre todo régimen jurídico de letras de cambio. Respecto los otros títulos valores
(cheque y pagare), se recogen leyes específicas para su transmisión, ejecución, etc. y en lo no específico
se remite la ley al régimen de letra de cambio.

2. EL DERECHO INCORPORADO AL TÍTULO.

Significa la existencia de una conexión entre el derecho y el documento. La doctrina dice

metafóricamente que el derecho aparece «incorporado» al título de forma prácticamente inescindible.

2.1. Caracteres del derecho incorporado.

 Conexión entre un documento y el derecho que se configura en él.

 Normalmente es un derecho de crédito de carácter pecuniario. No suelen incorporar obligaciones
de hacer o derechos políticos (aunque no siempre: por ejemplo, las acciones sí incorporan derechos
políticos, pero no derechos de crédito)
 Literalidad: todos los títulos valores que se emiten por escrito (aun cuando sea en una anotación
contable) tienen esa nota de literalidad: todo lo que concierne a ese derecho (sus límites,
características, contenido…) va a depender de los términos en que esté redactado el título. Lo que
esté escrito es lo que va a ser y a sensu contrario, lo que no esté escrito no va a ser. El derecho solo
existe en tanto la literalidad del documento lo recoge. Ejemplo: si hago un servicio, me pagan con un
cheque, se equivocan y ponen 1000€ en lugar de 10000€. El documento incorpora un derecho a
pagar solo 1000€. En este caso la entidad bancaria solo me va a dar esa cantidad. Esto vale tanto
para la cantidad, titularidad, etc. normalmente contiene un derecho de crédito.

BLOQUE 1º: DERECHO DE LOS TÍTULOS VALORES pág. 1

LECCION 1 – LOS TÍTULOS VALORES Y VALORES ANOTADOS EN CUENTA

La literalidad también se conoce como abstracción, ya que nos abstraemos de la relación jurídica
subyacente y atenemos únicamente a la literalidad del título valor.
 Derecho autónomo: es una característica muy propia de los títulos valores, y significa que, cuando
se transmite el título, el derecho incorporado se transmite de forma autónoma respecto de las
relaciones jurídicas anteriores o que lo precediesen. Hace referencia a que el derecho que incorpora
esos títulos cuando se transmite, se transmiten con autonomía, es decir, se transmite con
independencia de las excepciones que las partes o los anteriores titulares pudieran oponer.

El que se convierte en titular nuevo de ese título valor, que se le conoce como “tenedor”, tendrá
derecho a ese crédito con independencia de las relaciones jurídicas de los anteriores involucrados en
la emisión y circulación de ese título valor. Esto hace que la transmisión de estos derechos sea algo
distinto a la cesión de créditos del Derecho Civil. En civil, la cesión de derechos implica que el
cesionario puede oponer excepciones personales al cedente. Sin embargo aquí, no se pueden oponer
excepciones ni se heredan defectos vinculados a ese derecho de crédito que fueran pasados.
Ejemplo: compro en mediamarkt un frigorífico, los adquiero con un pagare, al emitir un pagare de
20.000€, se establece una fecha de vencimiento a 6 meses, que tiene como finalidad financiar.
Mediamarkt no va a esperar a cobrar dentro de 6 meses, sino que lo transmite a un banco para
obtener instantáneamente el dinero. Como esa entidad bancaria tiene deudas con otras entidades
compensa con el ese crédito. Cuando vence el pagare, el nuevo titular del crédito va exigir el pago.
Ante esto, si fuera ámbito civil se podría oponer que mitad de los frigoríficos vendidos estaban
defectuosos, no pago por ese motivo. Sin embargo, en el ámbito de estos títulos la autonomía hace
que esas excepciones que existen hacen que no pueda oponerla ante esa entidad bancaria. Por lo
tanto, tendré que pagar a la entidad, luego por la via de jurisdicción civil se puede interponer
demanda por incumplimiento contractual de compraventa porque tenían un vicio oculto etc. En el
ámbito del derecho mercantil, la autonomía entre cesión hace inoponible cualquier excepción.

Se puede decir que la autonomía implica que el derecho incorporado surge ex novo en relación a
cada uno de los adquirentes, viéndose estos liberados de cualesquiera excepciones personales que
tuvieran los anteriores.

2.2. Ejercicio del derecho incorporado. ¿Quiénes pueden ejercitar los derechos?

 Legitimación activa: la persona que lo posee legítimamente, tenedor. El título legitima a quien lo
posee de buena fe y con causa válida en derecho, siendo así el titular. No cabe apropiarse
indebidamente o robarlo.
 Legitimación pasiva: el deudor de buena fe y sin cupa grave, paga el tenedor del documento según
el título. Este deudor queda liberado de su obligación siempre, incluso si paga a alguien que no es
titular legítimo, si tiene buena fe.

3. LA DECLARACIÓN CONTENIDA EN EL TÍTULO Y LA RELACIÓN FUNDAMENTAL.

3.1. Forma de la declaración y obligación del deudor.

La declaración contenida en el título es la literalidad del título. La relación fundamental hace referencia
a la causa, en tanto que causa jurídica, que da origen a la emisión del título. Es importante porque los
títulos valores, se caracterizan por la literalidad, entonces el contenido del derecho y las posiciones
jurídicas que tienen como acreedores o deudores están definidos por la literalidad del documento, eso
exige que el que emite el documento haga una declaración que en parte ya viene impresa en el propio
documento.

Forma de la declaración. El emisor del título hace una declaración que recoge en el documento,
siempre escrita, y ha de incorporar unos requisitos, siendo unos esenciales y otros «naturales». Existen
unos requisitos esenciales que, si faltan alguna de ellas, puede que el titulo no sea válido. Cuando se
emite un título se debe a una relación jurídica previa (un contrato o un acto). La emisión
normalmente se debe a un contrato subyacente.

3.2. El título y la relación fundamental.

BLOQUE 1º: DERECHO DE LOS TÍTULOS VALORES pág. 2

LECCION 1 – LOS TÍTULOS VALORES Y VALORES ANOTADOS EN CUENTA

Los títulos valores se emiten sobre la base de una causa jurídica, una relación fundamental o causal
subyacente que origina la emisión del título. En algunos casos, la vinculación entre el derecho que
incorpora el título y la relación fundamental subyacente es muy estrecha, mientras que, en otros, el
derecho que se incorpora es totalmente independiente de la relación fundamental (es decir: en unos, el
grado de autonomía del derecho es más acentuado que en otros):
Títulos causales: aquellos en los que se ve más claro la relación causal como las acciones.
Títulos abstractos: no se sabe bien como los pagarés o letras de cambio.

[Por ejemplo, los títulos causales guardan una relación íntima entre esa relación fundamental y la causa
(v. gr. ); los títulos que incorporan derechos de crédito, que son la mayor parte (veremos letra, pagaré y
cheque), son abstractos: ese derecho de crédito, aunque siempre tiene un origen causal y obedece a una
relación fundamental, será totalmente autónomo de esa relación causal (la legitimidad para cobrarlo no
va a depender de que se cumpla o no el contrato que dio origen a la causa, habiendo así una objetividad
absoluta en la emisión del título).]

4. CLASES DE TÍTULOS-VALORES.

4.1. Títulos constitutivos y declarativos. Atiende a si la emisión del título produce el efecto de hacer nacer
el derecho a él incorporado o no.

 Constitutivos: aquellos que con su emisión se crea el derecho de crédito. Cuando se emite el cheque
se crea el derecho de crédito. Por ejemplo, al emitir un pagaré hacemos nacer un derecho de crédito
vinculado a ese pagaré, con independencia de la relación causal que la dio origen.
 Declarativos: Son aquellos que incorporan un derecho que ha nacido con anterioridad a la emisión
del título. Aunque no se emitan los derechos asociados a ese título existirían por igual. Ejemplo: las
acciones se documentan o no. accionista (el documento se puede emitir o no para facilitar la
legitimación de los accionistas al asistir a la Junta).

4.2. Títulos emitidos individualmente y en serie. Atiende a la forma en que son emitidos los títulos.

 Individualmente: el emisor hace una declaración separada para cada título que emite, es decir, se
emiten uno en uno. Con cada emisión individualizada incorpora derechos concretos en cada título.
Los títulos cambiarios (letra de cambio, cheque y pagaré) responden a este modelo. Suelen ser
consecuencia de la incorporación de un derecho de crédito.
 En serie: Tienen todas las mismas características esenciales. Son los valores mobiliarios (por
ejemplo, las acciones). Se distingue a su vez entre:
o En serie: se dirigen a un colectivo concreto (ej., accionistas). Pueden ser nominativos o al
portador.
o En masa: no van dirigidos a un colectivo concreto, sino a una masa de personas (ej.: billete
metro).

4.3. Títulos cambiarios, de participación y de tradición. Atienden a la naturaleza del derecho

incorporado

 Cambiarios: incorporan derechos de crédito. Son letra de cambio, cheque y pagare. Están sometidos
a leyes de cambio, y juicio cambiario.
 Participación: contiene derechos de participación en una organización social como una sociedad
anónima. (ej.: las acciones: derecho a votar en junta, a participar en el reparto de dividendos…).
 De tradición: son títulos que incorporan derechos de todo tipo, pero sobre todo mercancías o
análogos. atribuyen a su poseedor el derecho a que le sean entregadas unas mercancías (el derecho a
la traditio), esto es, la titularidad de una mercancía. Son esenciales en el comercio (en sentido
estricto: compraventa, transporte…). Se materializan en un documento para que las mercancías
puedan ser trasladadas. Son representativos de éstas. Tienen un régimen complejo. Son las cartas de
porte, resguardos generales de depósito y conocimientos de embarque.

BLOQUE 1º: DERECHO DE LOS TÍTULOS VALORES pág. 3

LECCION 1 – LOS TÍTULOS VALORES Y VALORES ANOTADOS EN CUENTA

4.4. Títulos nominativos, a la orden y al portador. Se basan en la forma en que se legitima el poseedor
del título, lo que determina su manera o ley de circulación.

 Nominativos: son títulos en los que se designa a una persona concreta como titular (ad nominem)
legitimado beneficiario con nombre y apellidos. No tienen un régimen de transmisión sencillo, y no
es muy útil (no suele usarse en el mercado), porque la transmisión de los títulos nominativos «puros»
(por distinguirlos de los títulos a la orden), o mejor, del derecho que incorporan, requiere de la
comunicación al deudor para poder endosarlo.
 A la orden: son títulos nominativos, pero el titular de ese derecho lo puede transmitir a cualquiera
sin tener que comunicárselo a alguien. También se lo conoce como endosable. El endoso es la forma
especial de transmisión de títulos valores dentro del régimen del título valor, no se dice que se
venden, los títulos se endosan. A la orden quiere decir que se emite a mí o a quien yo ordene,
teniendo yo libertad para designar al nuevo titular.
 Al portador: no se designa a nadie con nombre y apellido. El legitimado para ejercer el derecho, el
legitimado no está destinado, es el portador del documento (legitimo). Ha de ser un poseedor de
buena fe y sin culpa grave.

5. LA CRISIS DE LA FUNCIÓN DE LOS TÍTULOS-VALORES.

El fenómeno socioeconómico de los títulos-valores desde el siglo XIX (que fue cuando empezaron a
usarse con habitualidad) fue su masificación, porque funcionan tanto como instrumento de crédito como
de pago. Surgieron como forma de pagar a un tercero como sustitutivo del dinero, esto es, métodos de
pago. Luego comenzaron a incorporárseles fechas de vencimiento. Han sido tan masificados que han
sido víctimas de su propio éxito. Con ayuda de la contabilidad y de la informática, se han sustituido,
produciéndose dos fenómenos, inmovilización y desmaterialización:

 Inmovilización: se ha sustituido la función tradicional de los títulos valores haciendo que el derecho
se transmita aun cuando el título permanezca «inmovilizado», en un mismo sitio, sin transmitirse. Se
han inmovilizado los Efectos de comercio en las sucursales bancarias (que son normalmente los
domicilios del pago) y, por un sistema informático de compensación («sistema nacional de
compensación electrónica»), se compensan y liquidan los pagos de los distintos cheques, pagarés y
letras de cambio sin tener que mover el documento. En la aplicación informática se mete la cantidad
y la fecha de vencimiento, y automáticamente, cuando ésta llega, se carga dicha cantidad y se emite
declaración por parte del banco constatando que se ha hecho (o no) el pago.
 Desmaterialización: Anotaciones en cuenta. la transmisión del derecho se puede producir aun
cuando el título no se emita. Se ha hecho que la transmisión de derecho se produzca aun en la
hipótesis de que el título no se llegue a emitir. Hay títulos valores que por su gran éxito y
masificación no se emiten en documento, sino que se anotan en cuenta. Ej: acciones de sociedades
cotizadas, que nunca van en papel.

6. LOS VALORES MOBILIARIOS ANOTADOS EN CUENTA.

6.1. Caracteres generales del sistema de anotaciones en cuenta.

 Se ha creado un sistema moderno, informático, irreversible (no se puede volver al sistema anteriores)
y preferido por el ordenamiento jurídico para la representación de los valores (se elige un sistema
«tabular» [de teclas] frente al sistema «cartular», el antiguo). La titularidad se registra en un soporte
informático.
 La transferencia contable a través de ese soporte equivale a la traditio.

Así, se ha producido una sustitución de determinados títulos valores por anotaciones en cuenta en registros
contables informatizados. Éstos los tienen determinadas sociedades autorizadas (con control de la CNMV): las
sociedades y agencias de valores y las entidades de crédito.

6.2. Disposiciones comunes sobre los valores anotados en cuenta

Están regulados fundamentalmente en el Texto Refundido de la Ley de Mercado de Valores (2015).

BLOQUE 1º: DERECHO DE LOS TÍTULOS VALORES pág. 4

LECCION 1 – LOS TÍTULOS VALORES Y VALORES ANOTADOS EN CUENTA

 Representación: unidad de representación de todos los valores integrantes de una misma emisión.
 Emisión: Han de ser emitidos de una forma concreta. La sociedad emisora ha de inscribir las
características en un folleto de emisión es lo que se conoce como el acceso al mercado primario. (ej.:
las famosas preferentes de Bankia estaban descritas en un folleto de emisión que contenía bastantes
falsedades). Éste ha de depositarse:
o en una entidad encargada del registro contable (Sociedad de Valores, S.A.),
o en la CNMV (que revisa si hay información sobre la situación financiera de la sociedad y
auditores que lo respalden; es un control de legalidad formal)
o y ante el organismo rector del mercado o sistema en el que se vayan a negociar los valores.
 Titular del valor: el titular que aparezca en la anotación contable.
 Transmisión del valor: mediante la transferencia contable (esto es, al cambiar el nombre del titular).
o Protege al adquirente registral de buena fe tanto frente a terceros como frente a la propia entidad
emisora de los valores. (Si el tráiler se equivoca y me adjudica acciones cuando no estaban en
venta, yo era tercero de buena fe.)
o La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable se presumirá titular
legítimo.
 La constitución de derechos reales (u otros gravámenes) sobre valores representados por
anotaciones en cuenta deberá inscribirse en la cuenta correspondiente

7. LA INCIDENCIA DE LOS SISTEMAS DE REPRESENTACIÓN INFORMÁTICA SOBRE

LOS EFECTOS DEL COMERCIO

Se conecta con el fenómeno de la inmovilización, que ha sido respuesta a que los títulos fueran víctimas
de su propio éxito, originariamente concebidos para su transmisión y presentación física para poder
ejercer los derechos que incorporan. «Nacidos para la circulación mediante su transmisión a sucesivos
titulares y de necesaria presentación para el ejercicio de los derechos en ellos incorporados, van
perdiendo esas características y tienden a su inmovilización en manos de las entidades de crédito.».
Son letras, cheques y pagarés.

¿El pago? Por compensación y liquidación: se ha creado en el Banco de España un sistema nacional de
compensación electrónica (SNCE). Consiente que las entidades de crédito poseedoras de los efectos de
comercio, en lugar de hacerlos circular, los inmovilicen en la sucursal que los ha recibido y remitan por
el sistema electrónico los datos contenidos en ellos a las entidades en las que está domiciliado su pago.
De este modo, estas entidades, a través de las anotaciones en las cuentas respectivas, liquiden por
compensación los créditos y las deudas existentes entre ellas derivados de esos efectos.

BLOQUE 1º: DERECHO DE LOS TÍTULOS VALORES pág. 5