ALDO PELESSON

GOBIERNO CORPORATIVO
MAYO 2021
 AGENDA
• Tener una comprensión básica del modelo de Gobierno
Corporativo
• Analizar cuestiones de actualidad
• Comprender cómo puede influir en la gestión de una
entidad deportiva
• Evaluar las ventajas e inconvenientes de su
implementación
• Comprender cómo estas medidas pueden ser
pertinentes para cualquier entidad deportiva
• Ejemplo: Reglamento de Gobernanza de la FIFA

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 Gobierno Corporativo
Es un sistema por medio del cual las Compañías son conducidas de
manera tal de garantizar la salvaguarda de los intereses de los
propietarios y accionistas.

 Sistema formado por el conjunto de procesos, reglas, leyes e instituciones

destinadas a diseñar la manera en la que la empresa está dirigida,
administrada y controlada

 Se trata de hacer lo correcto para todas las partes interesadas: deportes,

instituciones, atletas, sponsors, socios, simpatizantes, etc.

 Involucra a toda la organización, excede el marco de los Consejos de

Administración y Comités de Cumplimiento y Control.

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 Dimensiones de Gobierno Corporativo

Organizativa Conjunto de estructuras y procesos a través de los cuales

las compañías son dirigidas y controladas

Relación que mantienen las organizaciones deportivas con el ámbito

político contemplando por un lado como las instituciones políticas
intentan influir en el sistema deportivo (y en las organizaciones
Política deportivas) a través de dispositivos normativos, financieros y éticos.
Por otro lado, se trata de analizar la cuestión del poder entre las
organizaciones deportivas y los actores públicos

Remite las relaciones entre los siguientes actores:

Sistema en el que • los responsables de las grandes organizaciones deportivas
• el conjunto de las partes involucradas por el funcionamiento
actúa de estas organizaciones
• las distintas categorías de actores o instituciones a quienes
afectan las decisiones de estas organizaciones

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 Marco de Gobierno Corporativo

Estatal y Comunidad inversora

regulatorio
PROPIETARIOS
Asambleas

Comunidad
Consejo financiera
Ambiente de Comité Com. Dir.
negocios de
Cumplimiento Comités
Especiales

GERENCIA EJECUTIVA
Código de Políticas y Marco de Funciones
Ética procedimientos control interno de riesgo

Gerencia de línea Gerencia de unidades de negocio

MEDICION Y RESPONSABILIDAD

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Gobierno corporativo
Comisión / Consejo Directivo

Estructuración del mismo como Organo de Administración,

considerando los requerimientos legales , estatutarios y
regulatorios aplicables

• El Congreso (Asamblea General) es el órgano legislativo y la instancia suprema

• Consejo /Comité Ejecutivo / Comisión Directiva / Directorio es el órgano ejecutivo

• Dirección General / Gerencia General es el órgano administrativo

• Las comisiones permanentes específicas se encargan de asesorar y ayudar al Comité Ejecutivo en el

ejercicio de sus funciones. Sus principales atribuciones se establecen en los Estatutos; su
composición, funcionamiento y tareas se definirán en reglamentos específicos.

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 Sociedades Por Acciones (ejemplo)

Accionistas
Asamblea de Accionistas

Organos de
Designa o remueve Son responsables Fiscalización
Aportan
Capital

Directorio

Supervisan y guían Reportan a

Gerencia

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 Asociaciones sin Fines de Lucro

Asamblea de
Elegidos por Representantes de socios
los socios /
miembros Organos de
Son responsables Fiscalización

Comisión Directiva

Supervisan y guían Reportan a

Gerencia

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Gobierno corporativo
CONSEJO / DIRECTORIO
Savalguardar y optimizar las inversiones realizadas por las partes
interesadas por medio de una supervisión eficaz de las actividades de
administración.

• Revisar el desarrollo y la ejecución de estrategias.

• Revisar la selección, el desempeño y las remuneraciones del ejecutivo máximo y la alta
gerencia.
• Asegurar la transparencia de la comunicación
• Información financiera y no financiera
• Comités específicos ( auditoría, de remuneraciones, técnico, etc.)
• Competencias adecuadas.
• Control interno
• Independiente y eficaz

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Gobierno corporativo
COMITÉ DE CUMPLIMIENTO, AUDITORIA,
TRANSPARENCIA

Uno de los comités especiales designados

por el directorio, fuerte incidencia de marco legal y
regulatorio aplicable

• Composición con miembros independientes (total o mayoría)

• Examen de idoneidad de los candidatos
• Competencia en temas empresarios, contables o financieros
• Revisar los planes de auditoría interna, resultados y evaluar desempeño
• Designación, revisión del plan y evaluación del desempeño de auditores externos
• Supervisar políticas de gestión de riesgos y sistema de control interno
• Cumplimiento de normas de conducta – Conflicto de intereses
• Definición / Evaluación de la política de honorarios de Directivos y Management

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Gobierno corporativo
Gerencia ejecutiva y de línea
La gerencia ejecutiva integra a su operación el desarrollo e
instrumentación de políticas y procedimientos para el establecimiento de
un sistema de gobierno eficaz .

• Formulación de la visión, misión y valores de la organización

• Desarrollo de los objetivos estratégicos

• Código de Conducta / Código de Etica

• Administración de Riesgos

• Marco de control interno

• Manual de funciones

• Políticas y Procedimientos

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 Documentos base del Gobierno Corporativo

ESTATUTO:

•Contrato social por el cual se constituye una sociedad.

•El estatuto determina la estructura y propósito de la empresa, garantiza la protección y

trato equitativo de los accionistas, la distribución de competencias entre los órganos de
gobierno y, la divulgación y transparencia de las actividades de la empresa.

CÓDIGO DE ÉTICA – DE BUENA CONDUCTA:

•Guía básica de conductas que determina los valores generales de la empresa, e impone
deberes y responsabilidades a los funcionarios y empleados de la empresa hacia sus
pares, accionistas, clientes y proveedores, el regulador y la sociedad en general.

•Debe ser acordes al tamaño y tipo de industria, a su cultura y valores propios, y a las
áreas sensibles de la empresa.

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 Documentos base del Gobierno Corporativo

CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO:

•Documento único que delimita las buenas prácticas de gobierno de la empresa.

•Es sumamente útil para fomentar la confianza en los accionistas, empleados, inversores y
el público en general.

•Debe ser comunicado en todos los niveles de la empresa.

Contiene normas precisas respecto a la composición y funcionamiento de los órganos de

gobierno, transparencia informativa y relación con los distintos grupos de interés, para
mejorar el comportamiento de la empresa y proteger los derechos de los accionistas. Una
empresa que cuenta con este tipo de códigos muestra frente al público en general, un gran
compromiso con el buen gobierno corporativo, y por lo tanto la empresa tendrá un valor
agregado.

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Gobierno corporativo
Auditoría Interna y Externa
y
Organos de Control Societario

Auditoría externa Auditoría Interna Comisión Fiscalizadora

 Obligatoriedad  Funciones  Obligatoriedad

 Designación  Desarrollo  Designación
 Reporte  Reporte  Derechos y
responsabilidades

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Auditoría Externa

 Obligatoriedad de acuerdo a normas legales

 Designación por Comisión Directiva y aprobación por Asamblea

 Informar que los estados contables reflejen razonablemente la información que

contienen de acuerdos con normas contables profesionales

 Aplicar normas de auditoría profesionales

 Conocer los procesos y operaciones de la compañía en relación al control interno

 Relación directa con el nivel dirigencial adecuado o comités designados al efecto

 Cumplir con requisitos de independencia / conflicto de intereses

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Auditoría Interna

 Dependencia del Nivel Dirigencial adecuado / Gerente General

 Desarrollo de planes en función de los riesgos organizacionales

 Reporte a la Comisión Directiva / Directorio – Gerencia

 Validación de los controles
 Cumplimiento de las políticas, procedimientos y códigos de conducta

 Recursos desarrollados
 Capacitación
 Herramientas y metodología

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 Comisión Fiscalizadora
El Organo de Fiscalización con reporte a la Asamblea, tiene entre otras las siguientes
atribuciones y deberes:
 Controlar permanentemente los libros y documentación contable, respaldatoria de los
asientos volcados, fiscalizando la administración, comprobando el estado de la caja y la
existencia de los fondos, títulos y valores;
 Asistir a las sesiones de la Comisión Directiva cuando lo estime conveniente, con voz y
sin voto, no computándose su asistencia a los efectos del quórum;
 Verificar el cumplimiento de las leyes, estatutos y reglamentos, en especial en lo
referente a los derechos de los socios y las condiciones en que se otorgan los
beneficios sociales;
 Anualmente, dictaminará sobre la Memoria, Inventario, Balance General y Cuenta de
Gastos y Recursos, presentados por la Comisión Directiva a la Asamblea Ordinaria al
cierre del ejercicio;

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 Comisión Fiscalizadora
 Convocar a Asamblea Ordinaria cuando omitiere hacerlo la Comisión
Directiva, previa intimación fehaciente a la misma por el término de quince
días;
 Solicitar la convocatoria a Asamblea Extraordinaria cuando lo juzgue
necesario o por pedido expreso de los socios, poniendo los antecedentes que
fundamenten su pedido en conocimiento de la Inspección General de Justicia,
cuando se negare a acceder a ello la Comisión Directiva;
 Vigilar las operaciones de liquidación de la Asociación. El Organo de
Fiscalización cuidará de ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la
regularidad de la administración social.

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Gobierno corporativo

Exposición y comunicaciones

La comunicación eficaz sustenta la relación de confianza entre los

propietarios, los administradores y la gerencia.

• Canales de denuncias internos y externos a la compañía

• Investigación de las denuncias y reporte a los comités

• Exposición transparente, precisa y oportuna a los propietarios, reguladores y

demás contrapartes.

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Gobierno corporativo
Medición y Responsabilidad

Medidas necesarias para validar el efectivo cumplimiento

• Indicadores de desempeño mensurables vinculados con los lineamientos de gobierno

• Controlar los logros con los objetivos de la empresa

• Sistema de comunicación eficaz y eficiente de los principios de gobierno corporativo

• Roles y responsabilidades claramente definidos.

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Gobierno corporativo

Factores externos del gobierno corporativo

El Modelo de Gobierno Corporativo Eficaz no estaría completo si no se

examinaran las muchas organizaciones externas que influyen y al mismo
tiempo se ven influidas por un buen gobierno corporativo.

• Gobierno y reglamentación
• Reguladores
• Federaciones
• Comunidad de inversores
• Comunidad financiera
• Entorno empresarial
• Medio ambiente - Responsabilidad social empresaria – etc.

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Ambito Externo a la Entidad
 Gobierno y ámbito regulatorio
 Inspección de personas jurídicas
 Direcciones Tributarias (AFIP, ADUANA, ARBA, AGIP, etc.)
 Ministerio de seguridad (Nación y Provincias)
 BCRA
 Otros
 Ambito federativo (AFA, LP, UAR, COA, etc.)
 Reglamentos
 Registral
 Licenciamiento
 Control Económico y Financiero
 Otros
 Sindicatos
 Comunidad financiera y de negocios
 Responsabilidad social y medio ambiente
 Opinión pública

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Claves para un Gobierno con Control Efectivo
Gobiernos y ámbito regulatorio

Comisión Directiva y de
Fiscalización
Ambitos federativos

Comunidad de Negocios
Auditoría Interna Auditoría Externa
Efectiva Independiente

Responsabilidad Código de Etica

Social Corporativa Claves Transparencia

Evaluación de Riesgos Marco de Control Interno

Responsabilidad social Factores Externos a la Entidad Opinión pública

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 Modelo de Gobierno Corporativo

• • •
• •
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• • •
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•
•

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 Algunas claves para mejorar la gobernanza organizativa

Formalizar el proyecto de la organización deportiva a través de la planificación

estratégico
La legitimidad electoral y de gestión de un presidente a partir de un programa electoral,
tendría que convertirse posteriormente en un proyecto de desarrollo/plan estratégico.

Definir la función, la composición y el funcionamiento del Consejo de

Administración
La organización debe plantearse varias preguntas:

¿Hay que (pre)seleccionar a los administradores?

¿Hay que limitar la duración de los mandatos de los administradores?

¿Hay que limitar la edad de los administradores?

¿Hay que limitar la acumulación de mandatos?

¿Hay que remunerar o compensar a los administradores?

En cualquier caso, esta remuneración debe ser transparente, ser de una duración y un
monto limitados, haber sido votada/aceptada por los miembros y corresponderse con un
trabajo real.

25
 Algunas claves para mejorar la gobernanza organizativa
 Instituir comités, comisiones y expertos
La decisión de crear comités de asesoramiento o comisiones, depende del tamaño, la cultura y el entorno de la organización.
Estos comités o comisiones pueden tener un papel clave e independiente a la hora de interpretar las decisiones del Consejo
de Administración y/o del presidente.

 Garantizar la cooperación entre los dirigentes (electos) y los empleados

Es necesario definir y separar las funciones de los empleados y de los representantes electos, así como elaborar un
organigrama y fichas de cargos. Resulta imprescindible respetar el territorio político y operativo de los representantes electos
y de los empleados sin dejar de favorecer el intercambio entre ellos.

 Sensibilizar/Capacitar a los representantes electos acerca de sus responsabilidades

Los dirigentes deben conocer y aceptar las responsabilidades y los riesgos que inherentes a su función, los cuales pueden
serles comunicados formalmente incluyendo de manera clara sus derechos y obligaciones.

 Identificar y controlar los riesgos

Es necesario definir un proceso de prevención y tratamiento de los riesgos. Este proceso puede hacer referencia a los
riesgos estratégicos, organizativos (disfunciones en el proceso) y financieros (por ejemplo, la pérdida de un patrocinador) y
debe permitir anticipar los problemas graves. Muchas organizaciones deportivas carecen de este control de los riesgos y, por
lo tanto, se administran “al día“, sin contar con ningún proceso de anticipación.

 Informar a las partes correspondientes

Se debe proporcionar información de calidad a los miembros a fin de respetar sus derechos, rendirles cuentas y permitirles
desempeñar su función en la organización

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Importancia de Gobierno en Organizaciones

 Mejora el proceso de toma de decisiones

• Buena estrategia = mejor gestión y asignación de recursos

 Institucionalización
• Menor dependencia de personas específicas para administrar el negocio
• Mitigación del riesgo de vacante en la sucesión

 Reduce el riesgo de crisis y escándalos corporativos

• Sistema eficaz de gestión de riesgos
• Plan de crisis y comunicación

 Mejora sustancial de procesos de negocios

• Controles y balances

 Fortalece la relación con stakeholders

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 Importancia del Gobierno en Organizaciones

 Mejora el acceso al financiamiento (capital)

● Mayor confianza de la comunidad de inversiones

● Acceso regional y global

 Baja el costo del capital

● Mejor conocimiento de la estrategia y expectativas de rendimiento
futuro

 Mejora el acceso al financiamiento (deuda)

 Mayor confianza para realizar fusiones y adquisiciones, por los

estándares de mayor transparencia

 Rendimiento y valuaciones más altas

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 Características por tipo de Organizaciones
• Compañías listadas mercados de valores
• objetivo principal de la mayoría de los códigos y reglamentos
• enfoque de principios de la OECD
• cae dentro del entorno más regulado

• Bancos e Instituciones Financieras

• fundamental para la estabilidad financiera y económica
• altamente regulado
• Foco en riesgos

• Empresas de propiedad estatal

• área problemática en muchas jurisdicciones
• a menudo comprometida por la interferencia política y falta de profesionalización –
competencia

• Pymes y Empresas Familiares

• menos regulada por diversas razones
• pocos incentivos para la adhesión a buenas prácticas de GC

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 Desafíos para las organizaciones deportivas

• Deber de profesionalización y resultados

• Exigencia de transparencia
• Nuevo entorno mediático
• Control político y público
• Requerimientos de los sponsors
• Aparición o refuerzo de nuevas amenazas: doping,
apuestas deportivas, blanqueo de dinero, acoso
sexual, trabajo infantil, mobbing, etc.

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REGLAMENTO DE GOBERNANZA DE LA
FIFA
Gobernanza de la FIFA
Gobernanza de la FIFA
Reglamento de Gobernanza de la FIFA (RGF) -
Contenido

I. Introducción y disposiciones generales

• Finalidad y Alcance
• Implementación
• Política de cumplimiento de la FIFA: conducta de los miembros de los órganos de
la FIFA y de los empleados de la FIFA (por ejemplo, deberán conocer y acatar toda
la legislación y reglamentación vigente, así como las normas y reglamentos
internos de la FIFA, incluidos el presente reglamento, las disposiciones del Código
Ético de la FIFA, del Código Deontológico de la FIFA y del Código Disciplinario de la
FIFA)
• Exámenes de idoneidad
• Independencia
• Publicación de honorarios: los honorarios personales que perciban cada año el
presidente de la FIFA, los vicepresidentes y miembros del Consejo, el secretario
general, el presidente de la Comisión de Auditoría y Conformidad y los costos de
los órganos judiciales
Reglamento de Gobernanza de la FIFA (RGF) -
Independencia

Independencia
Reglamento de Gobernanza de la FIFA (RGF) –
Contenido (cont.)
II. Funciones, competencias, responsabilidades y organización de los
órganos de la FIFA y de las personas que ocupan cargos estratégicos
• Conferencia anual de las federaciones miembro
• Consejo
• Funciones, competencias y responsabilidades
• Sesiones y toma de decisiones
• Funciones de los miembros del Consejo
• Reembolso de gastos según reglamento en vigor
• Presidente
• Relación contractual
• Funciones, competencias y responsabilidades
• Secretario general
• Será el Director Ejecutivo de FIFA
• Rendirá informes al Consejo vía el Presidente
• Competencias y responsabilidades ejecutivas y de cumplimiento
• Existencia de un Secretario General Adjunto
• Unidad de Cumplimiento – Jefe de Cumplimiento
 Reglamento de Gobernanza de la FIFA (RGF) –
Contenido (cont.)
II. Funciones, competencias, responsabilidades y organización de los órganos de la
FIFA y de las personas que ocupan cargos estratégicos – Cont.
• Comisiones permanentes
• A: Reglas generales
• B: Reglas específicas de determinadas comisiones
• 9 Comisiones:
Comisión de Gobernanza y Comisión de Control
Comisión de Finanzas
Comisión de Desarrollo
Comisión Organizadora de Competiciones de la FIFA
Comisión de Grupos de Interés del Fútbol
Comisión de Federaciones Miembro
Comisión del Estatuto del Jugador
Comisión de Árbitros
Comisión de Medicina
 Reglamento de Gobernanza de la FIFA (RGF) - Contenido

II. Funciones, competencias, responsabilidades y organización de los órganos de la FIFA y de las

personas que ocupan cargos estratégicos – Cont.
• Comisiones Independientes
• Independencia según Artículo 50 del Estatuto
• Comisión de Auditoría y Conformidad: Organización, Responsabilidades y Financiación
La Comisión de Auditoría y Conformidad estará formada por un mínimo de tres miembros y un máximo de
siete, que no pertenecerán a ningún otro órgano de la FIFA.
Los miembros de la comisión tendrán formación y experiencia en el ámbito financiero, cuestiones
reglamentarias y jurídicas y no podrán intervenir en ninguna decisión que afecte a las operaciones de la
FIFA.

• Organos judiciales: Composición, Responsabilidades y Financiación

La composición, las competencias y responsabilidades y los procedimientos de los órganos judiciales de la
FIFA (la Comisión Disciplinaria, la Comisión de Ética y la Comisión de Apelación) se establecen en los
Estatutos de la FIFA, el Código Disciplinario de la FIFA y el Código Ético de la FIFA.

• Auditores
El Congreso designará a los auditores de la FIFA para un mandato de tres años. Este mandato podrá
renovarse. No obstante, la persona que administra la auditoría podrá ejercer su mandato durante siete
años como máximo. Esta persona solo podrá aceptar el mismo mandato después de interrumpirlo durante
un periodo de tres años
Estructura Actual
 Estructura Actual

ANTES Actual

CONGRESO DE LA FIFA ÓRGANO LEGISLATIVO SUPREMO ÓRGANO LEGISLATIVO SUPREMO

COMITÉ EJECUTIVO / CONSEJO ÓRGANO EJECUTIVO ÓRGANO ESTRATÉGICO Y SUPERVISOR

ÓRGANO EJECUTIVO, OPERATIVO Y

SECRETARÍA GENERAL ÓRGANO ADMINISTRATIVO
ADMINISTRATIVO

ASESORAR Y ASISTIR AL COMITÉ ASESORAR Y ASISTIR AL COMITÉ EJECUTIVO

COMISIONES PERMANENTES
EJECUTIVO (CONSEJO) (CONSEJO) Y A LA SECRETARÍA GENERAL

CUMPLIR SUS OBLIGACIONES EN CONSONANCIA

COMISIONES INDEPENDIENTES N/A CON LOS ESTATUTOS Y REGLAMENTOS DE LA
FIFA

LLEVAR A CABO LAS AUDITORÍAS DE LAS

AUDITORES INDEPENDIENTES N/A CUENTAS Y LOS INFORMES FINANCIEROS DE LA
FIFA
 Reglamento de Gobernanza de la FIFA (RGF) - Contenido

• Elección del presidente de la FIFA

• Disposiciones generales
• Presentación y proclamación de candidaturas
• Formato de las elecciones
• Jurisdicción de la Comisión de Ética y de la Comisión Disciplinaria
• Función de la Comisión de Gobernanza en el proceso electoral
• Elección del Consejo
• Auditoría
• Auditoría externa de los Estados Financieros aprobados por Consejo y
Congreso
• Obligación de Auditorías Externas Independientes en todas las Federaciones
miembros de FIFA
• Se incluye la auditoría los fondos recibidos de Desarrollo en cada Federación
• Acceso a la información de las Federaciones de Comisión de Auditoría y
Conformidad / Jefe de Cumplimiento
Límite de Mandatos
Límite de Mandatos

Límites
Duración Límites
Elegido/ Otras
Propuesto por del del
designado por disposiciones
mandato mandato
Congreso de la Sean o no
Presidente Federaciones miembro
FIFA
4 años 3
consecutivos

Congresos de las Sean o no

Consejo Federaciones miembro
Confederaciones
4 años 3
consecutivos

Comisiones Presidente, Confederaciones,

Consejo 4 años N/A N/A
Permanentes federaciones miembro

Comisión de
Consejo Congreso 4 años N/A N/A
Gobernanza

Comisones Sean o no
Consejo Congreso 4 años 3
Independientes consecutivos